1757 創建エース 訂正四半期報告書－第58期第3四半期(2021/10/01－2021/12/31)

【表紙】

(注)2023年６月26日開催の第59回定時株主総会の決議により、2023年６月26日から会社名及び英訳名並びに本店の所在地の場所を上記のとおり変更いたしました。変更前の会社名は、中小企業ホールディングス株式会社です。

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2025年３月19日付け「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」で開示しました通り、当社子会社と特定取引先との取引の実在性及び当該取引先に対する債権の資産性について疑義がある旨、証券取引等監視委員会開示検査課から指摘を受けました。

そこで、当社は指摘を受けた事項について、社外の独立した弁護士及び公認会計士から構成される特別調査委員会を設置し、調査をすすめて参りました。

2025年６月30日に特別調査委員会より調査報告書を受領しましたが、特別調査委員会の調査の結果、2021年９月から2023年６月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない売上高の計上があるため、該当する子会社の売上高・売上原価及び貸倒引当金等の取り消しの会計処理が必要であると判断し、会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表、中間連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。

これらの決算訂正により、当社が2022年２月10日付けで提出致しました第58期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、プログレス監査法人より四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　第２　事業の状況

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載をしておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となります。なお、影響額はありません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（中小企業ホールディングス株式会社）、子会社７社により構成されており、建設事業、不動産事業、オートモービル関連事業、コスメ衛生関連事業、広告事業を主たる業務としております。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントにかかる主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、おおむね次のとおりであります。

＜建設事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜不動産事業＞

　クレア株式会社の全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。また、クレア株式会社の100％子会社であったＣＶＬ株式会社、エンターテインメント施設の不動産賃貸事業を対象とした不動産リーシングプロジェクト匿名組合についても連結の範囲から除外しております。

＜オートモービル関連事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜コスメ衛生関連事業＞

　クレア株式会社の全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。

　Ｖ ＢＬＯＣＫ販売株式会社を設立、当セグメントにおいて衛生関連商品を販売することといたしました。

＜広告事業＞

　クレア株式会社の全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。

＜エンターテインメント事業＞

　クレア株式会社の全株式売却により、同社の100％子会社であった株式会社クリエーションを連結の範囲から除外しております。これにより当社グループはエンターテインメント事業より撤退いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても468,151千円の四半期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。

　具体的には、足元の業績回復策としまして、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、新型コロナウイルス感染症対策としてのダチョウ抗体配合商品を2020年７月より販売開始しましたが、その仕入先開発・製造会社である株式会社ジールコスメティックスとの売買関係を進化させ、当社グループ会社と同社による新製品の開発・販売を行う等、同社との関係強化に向けて積極的に取り組んで参ります。

　また、持続性のある企業価値向上策としまして、ポテンシャルや意欲がありながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や事業継承問題等の社会的な課題に直面する多くの中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、当社グループの事業規模及び収益拡大に繋げ、持続性のある企業価値向上とともに新たな社会貢献の実現を目指す「中小企業ホールディングス プロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。

　さらに、上記「中小企業ホールディングス プロジェクト」に基づく新たな事業とのシナジー創出に向けた既存事業の強化策として、建設、不動産事業では、当社グループ内の「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を活用することで、今後の景気回復に伴う需要、幅広い顧客ニーズをとらえ、収益の拡大に取り組んで参ります。

　オートモービル関連事業では、各国の地球温暖化対策の強化、環境性能重視のマーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

　広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務について、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活様式の変化及びデジタル化を促進する政策が進展する中、段階的な取扱広告枠の拡大を図って参ります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、個人消費や経済活動が制限され、政府による各種政策により段階的な経済活動の回復がみられた時期もありましたが、新型コロナウイルス感染症の再拡大・長期化、米中通商問題再燃の懸念等、世界経済の不透明さが増しており、依然として多くの業種において厳しい経済環境が続き、当面のあいだは先行きの不透明な状況が続く見通しであり、予断を許さない状況が続いています。

　建設業界におきましては、新設住宅着工戸数は貸家、分譲住宅、持家の着工は持ち直してきておりますが、雇用や所得環境の悪化に伴う消費者意識の低迷もあり、弱含みでの推移が続いています。

　こうした情勢下において、売上高は、204,881千円と前第３四半期連結累計期間と比べ993,860千円の減少（82.9％減）、営業損失は334,029千円と前第３四半期連結累計期間と比べ80,615千円の損失の減少、経常損失は393,100千円と前第３四半期連結累計期間と比べ15,792千円の損失の減少、親会社株主に帰属する四半期純損失は、468,151千円と前第３四半期連結累計期間と比べ93,465千円の損失の増加となりました。

　セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は151,972千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して54,425千円の減少（26.4％減）、セグメント損失（営業損失）は16,353千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して12,125千円の損失の減少となりました。尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は16,985千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して8,701千円の減少（33.9％減）、セグメント損失（営業損失）は3,027千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して2,717千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う営業活動制限による影響があったことによるものです。

ロ．給排水管設備工事

　給排水管設備工事におきましては、売上高は41,677千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して3,437千円の減少（7.6％減）、セグメント損失（営業損失）は5,430千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して336千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う工事期間のずれ込み等により、定期洗浄と貯水槽清掃の売上が前第３四半期連結累計期間に比べて減少したことによるものです。

ハ.建設工事事業

　建設工事事業におきましては、売上高は88,491千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して、47,104千円の減少(34.7％減)、セグメント損失（営業損失）は7,895千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して15,179千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、中小規模の工事の受注および比較的規模の大きな工事の完成工事高を順調に積み重ねたことによるものです。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした（前第３四半期連結累計期間の売上高は132,633千円でした。）。セグメント損失（営業損失）はありませんでした（前第３四半期連結累計期間のセグメント利益（営業利益）は16,193千円でした。）。

　当該業績に至った主な要因は、2021年４月20日に子会社であるクレア株式会社を株式譲渡により売却したことにより、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業における収益を計上していた匿名組合出資についても連結の範囲から除外したことによるものです。

Ⅲ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は45,575千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して78,285千円の減少（63.2％減）、セグメント損失（営業損失）は10,203千円となりました（前第３四半期連結累計期間はセグメント利益（営業利益）1,623千円でした。）。

　当該業績に至った主な要因は、国内のエンジンオイルの売上高においては堅調に推移したものの、新型コロナウイルスの感染症の拡大に伴う消費者意識の低迷により、その他のカー用品等の販売が低迷したこと、当第３四半期連結累計期間において、エンジンオイルの輸出における海外からの発注がなかったことによるものです。

Ⅳ　コスメ衛生関連事業

　第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの名称を「コスメティック事業」から「コスメ衛生関連事業」に変更しております。

　当セグメントにおきましては、売上高は11,447千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して3,246千円の減少（22.1％減）、セグメント損失（営業損失）は19,662千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して22,080千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、衛生関連商品販売のため新規設立したＶ ＢＬＯＣＫ販売株式会社が、仕入先との関係強化に努め、新たな販路、販売チャネル等の営業活動を始めたものの、準備に時間がかかってしまったことによるものと、前第２四半期連結累計期間において、子会社であったアルトルイズム株式会社およびクレア株式会社を株式譲渡により売却したことにより連結の範囲から除外したことによるものです。

Ⅴ　広告事業

　当セグメントにおきましては、売上高は702千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して47,410千円の減少（98.5％減）、セグメント損失（営業損失）は1,997千円となりました（前第３四半期連結累計期間はセグメント利益（営業利益）21,203千円でした。）。

　当該業績に至った主な要因は、メディアレップ業務での取引先との関係強化等に努めたものの、当第３四半期連結累計期間において売上高を回復するまでには至らなかったことによるものです。

Ⅵ　その他の事業

　その他の事業には報告セグメントに含まれない事業を含んでおります。当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした（前第３四半期連結累計期間において当該事業の売上高はありませんでした。）。セグメント損失（営業損失）は2千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して増減はありませんでした。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は1,644,069千円となり、前連結会計年度末と比較して167,611千円の増加（11.4％増）となりました。

（資産）

　流動資産は、1,528,108千円となり、前連結会計年度末と比較して155,725千円の増加（11.4％増）となりました。この主な要因は、完成工事未収入金25,218千円の増加、貸倒引当金251,243千円の減少などによるものであります。

　固定資産は、115,960千円となり、前連結会計年度末と比較して11,885千円の増加（11.4％増）となりました。この主な要因は、建物及び構築物4,085千円（純額）の増加、長期未収入金172,859千円の増加などによるものであります。

（負債）

　流動負債は、453,865千円となり、前連結会計年度末と比較して272,975千円の増加（150.9％増）となりました。この主な要因は、買掛金190,913千円の増加、未払消費税123,339千円の増加などによるものであります。

　固定負債は、32,984千円となり、前連結会計年度末と比較して551千円増加（1.6％増）したものの、大きな変動はありませんでした。

（純資産）

　純資産は、1,157,219千円となり、前連結会計年度末と比較して104,812千円の減少（8.3％減）となりました。この主な要因は、資本金173,040千円の増加、資本剰余金173,040千円の増加、利益剰余金の減少468,151千円などによるものであります。

(3）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間における各セグメントの生産、受注及び販売の実績の著しい変動の理由は主に以下のとおりであります。

（建設事業）

　当セグメントにおきましては、売上高は151,972千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して54,425千円の減少（26.4％減）、セグメント損失（営業損失）は16,353千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して12,125千円の損失の減少となりました。尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

（不動産事業）

　当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした（前第３四半期連結累計期間の売上高は132,633千円でした。）。セグメント損失（営業損失）はありませんでした（前第３四半期連結累計期間のセグメント利益（営業利益）は16,193千円でした。）。

　当該業績に至った主な要因は、2021年４月20日に子会社であるクレア株式会社を株式譲渡により売却したことにより、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業における収益を計上していた匿名組合出資についても連結の範囲から除外したことによるものです。

（オートモービル関連事業）

　当セグメントにおきましては、売上高は45,575千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して78,285千円の減少（63.2％減）、セグメント損失（営業損失）は10,203千円となりました（前第３四半期連結累計期間はセグメント利益（営業利益）1,623千円でした。）。

　当該業績に至った主な要因は、国内のエンジンオイルの売上高においては堅調に推移したものの、新型コロナウイルスの感染症の拡大に伴う消費者意識の低迷により、その他のカー用品等の販売が低迷したこと、当第３四半期連結累計期間において、エンジンオイルの輸出における海外からの発注がなかったことによるものです。

（コスメ衛生関連事業）

　当セグメントにおきましては、売上高は11,447千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して3,246千円の減少（22.1％減）、セグメント損失（営業損失）は19,662千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して22,080千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、衛生関連商品販売のため新規設立したＶ ＢＬＯＣＫ販売株式会社が、仕入先との関係強化に努め、新たな販路、販売チャネル等の営業活動を始めたものの、準備に時間がかかってしまったことによるものと、前第２四半期連結累計期間において、子会社であったアルトルイズム株式会社およびクレア株式会社を株式譲渡により売却したことにより連結の範囲から除外したことによるものです。

（広告事業）

　当セグメントにおきましては、売上高は702千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して47,410千円の減少（98.5％減）、セグメント損失（営業損失）は1,997千円となりました（前第３四半期連結累計期間はセグメント利益（営業利益）21,203千円でした。）。

　当該業績に至った主な要因は、メディアレップ業務での取引先との関係強化等に努めたものの、当第３四半期連結累計期間において売上高を回復するまでには至らなかったことによるものです。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は以下のとおりであります。

第25回新株予約権

※新株予約権の発行時(2021年12月30日)における内容を記載しております。

※１…新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は36,050,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

※２…新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金48円とします。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②当社普通株式について株式の分割をする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。

⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。

(4)その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

※３…本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

※４…組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未満の端数は切り上げます。

④新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定します。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定します。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

⑨新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役会の承認を要します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）有償第三者割当増資による増加

発行価格　48円

資本組入額　24円

割当先　田中勇樹、株式会社スター、FIRST LINK INC LIMITED

（注２）　2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

(1)変更の理由

　当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、当会計期間において、受注額が増加したクレア建設㈱の下請業者支払資金及び当社運転資金として、2021年４月20日に第三者に売却したクレア㈱に充当を予定していながら新型コロナウイルス感染症の影響で販売が滞ったため仕入れが進まなかったことで未使用であった150百万円を充当することとし、また、不動産事業としてクレア㈱に貸付を予定していた収益用不動産の取得資金の内、未取得分として残った32百万円を当社運転資金に充当することと致しました。

(2)変更の内容

　本新株予約権の資金使途において、コスメティック事業として当社子会社のクレア㈱への貸付により同社がコスメティック商品仕入資金として充当予定でした150百万円をクレア建設㈱の下請業者支払資金として150百万円に資金使途変更し、不動産事業としてクレア㈱への貸付により同社が収益用不動産の取得資金として予定していた273百万円の内、未取得分の32百万円を資金使途変更し当社運転資金に32百万円充当しました。

以上の資金使途変更により本新株予約権で調達された資金（985百万円）は、次のような充当となり完了しております。

① 広告事業

当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付

（当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金）・・・・　 215百万円

② コスメティック事業

当社子会社であるクレア㈱への貸付

（当社子会社における使途：コスメティック商品仕入資金）・・・・・・・・・・・・　　　　0円

（当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金）・・・・・・・・　 50百万円

③ 不動産事業

当社子会社であるクレア㈱への貸付

（当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金）・・・・・・・・・・・・・・　241百万円

④ 当社運転資金

本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用・・・・・・・・・　260百万円

⑤ 建設事業

当社子会社であるクレア建設㈱への貸付

（当該子会社における使途：下請業者への支払金及び運転資金）・・・・・・・・・・　218百万円

⑥ 子会社運転資金の貸付

当社子会社である㈱サニーダへの貸付

（当該子会社における使途：運転資金）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・　 １百万円

合　計：985百万円

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

②【自己株式等】

(注)上記のほか、自己株式保有の状況が2021年10月１日以降2021年12月31日までにおいて73株増加していることを確認しているため、2021年12月31日現在では14,200株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士　柴田 洋、公認会計士　大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、プログレス監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても468,151千円の四半期純損失を計上いたしました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において四半期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。

　具体的には、足元の業績回復策としまして、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、新型コロナウイルス感染症対策としてのダチョウ抗体配合商品を2020年７月より販売開始しましたが、その仕入先開発・製造会社である株式会社ジールコスメティックスとの売買関係を進化させ、当社グループ会社と同社による新製品の開発・販売を行う等、同社との関係強化に向けて積極的に取り組んで参ります。

　また、持続性のある企業価値向上策としまして、ポテンシャルや意欲がありながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や事業継承問題等の社会的な課題に直面する多くの中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、当社グループの事業規模及び収益拡大に繋げ、持続性のある企業価値向上とともに新たな社会貢献の実現を目指す「中小企業ホールディングス プロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。

　さらに、上記「中小企業ホールディングス プロジェクト」に基づく新たな事業とのシナジー創出に向けた既存事業の強化策として、建設、不動産事業では、当社グループ内の「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を活用することで、今後の景気回復に伴う需要、幅広い顧客ニーズをとらえ、収益の拡大に取り組んで参ります。

　オートモービル関連事業では、各国の地球温暖化対策の強化、環境性能重視のマーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

　広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務について、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活様式の変化及びデジタル化を促進する政策が進展する中、段階的な取扱広告枠の拡大を図って参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第３四半期連結累計期間における連結範囲の変更は増加１社、減少４社であり、主な連結子会社の異動は以下のとおりであります。

・当社100％子会社としてＶ ＢＬＯＣＫ販売株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。

・当社100％子会社であるクレア株式会社の全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社であるＣＶＬ株式会社、株式会社クリエーション、エンターテインメント施設の不動産賃貸事業を対象とした不動産リーシングプロジェクト匿名組合を連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準の適用）

　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年3月30日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。この収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、収益認識基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号　2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用)

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準10号　2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（不適切な会計処理について）

当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。

当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。

（四半期連結貸借対照表関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月30日）

１．偶発債務

　当社子会社であるクレア建設㈱は、2021年８月27日付け大阪地方裁判所において、㈱リアライズコンストラクションより訴訟の提起を受けております。

　訴訟の内容といたしましては、クレア建設㈱を発注者、㈱リアライズコンストラクションを受注者として締結された工事請負契約に基づく未払いの請負代金請求訴訟であり、請求額は２億円及びこれに対する年３分の割合による遅延損害金です。

　本件訴訟の原因となる請負契約の締結は、本年４月21日の当社臨時株主総会で解任された当社旧経営陣の下で行われたものであり、当該契約の締結およびその後の経緯を精査した結果、当社子会社に本件訴訟に基づく支払義務はないものと確信しております。従いまして今後、裁判で当社子会社の正当性を主張していく予定です。

※２　不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し

　特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　雑収入の内容

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症関連の給付金・助成金　16,536千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ836,937千円増加しており、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,432,360千円、資本準備金が3,670,966千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ173,040千円増加しており、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,605,400千円、資本準備金が3,844,006千円となっております。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△348,114千円には、のれんの償却額△16,100千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△332,013千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△285,810千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△285,810千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間から、「コスメティック事業」で取り扱いを行っておりました、衛生関連商品について重要性が増したため、報告セグメントの名称を「コスメ衛生関連事業」に変更しております。

　前連結会計年度にアルトルイズム株式会社の保有株式を全て譲渡し連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間から「飲食事業」の報告セグメントを廃止しております。

　前連結会計年度にトラロックエンターテインメント株式会社の保有株式を全て譲渡し連結の範囲から除外いたしました。また、2021年４月21日にクレア株式会社の保有株式の全てを譲渡したことにより、100％子会社である株式会社クリエーションが連結の範囲から除外されました。これに伴い、第１四半期連結会計期間から「エンターテインメント事業」の報告セグメントを廃止しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間(自2021年４月１日　至2021年12月31日)

（１株当たり情報）

 １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

第26回新株予約権（第２回有償ストック・オプション）の発行

　当社は、2022年１月11日付で、2021年12月14日の取締役会決議に基づき、当社及び当社の100％子会社の役職員に対して第２回有償ストック・オプション（登記上の名称は「第 26 回新株予約権」といいます。）の割当てを行いました。発行内容は以下の通りです。

(1）発行数

198,500個（新株予約権１個につき100株）

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式19,850,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株数に本新株予約権の数を乗じた数となる。

(2）発行価格

　本新株予約権１個当たりの発行価格は50円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、それと同額とすることを決定したものである。

(3）発行価額の総額

1,058,005,000円

※本新株予約権の発行価額の総額の申込期日は2022年１月７日（金）とする。

※本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日は2022年１月11日（火）とする。

(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(6）新株予約権の行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年１月14日（金）から2032年１月９日（金）までとする。

(7）新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。

(a）行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。）までとする。

(b）権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

(8）新株予約権の割当日

2022年１月11日（火）

(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10）新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(11）新株予約権の行使請求の方法

①　本新株予約権を行使しようとする割当先は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、行使期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。

②　本新株予約権を行使しようとする割当先は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

③　本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

④　行使請求受付場所

中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部

⑤　払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　外苑前支店

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

プログレス監査法人 東京都豊島区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、中小企業ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても四半期純損失を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。訂正前の四半期連結財務諸表は前任監査人によって四半期レビューが実施されており、前任監査人は2022年２月10日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当監査法人は、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

　会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表及び2021年12月31日をもって終了した四半期の四半期連結財務諸表は、前任監査人によりそれぞれ監査及び四半期レビューが実施され、2021年６月29日に無限定適正意見及び2021年２月15日に無限定の結論が表明されている。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。