7604 梅の花 有価証券報告書－第46期(2024/05/01－2025/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第42期、第44期及び第46期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．当社は、第42期より第45期中まで「株式給付信託（J-ESOP)」を導入しておりました。１株当たりの純資産額の算定上、当該信託に残存する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　　また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第46期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、当該会計方針の変更による第45期の連結財務諸表への影響はありません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第42期、第44期及び第46期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第46期の普通株式１株当たり配当額10円00銭のうち期末配当額５円00銭、及びＡ種優先株式１株当たり配当額40,111円80銭のうち期末配当額19,835円62銭については、2025年７月29日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．当社は、第42期より第45期中まで「株式給付信託（J-ESOP)」を導入しておりました。１株当たりの純資産額の算定上、当該信託に残存する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　　また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

６．当社は、2021年７月30日付で資本金を4,982,945千円減少し、資本剰余金を同額増加いたしました。

　　　また、2021年７月30日に第三者割当によるＡ種優先株式を発行することにより2,000,000千円調達し、資本金1,000,000千円及び資本剰余金1,000,000千円を増加、同日に資本金を1,000,000千円減少し、資本剰余金に振替えております。加えて、資本剰余金を7,858,594千円減少し、利益剰余金を同額増加し、資本金の額を100,000千円といたしました。

当社は、2024年５月27日を払込期日とする公募による新株式（普通株式）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ320,019千円増加し、2024年６月26日を払込期日とする第三者割当による新株式（普通株式）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ54,860千円増加いたしました。

また、2024年12月11日付で当社発行のＡ種優先株式の一部取得により自己株式が1,230,492千円増加し、自己株式の消却により資本剰余金及び自己株式がそれぞれ1,230,492千円減少しました。

2025年３月26日に資本金の額374,879千円減額しその他資本剰余金に振り替え、資本金の額を100,000千円といたしました。また、資本準備金374,879千円をその他資本剰余金に振り替え、資本準備金の額を０円といたしました。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第46期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、当該会計方針の変更による第45期の財務諸表への影響はありません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社梅の花グループ）、子会社６社及び関連会社１社により構成され、食と文化の融合をテーマに、外食事業として「湯葉と豆腐の店 梅の花」、「和食鍋処 すし半」、「海産物居酒屋 さくら水産」、「熊本あか牛　しゃぶしゃぶ 甲梅（こうばい）」等の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻寿司・いなり寿司等の販売店「古市庵」及び和総菜・弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行い、外販事業として、水産加工品の製造販売、梅の花及び古市庵ブランド商品の販売を行っております。

各事業における当社及び関係会社の位置付けは事業の系統図のとおりであります。

なお、次の外食事業・テイクアウト事業・外販事業・その他は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(外食事業)

株式会社梅の花サービス（連結子会社）は「湯葉と豆腐の店 梅の花」を中心とした店舗、株式会社すし半（連結子会社）は「和食鍋処 すし半」の店舗、株式会社テラケン（連結子会社）は「海産物居酒屋 さくら水産」を中心とした店舗、株式会社三協梅の花（連結子会社）は「熊本あか牛 しゃぶしゃぶ 甲梅（こうばい）」の店舗を運営しております。当社は、上記子会社に対し、食材及び備品等の供給、経営指導、経理事務等の請負サービス等を提供しております。

外食事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(テイクアウト事業)

株式会社古市庵プラス（連結子会社）は、「古市庵」と「梅の花」ブランドを中心とした店舗を展開しております。当社は、食材及び備品等の供給、経営指導、経理事務等の請負サービス等を提供しております。

テイクアウト事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(外販事業)

当社外販部門は、当社セントラルキッチンの製品や梅の花及び古市庵ブランドを付した商品並びに牡蠣商品を主とする水産加工品を当社グループ外の企業等に販売及び通信販売を行っております。

(その他)

当社グループが所有する土地・建物等、有効活用を目的としたストック事業を進めており、大阪セントラルキッチン跡地に賃貸物件を建設し、賃貸事業を開始しております。

当社は、株式会社古市庵プラスより不動産の賃借を行っております。

(海外事業)

ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ．，ＬＴＤ．(持分法適用非連結子会社）は、タイ王国バンコク市において飲食店舗の運営を行っております。

(人材斡旋事業)

Ｐｌｕｍ協同組合（持分法非適用関連会社）は、外国人技能実習生共同受入事業、特定技能外国人支援事業並びにそれらの職業紹介事業を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

2025年４月30日現在

　（注) １．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．特定子会社であります。

４．連結子会社の債務超過会社であります。なお、債務超過の金額は、2025年４月末時点で株式会社梅の花サービスは3,339,152千円、株式会社三協梅の花は4,963千円、株式会社テラケンは91,130千円となっております。

５．株式会社梅の花サービス、株式会社古市庵プラスにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(２)提出会社の状況

（注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセンテラケン労働組合と称し、株式会社テラケンに同組合本部が置かれ、2025年４月30日現在における組合員数は58人で、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

なお、労使関係は安定しております。

  (４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、企業理念である「人に感謝、物に感謝」の精神を根幹に据え、変化する経営環境（自然災害の多発、物価の高騰、少子高齢化の進行等）に的確に対応してまいります。

「花咲く、食のひとときを。」をスローガンに掲げ、食を通じたホスピタリティの提供を追求するとともに、次世代への食文化の継承、日本の食文化の魅力を国内外へ発信することで、持続可能な成長と社会への貢献を図ってまいります。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く経済環境は、日本国内における少子高齢化及び人口減少の進行に伴い、食市場全体の規模が縮小傾向にあります。こうした構造的変化に加え、ライフスタイルの多様化が進むことで、従来の消費行動や食のニーズが変化しており、当社グループの事業運営にも多方面にわたる影響を及ぼしております。

このような市場環境の中で、当社グループは柔軟かつ機動的な業態戦略やメニュー開発、マーケティングの強化等を通じて、変化への適応力を高めていく必要があります。

また、財務面においては、有利子負債による支払利息の負担が拡大しており、これが収益性の圧迫要因となっております。今後は、財務健全性の確保及びキャッシュ・フローの改善を通じて、資本効率の向上を図ることが、当社にとって重要な経営課題の一つであると認識しております。

そのため、有利子負債の圧縮に取り組むとともに、新規出店による店舗数の拡大を進め、事業の持続的な成長を目指してまいります。

① 事業展開

（第１事業部門）

外食業界を取り巻く環境は、少子高齢化や人口減少、ライフスタイルの多様化、さらには原材料価格やエネルギーコストの上昇等、様々な構造的課題に直面しております。こうした中で、当社グループが持続的な成長を実現していくためには、以下のような課題への対応が求められております。

外食事業においては、市場の縮小が進む中にあっても持続的な成長機会を確保するため、顧客層の若返りを図ること、従来よりも投資負担の少ない業態による出店、さらにインバウンド需要への対応として、日本の食材を活用した高級かつ高価格帯業態の開発及び計画的な出店を推進することが、当社にとって対処すべき重要な課題であります。あわせて、老朽化が進む既存店舗への対応として、改装や業態転換の実施、さらにはＭ＆Ａの活用による事業基盤の強化・拡大にも注力していく必要があります。

また、原材料費や水道光熱費等のコスト上昇に伴う収益圧迫に対しては、全社的な生産性向上を通じたコスト構造の見直し、効率的な運営体制の構築、価格政策の適正化が重要な課題となっております。加えて、付加価値の高いメニューの開発・展開により、客単価の向上とともに、収益力の強化を図ることが求められます。

テイクアウト事業においては、主要百貨店への出店に加え、百貨店以外の施設への展開を通じて販路を拡大し、収益基盤の多様化を進めていく必要があります。同時に、価格改定やメニュー見直しを通じたコスト対応、並びに商品製造体制の適正化や廃棄・値引きロスの抑制といった店舗運営の効率化が課題として挙げられます。

さらに、顧客接点の強化も重要な課題です。グループ公式アプリ「うめのあぷり」を活用した既存会員の回遊性及び来店頻度の向上を図るとともに、ＳＮＳ等のデジタルメディアを活用した情報発信によって認知度を高め、新規顧客の獲得を推進していく必要があります。

今後も、効果的なマーケティング施策を展開することにより、来店動機の創出と来店客数の増加を図ってまいります。

（第２事業部門）

外販事業の拡大に向けては、販路拡大を目的とした新規取引先の開拓が不可欠であり、同時に既存取引先に対して当社グループの定番商品の提案強化を図ることも重要な課題であります。これらの取り組みを通じて事業基盤の拡大を推進していく必要があります。また、通販においては、売上高及び利用者数の増加を目指し、通販サイトの機能・構成の見直しや初回購入特典の導入等の施策を講じております。加えて、他社通販サイトへの出店による販売チャネルの多様化と拡大も課題として認識しており、これらを着実に進めることが求められております。

今後も、販路拡大と顧客基盤の強化を継続的に推進し、外販事業の成長に努めてまいります。

（ストック事業）

当社グループが所有する土地・建物等の有効活用に関しては、既存建物の賃貸物件へのリニューアルを含めた賃貸事業の拡大が重要な課題となっております。収益基盤の多様化及び安定化を図るため、賃貸事業の拡充に向けた具体的なプランの検討・実施を推進していく必要があります。

今後も、資産の有効活用による収益確保に努めてまいります。

（海外展開）

タイ王国においては、２号店の出店準備を進めておりますが、現地の市場環境や消費者ニーズの変化に対応しつつ、着実な店舗展開を図ることが課題となっております。

また、新たな進出先であるベトナムにおいては、現地法人設立を予定しておりますが、現地の法規制や経済状況、文化的背景を踏まえた事業基盤の構築が重要な課題です。これらの課題に適切に対応し、海外事業の安定的な拡大を目指してまいります。

（人的資本）

セントラルキッチンにおける製造人員や飲食店舗での従業員不足は、事業運営上の重要な課題となっております。これに対し、外国人技能実習生共同受入事業や特定技能外国人支援事業、並びに関連する職業紹介事業を展開するＰｌｕｍ協同組合を活用し、積極的な採用活動を進めております。

また、店舗責任者及び経営幹部の育成に加え、安定的な人材確保を継続的な課題と位置づけ、今後はこうした取り組みの強化を図ってまいります。あわせて、多様な人材の積極的な活用と職場環境の整備にも注力し、持続可能な労働力の確保に努めてまいります。

② 収益改善策

製造部門においては、店舗調理作業の効率化や味・品質の安定を実現するため、セントラルキッチンによる内製化の効果を再検証し、それを踏まえた商品開発を継続していくことが課題です。加えて、機械化・自動化や類似商品の集約、生産性向上に向けた取り組みの強化が求められております。生産効率の低い商品のＯＥＭ化やアイテム削減、さらに保存期間延長を目的として導入した急速冷凍機の活用強化も、重要な課題となっております。

物流部門においては、配送に使用する資材の見直しを進めており、発泡スチロールやドライアイスから、リサイクルコンテナや再利用可能な高性能保冷剤への切り替えを通じて、コスト削減とCO₂排出量の低減に取り組んでいます。持続可能な物流体制の構築は、引き続き重要な課題です。

また、全社的な生産性向上と業務効率化を実現するため、情報システム再構築プロジェクトを通じたＤＸの推進も喫緊の課題であり、コスト構造の見直しと将来の競争力強化に資する取り組みとして継続してまいります。

さらに、当社グループが保有する土地・建物等の資産の有効活用に向けては、収益性の向上と事業の安定化を目的としたストック事業への取り組みを進めております。今後、既存建物のリニューアルによる賃貸事業の拡大等、資産活用計画の策定と実行が課題となっております。

（３）経営上の目標を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営指標として売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フロー、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥ、自己資本比率、ＰＢＲ、株価を重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

少子高齢化に伴い従来の食需要は変容していくことが予想される中、変化に柔軟に対応し、お客様に満足していただくためには、安心・安全な食材を用いた高品質な料理、落ち着いた空間の提供だけでなく、行き届いたサービスや商品の提供による幸福感の醸成が欠かせません。これらは、食のニーズの多様化に応じた国内外への店舗展開、安定した収益源の確保が前提条件となります。

当社グループは、サステナビリティに関する基本方針を取締役会において決定し、その基本方針に基づき、当社グループが具体的に対処すべき課題を明確化するとともに、企業の持続的な成長に資する取り組みを進めております。

（１）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針を取締役会において決定し、事業活動への影響を適切に認識した上で経営に反映しております。

また、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長ＣＯＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、各部門から選任されたメンバーにより、「マテリアリティ（重要課題）」を中心としたサステナビリティ関連課題への対応及びその進捗状況の確認等を行っております。

委員会での検討結果については、必要に応じて取締役会に付議・報告し、当社グループ全体として持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。詳細に関しましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）戦略

当社グループは、サステナビリティに関する基本方針のもと、サステナビリティ戦略におけるリスク及び機会を的確に把握し、それらに対処するための重要な取り組みを検討し推進しております。

また、当社グループが持続的な成長と企業価値の向上を実現していく上で、最も重要な資源は人的資本であると認識しており、人材の採用及び教育体制の整備を通じて、人的価値を最大限に発揮できる職場環境の構築に取り組んでまいります。 （３）リスク管理

グループ経営会議では、人材確保・収益確保といった継続的経営課題を企業リスクとして把握するのみならず、世界情勢・資源枯渇といった地政学的リスク、自然災害リスク、感染症リスク等を把握し、短期・中長期的対策の協議と実施を行っております。

当社グループは、サステナビリティに関する基本方針のもと、現状のリスク管理については、コーポレート・ガバナンスの枠組みと体制において実施しております。

リスク管理の詳細に関しましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 

（４）指標及び目標

（人的資本に関する方針）

　当社グループは、サステナビリティに関する基本方針をもとに、ステークホルダーのより一層の満足とその向上のため、以下の項目を目標と考えており、この目標に対応することを人的資本に関する方針としております。

　　・次期経営層の育成
　　・行き届いたサービス・商品の継続
　　・国内外への店舗展開

　次期経営層の育成につきましては、子会社又は事業部の責任者に積極的に若手人材を配置し、大幅に裁量権を委譲し、自らが決断した経営を行わせ、ＯＪＴによる伸長を図ってまいりました。この方針につきましては今後も継続していく予定です。

　行き届いたサービス・商品の継続につきましては、必要な人材の確保を行い、店舗責任者のリスキリングを実現し、料理・サービススキルの向上に務め、自らの能力伸張が自覚できる研修制度と納得性のある報酬制度の確立により従業員エンゲージメントを高めることで離職率を低下し、従業員の習熟度を向上し、結果的にお客様に十分満足していただけるサービス・商品を提供してまいります。また、女性のお客様・従業員の比率が多いという状況に対して、女性幹部を登用し、女性目線による、料理、事業運営、従業員の就業環境の向上を図ってまいります。さらに、和食文化の伝統を守りつつも、お客様を飽きさせない料理や商品を提供し続けていくために、料理人の育成と社外からの中途人材の採用も検討してまいります。

　国内外への店舗展開につきましては、国内店舗の外国人のお客様、海外店舗のお客様への対応のため、外国語のできる日本人・外国人の従業員の採用、外国語による当社情報の発信を行い、インバウンド需要を取り込むと共に、国内外の外国人のお客様への需要喚起を図ってまいります。

　当社グループでは、女性が活躍できる職場環境づくりと社員の仕事と子育ての両立を目的に、以下を目標として取り組んでまいります。

（注）指標実績はグループ全体であります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)事業運営上のリスク

① 原材料の高騰

当社グループでは、自然災害や異常気象の発生に伴う農作物の収穫量や水産物の漁獲高の減少により、需給バランスが変動し、さらに為替の変動が重なることで、主要原材料である米を含む食材の安定的な確保に支障が生じる可能性があることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。特に、米価の高騰は当社グループのコスト構造に大きな影響を及ぼす要因の一つと考えております。また、世界情勢の変化等によりその他の食材価格が高騰した場合にも、業績に影響を及ぼす恐れがあります。

このようなリスクに対しては、米をはじめとする原材料について複数の仕入先・産地からの購買やレシピの変更等により調達リスクの分散を図るとともに、店舗においてはメニュー構成や商品構成の見直しを通じて客単価の向上に努め、売上総利益の確保及び価格改定の実施により、影響の最小化に取り組んでおります。

② 出店

出店につきましては、立地条件、賃借条件及び店舗の採算性等を勘案し、決定しております。希望条件通りの物件が見つからない、店舗運営に必要な人材確保が困難等により出店が不可能な場合や出店先である商業施設等の閉鎖及び極度の集客力低下、近隣への競合店舗の出店等、出店後に環境が大幅に変化した場合におきましては、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおきましては店舗開発部門において随時、開発事業者及び不動産会社から物件や当該物件周辺の状況等の情報を収集し、出店不可能や出店後の環境悪化の回避に取り組んでおります。

③ 新業態開発

当社グループでは、外食事業及びテイクアウト事業において、顧客層のニーズに応じた新業態の開発を進めることで業容拡大を図っております。しかしながら、これらに続く新業態の開発及び事業化が計画どおりに進まず、遅延が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。

このようなリスクを低減するため、当社グループでは各事業部門とは別に新業態開発専任の部門を設置し、開発や事業化に支障や遅延が生じないよう体制を整えております。

④ 店舗の賃借物件への依存

当社グループでは、店舗展開にあたり、店舗の賃貸人と定期建物賃貸借契約等を締結し、その契約内容に基づき敷金・保証金及び建設協力金を差し入れております。しかしながら、賃貸人の破産等が発生した場合、これらの資金の回収が不能となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。

また、賃貸借期間については、賃貸人との合意により更新が可能ではあるものの、賃貸人側の事情により更新ができない場合や、更新時の家賃の値上げ等により計画外の退店が発生した場合にも、業績に影響を及ぼす恐れがあります。

さらに、店舗等における定期建物賃貸借契約等で規定される原状回復義務については、原状回復工事費用が高騰した場合に資産除去債務の見積額を再計算する必要が生じ、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 固定資産の減損

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に店舗を単位とし、遊休資産は個別の物件ごととし、同様の単位で減損処理の可否の判断をしております。固定資産の収益性低下による投資額の回収が見込めない店舗等の増加により多額の固定資産の減損損失が計上された場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 海外進出

当社グループでは、国内における人口減少や少子高齢化等の影響による売上規模の縮小に対応するため、タイ王国やベトナム等の東南アジアにおける事業拡大を戦略の一つとして位置付けており、海外子会社を通じて直営店の運営を行っております。しかしながら、海外子会社の展開国においては、戦争、政情不安、経済情勢の変動、法規制の変更、自然災害の発生、さらには各国特有のビジネス慣習等、予測が困難なリスクが存在しており、これらが当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があることを重要なリスクとして認識しております。

⑦ 有利子負債

当社グループの2025年４月期末における有利子負債残高は166億66百万円となっており、総資産に対する割合は72.6％と高い水準にあります。このように有利子負債依存度が高い状況下で、今後さらに金利の上昇が続いた場合には、支払利息の増加等により当社グループの財政状況や業績に影響を及ぼす可能性があることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。

当社グループでは、こうしたリスクに対して、営業キャッシュ・フローの状況に応じて設備投資総額を適切にコントロールする等、財務の健全性を維持するために必要な対応を継続的に実施してまいります。

(２)食の安全性

食中毒・健康被害等の重大事故の発生により、食品等の廃棄、営業許可の取消、営業停止、信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、コンプライアンス・危機管理委員会の下に食の安全委員会を設置し、グループ各社が品質管理等に関する情報共有をするとともに、内部監査室による定期的なグループ内店舗の衛生状態の点検を実施し、食中毒や異物混入等の事故防止に努めております。

(３)人的資本

当社グループの円滑な事業運営を継続するためには、パートタイマーを含めた人員の安定的な確保及び人材育成が不可欠であると認識しております。新入社員や中途社員の採用等、継続的な人材確保に注力しておりますが、計画どおりの採用が進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。また、店舗責任者や経営幹部等の人材育成をはじめとした育成対応が遅れた場合には、組織運営力の低下を招き、事業運営に影響を及ぼす恐れがあります。

(４)業績の季節偏重

当社グループの主力事業である「外食事業」及び「テイクアウト事業」の需要は、忘新年会や歓送迎会、おせち販売や節分等の季節イベントに合わせて高まることから、当社グループの売上高及び営業利益は下半期に偏重する傾向にあります。なお、2025年４月期における当社グループの四半期毎の業績推移は下記のとおりです。

(５)顧客情報等のセキュリティ

当社グループの当該顧客情報につきましては、厳重に運用・管理しておりますが、不正及びハッキング等の発生等により顧客情報が漏洩した場合、損害賠償の発生や信用の失墜等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はグループ全体のセキュリティ対策としてウイルス対策ソフトやソフトウエア更新による脆弱性解消に努めております。

(６)大規模災害、感染症等

気候変動に伴う異常気象の影響による地震、台風、集中豪雨等の大規模な自然災害や、感染症の発生、さらに事故等による交通遮断により、当社グループの製造、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害が生じる可能性があります。これらの事態が発生した場合、製造活動の停止、店舗の休業、交通網の遮断に伴う商品供給の遅延などが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす恐れがあることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。

(７)法令諸規制について

当社グループは事業活動において、食品衛生法、食品表示法、環境・リサイクル関連法規、法人税等の事業運営に関わる各種法令・諸規制の適用を受けております。これらの法令・諸規制は将来的に新設、変更、または廃止される可能性があり、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす恐れがあることを認識しております。

(８)風評被害について

当社グループにおいて法令違反等の不適切な事象が発生した場合には、速やかに適切な措置を講じてまいります。しかしながら、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等を通じて発生し、または拡散した場合には、その内容が事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用を著しく毀損し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあることを認識しております。

(９)コンプライアンスについて

当社グループは、透明性の高い誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の浸透及び定着に継続的に取り組んでおります。管理すべきリスクを明確に定め、コンプライアンス管理体制の整備・充実を図り、コンプライアンス運営委員会を設置してグループ内の各種リスクを統括的に管理するとともに、適切な対応を行っております。しかしながら、従業員による法令違反や社内規定違反、または社会通念上不適切な行為等のコンプライアンス問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用を毀損し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあることを認識しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用や所得環境の改善、各種政策の効果を背景に、景気は緩やかな回復傾向にあり、引き続き景気回復を下支えすることが期待されるものの、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクが高まりました。さらに、国内における米不足による米価上昇をはじめとする、物価上昇圧力の継続が消費者マインドの冷え込みや、金融、資本市場の変動等の影響にも一層注意が必要な不安定な状況が続いてきました。

外食業界におきましては、経済活動の正常化や訪日外国人の増加により、顧客の来店は回復傾向にあります。また、多くの飲食店で価格改定等が実施され、売上高は持ち直しを見せております。しかしながら、物価の高騰、物流費、水道光熱費、人件費の上昇、さらには慢性的な人手不足によるコスト上昇圧力が続いております。こうした経営環境に対処不能となった企業の倒産や廃業の増加により、2024年の飲食店の倒産件数が過去最多を更新されました。ファストフードやデリバリーに強みを持つ業態は堅調に推移する一方で、居酒屋業態等では回復が鈍い傾向にあり、業態による明暗が鮮明となっております。

百貨店業界におきましては、経済活動の本格的な再開と訪日外国人の増加を背景に、ラグジュアリーブランドや化粧品、宝飾品といった高額品が好調に推移し、免税売上も過去最高水準を記録する等、都市部を中心に売上高が回復傾向を示しておりました。一方で、年明け以降は円高進行や物価上昇による実質購買力の低下、インバウンド消費の一巡による反動減等も見られ、一部の月では前年割れとなる等、業績の伸びに減速傾向が表れております。

当社グループでは、事業部門の組織運営力の強化、ＤＸ推進による管理業務の効率化及びセントラルキッチンの生産性向上に伴う収益増加に引き続き取り組むと共に、物価高騰の影響を考慮した賃上げを実施いたしました。

サステナビリティ活動として、各部門で取り組んでいる活動を全社的に進めるため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。引き続き、久留米、京都、佐野のセントラルキッチンにおいて、排出された食品残渣の発酵分解による生成物を原料とした肥料を使用して、生産者が栽培した農作物の規格外品を含めた全量を当社が買い取る循環型リサイクルシステムの運用を継続しております。イソフラボン含量が高く、外観品質に優れた大豆「ゆきぴりか」の栽培契約を北海道の生産者と継続し、原材料の安定確保に努めております。また、生産者の方々を「湯葉と豆腐の店　梅の花」に招待し、ご自身が栽培した「ゆきぴりか」で製造した豆腐等を味わいながら意見交換をする等、良好な関係を維持しております。

リブランディングに向けた取り組みとして、梅の花グループの存在意義を“花咲く、食のひとときを。”を提供することと定め、ロゴマークを一新いたしました。また、現状の商号である「株式会社梅の花」は「湯葉と豆腐の店　梅の花」のイメージが強く、多様な業種・業態を展開している実態に合わせるため、臨時株主総会にて、2025年５月１日付で「株式会社梅の花グループ」へ商号変更することを決議いたしました。日本文化を感じられる設え、心と体にやさしいこだわりの食事、ホスピタリティと共に、お客様に感謝の気持ちを込めた「食のひととき」の提供により、企業イメージと企業価値の向上に引き続き努めてまいります。

また、外食事業及びテイクアウト事業においては、株主様を対象とした試食会及び京都セントラルキッチンの見学会を通じて、株主様のご意見を企業経営や商品開発等に反映することに継続して取り組んでおります。

お客様との接点強化においては、インフルエンサーを店舗に招待し、ＳＮＳを通じて梅の花グループ情報の発信を強化するとともに、映画製作会社とのコラボ企画や、「まぐろの解体ショー」等、集客力の強いイベント企画を継続、認知度の向上による新規顧客の獲得に努めております。また、梅の花グループ公式アプリ「うめのあぷり」と当社オンラインストア「通販本舗　梅あそび」の連携やテイクアウト店舗におけるデジタルスタンプカードの発行、アプリ内でのクーポン配信や告知、会員に向けた特典の情報発信等、アプリ機能強化により、当社グループ内の業態を越えた既存会員の回遊性と来店頻度の向上に努めております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は294億40百万円（前期比98.7％）、水道光熱費と修繕等の一時費用の増加により、営業利益は５億50百万円（前期比67.2％）、経常利益は３億88百万円（前期比52.6％）、親会社株主に帰属する当期純損失は３億83百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益10億20百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(外食事業)

外食事業におきましては、売上高168億99百万円（前期比99.4％）、セグメント利益９億32百万円（前期比100.1％）となりました。

季節ごとの旬な食材を使用した懐石等のメニューや季節ごとのテイクアウト商品の販売強化、集客のためコロナ禍前に実施していた、忘新年会企画・創業祭企画等、各種イベントの強化をいたしました。加えて旅行会社との提携、訪日客に合わせたヴィーガン対応メニューのＷＥＢ告知や、湯葉と豆腐とともに魚介や肉を取り入れた高付加価値の懐石を新たに導入し、インバウンド需要の対応に引き続き努めております。また、賃上げや、食材、水道光熱費の高騰対策として、価格改定やメニューの一部変更を実施いたしました。

2025年３月に「東京ソラマチ」の31階に「熊本あか牛　しゃぶしゃぶ　甲梅」をオープンいたしました。従来の「海産物居酒屋　さくら水産」２店舗を、豊洲市場直送の新鮮な魚介類を手軽に楽しめる居酒屋「魚がイチバン」にリニューアルオープン、「すし半　玉造店」を旬の魚と美味しいお酒を楽しんでいただける「旬の寿司と天ぷら　すし半　粋　玉造店」へ改装オープンいたしました。

(テイクアウト事業)

テイクアウト事業におきましては、売上高103億53百万円（前期比98.2％）、セグメント利益５億90百万円（前期比77.5％）となりました。

梅の花・古市庵業態ともに各種イベント商品や季節商品の売上高は引き続き好調に推移しております。また、新商品が構成比全体の９％を超える実績も継続しております。

新規業態といたしまして、梅の花業態の惣菜、弁当、古市庵業態のおむすび、寿司、当社の主力商品のスイーツ等幅広い品揃え、従来のサイズと価格を抑えた商品展開、手軽に商品を手に取れる利便性の良い「Umenohana KITCHEN　福岡天神ONE FUKUOKA BLDG.店」を2025年４月にオープンいたしました。

新規出店及び改装４店舗における一時費用、米をはじめとする原材料や資材の高騰、節分とひな祭りの天候と曜日周りによる影響を受けております。各店舗の課題を明確にするための接客調査により販売力を強化し、一部商品の内容の見直しや新規商品の随時追加による来客数増加と売上高向上、利益確保対策に努めてまいります。

また、ＳＮＳを使用して、イベント開催や公開試食会のアンケート結果等、お客様への情報発信に引き続き取り組んでおります。

(外販事業)

外販事業におきましては、売上高21億47百万円（前期比95.2％）、セグメント損失１億26百万円（前期はセグメント損失84百万円）となりました。

「冷凍なみはや寿司」「かにしゅうまい」等、味の定評と独自性を活かし、新規取引先の開拓による販売強化に引き続き取り組んでおります。大口取引の失注等により、売上高は前年を下回りました。通販につきましては、お客様の利便性向上を目的にホームページのリニューアルを実施し、より商品を購入しやすいサイトを構築し、初回購入特典、リピートメールでの案内強化を図っております。また、安定的な売上を維持するため、定期購入を開始しております。その結果、人気商品「ちょっとずつセット」が好調に推移し、売上高は前期比111.0％となりました。引き続き「うめのあぷり」等での顧客へのアプローチを行い、認知度向上に努めてまいります。

（その他）

その他の売上高は39百万円（前期比186.3％）、セグメント損失３百万円（前期はセグメント損失１百万円）となりました。

当社グループが所有する土地・建物等、有効活用を目的としたストック事業を行っております。既存建物を賃貸物件にリニューアルした際の費用によりセグメント損失となりました。また、賃貸事業の拡大に向けたプランを検討しております。

（店舗数）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年４月30日現在

※業態変更により「海産物居酒屋　さくら水産」が２店舗減少、「その他」が２店舗増加しております。

なお、財政状態につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　ｄ.財政状態」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、９億53百万円減少し、19億86百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は７億25百万円（前期は６億90百万円の収入）となりました。

前期に比べ34百万円収入が増加した主な要因は、税金等調整前当期純損失が10億90百万円増加し、賞与引当金の増減額が２億59百万円、売上債権の増減額が１億33百万円減少したこと、減損損失が５億87百万円、棚卸資産の増減額が８億39百万円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は６億76百万円（前期は１億32百万円の支出）となりました。

前期に比べ５億43百万円支出が増加した主な要因は、有形固定資産の取得による支出が１億88百万円、定期預金の預入による支出が１億43百万円、資産除去債務の履行による支出が94百万円増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は10億２百万円（前期は９億34百万円の支出）となりました。

前期に比べ67百万円支出が増加した主な要因は、長期借入れによる収入が２億22百万円減少した一方、短期借入金の純増減額が10億60百万円、長期借入金の返済による支出が４億円、自己株式の取得による支出が12億30百万円増加したこと、及び株式の発行による収入が７億42百万円増加したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが所有する土地・建物等有効活用を目的としたストック事業であります。

２．金額は、製造原価によっております。

３．当連結会計年度において、外販事業の生産実績に著しい変動がありました。想定していた大口取引の失注及び前期生産実績が多額だったこと等により減少いたしました。

ｂ. 受注実績

当社グループは、店舗の販売予測に基づき見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

ｃ. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが所有する土地・建物等有効活用を目的としたストック事業であります。

２. セグメント間取引については、相殺消去しております。

④ 地域別販売実績

　（注）福岡県には、ギフト商品等の通信販売を含んでおります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 売上高

　四半期会計期間別セグメント別売上高及び売上高前年比（売上高は外部顧客売上高）

(単位：百万円、％)

（外食事業）

第１四半期及び第２四半期は、前期に閉店した店舗の影響や台風による臨時休業と営業時間短縮の影響により前年に届かなかったものの、既存店においては前年を上回っておりました。また、第３四半期においては、販売価格の改定や忘新年会、おせち販売等が好調だったことにより前年を上回る結果となりましたが、第４四半期においては前期閉店による売上高減少及び天候不良による来店客数の減少により前年を下回る結果となっております。

（テイクアウト事業）

当期は、台風による臨時休業や営業時間短縮、出店先の休業及び「節分」や「ひな祭り」の曜日周りや天候不良による影響により、前年を下回る結果となりました。

（外販事業）

第１四半期においては、売上高が好調だったため前年を上回る結果となりましたが、第２四半期以降で想定していた大口取引の失注等により売上高が前年を下回る結果となりました。

（その他）

当期は、前期に建設した賃貸物件の稼働率が良かったことと、新たな賃貸物件の売上により、前期を大きく上回る結果となりました。

ｂ．営業利益

　四半期会計期間別セグメント営業利益及び前年増減額

(単位：百万円)

（外食事業）

セグメント利益の確保のため、コスト削減に取り組むとともに賃上げや原材料及び水道光熱費の上昇に対応するため、各業態で販売価格の改定やメニューの一部変更等に取り組んでまいりましたが、水道光熱費等の想定を超えた上昇により前年同様の結果となりました。

（テイクアウト事業）

セグメント利益の確保のため、適正なシフト管理、店舗内製造の強化と製造量の調整によるロスの削減による売上原価率の改善、売上高に対する販売管理費比率の低減等に努めるとともに、価格改定を実施し、人件費上昇や原材料価格高騰の対応を行いましたが、米をはじめとする原材料価格の高騰や包装資材の値上げ等の影響を大きく受けたことにより、第２四半期以降で前年を下回る結果となりました。

（外販事業）

大口取引の失注による売上高が減少したことによる影響及び通販サイトのリニューアル費用の計上等により、前期を下回る結果となりました。

（その他）

既存の賃貸物件については、安定的な稼働率を維持しているため収益を確保出来ておりますが、新たに当社の保有する建物を賃貸物件へ改装するための一時費用を計上したことで損失を計上しております。

（全社費用）

各セグメントに帰属しない全社費用については、製造部門において人件費や水道光熱費等の上昇の影響を受けたことにより２億69百万円の減少となりました。

ｃ．親会社株主に帰属する当期純損失

親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、投資有価証券売却益３億12百万円を特別利益に計上したものの減損損失６億95百万円及び閉店損失引当金繰入額83百万円並びに法人税等調整額２億55百万円を計上したことにより３億83百万円となりました。

ｄ．財政状態

(単位：百万円)

　（資産）

当連結会計年度末における資産は229億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億84百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が６億84百万円、有形固定資産が５億96百万円及び投資有価証券が７億20百万円減少したことによるものであります。

　（負債）

当連結会計年度末における負債は211億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億33百万円減少いたしました。これは主に、借入金の総額が２億74百万円、賞与引当金が１億32百万円及び未払金が１億２百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は18億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億51百万円減少いたしました。これは主に、公募および第三者割当による増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ３億74百万円増加したこと、また一方でＡ種優先株式の一部の取得・消却に伴い資本剰余金が12億30百万円、普通株式及びＡ種優先株式の配当により資本剰余金が１億80百万円及びその他有価証券評価差額金が２億72百万円減少したこと、親会社株主に帰属する当期純損失３億83百万円を計上したことによるものであります。

なお、経営成績及び財政状態の検討課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　（注）１．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

２．2021年４月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金運用を短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、主に銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。借入金のうち短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

　また、営業債務や借入金等は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループではグループ会社や各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

 ③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが経営上の目標を判断するための客観的な指標につきましては、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フロー、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥ、自己資本比率、ＰＢＲ、株価を重視しております。

　また、当社グループは、経済状態や消費動向の変化に対応するために、迅速な意思決定を行うよう努めており、ＲＯＥの安定的向上を意識しながら、収益構造の構築に努め、堅実な財務体質を堅持する方針としております。

 ④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ. 有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

　当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、資産又は資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。

　減損テストを実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは将来見込まれる経営成績に対する著しい実績の悪化等が含まれます。

減損テストは、資産又は資産グループの帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は、不動産鑑定評価額等に基づく正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値は、当社グループに要求される資本コストを考慮した割引率による割引後の将来キャッシュ・フローの合計額としております。

　減損損失の算定にあたっては、資産の残存耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、成長率等について一定の仮定を用いております。これらの仮定は、過去の実績や会社により承認された事業計画等、最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業戦略の変更や市場環境によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループは、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※５．減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失６億95百万円を計上いたしました。

ｂ. 資産除去債務

　当社グループは、主に店舗用の不動産賃借に係る契約に規定された原状回復義務に基づく原状回復費用の見込額を使用見込期間で割り引いた金額を資産除去債務として計上しております。使用見込期間は該当資産の耐用年数を基準に決定しており、割引率は、当該期間における国債利回りを使用しております。

　原状回復費用の見込額は、過年度の原状回復費用の実績から異常値を除いた平均値又は退店の意思決定を行った店舗については、個別の見積額を使用しております。

過年度の原状回復費用の平均値について、将来の実績値と大きく乖離する場合は、資産除去債務の履行差額の計上又は資産除去債務の追加計上により翌連結会計年度の損益に影響を与える可能性があります。

ｃ. 繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産の回収可能性は、税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。回収可能性がない部分については評価性引当額を認識し、繰延税金資産の帳簿価額より減額しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度、繰り戻し及び繰り越し期間における課税所得を見積っております。当社及び一部の連結子会社はグループ通算制度を適用しており、法人税に係る部分についてはグループ通算制度を適用するグループ全体として見積りしております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の回収可能性に変動が生じ、評価性引当額の追加認識又は取り崩しが生じ、当該期間の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

５【重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の敷金及び保証金を含む設備投資額は1,034百万円であります。外食事業につきましては、主として１店舗の新規出店による193百万円、13店舗の客間等の改修及び３店舗のリニューアルに伴う改装による288百万円であります。テイクアウト事業につきましては、主として２店舗の新規出店による38百万円及び改修による53百万円であります。その他につきましては、ストック事業として大阪市西淀川区に賃貸物件用設備の土地と建物の取得費用60百万円、工場の製造設備等46百万円及び会計システム等のソフトウエアの構築による78百万円であります。

２【主要な設備の状況】

（１) 提出会社

2025年４月30日現在

　（注）１．上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

３．不動産管理部門の設備は、株式会社梅の花サービスに賃貸している設備及びレンタル収納スペース等の賃貸設備であります。

４．おしとり神埼店他の設備は、株式会社古市庵プラスに賃貸している設備であります。

５．「その他」の設備の主なものは、工具器具備品であります。

(２) 国内子会社

2025年４月30日現在

　（注）１．上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

３．株式会社古市庵プラスの関西事務所の設備の一部は、当社に賃貸している設備であります。

４．株式会社すし半には賃貸物件があり、その一部を当社に賃貸している設備があります。

５．「その他」の設備の主なものは、工具器具備品であります。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

　（注）　取引の内容は、オペレーティング・リースであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の発行可能株式総数は、普通株式、Ａ種優先株式の合計で20,700,000株であります。

②【発行済株式】

　（注）１.　当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、Ａ種優先株式が１株であります。また、Ａ種優先株式は議決権を有しないこととしております。

２.　2024年５月27日付の公募増資により、普通株式の発行済株式の総数は700,000株増加しております。また、2024年６月26日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は120,000株増加しております。

３.　当社は2024年11月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式の一部取得の決議を受け、2024年12月11日に株主であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合及び株式会社西日本シティ銀行との合意により、Ａ種優先株式をそれぞれ600株取得し、同日に1,200株を消却いたしました。

４.　当社の定款「第２章　株式（第11条の２～第11条の８）」において、種類株式について次のとおり定めております。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（第２章の２　Ａ種優先株式）

（Ａ種優先配当金）

第11条の２　当会社は、第32条第１項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第11条の３に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

２　ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

３　当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。

（Ａ種期中優先配当金）

第11条の３　当会社は、第32条第２項又は第33条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

（残余財産の分配）

第11条の４　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

２　Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

（金銭を対価とする償還請求権）

第11条の５　Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

２　Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.04)m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m 年とn 日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)x+y/365

「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額とする。

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年とy 日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。

３　本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

（金銭を対価とする取得条項）

第11条の６　当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、前条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

（議決権）

第11条の７　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）

第11条の８　法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行した株式数　Ａ種優先株式　　2,000株

発行価格　　　　1,000,000円

資本組入額　　　　500,000円

割当先　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合、株式会社西日本シティ銀行

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　975円

発行価額　　　　　 914.34円

資本組入額　　　　 457.17円

払込金総額　　　640,038千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 914.34円

資本組入額　　　　 457.17円

割当先　　　　　大和証券株式会社

５．当社は2024年11月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式の一部取得の決議を受け、2024年12月11日に株主であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合及び株式会社西日本シティ銀行との合意により、Ａ種優先株式をそれぞれ600株取得し、同日に1,200株を消却いたしました。

（５）【所有者別状況】

普通株式

　（注）１．自己株式162,251株は、「個人その他」に1,622単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

Ａ種優先株式

　（注）当社は2024年11月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式の一部取得の決議を受け、2024年12月11日に株主であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合及び株式会社西日本シティ銀行との合意により、Ａ種優先株式をそれぞれ600株取得し、同日に1,200株を消却いたしました。

（６）【大株主の状況】

①　所有株式数別

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式162,251株があります。

２．前事業年度末において主要株主であった梅野久美恵氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

②　所有議決権数別

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．Ａ種優先株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載

しております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、議決権の数には、同機構名義の議決権の数６個が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が保有する自己株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式51株を保有しております。

２．当社は、2025年５月１日に、商号を株式会社梅の花から株式会社梅の花グループに変更いたしました。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

　当社は、2025年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき、中長期的な業績及び企業価値の更なる向上を図るとともに、株主の皆様との価値共有をより一層推し進めることを目的とし、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②取締役に交付する予定の株式の総数

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年29,000株以内、監査等委員である取締役に対して年2,300株以内

③当該取締役に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者要件を充足する取締役

（従業員を対象とする株式給付制度）

① 本制度の概要

　当社は、2025年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、当社グループの従業員に対し、梅の花従業員持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式としての当社の普通株式の取得機会を提供することで、当社グループの従業員の資産形成の一助とすることに加え、当社の業績や、株価への意識を高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め、企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬を導入するものであります。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

最大　58,200株

③ 当該譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

受益者要件を充足する従業員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当する優先株式（Ａ種優先株式）の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとしております。ＲＯＥ（自己資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して安定的な配当を実施する方針であります。

剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度は、普通株主に係る配当につきましては、中間配当金１株当たり５円とし、期末配当金につきましても１株当たり５円を予定しております。Ａ種優先株式に係る配当につきましては、定款及び発行要項の定めに基づき、中間配当金１株当たり20,276.18円とし、期末配当金につきましては１株当たり19,835.62円を予定しております。

また、内部留保金につきましては、出店・改装、新規事業開発、システム投資、Ｍ＆Ａ等、企業の継続及び発展のための資金として有効に活用してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、下記基本方針に基づき、また「人に感謝、物に感謝」の企業理念のもと、経営の健全性・透明性を確保しつつ、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、社会貢献及び持続的成長を通じて、企業価値の向上を図ることにより、株主、顧客及び従業員の満足、並びに地域社会及び取引先等との共栄を目指すことがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

＜基本方針＞

（１）株主の権利・平等性の確保

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

（３）適切な情報開示による透明性の確保

（４）経営と監督の分離による透明性の確保

（５）株主との積極的対話

 ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

　当社の取締役会は、提出日（2025年７月28日）現在、取締役（取締役監査等委員を除く）７名（うち、社外取締役１名）と取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。取締役会の議長は代表取締役社長ＣＯＯ　鬼塚　崇裕であります。なお、2025年７月29日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、取締役（取締役監査等委員を除く）７名（うち、社外取締役１名）、取締役監査等委員は、任期満了により池田　勝氏が退任し、白土　成孝氏が選任された場合には当社の取締役監査等委員は４名（内、社外取締役３名）で構成されることになります。

　当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

　監査等委員会は、提出日（2025年７月28日）現在、常勤監査等委員の宮崎　秀之を委員長とし、池田　勝氏（社外監査等委員）、井上　二郎氏（社外監査等委員）、南　昌作氏（社外監査等委員）の４名で構成されており、原則毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。なお、2025年７月29日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、取締役監査等委員は、任期満了により池田　勝氏が退任し、白土　成孝氏が選任された場合には当社の取締役監査等委員は４名（内、社外取締役３名）で構成されることになります。

・取締役会の活動状況

　当社は原則毎月１回の定例会を開催しており、当事業年度は合計16回開催いたしました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役　野田　安秀は、2024年７月26日開催の第45回定時株主総会において選任されており、上記は当該株主総会後に開催された取締役会について記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、年間の資金計画、資金調達計画、設備投資計画、サステナビ

リティなどであります。

なお、取締役会のほかに企業統治に係る重要会議体として、グループ経営会議を開催しております。

グループ経営会議の詳細については、「第２事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を決定し、次のとおりの内容としております。

・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社は、コンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス・危機管理規程』を制定し、法令、定款、企業倫理等の遵守を取締役及び使用人の基本的責務と定め、社内通達、研修その他の方法により周知徹底を図る。

イ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス徹底のため、『コンプライアンス・危機管理委員会』を設置する。委員長は代表取締役社長ＣＯＯとし、委員長は取締役の中から常任委員を指名する。

ウ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、コンプライアンス意識の啓発活動とコンプライアンス問題（食品事故を除く）の発生防止を行い、またコンプライアンス問題発生時に対応を行うことを目的として、コンプライアンス運営委員会を設置する。運営委員会は、コンプライアンスに係る体制及び規程類の見直し等、コンプライアンス活動を定常的に遂行する。コンプライアンス運営委員会は毎月１回開催する。

エ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、お客様に安心安全を提供することを念頭に置き、梅の花グループとしての『食の安全』の確保を目的とする食の安全委員会を設置する。食の安全委員会は、安全基準の作成、品質問題の原因分析と対策、ＨＡＣＣＰの運用指導、食品表示に関する管理等の活動を定常的に遂行する。食の安全委員会は毎月２回開催する。

オ．取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに委員長に報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。

カ．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。

キ．当社及びグループ会社は、サステナビリティに関する取り組みや活動を、体系立てて推進することを目的に「サステナビリティ委員会」を設置する。委員長は代表取締役社長ＣＯＯとし、下記のサステナブル基本方針をグループ全体の活動方針や目的・目標を明確化し、サステナビリティ経営の実践を通して社会の要請に応える。

(１)当社グループは、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組み、持続可能な社会づくりに貢献する。

(２)企業の広域にわたる責任を自覚し、地球環境の課題に向けた活動を行う。

(３)よき企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。

(４)法令及び公正な商慣習に則り、かつ誠実で透明性の高い企業活動を推進する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。

イ．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料

・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内決裁書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書

・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、『コンプライアンス・危機管理規程』にその対応事項を定め、『コンプライアンス・危機管理委員会』が対応を行う。

イ．委員長は、暴動、電力の停止、洪水・津波・地震又はその他の天災、感染症、原子力災害等の当社及びグループ会社の統制範囲を超える有事のうち、緊急性・重要性の高いものについて危機対応を行う必要があると判断した場合、『緊急事態』を宣言し、委員会にて対応を行うものとする。その際、案件の特性に応じて都度メンバーを指名する。委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、取締役の業務執行状況の監督を行う。

イ．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社及びグループ会社の経営状況につき３ヶ月に１回以上、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月２回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。

イ．グループ会社の代表取締役は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。

エ．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。

オ．当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。

カ．経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、その方針に沿って各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。

キ．総務部門は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関に担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。

ク．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況を評価し、その改善を促す。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。

イ．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

ア．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。

イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。

ウ．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。

イ．監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

ウ．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社及びグループ会社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。 

 ③ 責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

　当社の監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 ④ 役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、取締役の職務の執行にあたり、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 ⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 ⑥ 取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

 ⑦ 取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 ⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑨ 種類株式の発行

　当社は、種類株式の発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

（２）【役員の状況】

 ① 役員一覧

 イ．2025年７月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．岡田　由佳氏、池田　勝氏、井上　二郎氏、及び南　昌作氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　宮崎　秀之、委員　池田　勝氏、委員　井上　二郎氏、委員　南　昌作氏

　なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、宮崎　秀之を常勤の監査等委員として選任しております。

３．2024年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４．2023年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、海外事業室長兼株式会社梅の花サービス取締役兼株式会社古市庵プラス取締役　山口　宣嘉、テイクアウト事業部長兼株式会社古市庵プラス代表取締役　吉村　清里で構成されております。

 ロ．2025年７月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．岡田　由佳氏、井上　二郎氏、南　昌作氏、及び白土　成孝氏は、社外取締役であります。

２．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

３．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

 ② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。うち、監査等委員である社外取締役は３名であります。

　社外取締役　岡田　由佳氏は、株式会社アレルギーヘルスケアの創業者であり代表取締役であります。同氏は、会社運営及び食品関係に関する知見を持ち、公認心理師として高いコミュニケーション能力を有していることから、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選定しております。

　社外取締役　池田　勝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2025年６月まで株式会社西日本シティ銀行取締役専務執行役員であり、当社と同行の間には、2025年４月末現在、同行が普通株式96千株（議決権比率1.08％）とＡ種優先株式（無議決権株式）400株を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に37億62百万円の借入金残高があります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役　井上　二郎氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものでありますので、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役　南　昌作氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、企業法務及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものでありますので、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役　白土　成孝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。当社と同行の間には、2025年４月末現在、同行が普通株式96千株（議決権比率1.08％）とＡ種優先株式（無議決権株式）400株を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に37億62百万円の借入金残高があります。同氏は、銀行での職務経験を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための基準につきましては、当社が定める「取締役選任方針」に従い、当社及びグループ会社に対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

　なお、当社は独自に社外取締役の独立性に関する基準として「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、岡田　由佳氏、井上　二郎氏及び南　昌作氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

　当社の社外取締役は、取締役会に出席し、経営に対して独立した立場から監督機能を発揮し、意思決定の適法性・妥当性を確保する発言を積極的に行っております。また、社外取締役のうち、３名が監査等委員であり、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に基づく監査に従事し、監査等委員会で積極的に監査の視点から発言し、会計監査人や内部監査を含む内部統制部門とも定期的な情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、取締役監査等委員である４名（うち社外取締役３名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査等委員会の監査実施計画に沿って監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

　なお、常勤監査等委員　宮崎　秀之は、当社の内部監査室を1999年４月に新設し、その後2016年５月から2022年８月まで在籍し、通算11年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。社外監査等委員　池田　勝氏は株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役専務執行役員であります。同氏は、銀行では職務経験（監査役・監査等委員を歴任）があり、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査等委員　井上　二郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査等委員　南　昌作氏は、弁護士資格を有しており企業法務及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

　2025年７月29日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、取締役監査等委員は、任期満了により池田　勝氏が退任し、白土　成孝氏が選任された場合には当社の取締役監査等委員は４名（内、社外取締役３名）で構成されることになります。

　当事業年度において開催した監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

ａ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は取締役会開催にあわせて月次で定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されており、2025年４月期は合計14回開催いたしました。年間を通じて以下のような決議、報告及び協議がなされております。

　決議９件：監査等委員会監査報告（中間・期末）の承認、会計監査人の再任及び監査報酬の同意、監査計画

（方針・実施計画）の承認、取締役（監査等委員を除く）の報酬総額に関する意見表明　等

　報告20件：中間期・期末業務監査実施要領及び結果、常勤監査等委員の月次活動状況　等

　協議10件：会計監査人からの事業年度監査結果・半期レビュー結果、常勤監査等委員の中間及び期末監査の結

果、監査等委員会監査報告書の内容、監査方針及び監査計画（案）、監査等委員会監査の統括報告（案）等

ｂ．監査等委員会の主な活動

　監査等委員会は、監査方針及び実施計画に沿って、代表取締役等との意見交換、内部監査部門からの監査報告、会計監査人からの監査報告をもとに、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査しております。また、会計監査人との間でコミュニケーションの強化を図り、監査上の論点を整理したうえで、監査を行いました。会計監査人の行う監査については「外部会計監査人候補者選定及び評価基準」に基づき、会計監査人を評価し、再任の相当性について検討しました。

　常勤監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧、子会社の取締役を含めた部門責任者からの情報収集に注力し、業務監査の深度を深めるとともに、当社及びグループ会社のガバナンス、コンプライアンス委員会等の状況把握に努め、企業集団における内部統制についても運用状況の調査を行い、この結果は毎月監査等委員会に文書で報告しております。

 ② 内部監査の状況

　当社の内部監査室は、業務全般の制度と運用を公正な立場で評価、指摘指導する機関として４名で構成され、内部監査規程及び年間監査計画に基づき各店舗並びにグループ会社の業務の遂行状況を評価し、監査報告を行うとともに、被監査部門への適切な助言・勧告を行っております。財務報告に係る内部統制については、内部統制基本方針及び内部統制基本計画に基づき、評価チームを編成し、内部統制監査を実施し、代表取締役へ内部統制監査報告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携についても、随時可能な状況を構築しており、内部監査室長が監査等委員会に出席し、内部監査の報告を行い、監査結果についても互いに情報を共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。なお、取締役会においても決議事項及び報告事項があれば都度報告を行っております。

 ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

如水監査法人

ロ．継続監査期間

６年間（2019年11月11日以降）

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　松尾　拓也（継続監査年数６年）

指定社員　業務執行社員　児玉　邦康（継続監査年数６年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者２名及びその他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査法人の独立性に関する事項や職務等を検討し決定しております。

　また、解任または不再任について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合または会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する決定を行う方針であります。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）を参考にし、「外部会計監査人候補者選定及び評価基準」を制定しており、定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを同基準を基に評価しております。

 ④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬額が100千円あります。

ロ．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価を支払っております。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ニ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、役位、職責及び在任年数等を考慮しながら適正な水準とすることを基本方針とする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準及び従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬及び金銭報酬債権とし、金銭報酬債権の支給時期及び配分については、取締役（監査等委員を除く。）の支給分は取締役会に、監査等委員である取締役の支給分は、監査等委員の協議により、それぞれ決定するものとする。ただし、金銭報酬債権の上限は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額25百万円、監査等委員である取締役については年額２百万円とする。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長ＣＥＯがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額の決定とする。

代表取締役会長ＣＥＯによる権限行使が適切に行われるための措置として、代表取締役会長ＣＥＯが作成した原案について、代表取締役会長ＣＥＯから監査等委員会に意見を求め、代表取締役会長ＣＥＯは当該意見を勘案して決定するものとする。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。取締役会は、代表取締役会長ＣＥＯ　本多　裕二に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長ＣＥＯが適していると判断したためであります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は2019年11月26日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取り等により利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、経営上重要な業務提携・資金調達・仕入等、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、年に１回取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスク等、中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有目的の適切性、保有先企業の安定性及び将来の見通しの視点により保有の適否を検証し、2025年４月９日開催の取締役会に報告しております。

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年５月１日から2025年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年５月１日から2025年４月30日まで）の財務諸表について、如水監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

当連結会計年度(自　2024年５月１日　至　2025年４月30日)