| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年７月15日 |
| 【中間会計期間】 | 第18期中(自 2024年12月１日 至 2025年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス (旧会社名 株式会社トゥエンティーフォーセブン) |
| 【英訳名】 | Twenty-four seven Holdings Inc. (旧英訳名 Twenty-four seven Inc.) （注）2025年２月27日開催の定時株主総会の決議により、2025年６月１日から 会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松木 大輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目３番12号 （注）2025年３月１日より、下記から移転しております。 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6863-0140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部長 石村 元希 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目３番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6863-0140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部長 石村 元希 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期中間会計期間 | 第18期中間会計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2023年12月１日至 2024年５月31日 | 自 2024年12月１日至 2025年５月31日 | 自 2023年12月１日至 2024年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,295,256 | 950,520 | 2,527,254 |
| 経常損失（△） | (千円) | △324,083 | △109,668 | △380,730 |
| 中間(当期)純損失（△） | (千円) | △370,756 | △128,080 | △435,661 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 989,371 | 172,503 | 99,992 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,762,800 | 8,486,200 | 7,627,800 |
| 純資産額 | (千円) | △125,486 | 171,072 | 147,811 |
| 総資産額 | (千円) | 887,795 | 947,969 | 1,026,747 |
| １株当たり中間(当期)純損失（△） | (円) | △64.34 | △15.12 | △73.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | △14.1 | 17.4 | 14.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △339,660 | △199,567 | △498,355 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △12,042 | △38,147 | △29,034 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 115,261 | 145,021 | 447,365 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 494,904 | 558,627 | 651,321 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間会計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、2025年６月１日をもって、当社の完全子会社である株式会社トゥエンティーフォーセブン（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社より商号変更）にパーソナルトレーニング事業を承継させ、持株会社体制への移行が完了し、商号を「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に変更いたしました。
2025年６月１日付にてサンシャインビル株式会社の株式を当社が100％取得し子会社化するとともに「株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道」に商号変更いたしております。
また、2025年６月２日付にて当社100％出資による「株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェント」を設立いたしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響および消費者の行動変容ならびにマーケット環境の変化を受け、前事業年度まで５期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
そこで当社は「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。
当社は借入金の残高はなく、当中間会計期間末において558百万円の現金及び預金を保有しており、資金繰りに重要な懸念はないと判断しております。加えて、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社およびNOVAホールディングス株式会社が親会社となり、両社との資本業務提携契約により、協業による経営成績の改善や、同グループによる当社への資金支援や同グループの信用力による財務基盤の安定化が期待できます。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当中間会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方で米国政権による関税の引き上げ、不安定な世界情勢の長期化、原材料価格・エネルギー価格の高止まりによる物価上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念実現のために「第二の創業：常に挑戦し続ける」とテーマを掲げた中期経営計画（2025年11月期から2027年11月期）の達成にむけて、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、顧客ニーズの多様化に加え、市場競争が激化する中において業績回復・向上を実現させるために、2025年１月より、質の高いパーソナルトレーニングをより気軽に、より低価格で利用いただける新コースを本格導入いたしました。新コースは従来コースと比較して、サービス品質を落とさず大幅なプライスダウンを実現させたことから、幅広い顧客層から多くの支持を得られることを見込んでおります。一方で、顧客単価の低下が見込まれる新コースにおいて、損益分岐点を上回る顧客数を獲得し、定着させるまでには一定期間を要することを想定しており、継続的な単月ベースでの営業黒字は2025年６月以降を見込んでおり、当第２四半期においては、新コースの販売促進に注力いたしました。
加えて、顧客層の裾野を広げるための事業モデルの再構築を目的に、有酸素や部位別マシンを設置し、運動初心者でも気軽に通い、楽しむことのできる新業態「24/7FiT」を新規出店により２店舗、「24/7Workout」からの業態転換により２店舗転換したほか、同じく新業態となるパーソナルピラティス業態「24/7Pilates」を既存の「24/7Workout」店舗等の改装等により15店舗併設したほか、単独店１店舗を新設する等、新業態の開発に本格着手いたしました。
また、引き続き、売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進いたしました。
その結果、当社の直営店は88店舗（前事業年度末比２店舗増）、フランチャイズ店８店舗（前事業年度末比３店舗増）の合計96店舗となり、当中間会計期間の売上高は950,520千円(前年同期比26.6％減)、営業損失は117,417千円(前年同期は営業損失324,362千円)、経常損失は109,668千円(前年同期は経常損失324,083千円)、中間純損失は128,080千円(前年同期は中間純損失370,756千円)となりました。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当中間会計期間における総資産は947,969千円となり、前事業年度末に比べ78,778千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少が92,694千円あったことによるものであります。
（負債）
当中間会計期間における負債は776,896千円となり、前事業年度末に比べ102,038千円減少いたしました。これは主に、賞与引当金の減少が17,067千円、未払法人税等の減少が7,441千円あったことによるものであります。
（純資産）
当中間会計期間における純資産は171,072千円となり、前事業年度末に比べ23,260千円増加いたしました。これは主に、中間純損失の計上により128,080千円減少したものの、第三者割当増資による株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ72,467千円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比較して92,694千円減少の558,627千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、199,567千円（前年同期は339,660千円の支出）となりました。主な要因は、税引前中間純損失124,136千円の計上、前受金の減少額67,389千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、38,147千円（前年同期は12,042千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出56,549千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、145,021千円（前年同期は115,261千円の獲得）となりました。主な要因は、株式の発行による収入144,934千円によるものであります。
(4) 会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
(8) 従業員数
当中間会計期間において、前事業年度末に比べ従業員数が16名（４名）減少しております。
主な理由は、パーソナルトレーニング事業におけるトレーナーの業務委託化および売上規模に応じた人員調整によるものであります。
なお、従業員数は就業人員であり、当社から他社への出向者を除いております。また、臨時従業員数(アルバイト)は、当中間会計期間の平均人員を( )外数で記載しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、2025年６月１日をもって、当社の完全子会社である株式会社トゥエンティーフォーセブン（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社より商号変更）にパーソナルトレーニング事業を承継させ、持株会社体制への移行が完了し、商号を「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に変更いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）及び商号変更）
当社は、2025年５月27日開催の取締役会において、当社と親会社を同じくするNOVAホールディングス株式会社の100％子会社であるサンシャインビル株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年６月１日付で全株式を取得いたしました。なお、サンシャインビル株式会社は2025年６月１日に「株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道」に商号変更いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2025年７月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,486,200 | 8,486,200 | 東京証券取引所(グロース) | (注)１ |
| 計 | 8,486,200 | 8,486,200 | ― | ― |
(注) １．単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、2025年７月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第13回新株予約権(2025年２月27日定時株主総会及び2025年２月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2025年２月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 200（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年３月27日至 2030年３月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １資本組入額 0.5（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役会であることを要する。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。（２）新株予約権者は、以下の条件をいずれかも満たす場合に限り、新株予約権を行使することができる。①新株予約権の行使日の直前期末において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）において計上される経常利益が１百万円を超過すること。②新株予約権の行使日の前月末日における当社普通株式の市場価値の終値が１株500円を超過すること。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権入れ及び一切の処分行為をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2025年３月27日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社も普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
組織再編行使の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行使の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)４に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年12月２日～2024年12月４日（注１） | 857,600 | 8,485,400 | 72,467 | 172,459 | 72,467 | 162,459 |
| 2025年２月28日（注２） | 400 | 8,485,800 | 21 | 172,481 | 21 | 162,481 |
| 2025年３月14日（注２） | 400 | 8,486,200 | 21 | 172,503 | 21 | 162,503 |
(注１) 有償第三者割当
主な割当先 株式会社岩谷企画、株式会社ブレインズネットワーク、株式会社ジー・コミュニケーション他、個人５者
発行価格 169円
資本組入額 84.5円
(注２) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2025年５月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| いなよしキャピタルパートナーズ株式会社 | 東京都品川区東品川２－３－12 | 3,360,700 | 39.60 |
| NOVAホールディングス株式会社 | 東京都品川区東品川２－３－12 | 1,394,500 | 16.43 |
| 小島 礼大 | 東京都港区 | 430,100 | 5.07 |
| 株式会社岩谷企画 | 愛知県名古屋市中村区名駅４－６－17 | 414,200 | 4.88 |
| 山岸 透 | 埼玉県さいたま市緑区 | 360,000 | 4.24 |
| ＩＴＪ株式会社 | 東京都港区芝浦４－16－23 | 198,000 | 2.33 |
| 株式会社ブレインズネットワ－ク | 東京都港区赤坂１－14－５ | 118,300 | 1.39 |
| 株式会社Wiz | 東京都豊島区南大塚２－25－15 | 76,000 | 0.90 |
| 株式会社ジー・コミュニケーション | 愛知県名古屋市北区黒川本通２－46 | 71,000 | 0.84 |
| 神田 有宏 | 東京都杉並区 | 59,100 | 0.70 |
| 山口 益広 | 東京都世田谷区 | 59,100 | 0.70 |
| 計 | － | 6,541,000 | 77.08 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年５月31日現在 | ||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― | |
| 普通株式 | 100 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株です。 | ||||
| 8,484,200 | 84,842 | |||||
| 単元未満株式 | 1,900 | ― | ― | |||
| 発行済株式総数 | 8,486,200 | ― | ― | |||
| 総株主の議決権 | ― | 84,842 | ― | |||
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年５月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式（株） | 他人名義所有株式（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社トゥエンティーフォーセブン | 東京都品川区東品川二丁目３番12号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
（注）株式会社トゥエンティーフォーセブンは、2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングスに商号変更しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年12月１日から2025年５月31日まで)に係る中間財務諸表について、やまと監査法人による期中レビューを受けております。
３ 中間連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第95条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金およびキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、中間連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【中間財務諸表】
(1) 【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2024年11月30日) | 当中間会計期間(2025年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 651,321 | 558,627 | |||||||||
| 売掛金 | 26,895 | 25,939 | |||||||||
| 商品 | 22,126 | 14,763 | |||||||||
| 貯蔵品 | 692 | 595 | |||||||||
| その他 | 107,557 | 105,061 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,839 | △9,839 | |||||||||
| 流動資産合計 | 798,754 | 695,148 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 936 | 49,613 | |||||||||
| その他（純額） | 254 | 18,369 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,190 | 67,982 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | － | 10,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 223,252 | 169,783 | |||||||||
| その他 | 3,548 | 5,054 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 226,801 | 184,838 | |||||||||
| 固定資産合計 | 227,992 | 252,820 | |||||||||
| 資産合計 | 1,026,747 | 947,969 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2024年11月30日) | 当中間会計期間(2025年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,659 | 2,086 | |||||||||
| 未払金 | 74,475 | 70,239 | |||||||||
| 未払費用 | 112,910 | 101,814 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,965 | 7,523 | |||||||||
| 前受金 | 300,389 | 233,000 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,552 | 28,485 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | － | 1,192 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 7,582 | 7,582 | |||||||||
| ポイント引当金 | 4,964 | 3,238 | |||||||||
| 返金負債 | 382 | 382 | |||||||||
| 資産除去債務 | 9,574 | 13,877 | |||||||||
| その他 | 22,616 | 20,873 | |||||||||
| 流動負債合計 | 596,073 | 490,297 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 280,661 | 283,463 | |||||||||
| その他 | 2,200 | 3,135 | |||||||||
| 固定負債合計 | 282,861 | 286,598 | |||||||||
| 負債合計 | 878,935 | 776,896 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 99,992 | 172,503 | |||||||||
| 資本剰余金 | 483,612 | 162,503 | |||||||||
| 利益剰余金 | △435,661 | △170,121 | |||||||||
| 自己株式 | △132 | △132 | |||||||||
| 株主資本合計 | 147,811 | 164,752 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 6,320 | |||||||||
| 純資産合計 | 147,811 | 171,072 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,026,747 | 947,969 | |||||||||
(2) 【中間損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間会計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | 当中間会計期間(自 2024年12月１日 至 2025年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,295,256 | 950,520 | |||||||||
| 売上原価 | 798,605 | 734,933 | |||||||||
| 売上総利益 | 496,650 | 215,587 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 821,012 | ※ 333,005 | |||||||||
| 営業損失（△） | △324,362 | △117,417 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 296 | |||||||||
| 自動販売機収入 | 19 | 8 | |||||||||
| 和解金 | 2,700 | － | |||||||||
| 受取手数料 | － | 6,000 | |||||||||
| 受取家賃 | 2,792 | 4,500 | |||||||||
| その他 | 683 | 1,635 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,200 | 12,440 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 資金調達費用 | 568 | － | |||||||||
| 賃貸費用 | 5,069 | 4,358 | |||||||||
| その他 | 283 | 332 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,921 | 4,691 | |||||||||
| 経常損失（△） | △324,083 | △109,668 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 24,434 | 14,451 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 16 | |||||||||
| 特別損失合計 | 24,434 | 14,467 | |||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △348,518 | △124,136 | |||||||||
| 法人税等 | 22,238 | 3,944 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △370,756 | △128,080 | |||||||||
(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間会計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | 当中間会計期間(自 2024年12月１日 至 2025年５月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △348,518 | △124,136 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,011 | 2,336 | |||||||||
| 減損損失 | 24,434 | 14,451 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △18,449 | △17,067 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △1,677 | △1,725 | |||||||||
| 返金負債の増減額（△は減少） | △24 | － | |||||||||
| 受取利息 | △4 | △296 | |||||||||
| 資金調達費用 | 568 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △25,655 | 956 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 19,975 | 7,459 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 15,194 | 3,533 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,830 | △572 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △23,094 | △67,389 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 1,192 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 6,320 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 6,361 | 1,994 | |||||||||
| その他 | 57,517 | △11,944 | |||||||||
| 小計 | △295,189 | △184,889 | |||||||||
| 利息の受取額 | 4 | 296 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △44,475 | △14,975 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △339,660 | △199,567 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,537 | △56,549 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △3,050 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △15,141 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △10,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △203 | △7,045 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 60,515 | |||||||||
| その他 | △3,302 | △6,876 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,042 | △38,147 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 115,830 | 87 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 144,934 | |||||||||
| 資金調達費用の支払いによる支出 | △568 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 115,261 | 145,021 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △236,441 | △92,694 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 731,346 | 651,321 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 494,904 | ※ 558,627 | |||||||||
【注記事項】
(中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当中間会計期間(自 2024年12月１日 至 2025年５月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前中間純利益または税引前中間純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮して計算しております。 |
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。
| 前中間会計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) | 当中間会計期間(自 2024年12月１日至 2025年５月31日) | |||
| 広告宣伝費 | 386,404 | 千円 | 81,768 | 千円 |
| ポイント引当金繰入額 | △1,677 | 〃 | △1,725 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 13,546 | 〃 | 13,797 | 〃 |
| 減価償却費 | － | 〃 | 157 | 〃 |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、
次のとおりであります。
| 前中間会計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) | 当中間会計期間(自 2024年12月１日至 2025年５月31日) | |||
| 現金及び預金 | 494,904 | 千円 | 558,627 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 494,904 | 千円 | 558,627 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間会計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当中間会計期間において、第10回新株予約権の権利行使に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ57,987千円増加しております。これにより、当中間会計期間末において資本金が989,371千円、資本剰余金が984,371千円となっております。
当中間会計期間(自 2024年12月１日 至 2025年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2024年12月２日付で、杉本英雄氏より、2024年12月４日付で、株式会社岩谷企画、株式会社ブレインズネットワーク、株式会社ジー・コミュニケーション、神田有宏氏、山口益広氏、高山照夫氏及び高山秀美氏より、第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,467千円増加しております。また、第４回新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ21千円増加しております。
2025年２月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年２月27日付で剰余金の処分の効力が発生し、その他資本剰余金393,620千円を、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当しております。
これらにより、当中間会計期間末において資本金が172,503千円、資本剰余金が162,503千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
| 前中間会計期間（自 2023年12月１日至 2024年５月31日） | 当中間会計期間（自 2024年12月１日至 2025年５月31日） | |||
| サービス売上 | 1,197,195 | 千円 | 898,288 | 千円 |
| 物販売上 | 98,060 | 千円 | 52,231 | 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,295,256 | 千円 | 950,520 | 千円 |
| その他の収益 | － | － | ||
| 外部顧客への収益 | 1,295,256 | 千円 | 950,520 | 千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間会計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) | 当中間会計期間(自 2024年12月１日至 2025年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △64円34銭 | △15円12銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 中間純損失（△）(千円) | △370,756 | △128,080 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る中間純損失（△）(千円) | △370,756 | △128,080 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,762,693 | 8,471,729 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会において承認可決されました吸収分割契約に基づき、2025年６月１日を効力発生日として、株式会社トゥエンティーフォーセブン（新商号：株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス）を吸収分割会社として、パーソナルトレーニング事業に関する権利義務を、吸収分割承継会社となる株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社（新商号：株式会社トゥエンティーフォーセブン）に承継することをもって、持株会社体制に移行いたしました。
１．会社分割の概要
（１）対象となった事業の内容
パーソナルトレーニング事業
（２）会社分割の効力発生日
2025年６月１日
（３）会社分割の法的形式
当社を吸収分割会社、株式会社トゥエンティーフォーセブンを吸収分割承継会社とする吸収分割
（４）会社分割後企業の名称
分割会社：株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス
(旧：株式会社トゥエンティーフォーセブン)
承継会社：株式会社トゥエンティーフォーセブン
(旧：株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社)
（５）会社分割の目的
当社は、持株会社体制への移行により、グループ経営機能に特化しスピード経営を一段と加速させることで持続的成長を実現するための体制をより強固にしてまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（子会社株式の取得）
当社は、2025年５月27日開催の取締役会において、当社と親会社を同じくするNOVAホールディングス株式会社の100％子会社であるサンシャインビル株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。これに基づき、2025年６月１日付で株式取得を実行いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称および事業の内容
結合当事企業の名称 サンシャインビル株式会社
事業の内容 スポーツ施設の運営、管理に関する業務 等
（２）企業結合日
2025年６月１日
（３）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（４）結合後企業の名称
株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道
（５）取引の目的
サンシャインビル株式会社の総合型スポーツクラブは当社との事業親和性が高く、当社が営むパーソナルトレーニング事業「24/7 Workout」やピラティス事業「24/7 Pilates」等を当該スポーツクラブの施設内で機動的かつワンストップで提供することにより、既存顧客への提供価値の向上及び新規顧客の獲得等のシナジーによる収益向上を図ることを目的として、当社はNOVAホールディングス株式会社が保有するサンシャインビル株式会社の株式を800千円で取得することとしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年７月15日
株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス
取締役会 御中
やまと監査法人東京都港区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 喬 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 遠 坂 匡 紀 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス（旧社名 株式会社トゥエンティーフォーセブン）の2024年12月１日から2025年11月30日までの第18期事業年度の中間会計期間(2024年12月１日から2025年５月31日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス（旧社名 株式会社トゥエンティーフォーセブン）の2025年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、パーソナルトレーニング事業を吸収分割の方法により、株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブンに商号変更）へ承継し、2025年６月１日付で持株会社体制へ移行した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。