332A ミーク 有価証券報告書－第7期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第４期の期首より適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

５．第３期から第６期までの潜在株式調整後１株当たりの当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第７期の潜在株式調整後１株当たりの当期純利益については、当社株式は2025年３月21日に東京証券取引所グロース市場に上場しているため、新規上場日から第７期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第３期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったことから、記載しておりません。

８．第３期及び第４期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．主要な経営指標等の推移のうち、第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

第３期及び第４期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

11．第５期において第４期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による影響額を第５期の財務諸表における期首利益剰余金、売掛金等の額に反映させた結果、第５期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。この結果、第５期の期首利益剰余金が53,456千円減少しております。なお、上表の第４期の数値には当該金額を反映させておりません。

12．当社は2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

13．2025年３月21日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第３期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2025年３月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

（注）３キャリアとは、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社の通信回線事業者の３社を指します。

３【事業の内容】

　当社では、モバイルIoT支援事業という単一セグメントのもと、IoTサービス事業者及びDXを推進する企業向けにIoT/DXプラットフォーム『MEEQ』を提供する「IoT/DXプラットフォームサービス」、及びMVNE事業者として、多くのMVNO事業者にネットワーク及び業務システム、業務支援等を提供する「MVNEサービス」を展開しております。

(1）事業の特徴

①　基幹サービスについて

　それぞれのサービスの内容については下記のとおりとなります。

（注）MNO（Mobile Network Operator）：移動体通信事業者

　売上のほとんどはリカーリング売上（注）となっております。また、IoT/DXプラットフォームサービスの契約回線数は順調に推移しています。MVNEの顧客は横ばいで推移しておりますが、特定顧客（楽天モバイル株式会社及びソフトバンク株式会社（旧LINEモバイル株式会社））がMNO化したことによる利用回線数減少の影響を受けてのものであるため、それ以外の顧客の利用は着実に増加しております。

（注）月次で継続的に計上する売上

②　３キャリアとのL2接続（注）１と閉域網（注）２について

　当社は、３キャリアすべてとL2接続を行っており、通信速度制限などの独自料金体系等の設定が可能となっております。３キャリアすべてとL2接続を行っているMVNE事業者は、日本では数少ないため、当社の強みと考えております。

　MVNE事業への参入は、ネットワーク設備の構築・運用のために必要な技術力や、MNOとの設備の接続や業務構築のために必要な通信事業に関する知見、設備投資等の固定費を回収できるだけの顧客獲得が必須となり、参入障壁が高いと考えております。

（注）１．MVNEやMVNOが自社のネットワークをMNOのネットワークと接続する際の接続形態の１つであります。L2接続（レイヤー２接続）とは、MNOとMVNEやMVNOのパケット中継装置（PGW）がL2トンネルで結ばれる接続形態であり、ユーザーにMVNOのIPアドレスを割り当てることができます。

２．閉域網とは、インターネット接続と分離することで、セキュリティを確保したネットワークのことであります。企業の機密情報や顧客情報、個人情報などの重要情報の漏洩事故を未然に防止するために、不特定多数のユーザーが利用するインターネットとは別に関係者のみが接続できる通信回線を利用します。

　その上で、当社では、３キャリア混合の閉域網を構築することが可能であり、例えば、クレジットカード決済システム等に用いられるセキュアな回線網についても対応可能です。

③　２つの基幹サービス展開による帯域の有効活用・コスト競争力

　IoT/DXプラットフォーム『MEEQ』を提供する「IoT/DXプラットフォームサービス」、及びMVNE事業者として、多くのMVNO事業者にネットワーク及び業務システム、業務支援等を提供する「MVNEサービス」の２つの基幹サービスを展開しております。

　「IoT/DXプラットフォームサービス」の開始前、すなわち、「MVNEサービス」のみを事業として行っていた際には、スマートフォンによる動画ダウンロード等の下り回線を使用することが多く、アップロードの上り回線については空き帯域が多く生じている状況でした。

　「IoT/DXプラットフォームサービス」の展開後、IoTデバイス等から収集される各種データのアップロードが増加し、上り回線の空き帯域の有効活用が可能となりました。「IoT/DXプラットフォームサービス」では、帯域確保のための追加コストが比較的かからず、コスト競争力に優位性が生じていると考えております。

　また、帯域が過剰に余ってしまうことは利益率の低下につながり、帯域の不足は品質の低下につながる恐れがありますが、当社は将来の通信量を予測して帯域を構え、割当を機動的に調整するノウハウを有しておりますため、ヒト、モノ、カネの資産を効果的に活用していると考えております。

④　事業系統図について

　当社の事業系統図は、下記のとおりであります。

［事業系統図］

(2）具体的な製品又はサービスの特徴

（IoT/DXプラットフォームサービス）

　『MEEQ』は、SIMを活用したSaaS型IoTプラットフォームであり、Web上の画面から、簡単に１回線からSIMの購入・管理が可能となるサービスであります。通信やデータ処理のノウハウ不足でIoTやDXの取組みに苦戦している全領域の企業向けに開発しました。『MEEQ』を導入することで、多数の通信回線であっても管理が可能となり、ノーコードでシステム開発無くIoTの導入、DXの実現が可能になると考えております。

　これらのサービス内容により、以下のような多種多様な顧客の課題の解決を図っております。

　（注）サーバーやソフトウエアなどの情報システムを、ユーザー担当者が管理できる施設の構内に設置して運用すること。

　『MEEQ』は、トラッキングシステムやゴルフカート管理システム、入館認証ソリューション等、様々な場面で利用されております。また、DXの浸透を追い風に、顧客数は急ピッチで増加しており、アカウント数は、約7,800アカウントに到達しております。

（MVNEサービス）

　NTTドコモ、KDDI、ソフトバンクの３キャリアに対応したMVNE事業者として、MVNO事業者に対してSIM調達（MNOとの交渉を含む）、事業者間精算の運用、サービス設計（ID卸・帯域卸）、その他各種サポート（新規MVNO事業への参入や収益拡大サポート）を実施しております。

４【関係会社の状況】

2025年３月31日現在

　（注）１．ソニーグループ株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、モバイルIoT支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　現在、あらゆるモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）の活用が世界的に加速していると認識しております。IoTデバイスの普及により、あらゆるモノがインターネットに接続され、データをリアルタイムで収集・分析することが可能となり、多岐にわたる分野でデジタルトランスフォーメーション（DX）が進展していくことで、リアルタイムでのデータ通信や、大量のデータを活用したデータ分析を行うための通信インフラの重要性は益々高まっていくと推察されます。一方で、IoTサービスを運営するためには端末と通信手段の確保、データの収集と利活用の仕組みを構築するだけではなく、ユーザーへの連絡手段の確保や料金請求、提供する端末の個別設定や配送と回収など、様々なビジネス機能も用意する必要があります。これらのビジネス機能を用意することはIoTサービスに関する知見や、技術力を必要とするため、IoTサービス導入の課題となっていると考えております。

　また、MVNO市場においては、非通信事業者による参入がみられており、独自プランの設計、配送、キッティング（注）など、事業の立ち上げから運用まで幅広いサポートやコンサルティングが必要とされるケースが増加していると認識しております。

当社は、イノベーション創出を目指す顧客企業の多様なニーズに応える高品質で信頼性の高いサービスを提供することで、「世界を変える、そのイノベーションのそばに。」のVISION実現を目指します。

（注）通信端末にSIMカードなどを挿入した状態で出荷することで、利用者がデバイス到着後にすぐに使用可能な状態にすること。

(2）経営戦略等

　当社では、モバイルIoT支援事業という単一セグメントのもと、IoTサービス事業者及びDXを推進する企業向けにIoT/DXプラットフォーム『MEEQ』を提供する「IoT/DXプラットフォームサービス」、及びMVNE事業者として、多くのMVNO事業者にネットワーク及び業務システム、業務支援等を提供する「MVNEサービス」を展開しております。

　「IoT/DXプラットフォームサービス」に関しては、現在の主力商品である月額143円（税込）から利用可能なIoT向け通信「MEEQ SIM」だけでなく、海外約180の国・地域で利用できる「MEEQグローバルSIM」、システム開発なくIoTデータを収集・処理する「MEEQデータプラットフォーム」、収集したデータをさまざまに活用できる「MEEQ AI」等の周辺領域の展開を進めております。

　「MVNEサービス」に関しては、経済圏を保有する各種企業へのアプローチを強化していくと共に、幅広いプランの作成や事業支援分野の拡大を進めております。

　当社は、「IoT/DXプラットフォームサービス」及び「MVNEサービス」の拡大に向けて、大口顧客の獲得による契約回線数の拡大、帯域の有効活用の推進による実質売上総利益率（注）の高水準維持、ビジネスサポートプラットフォームによるIoTユーザーのエントリーハードル引下げを基本的な戦略としております。

（注）　実質売上総利益率は、売上総利益を、売上高からネットワーク回線費を差し引いて算出された数値で除した数値であります。ネットワーク回線費の単価下落の影響を捨象して当社の利益率を図る指標として、適切と考えております。

　　　　①大口顧客の獲得による契約回線数の拡大

リカーリングビジネスの根幹を担う契約回線数の拡大は最優先事項と位置づけております。「IoT/DXプラットフォームサービス」においては、プラットフォームを用いたプル型営業や企業アライアンス活用を通じ、効率的な回線獲得に取り組んでまいります。「MVNEサービス」では、顧客基盤を持ち自社事業とモバイルサービスの連携を望む非通信事業者の取込みに取り組んでまいります。

　　　　②帯域の有効活用の推進による実質売上総利益率の高水準維持

当社は、契約回線数拡大を進める中でも、高水準の実質売上総利益率を維持してまいりました。高水準の実質売上総利益率は、「IoT/DXプラットフォームサービス」「MVNEサービス」の両サービスを同時展開することによる帯域の有効活用により実現しており、当社ならではの強みと考えております。今後もさらに帯域有効活用を推進し、高水準の実質売上総利益率の確保を目指してまいります。

　　　　③IoTビジネスへのエントリーハードル引下げ

「MVNEサービス」で培ったオペレーション構築力やキャリアとの交渉力を活かして、「IoT/DXプラットフォームサービス」の顧客が共通的に抱える課題のソリューションとなるビジネスサポートを開発し、プラットフォーム上で提供してまいります。サービス開発にあたっては、様々な業種の企業とのアライアンス契約を足掛かりに、業界特有の垂直的なソリューションの開発、提供にも取り組んでまいります。

④アライアンスを通じたIoT周辺領域の拡大

　多様な産業領域の企業とアライアンスを組むことで、業界に特化した知見の獲得や専用的なサービスの開発と提供が可能になります。各パートナー企業との取組みは同産業内に展開し、将来的には産業を横断してより広範な企業に提供することを目指しております。

(3）経営環境

　IT専門調査会社であるIDC Japan株式会社が、2024年10月に発表した国内IoT（Internet of Things）市場における産業分野別/テクノロジー別の市場予測によると、国内IoT市場におけるユーザー支出額について、2023年の実績は６兆9,189億円であり、その後、2023年～2028年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）8.0％で成長し、2028年には10兆1,653億円に達するとされ、引き続き、高い成長率を示すと予測されています。

　当社のモバイルIoT支援事業がターゲットとするIoT市場やMVNO市場については、引き続き、拡大傾向にあり、今後も当社のモバイル通信へのニーズが高まることが見込まれます。また、IoT市場においては、モバイル通信以外の領域も拡大しており、当社が強化を進めているIoT周辺領域サービスへのニーズも高まることが見込まれます。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、企業価値の継続的な向上を図る客観的な指標として、契約回線数や実質売上総利益率を重視しております。契約回線数は、売上を拡大させるための基礎となる指標であり、また、実質売上総利益率は当社の効率的な事業運営の指標となると考えております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　世界的なインフレの進行や急激な円安、国際的な対立や紛争の影響によるエネルギーの供給不足や原材料の高騰など、不透明な状況が継続しております。そのような中、インターネットはあらゆる産業及び局面において、改めて重要なインフラであることが再認識されており、５Gのサービスの普及やWeb３、AIといった技術の普及など、大きな構造の変化も進んでおります。

（インターネット接続サービスにおける市場環境への対応）

　スマートフォンやタブレット端末などの高機能モバイル通信機器の普及によるモバイル通信の著しい利便性の向上により、インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしております。ブロードバンドの固定回線は一定の普及により増加率は鈍化している一方で、モバイル通信事業者によるサービスの多様化や、事業者間の競争は激化しております。

　当社では、このような環境の変化を機敏に捉え、ユーザーのニーズを見据えた新たなサービスを開発し、いち早く提供を行うなど、必要と考えられる施策を推進しておりますが、今後も５G、６Gといったモバイル通信網の技術革新により、インターネット接続サービスの市場環境は影響を受ける可能性があるため、これらの変化を見据えた事業開発を行うとともに、市場環境の変化にスピーディに対応するためにこれまでの実績や経験に裏付けされた安定したサービスの開発及び適切な戦略投資が重要であると認識しております。

（IoT/AI市場への対応）

　インターネットの普及により、通信分野では機器と機器がデータをやりとりするIoTが急激に拡大しています。また、生成AIの普及・拡大に見られるように、AI関連技術は急速に発達しており、通信とAI関連技術が連携することにより、日々新たなビジネス手法が生まれています。

　当社では、これらの新たな市場において重要な役割を担うべく、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携を充実させるように努めております。

（接続料動向への対応）

　「令和３年度以降適用されるデータ接続料について」（総務省、2021年４月13日）や「モバイル市場の公正な競争環境の整備に向けたアクション・プラン」（総務省、2020年10月）に見られるような「データ接続料の適正化に向けた取組」により、各通信キャリアからのモバイル通信調達に係る調達単価が下落しております。一方で、同時に、当社の顧客に対するモバイル通信提供に係る平均販売単価も下落しております。

　当社では、「IoT/DXプラットフォームサービス」、及び「MVNEサービス」のモバイル通信提供以外の各サービスをさらに拡充すること等によって、モバイル通信提供に係る販売単価下落への対応を図っております。

（自社サービスの開発強化）

　IoT領域における幅広いニーズに迅速に対応していくため、IoT周辺領域サービスの強化を進めております。すでに海外約180の国・地域で利用できる「MEEQグローバルSIM」、システム開発なくIoTデータを収集・処理する「MEEQデータプラットフォーム」、収集したデータをさまざまに活用できる「MEEQ AI」を展開しており、引き続きニーズに合わせたサービス強化を進めてまいります。

（財務上の課題）

　現状においては安定的に利益を計上しており、事業継続に支障を来たすような財務上の課題は認識しておりません。資金需要が生じた場合は自己資金を充当する方針でおりますが、金融機関からの借入やエクイティファイナンスも選択肢として対応してまいります。また、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、“世界を変える、そのイノベーションのそばに。”をVISIONに掲げ、持続可能な社会の実現に向けて、事業を通じた環境・社会課題の解決と社会の発展に貢献することで、持続的成長と企業価値向上の実現を目指しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。また、企業倫理・コンプライアンス・腐敗防止の徹底、プライバシー保護、情報セキュリティ等においてもリスク・コンプライアンス委員会を設置・運用し、全社的に継続的な活動のリスク及び機会の改善、強化に取り組んでまいります。 (2）戦略

　当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していく上で、人材は最も重要な経営資源であると考えております。毎年積極的な採用を行い、多様性に富んだ優秀な人材を採用することで、事業の成長に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。

　従業員の働き方については、ライフステージの変化、多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける仕組みを整備しており、すべての人材が活躍できる環境を整えております。また働き方に合わせて、全社総会などの社内行事をハイブリッドで実施し、柔軟な働き方の提供と帰属意識醸成の両立を実現しております。 (3）リスク管理

　当社は、経営戦略と連動して、重要なリスク及び機会への対応力を高めるために必要な措置を講じております。当社では事業運営に関し、顧客の重要な情報を保有しております。リスクの中でも、特に情報セキュリティリスクを重視しており、定期的にリスクの分析・評価及びモニタリングを行うことで、リスクの低減を図っております。また、戦略的なリスクマネジメントを推進することで、企業価値を高めることに寄与しているものと考えております。 (4）指標及び目標

　当社はサステナビリティ関連のリスク及び機会に対し、上記のようなガバナンス、戦略、リスク管理をとっておりますが、現時点では長期的に評価・管理する指標及び目標の設定は行っておりません。今後、長期的な評価・管理について検討を進める中で、必要がある場合には設定を行います。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①　回線・帯域・設備の調達及びコストについて

［発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　インターネット上では帯域を多く利用するリッチコンテンツ（注）が急激に増加しており、利用者一人あたりのデータ利用量は急激に増えております。また、リモートワーク・Web会議等の利用が定着したことで、家庭での通信に対する需要が増えたことにより、インターネット業界全体で、帯域の不足が生じる可能性があると考えております。当社では、回線・帯域調達の効率化やデータの最適化を含めた高効率のネットワーク運用を行うなどの努力を行い、また、長年培ってきた技術力を最大限に活かし、これらの環境に対応すべく努めております。

　しかしながら、巨額の設備投資が必要となるような技術革新等が進んだ場合には、当社の事業運営及び拡大が制約され、調達の遅れやコスト増加により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）　リッチコンテンツとは、音声や音楽、動画、アニメーションなど、動的な要素を含むコンテンツの総称であります。テキストや静止画に比べて表現力が高く、多くの情報を盛り込めることから、リッチ（＝贅沢）コンテンツと呼ばれています。

②　特定の仕入先への依存について

［発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、モバイルIoT支援事業を運営するにあたり、複数の携帯電話事業者からモバイル通信網を調達しています。また、ネットワークに使用するルータ等の機器及びサービス提供や事業運営に利用するソフトウエアのいくつかの製品を購入先である第三者に依存しています。特に、モバイル通信の仕入のうち、株式会社NTTドコモからの仕入が約70％（2025年３月期実績）となっております。当社は、これら調達先と良好な関係を維持するとともに、事業拡大や効率的なネットワーク運営等を踏まえた調達先の拡大等、通信回線の安定調達を推進していく方針であります。

　しかしながら、何らかの要因により通信回線、機器及びソフトウエアの調達に支障が生じた場合は当社の事業運営に影響を与える可能性があるほか、将来において回線調達コストの上昇が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　競合について

［発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社の事業は、通信インフラ及び技術力を利用してサービスを提供することを特徴としており、事業開始時に相応の設備投資を必要とするため、競合は存在するものの、比較的参入障壁が高い事業に属していると認識しております。

　しかしながら、今後登場する可能性がある他社の競合サービスに対して技術的、価格的に優位性を保持しうる保証はありません。

　当社の事業であるモバイルIoT支援事業においては、商品及びサービスの差別化を図るべく諸々の施策を展開しておりますが、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が大幅に増えた場合には、収益性や販売力が低下し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　法的規制について

［発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社の主要な事業活動の前提となる事項について、当社は、顧客に必要な通信回線を提供するため、総務省に対し電気通信事業法に基づく届出電気通信事業者（旧一般第二種電気通信事業者）の届出（届出番号　A-31-17043）を行い、他人の通信の媒介を行っております。これにより当社には、通信の秘密の確保等の義務が課せられております。当該届出には有効期間の定めはありませんが、通信の秘密の確保やその他業務運営が適切ではないと判断された場合等に、総務大臣より業務方法の改善やその他の措置が実施されることとなります。現在、電気通信事業者の届出の継続に支障をきたす要因は発生していませんが、届出が取り消された場合、当社の経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

　また、現在のところ、電気通信事業に係る規制の強化や大幅な変更等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により規制の強化や大幅な変更等が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　技術革新について

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、通信インフラ等に関連する専門の知識を持った従業員を採用し、通信インフラ技術への対応に努めております。

　しかしながら、これらの技術は日々変化しており、何らかの理由で当社において対応が困難であるほどの技術の変化や、巨額な設備投資を必要とする技術革新が起こった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　特定の取引先に対する売上比率について

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　2025年３月期における当社の売上高に占める楽天モバイル株式会社及びソフトバンク株式会社（特定顧客）の割合は合計15.2％でした。特定顧客のキャリア化に伴う新規取引の減少と、株式会社カブ＆ピースが売上高の10.9％を占めるなど、新規顧客の獲得が進んだことにより、特定顧客への売上依存度が大きく低減いたしました。一方で、現状では特定の顧客企業への依存が一定程度継続しているため、売上依存度のさらなる低減と事業基盤の強化を目指し、今後も新規顧客の獲得に注力してまいります。

　しかしながら、当面は特定の顧客企業の割合は高い状態が継続するものと考えられ、特定の顧客企業における事業サービス動向に影響を受けるほか、事業戦略や取引方針等に変更が生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　なお、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に対する売上比率については、(4)①「ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に対する売上比率について」をご参照ください。

(2）システムに関するリスク

①　システム障害について

［発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社の利用するネットワーク回線及びデータセンターは、迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消火設備、停電時に備えたバックアップ電源等、24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。

　しかしながら、サイバーアタック、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には、当社の信用が棄損し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について

［発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、他社のネットワーク回線及び施設内に、自社の仕様に合わせた機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。当社としては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約の継続を予定しております。

　しかしながら、その可能性は低いと判断しておりますが、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更等を求めてきた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　クラウドサービス上におけるサービス提供について

［発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、外部のクラウドサービス上にシステムを構築した上で各種サービスを提供しており、事業運営においてはクラウドサービスの安定稼働が重要な要素となります。当社は、クラウドサービスの安定稼働にかかる常時監視、障害発生又は予兆検知時のアラート通知等の対応を実施しております。また、通信サービス自体は外部クラウドサービスに依存せずに提供しており、クラウドサービスに障害が生じた場合でも、通信サービスの提供が途絶えることはありません。

　しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害その他の想定外の事象発生によりクラウドサーバーの停止、コンピュータ・ウイルス、クラッカーの侵入又はその他不具合等によりシステム障害が生じた場合、又は外部クラウドサービスの継続利用に支障が生じた場合には、サービス提供に支障が生じることにより顧客からの損害賠償やその対応にかかる追加費用負担等が発生する可能性があるほか、当社のサービスやブランドに対する信頼性毀損等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3）事業運営に関するリスク

①　資金調達について

［発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社では、ネットワーク並びにサーバー設備、ソフトウエア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社のサービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画であります。自己資金を厚く保有することでリスク軽減を図っているものの、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の採用と育成について

［発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　今後の事業拡大を図る中で、優秀な人材の確保及び育成は不可欠であります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実等、社員の育成に対応した各種施策を推進しております。

　しかしながら、新規の採用や社内における人材の育成が計画どおりに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　人材の流出について

［発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　持続的な成長や事業価値の向上を実現していく上で、人材は最も重要な経営資源であると考えております。従って、特に技術者の流出はサービス提供の生産性維持のリスクであります。日々のコミュニケーション強化の一層の充実に加えて、競合他社との比較で遜色のない処遇を設計しておりますが、人材が流出した場合には、サービス提供の生産性の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　小規模組織であることについて

［発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今後の事業拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　内部管理体制について

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、企業価値の持続的な向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。

　しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　コンプライアンス体制について

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全常勤役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。

　しかしながら、これらの取組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　第三者との係争について

［発生可能性：小、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。

　しかしながら、当社及び役員、従業員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。これらのトラブル、訴訟が発生した場合は、臨時的な費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　情報セキュリティについて

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社では、顧客から提供されるデータの管理においては、社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践することで社内での機密性確保並びに漏洩防止を図っておりますが、万が一これら機密情報の漏洩が生じた場合、当社への信頼が揺らぎ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　知的財産権について

［発生可能性：小、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社では第三者の知的財産権を侵害する事態を、調査等を通じ可能な限り回避するべく努力しております。

　しかしながら、特許権のすべてを検証し、さらに将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難であります。このため、当社の事業に現在利用されている技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権を第三者が既に取得している可能性や将来的に当社の事業における必須技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできません。また、そのような可能性が現実化した場合には、当該知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社に損害賠償義務が課せられ、また、当社の事業の全部あるいは一部が差し止められ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　信用に関するリスクについて

［発生可能性：中、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社では、取引先との契約において「取引管理規程」を定め、取引等の可否の判断を行い、顧客ごとに与信限度額を設定して与信管理を実施しておりますが、取引先が経営状況の急激な変化等により資金繰りの悪化や倒産に至り、万一高額な貸倒損失が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）ソニーグループとの関係性に関するリスク

　ソニーグループ株式会社は、当事業年度末日における当社の発行済株式総数の36.4％（間接保有分を含む）を保有しております。

①　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に対する売上比率について

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に対する売上高は、全体の32.7％（2025年３月期実績）となっております。同社以外の販売先の開拓に努めるとともに、同社に対して引き続き高品質なサービスの提供に努めてまいりますが、MVNO市場の競争激化やニーズの変化等により、同社にとってより最適なMVNE事業者が現れた場合には、販売の機会を逸失する事態が発生し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、その他の関係会社である同社との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、リスク顕在化防止策として、独立社外取締役で構成される関連当事者取引委員会を設置しております。関連当事者取引委員会において関連会社等との取引の合理性と取引条件の妥当性を審議し、取締役会に答申することにより、公平性・透明性・客観性を強化し、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

②　ソニーグループにおける当社の位置づけについて

［発生可能性：小、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、主にソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社との間で当社サービスであるMVNEサービスの提供取引等を行っていますが、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社がその他の関係会社であることによる事業上の制約はなく、当社の経営方針、事業展開及び個々の取引については当社独自の意思決定によっており、一定の独立性が確保されていると認識しております。

　しかしながら、当社の経営方針についての考え方や利害関係がソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社等との間で常に一致するとの保証はなく、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社による当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需給バランスに影響を与える可能性があります。

　また、当社はソニーグループ株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニーグループ株式会社の完全子会社であるソニー株式会社の完全子会社（ソニーグループ株式会社の完全孫会社）として当社株式を直接保有するその他の関係会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社（当事業年度末における当社の発行済株式総数の25.2％を保有）は「エンタテインメント・テクノロジー＆サービス」セグメント（当事業年度末時点）に区分され、当社はその中においてMVNE及びIoTプラットフォーム事業を展開する企業として位置付けられております。

　ソニーグループ内においては、MVNE及びIoTプラットフォーム事業を展開する企業は他には存在しておりません。このことから、当社事業に係るソニーグループ内における競合は生じておらず、また現時点では今後発生する予定はないものと認識しておりますが、将来的にソニーグループの経営方針に変更が生じた場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　ソニーグループとの人的関係について

［発生可能性：小、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　本書提出日現在、当社取締役５名のうち、その他の関係会社であるソニーグループ株式会社の業務執行者１名を選任しています。兼任している役員は以下のとおりであります。

　なお、現在、当社においてソニーグループ各社よりの出向などの受入は行っておりません。また、取締役小林泰平は、ソニーグループ株式会社の子会社であるSony Block Solutions Singapore Pte. Ltd.のDirectorを兼務しております。

(5）その他のリスク

①　自然災害・事故等について

［発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症の流行が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社では、新型コロナウイルス感染症の流行以降、リモートワークを導入する等、柔軟に事業を継続できる体制の整備を図っております。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

［発生可能性：大、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、当事業年度末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は17.7％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を与える可能性があります。

　なお、新株予約権の内容は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

③　配当政策について

［発生可能性：中、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。そのため当社は創業以来、配当を実施しておりません。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための設備投資に活用する方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

④　調達資金の使途について

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、事業拡大のための人件費及び採用費、ネットワーク増強費、及びIoT/DXプラットフォームサービス及びMVNEサービス拡充のための開発費に充当する予定であります。

　しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑤　当社株式の流動性について

［発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし］

　当社の株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は当事業年度末日において37.2％となっております。今後は、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社の事業はモバイルIoT支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は5,931,616千円となり、前事業年度末に比べ、2,375,222千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,771,836千円、SIMの調達による前払費用が368,326千円増加したことによるものであります。固定資産は、843,302千円となり、前事業年度末に比べ、123,905千円増加いたしました。これは主にソフトウエア開発に伴い無形固定資産が153,955千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は6,774,918千円となり、前事業年度末に比べ、2,499,127千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は1,652,006千円となり、前事業年度末に比べ、597,185千円増加いたしました。これは主に新規大型顧客等からの初期費用受領に伴い契約負債が235,694千円増加したことによるものであります。固定負債は79,692千円となり、前事業年度末に比べ、21,455千円減少いたしました。これは主に返済によりリース債務が21,513千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債は1,731,698千円となり、前事業年度末に比べ、575,730千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は5,043,220千円となり、前事業年度末に比べ、1,923,396千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が633,523千円増加、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ613,824千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当事業年度の我が国経済におきましては、景気の緩やかな回復傾向が見られた一方で、不安定な国際情勢等による資源価格の高騰、物価上昇や米国第２次トランプ政権の掲げる関税政策等、先行きが不透明な状況が依然として続いております。

　このような状況の下、IoT/DXプラットフォームサービスについては、コロナ禍が収束したことによる家庭用Wi-Fiルータの需要が平常時に戻った影響が徐々に限定的になりながらも続いた一方で、IoT市場の拡大が続く中で、引き続きプラットフォームを用いたプル型営業やアライアンスを通じ、効率的に契約回線の獲得を進めました。MVNEサービスについては、特定顧客のキャリア化に伴う特定顧客の契約回線数減少の影響が徐々に限定的になりながらも続いた一方で、引き続き顧客基盤を持ち自社事業とモバイルサービスの連携を望む非通信事業者の取込みに注力し、当事業年度においては新規大型顧客を獲得いたしました。

　以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高5,974,401千円(前事業年度比111.1％)、営業利益929,644千円(前事業年度比118.4％)、経常利益910,048千円(前事業年度比116.0％)、当期純利益633,523千円(前事業年度比116.7％)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、営業収入の増加、株式の発行等により、前事業年度末と比較して1,771,836千円増加し、当事業年度末には4,032,062千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は897,856千円（前事業年度は523,431千円の獲得）となりました。その主な要因は、税引前当期純利益の計上910,048千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果支出した資金は317,847千円（前事業年度は248,039千円の支出）となりました。その主な要因は、無形固定資産の取得による支出219,233千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は1,191,827千円（前事業年度は22,794千円の支出）となりました。その主な要因は、株式の発行による収入1,227,648千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はモバイルIoT支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。

　（注）　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高・営業利益）

　当事業年度における売上高は、IoT/DXプラットフォームサービスについてはコロナ禍が収束したことによる家庭用Wi-Fiルータの需要が平常時に戻った影響を受けつつも、効率的に回線数を獲得いたしました。MVNEサービスについては特定顧客のキャリア化に伴う影響が限定的になりながらも続きましたが、新規大型顧客の獲得により、回線獲得が順調に進捗いたしました。一方で、事業の拡大により、売上原価・販売費及び一般管理費は増加しました。

　その結果、売上高は5,974,401千円（前年同期比11.1％増）、営業利益は929,644千円（同18.4％増）となりました。

（経常利益）

　当事業年度における経常利益は910,048千円（前年同期比16.0％増）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度における当期純利益は633,523千円（前年同期比16.7％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金のほか、金融機関からの借入、新株の発行等により、最適な方法による資金調達にて対応する予定であります。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、4,032,062千円となっております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、企業価値の継続的な向上を図る客観的な指標として、契約回線数や実質売上総利益率を重視しております。

　契約回線数は、売上を拡大させるための基礎となる指標となると考えております。当事業年度末における契約回線数は86万回線を超え、前事業年度末に比べ約22万回線増加いたしました。特定顧客がMNO化したことによる利用回線数減少の影響があった一方で、IoT/DXプラットフォームサービスについてはモビリティ、スマートシティ、エネルギー・インフラ、農林水産、小売、ヘルスケア等幅広い領域でご利用が広がり、MVNEサービスについては主に大型顧客の新規獲得が奏功し、契約回線数の増加につながっております。

　また、実質売上総利益率は、当社の効率的な事業運営の指標となると考えております。上り回線の使用割合が高いIoT/DXプラットフォームサービスと下り回線の使用割合が高いMVNEサービスの両サービスを有することを活かした帯域の有効活用等が奏功し、当事業年度の実質売上総利益率は52.1％と良好な水準となっていると、当社としては認識しております。

５【重要な契約等】

　（注）　上記契約の契約会社名及び相手先名は、すべて2025年３月31日現在の商号によります。

また、本書提出日現在、上記契約は有効に更新されています。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、主要サービスの利用拡大、安定的にサービスを提供するための処理速度の維持・向上、また、市場ニーズ、技術革新等に対応した新しいサービスの提供を主目的として、設備投資を行っております。

　当事業年度の設備投資額は304,127千円となりました。このうち主なものは、ソフトウエアの開発、通信機器の取得等となっております。

　なお、当社はモバイルIoT支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社オフィスは賃借しており、年間賃借料（当事業年度）は29,365千円であります。

４．データセンター（全国６ヶ所）は賃借しており、年間賃借料（当事業年度）は28,294千円であります。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社はモバイルIoT支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社株式は2025年３月21日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。これに伴い、2025年４月22日付を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当による増資により、発行済株式数が62,900株増加しました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき470円で有償で発行しております。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式１万100株とし、本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社・関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は、顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上述に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上述に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上述に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

　当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第２回新株予約権を発行しております。

　当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年２月12日付でコタエル信託式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は受託者に資金を信託し、当社は2022年２月18日にコタエル信託式会社に対して第２回新株予約権を発行しております。

　本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第２回新株予約権10,100個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託の概要は以下のとおりであります。

受益者への交付にかかる概要は以下のとおりであります。

　なお、第２回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき470円で有償で発行しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した、当社役職員70名に交付されております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）の付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員63名となっております。

３．本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式１万100株とし、本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。付与株式数は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（2021年２月18日をいう。以下同じ。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社・関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は、顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。

③　上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　当社と付与対象者との間において締結した覚書により、国内外の金融商品取引所での上場後、6か月経過した日まで権利行使できないものとする。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上述に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上述に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上述に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．交付時に付与対象者と覚書を締結し、権利行使期間の開始時期は、発行決議時と異なっております。

10．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,622,800株増加し、9,720,000株となっております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　800円

引受価額　　　　　　736円

資本組入額　　　　　368円

払込金総額　1,227,648千円

３．決算日後、2025年４月22日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式62,900株（割当価格736円、資本組入額368円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ23,147千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度において主要株主であった東京センチュリー株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業の成長段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当を実施しておらず、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定であります。

　当社は剰余金を配当する場合は、期末配当の年１回を基本方針としております。また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として社外役員を委員とする指名報酬委員会及び関連当事者取引委員会を、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。

イ　会社の機関の内容

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役が務めております。

　なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

ｂ．監査役会

　当社は常勤監査役を１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

ｃ．指名報酬委員会

　当社は当社の取締役の指名、個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

　指名報酬委員会は小林泰平取締役（社外取締役）を委員長とし、湯淺墾道取締役（社外取締役）、峯村竜太代表取締役の合計３名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

ｄ．関連当事者取引委員会

　社外取締役２名で構成され、関連当事者取引について取引の合理性（必要性）と取引条件の妥当性を審議し、取締役会に答申することにより、ガバナンス機能強化に資することを目的として2024年６月に設置された任意の諮問機関であります。公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ｅ．執行役員

　当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社では「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を構築しております。

　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成されております。

　各社員は、例えば、リスクが現に生じ、又は生じるおそれがあると認識したときは、直ちに所属長に報告することとしております。さらに、所属長から報告を受けた担当部門長は、リスクの状況、リスク管理対策及び進捗状況を把握し、担当執行役員、管理業務管轄部門長及び代表取締役に報告することとしております。

ｇ．内部監査室

　代表取締役の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｈ．会計監査人

　当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ｉ．経営会議

　代表取締役　執行役員社長、執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図っております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。

　（注）１．◎は議長、委員長であります。

２．構成員外参加者として出席しております。

３．経営会議、リスク・コンプライアンス委員会には執行役員、各本部・室の本部長及び室長、各部の部長も出席しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、知的財産管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

２）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的にリスク・コンプライアンス委員会に報告する。当該委員会は、代表取締役を長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成され、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織である。

３）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）執行役員規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

２）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

３）決裁規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

４）社長、業務執行取締役、執行役員、本部長、部長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

ｅ．監査役補助人に関する事項

１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、監査業務の補助に当たらせる。

２）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

３）監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

４）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｆ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

４）監査役に報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

５）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

６）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役社長に報告する。

４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１）当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取組みを進めております。更に、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

ロ　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。 

ニ　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ホ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

へ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。

④　取締役会、指名報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．2024年４月から2025年３月までに開催された取締役会の回数は18回であります。また、上記以外に、１回の書面決議を行っております。

２．取締役南谷克実及び監査役松本亜希子は、2024年６月25日開催の第６回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．社外取締役小林泰平及び社外監査役青木常子は、2024年６月25日開催の第６回株主総会において選任され、以降開催された全ての取締役会に出席しております。

　当事業年度における主な議案としては、事業報告・計算書類の承認、重要な組織及び人事、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。

ロ　指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外取締役小林泰平は、2024年７月16日開催の取締役会において指名報酬委員に選任され、以降開催された全ての指名報酬委員会に出席しております。

２．常勤社外監査役桒山千勢は、2024年７月16日開催の取締役会をもって指名報酬委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

当委員会においては、３名の委員が全員出席し審議を行い、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

　（注）１．取締役小林泰平及び湯淺墾道は社外取締役であります。

２．監査役桒山千勢、青木常子及び平井彩は社外監査役であります。

３．2025年６月27日から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月26日から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役である小林泰平は、経営者としての豊富な知識、経験を有しており、経営陣から独立した客観的な視点から当社経営に対する有益な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である湯淺墾道は、大学教授としての豊富な知識と経験があり、社外取締役として助言・監督を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である桒山千勢は、公認会計士として会計に関する専門的知見を有するとともに、監査業務の豊富な経験を有するものであります。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権34個（3,400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である青木常子は、ベンチャーキャピタリストとしての投資、企業育成、IPO領域における豊富な経験に加え、総務人事法務領域における知見を有する者であります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である平井彩は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する専門的知見を有するものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

　当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役に対しては、経営管理本部が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。

　社外監査役は、常勤社外監査役が会計監査人、内部監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。この結果は非常勤社外監査役に監査役会等において報告が行われております。

　なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時開催します。

　各監査役は、監査役会で決定した監査計画及び業務分担に基づき、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し必要に応じて意見陳述を行う他、重要な決裁資料等の閲覧や役職員との日常的なコミュニケーションを通じて、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。定期的に会計監査人及び内部監査人と情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

　監査役会では、監査計画及び業務分担に基づき実施した各監査役の監査業務の報告に基づき、活発な意見交換を実施しております。常勤監査役は、重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員とのコミュニケーションを中心とする日常的な監査活動から得た情報を非常勤監査役と情報を共有しております。

　また、常勤監査役　桒山　千勢は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度における監査役会等の開催状況は次のとおりであります。

（注）１．2024年４月から2025年３月までに開催された監査役会の回数は14回であります。

２．監査役松本亜希子は、2024年６月25日開催の第６回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

３．監査役青木常子は、2024年６月25日開催の第６回株主総会において選任され、以降開催された全ての監査役会に出席しております。

②　内部監査の状況

　代表取締役直轄の組織として内部監査室１名を他の部門から独立した形で設置しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役会に対し報告を行っております。また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価をし、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

　また、定期的に直接取締役会へ報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

　さらに、内部監査人並びに監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　　宍戸　賢市

業務執行社員　公認会計士　　新保　智巳

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　当社の監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ、総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当該監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価にあたっては、監査法人と定期的にミーティングを実施し、各々の監査方針、監査計画、期中に発生した問題点等について情報交換を行っております。また、事業年度毎に監査法人から監査報告会において品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における当事業年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に係るコンフォートレター作成業務となります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．決定方針の決定の方法

　当社は、2025年５月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

ｂ．決定方針の内容の概要

①基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　具体的には、固定報酬としての基本報酬を支払うこととする。但し、将来的には、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うため、業績連動報酬等および株式報酬の導入も検討するものとする。

②基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議にて定めるものとする。取締役会は指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会は当該答申の内容を踏まえ個人別の報酬額を決議する。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、代表取締役と社外取締役から構成される任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定される仕組みを構築しており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2024年６月25日開催の株主総会において、取締役の報酬を年額150,000千円以内、監査役の報酬を30,000千円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記の人数には、無報酬の取締役及び監査役の人数は含んでおりません。

２．非金銭報酬等は、ストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用し発行された第２回新株予約権を、取締役及び監査役に対して交付したことに伴い、当事業年度において計上した額を記載しています。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

・商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の事業は、主に各種モバイル通信サービスを提供する事業であります。当社のモバイル通信サービスは、各種通信回線の利用を可能な状態にしておくことであり、その履行義務は顧客が通信回線を利用する期間にわたって充足すると判断しております。なお、これらの履行義務はいずれも直接顧客と契約することにより財又はサービスを提供していることから、代理人に該当するものはありません。

　その他、現金以外の対価、返品・返金及びその他の類似の義務を含むものはありません。また、取引の対価は履行義務を充足してから短期に受領しているため、重要な金融要素の調整は行っておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　重要な外貨建金銭債権債務は期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。

（重要な会計上の見積り）

通信サービスの提供期間の見積り

(1）財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　過年度に識別された契約負債330,288千円のうち230,839千円を収益として認識しており、また当事業年度に発生した583,492千円のうち465,509千円を繰り延べたことにより、契約負債を564,957千円計上しています。

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社の事業は、主に各種モバイル通信サービスを提供する事業であります。当社のモバイル通信サービスは、各種通信回線の利用を可能な状態にしておくことであり、その履行義務は顧客が通信回線を利用する期間にわたって充足すると判断しております。また、顧客の利用期間は過去の顧客の平均継続期間を基礎としたうえで、期末時点の事業の状況を踏まえて決定した見積り平均継続期間を用いており、主要な仮定である見積り平均継続期間は今後の実績や状況の変化等に起因して、将来において見積りの期間の変更及びそれに伴う売上収益の認識の変動が生じる可能性があります。

（表示方法の変更）

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.0％、当事業年度14.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.0％、当事業年度85.2％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加11,290,800株は、2024年12月４日付の株式分割による増加9,622,800株及び2024年３月21日の東京証券取引所グロース市場上場に伴う2024年３月19日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による増加1,668,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、データセンター設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（注）中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金については自己資金により賄いますが、短期的な運転資金が必要となる場合には、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していきます。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は通常の営業活動に伴い生じたものであり、顧客等の信用リスクに晒されております。これらの信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。敷金は本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

　営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成し管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年３月31日）

当事業年度（2025年３月31日）

（注）１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

２．１年内返済予定のリース債務は、リース債務に含めて表示しております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年３月31日）

当事業年度（2025年３月31日）

４．リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年３月31日）

当事業年度（2025年３月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年３月31日）

　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、合理的に見積った敷金の回収予定時期に基づき、リスクフリーレートで割引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。なお、リスクフリーレートがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度（2025年３月31日）

　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、合理的に見積った敷金の回収予定時期に基づき、国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられており、信託期間満了日において当社が受託者として指定したものに交付されるものであり、2024年９月30日に受益者として当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員68名を指定しております。

２．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

３．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　2024年３月期において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより権利行使価格が調整されております。

２．第２回新株予約権について、受益者指定時に条件変更を行なった結果、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価が付与日の公正な評価単価を上回ったため、公正な評価単価の見直しを行いました。なお、条件変更日時点で当社株式は未公開株式であり、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、各種評価技法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産の金額の修正

　2025年３月21日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。また、「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第十三号）」が2025年３月31日に公布され、防衛特別法人税が創設されることとなりました。これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、34.6％から30.6％に、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等について、34.6％から31.5％に変更しております。この税率変更により繰延税金資産の金額が4,681千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　主として、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３年と見積り、割引率は主として1.475％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社の事業セグメントは、モバイルIoT支援事業の単一セグメントでありますが、主要なサービスの収益を分解した情報は、以下のとおりであります。なお、その他の源泉から生じた収益はありません。

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「重要な会計方針」の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　サービス開始時の事務手続は、主に、通信回線の提供と一体となって顧客にサービスを提供するものとし、その履行義務は顧客が通信回線を利用する期間にわたって充足すると判断しております。期末時点の顧客の利用期間は過去の顧客の平均継続期間を基礎としたうえで、期末時点の事業の状況を踏まえて決定した見積り平均継続期間を用いております。主に、サービス開始時の事務手続きに関する収益を契約負債として繰り延べるとともに、収益の認識に伴い取り崩していますが、過年度に識別された契約負債330,288千円のうち230,839千円を収益として認識しており、また当事業年度に発生した583,492千円のうち465,509千円を繰り延べたことにより、契約負債を564,957千円計上しています。

　なお、上記以外の契約負債として、年間契約に対する前受金等がございます。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、モバイルIoT支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　（注）１．当社サービスの提供及び物流業務の委託他については、価格交渉の上、決定しております。

２．2024年５月15日付での当社株式の一部譲渡を行ったことによりソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は、親会社からその他の関係会社に属性が変更になりました。なお、取引金額については親会社であった期間も含めて記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2025年３月21日に東京証券取引所グロース市場に上場しているため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2025年３月21日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2025年２月14日及び2025年３月４日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2025年４月22日に払込が完了いたしました。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　通信機器　　　　　　　　　　     76,172千円

ソフトウエア　　　　ソフトウエアの改修・機能追加　　116,977千円

建設仮勘定　　　　　通信機器　　　　　　　　　　　　 35,200千円

ソフトウエア仮勘定　ソフトウエアの改修・機能追加　　216,133千円

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表規則等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品

ニ．貯蔵品

ホ．前払費用

　前払費用は、703,496千円であり、主にサービス提供期間にわたり収益を認識したことにより、対応する費用を繰り延べたものとなります。

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払費用

ハ．契約負債

　契約負債は、568,553千円であり、その主な内容については「１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）　通信サービスの提供期間の見積り」に記載しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2025年３月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、中間会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間に係る中間財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

２．第１四半期については、四半期財務諸表を作成しておりません。

３．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期財務諸表を作成しており、PwC Japan有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

４．当社は、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）（四半期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2025年２月14日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2025年３月４日及び2025年３月12日関東財務局長に提出。

　2025年２月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2025年３月24日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミーク株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミーク株式会社の2025年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）1.上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。