4304 Ｅストアー 有価証券報告書－第27期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　３　第25期において、株式会社SHIFFONの株式を取得し連結対象となりましたが、2022年９月30日をみなし取得日としているため、2022年10月１日以降の損益が連結財務諸表に含まれております。

　　　４　第26期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第25期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

　　　５　第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　６　2025年６月24日付で普通株式450,250株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第26期期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は38,813,741円56銭となります。なお、第27期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

２　第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第27期の配当性向は、無配のため記載しておりません。

４　第24期までは、比較指標としてＪＡＳＤＡＱインデックスを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、第21期から第26期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　2025年６月24日付で普通株式450,250株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第26期期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社並びに関連会社４社（うち、持分法適用会社３社）の計７社により構成され、ＥＣ事業とＨＯＩ（ハンズオンインキュベーション）事業を行っております。

当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

＜サービス概要＞

中小企業向けＥＣシステムは、自社ＥＣサイトの構築に必要な機能が盛り込まれたSaaSシステムで、ＤＸ社会の拡大・人手不足・消費者の減少という３つの課題を同時に解決できるという特徴があります。

大企業向けＥＣシステムは、エンタープライズクラスのＥＣサイト構築・運用をトータルにサポートする、パッケージソリューションであります。大規模ショッピングサイトで多くの実績があり、ショップフロントの会員登録、商品展示、注文、ホットセール、ニュースなどからバックオフィスの店舗管理、使用者管理、決済処理、受注、配送指示まで求められる機能が全て盛り込まれております。

決済サービスは、クレジットカード、コンビニ払い、ＢＮＰＬ（注３）後払い、Amazon・PayPay等、各種決済事業者と包括加盟店としてすぐに利用を開始できるサービスであります。また、高いセキュリティ、アクセスが集中しても安心のスケーラビリティなどサービスに合わせてカスタマイズが可能な決済専用サービスであります。

マーケティングサービスは、顧客企業の売上利益拡大及び運営効率改善のために必要な調査分析から実行管理までをサポートしております。また、そのために必要なクリエイティブ制作、CRM運用、プロモーション等のサービスを提供しております。

ＨＯＩは、創業以来蓄積してきたＤ２Ｃ（注４）のノウハウとナレッジと膨大なデータを惜しみなく提携企業に提供いたします。常に顧客に寄り添い、同じ方向を向いて、二人三脚で発展をしていく共同事業であります。システム、マーケティング、そして人材と資金を投下し、Ｍ＆Ａはもとより、ＳＰＣやジョイントベンチャー、あるいはプロフィットシェアモデルのプロジェクトスタイルで行っております。

（注１）　（株）ＷＣＡについては2024年12月26日に株式譲渡し、当社の子会社ではなくなりました。

（注２）　（株）SHIFFONについては2025年３月１日に株式譲渡し、当社の子会社ではなくなりました。

（注３）　ＢＮＰＬ（Buy now, Pay Later）とは、「今買って、後で払う」決済サービスです。

（注４）　Ｄ２Ｃ（Direct to Consumer)とは、中間業者を通さずに消費者に直接販売することです。

　＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注)１　2024年12月26日付で株式会社WCAについては、全株式を譲渡し、それ以降連結の範囲から除外しております。

　　　　本株式譲渡に伴い、2025年３月期の単体決算において 33 百万円を関係会社株式売却益として、特別利益に

　　　　計上しております。また、2025年３月期の連結決算において 26 百万円を関係会社株式売却益として、特別

　　　　利益に計上しております。

　　２　2025年3月1日付で株式会社SHIFFONについては、全株式を譲渡し、それ以降連結の範囲から除外しておりま

　　　　す。本株式譲渡に伴い、2025 年３月期の単体決算において 350 百万円を関係会社株式売却益として、特別

　　　　利益に計上しております。また、2025 年３月期の連結決算において 279 百万円を関係会社株式売却益とし

　　　　て、特別利益に計上しております。

　　３　株式会社コマースニジュウイチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　　　占める割合が10％を超えております。また、特定子会社に該当しております。

　　　　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

３　ＨＯＩ事業については、期中に連結子会社の㈱SHIFFONを売却し、連結対象外となったことにより、従業員数

　　が0となっております。

(2)提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

４　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3)労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注)１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　(1)　経営方針

当社グループは、ＥＣ（電子商取引）を含む、企業のＤＸをサポートし、各社の収益ならびに価値創造に貢献することを経営方針としております。グループ各社においては、顧客の自社ＥＣサイトの構築とマーケティングを含む運営を総合的に支援すること、ならびにサプライチェーンやバリューチェーンを考慮したビジネスの最適化を考慮したＤＸ支援を行うと共に、唯一無二の商材を持つ企業に対し、当社の知見や資金サポートを提供する事業を展開しています。これらの事業で各社の成長に貢献することで、当社の企業価値を向上させることを目指しております。

　　(2)　経営環境

国内のＢtoＣ-ＥＣ市場規模は経済産業省の統計資料によると2022年では約22.72兆円と前年の20.7兆円から増加しました。ＥＣ化率（すべての小売取引の内、電子商取引が占める割合）は、2022年で9.13%と増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き進展しています。新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い行動制限が無くなった後もＥＣ化の拡大やＤＸ推進の基調は堅調であり、これらの状況は当社の事業において好影響と考えております。一方、価格転嫁や賃上げの動きも広がり、デフレ脱却に向けた動きがみられましたが、資材価格の高騰、人手不足等により経済活動が制約される状況もみられ、これらの事象が今後事業に影響を及ぼす可能性もあり、注視していくべきことと認識しております。

　　(3)　対処すべき課題

大企業から中小企業まで幅広くＥＣを含むＤＸの総合支援を担う企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、常に高付加価値な提案と施策の実行が可能なグループ体制を構築することが、当社グループの対処すべき課題と認識しております。

　既存事業の収益の拡大：

　世の中が一斉にＤＸ化を推進していく時代において、当社グループは、ＥＣシステム、決済サービス、マーケティングサービス、を軸とした総合的な提案が可能なＥＣ事業を展開しています。また、ＤＸ支援として企業に顧客資産を有効活用いただくための提案（ＯＭＯ施策の推進）を強化しており、単に販売機能としてのＥＣにとどまらず、サプライチェーンの最適化までの取組をグループ全体で強化してまいります。

　新規事業および新商品開発による収益基盤の拡大：

　当社グループは、これまで蓄積したＥＣに関する知見や投資資金を有効活用し、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投資資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営するＨＯＩ事業を推進しております。本分野においては、引き続き積極的な投資活動を継続し、対象となる企業および当社が双方成長しながら収益基盤を拡大します。

　人材の採用と育成：

　当社グループが、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が更に激しさを増し、今後も安定した人材確保が必要です。当社グループとしましては、採用市場における認知度向上や社内教育、人事制度の整備等の人材投資に積極的に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在の状況を鑑み判断したものです。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社グループのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が社会の発展に貢献することです。また、持続的な成長が継続企業としての基盤となると考えており、その一環として、あらゆるステークホルダー（顧客、取引先、従業員、株主など）との良好な関係を構築することがサステナビリティへの取組につながると考えております。

　加えて、人的資本への投資も持続的な事業成長において重要であると認識しており、ＥＣ事業においては大型ＥＣ向けシステムを中心にＤＸの旺盛な投資需要に対応できる人材ならびに、ＨＯＩ事業においてはＭ＆Ａを中心とした事業拡大推進に必要となる専門性の高い人材確保に向けた投資を推進しております。

(2）ガバナンス

　当社グループでは、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使の確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の担保、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、今後もこれを継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

　当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題及び法令で定められた重要事項ならびに、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則として毎月１回開催しております。また、事業経営において適切な意思決定を可能にするため、事業責任者等が出席する経営会議を毎週１回開催しており、これに常勤監査等委員も出席しています。 

(3）リスク管理

　当社グループは、持続的な成長の実現のためリスク管理規程を制定し、企業経営に関するリスク、災害・事故に関するリスク、社会環境に関するリスクのそれぞれに対応する組織体制と役割を規定しています。これらリスク及び機会への対応にはリスク管理委員会が中心となり、主要なリスクの状況についてモニタリング、評価、分析し、必要な指示、監督を行うとともに、その内容を必要に応じて取締役会へ報告する体制を整えております。

(4）戦略

人的資本に関する戦略及び社内環境の整備に関する方針

　当社グループでは、ＥＣ事業とＨＯＩ事業の２セグメントで事業を展開しております。創業以来継続しているＥＣ事業におきましては、大型顧客を中心に安定的な収益確保を継続するための機能開発や新規顧客獲得に向けた人材の確保が必要です。そこで、従前よりシステム開発を委託していました株式会社アーヴァイン・システムズをグループ会社に迎え、当社グループの開発力を速やかに強化することができました。また、今後注力するＨＯＩ事業におきましては、Ｍ＆Ａを中心に展開しており、対象企業への経営支援や管理業務支援などを行うため、高度な専門能力を有する人材の確保・育成が必要と考えております。そのため経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための当社グループの取組として、採用市場における認知度向上や社内教育、人事制度の整備等の人材投資に積極的に取り組んでまいります。

　当社グループでは、積極的な採用・育成戦略はもちろんのこと、性別、国籍、新卒採用もしくは中途採用に関係なく、当人の能力による管理職への登用及び処遇を決定しております。なお、中長期的な企業価値の向上に向けた人的資本に関する戦略の重要性を鑑み、国内外を問わず優秀なエンジニアの採用や育成、従業員への働きやすい環境づくり、支援制度の導入など、多様性の確保に努めております。

　当社の多様性の確保に関する指標は、「第１企業の概況　５．従業員の状況　(4)男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異」を参照ください。 

(5）指標及び目標

　前述のとおり、当社グループにおきましては、ＨＯＩ事業を今後の事業戦略上の中心においており、Ｍ＆Ａやその後のＰＭＩ（グループとして最大の効果を発揮できるような事業や管理体制等の統合、構築）などに係る人材の確保や育成はますます重要になると考えております。また、ＥＣ事業において大型顧客からの安定的な収益確保のため、機能開発や新規顧客獲得に向けた人材確保や育成も更に必要と考えております。

　上記人材投資は当社グループにとって重要と認識しておりますが、現時点において、当社グループの組織および事業の変化が大きく、具体的かつ合理的に指標を提示することは出来ません。今後は、グループ全体で人材育成及び社内環境整備等について、同一の認識と目標構築が出来る体制作りを目指してまいります。

　特に、事業戦略上の中心としておりますＨＯＩ事業の体制整備につきましては、早期に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在していることから、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)事業環境について

①　ＥＣ市場について

　当社グループは、大企業から個人事業主まで、幅広い層をターゲットとして、ＥＣ(電子商取引)を行うための各種サービスを提供しております。ＥＣ市場は、引き続き堅調に推移しており、市場動向の見極めや情報収集に努めてまいりますが、拡大に伴い、安定性・信頼性が損なわれるなどの弊害の発生、法的規制の導入などの要因により、インターネット利用者数やＥＣの市場規模が順調に成長しないおそれがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＥＣ市場での競合について

　ＥＣ市場においては、ネットショップASPサービスや決済代行サービス等の分野において、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、引き続き創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力の強化、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、サービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット広告市場について

　インターネット広告市場は、近年インターネットの普及により、急速に拡大してまいりました。しかしながら今後、データ制限や法的規制の流れが世界的に加速する中で、インターネット広告市場が順調に成長しないおそれがあります。また、広告ビジネスは景気の影響を受けやすく、特に不景気になった場合、広告主の収益悪化に伴い、広告需要が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット広告市場での競合について

　インターネット広告市場には、既に複数の競合事業者が存在しております。また、市場の拡大に伴い、新たな競合事業者の参入も予想されます。このため、引き続き顧客ニーズに対応したサービスの開発等を進めて他社との差別化を図っておりますが、競合事業者によるサービス改善、新しいビジネスモデルの登場、競合事業者の一層の増加、資本力・ブランド力・技術力を持つ大手企業の参入等により、サービスが競争力を失った場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新について

　インターネット業界は、技術の進歩が著しく、新技術、新サービスが常に生み出されており、それらの情報収集、開発に努めてまいりますが、今後、想定しない新技術、新サービスの普及等により事業環境が変化した場合には、必ずしも迅速に対応できないおそれがあり、また、新技術、新サービスに対応するための仕組みの変更や費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　為替変動について

　当社グループは、海外から製品を輸入し国内外へ販売しております。従って、為替予約等により為替変動の影響の軽減に努めておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できるものではありませんので、為替の動向により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業内容について

①　情報セキュリティについて

　当社グループは、ハッカー等の第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システムなどで常時モニタリングを行い、データの送受信には暗号化を行うなどのセキュリティの強化に尽力しております。しかしながら、ハッカー等による顧客及び購入者等の個人情報、その他の重要な情報を不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、法的責任の追及や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

　当社グループは、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めております。また、サーバー等の保管につきましては、外部のデータセンターを利用することにより、安全性の確保に努めております。しかしながら、自然災害、事故等による通信ネットワークの切断、急激なアクセスの増大によるシステムの不具合、ハードウェアの故障、各種作業における人為的ミス等によるサービスの停止、中断の可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、法的責任の追及や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループは、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。その結果、当社グループは個人情報取扱事業者としての義務を課されており、個人情報保護規程の制定、遵守とともに、社員教育のための啓蒙活動の実施、システム面のセキュリティ向上策としての「プライバシーマーク」の取得等、その適切な取り扱いに尽力しております。しかしながら、情報の外部流出や悪用等のトラブルが発生した場合には、法的責任の追及や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　主要取引先との協業関係について

　当社グループの事業において、三菱ＵＦＪニコス株式会社及び株式会社ジェーシービーは、重要な取引先であり、現在も良好な関係を保っておりますが、今後、両社の事業戦略の変更等により、契約について、不利な契約内容変更や、更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定取引先への高い依存度について

　当社グループの事業では、リスティング広告の販売を行うにあたり、ヤフー株式会社及びGoogle Inc.の正規代理店となっております。当該事業において、両社のサービスに対する売上高の割合は、突出して高い状況にありますが、これは、現在のリスティング広告市場が両社により寡占状態にあることに起因しております。当社グループは両社と良好な関係を保っており、代理店契約も継続する予定ではありますが、両社の経営戦略の変更等により、代理店契約について、不利な契約内容変更や、更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　プロジェクト管理について

　当社グループでは、大型ＥＣシステムの受託開発業務を行っております。これらの業務の案件では、品質、期間、コスト、リスクコントロールの観点からプロジェクト管理を行っておりますが、計画どおりの品質を確保できない場合や、当初想定した期間内に完了しないことにより想定以上の追加費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、一定規模以上の開発案件の受託においては、見積提出前に経営層による討議・決定を行うとともに、受注後においても経営層とプロジェクト管理組織が連携して、案件の事前審査、進捗・採算状況等のモニタリング管理を実施し、リスク低減を図っております。

(3)知的財産権について

　独自開発のシステムやビジネスモデルに関して、特許権や実用新案権などの対象となる可能性のあるものについては、その取得を目指して対応する方針ですが、現在、当社グループの主要なサービスのシステムやビジネスモデルについては、技術的、ビジネス的に特許には該当しないものと判断しており特許出願等を行っていません。今後において、当社グループのサービスに採用されている手法・仕組みの全部又は一部が、今後成立するビジネスモデル特許と抵触する可能性は否定できません。このような場合には、法的な紛争が生ずること、サービスの手法・仕組みの変更を余儀なくされること、又はロイヤリティの支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)投融資について

　サービス販売等に関わる業務を有利に行うこと、また、資金の効率的な運用を目的として、投融資を行っています。今後も、他の事業者のノウハウ獲得や、業務提携、資金運用を目的として、必要に応じて投融資を行い、事業の拡大を図る方針です。その際の投融資額につきましては、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があり、当社グループの財務状況など経営全般にわたるリスクが拡大する可能性があります。また、投融資先の経営成績又は財政状態の推移によっては、投融資額を回収できない可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)コンプライアンスについて

①　法的規制等について

　事業を運営するにあたり様々な法令、規制等の適用を受けており、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」、「古物営業法」、「資金決済に関する法律」、「電気通信事業法」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等の予期せぬ制定や改正により、当社グループの事業が新たな規制を受け、または既存の規制が強化された場合には、事業運営に制限を受ける等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

　事業を展開する上では、システム障害、インターネットにおけるトラブル、個人情報の不適切な取り扱い、知的財産権の侵害、投融資等に起因する様々な訴訟や請求の可能性を否定できず、その内容及び結果によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、過去において、当社グループの事業及び業績に影響を与える訴訟は発生しておりません。

(6)災害等について

　地震、火山噴火、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、テロ、戦争、新型コロナウィルス感染症をはじめとする伝染病の蔓延その他の要因による社会的混乱等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定を推進する、テレワークができる体制を整備する等、有事の際の対応策を事前に検討しておりますが、これらの災害等による影響を完全に防止または軽減できず、サービスが一時停止する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの主要な事業所は東京都に集中しており、同所において前述の災害等が発生した場合には、サービスの一時停止等の影響に加え、事業の継続自体が不可能になる等、当社グループの事業及び業績に特に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、災害等の発生によって、電力その他のエネルギーの使用制限による社会インフラ能力の低下、物流の混乱、個人消費意欲の低下等の副次的な影響により、顧客であるネットショップの売上高減少による手数料収入の減少、また広告主の収益悪化に伴う広告需要減退による広告取扱高の減少につながる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業体制について

①　グループ経営について

　当社は、2019年３月期第２四半期より四半期連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社グループは、連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業の拡大に伴う内部管理体制の充実について

　新たな事業分野に進出し、事業拡大を図るに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法定責任の追及や企業イメージ悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保及び育成について

　今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特にＥＣ総合支援事業の拡大・成長させていくためのスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力向上に努める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定人物への依存について

　代表取締役ＣＥＯである石村賢一は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定をはじめ、新規事業や新サービスの企画、立案、販売及び業界交流等各方面において重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めるとともに、人材育成や外部からの人材の確保等により権限の委譲を進めておりますが、何らかの理由により同氏が退任するような事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①経営成績の概況

　当連結会計年度は、期中に連結子会社の株式会社SHIFFONと株式会社WCAを売却し、連結対象外となったことの影響が大きく、売上高11,221百万円（前年同期比10.7％減）、先行投資コスト控除前EBITDA（注1）1,467百万円(同20.5％減)の減収減益となりました。

　ＥＣ事業につきましては、売上高5,601百万円（前年同期比8.7％減）、先行投資コスト控除前EBITDA1,288百万円（同1.9％増）となりました。前期の大型案件特需反動で減収となったものの、中小型案件向けサービスが好調で利益率が改善したために増益となり、ほぼ計画通りに推移しました。

　ＨＯＩ事業（注3）につきましては、連結子会社の株式会社SHIFFON株式の売却をしたことで、期中に連結除外となった影響により、減収減益となり、売上高5,633百万円（前年同期比12.6％減）、先行投資コスト控除前EBITDA172百万円（同70.1％減）となりました。

　営業利益は746百万円（前年同期比31.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は473百万円（同2.3％増）となりました。

（参考）報告セグメント別の業況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （％は対前連結会計年度増減率）

(注)1.当社グループは、事業の実力値を表す最も適切な指標として“先行投資コスト控除前EBITDA”を重視してお

　　　り、通常の開示事項に加えて、連結経営成績として先行投資コスト控除前EBITDAを開示しております。先行投

　　　資コスト控除前EBITDAから、当社グループが定める先行投資コスト、減価償却費及びのれん償却費を控除した

　　　ものが営業利益となります。当社グループは、将来のための先行投資を積極的に推進しているフェーズである

　　　こと、軸足をＥＣ事業からＭ＆Ａを中心としたＨＯＩ事業（注3）にシフトしていることを踏まえ、先行投資

　　　コスト控除前EBITDAを適切な指標として重視しております。

　　2.EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

　　3.ＨＯＩ事業とはハンズオン・インキュベーション事業のことを指します。

②財政状態の概況

　当連結会計年度末における総資産は、7,544百万円となりました。

　当連結会計年度末における財政状態は次のとおりです。

（資産）

　当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末比で5,296百万円減少し、7,544百万円となりました。主な要因は、株式会社SHIFFON、株式会社WCAの連結除外による影響が大きく、大幅減となっています。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末比で5,225百万円減少し、3,949百万円となりました。主な要因は、上記で記載した通り、株式会社SHIFFON、株式会社WCAの連結除外による影響が大きいためです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末比で71百万円減少し、3,594百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が194百万円増加、非支配株主持分が279百万円減少したことによるものです。

③キャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ345百万円増加の4,641百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、136百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益を686百万円計上した一方、関係会社株式売却益の計上305百万円、売上債権の減少1,061百万円、仕入債務の減少841百万円、法人税等の支払額709百万円によるものになります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の増加は、2,264百万円となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入2,487百万円、差入保証金の回収による収入200百万円によるものになります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの減少は2,054百万円となりました。主な要因は、長期借入金返済による支出2,647百万円、配当金の支払い額279百万円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を行っており、受注生産販売の形態をとらないサービスも多いため、生産、受注及び販売の規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 　イ　繰延税金資産

　 繰延税金資産については、将来の課税所得等を検討し、回収可能と判断した額を資産計上しております。回収不能と判断した場合は、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加計上する可能性があります。

　 また、法人税率が変更になった場合、連結貸借対照表に計上する繰延税金資産の計上額が変動する可能性が

 あります。

　 ロ　固定資産の減損

　 当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー

 プから得られる割引前キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可

 能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測

 定に当たっては、慎重に行っておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、追加の減損処理又

 は新たな減損処理が必要となる可能性があります。

 　ハ　有価証券の減損

　 市場価格のない株式等以外の有価証券については、時価が期末簿価に比べて50％以上下落している場合には、原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等の有価証券については、実質価額が期末簿価に比べて50％以上下落している場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。しかしながら、将来の市況悪化等により現在の帳簿価額に反映されていない損失が発生した場合、有価証券の減損が必要となる可能性があります。

　 ニ　のれん及び顧客関連資産の減損

　　 のれん及び顧客関連資産については、その効果が及ぶ期間（８～15年以内）での償却を行い、四半期毎の減損

　 の兆候の有無を確認しております。

　　 減損の兆候が認められた場合、減損損失の認識の判定は、各資産グループの合理的な予算及び事業計画に基

　 づく将来のキャッシュ・フローの見積りや割引率によって見積りをしております。

　　 当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した将来キ
　 ャッシュ・フローや割引率と異なった場合、翌連結会計年度及び連結財務諸表において、のれん及び顧客関連

　 資産の減損会計に重要な影響を与える可能性があります。

　 ホ　関係会社株式の減損

　　 関係会社株式の超過収益力を反映した実質価額は、各関係会社の合理的な予算及び事業計画に基づく将来キ
　 ャッシュ・フローの見積りや割引率によって見積りをしております。

　　 当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した将
　 来キャッシュ・フローや割引率と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要

　 な影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の通りです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載の通りです。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持するために、借入金や社債による資金調達を基本としております。

　資本の財源についての分析は、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの概況」に記載の通りです。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りです。

５【重要な契約等】

(1) 業務提携契約

(2) その他の契約

１.　当社は、2024年12月26日付「株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しているとおり、株式会社JG27（以下「公開買付者」という）との間で、同日付で公開買付者による当社の株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という）およびその後に実施する取引等に関する当社の義務および公開買付者の義務、契約終了事由を定めた「公開買付契約」（以下「本契約書」という）を締結いたしました。なお、本公開買付けは2025年３月４日より開始し、2025年４月１日をもって終了し、2025年４月２日付けで提出した臨時報告書のとおり、本公開買付けが成立し、当社の親会社及び主要株主の異動が発生しております。

　また、本契約書にて、公開買付者へ当社の完全子会社である、株式会社コマースニジュウイチの全株式を現物配当する旨を規定しております。実施については、2025年７月下旬頃を予定しております。

２.　当社の連結子会社であった株式会社WCAの全株式を株式会社エイチームに譲渡する株式譲渡契約を2024年12月26日に締結し、同日付で株式を譲渡しました。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３.　当社は、当社の連結子会社であった株式会社SHIFFONの全株式を株式会社SFNに譲渡する株式譲渡契約を2024年12月26日に締結し、2025年３月１日付で株式を譲渡しました。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は328,831千円でした。主な設備投資は、本社移転に伴う入居工事費及び資産除去債務212,037千円、オフィス工事65,517千円等です。なお、セグメントごとの設備投資金額は次のとおりです。

　また、当連結会計年度において、減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４　本社移転費用」に記載の通りです。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2025年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

３　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

(2)国内子会社

2025年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、今後１年間の景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画、改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 (注)１　2023年８月18日付の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部の権利行使及び2023年11月17日付の第

１回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部の権利行使により、発行済株式総数は495,144株増加し、

6,131,780株となりました。

２　2025年６月24日を効力発生日として当社株式について450,250株を１株に併合する旨の株式の併合を行い、

　　同日に単元株式数の定めを廃止しています。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2021年２月２日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数237,669株、資本金及び資本準備金それぞれ122,400千円増加しております。

　　２　2021年５月18日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数237,669株、資本金及び資本準備金それぞれ122,400千円増加しております。

　　３　2023年８月18日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式数257,475株、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,600千円増加しております。

　　４　2023年11月17日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式数237,669株、資本金及び資本準備金がそれぞれ122,400千円増加しております。

(5)【所有者別状況】

(注)　自己株式865,503株は、「個人その他」に8,655単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注)1.　上記のほか、2025年３月31日現在で当社所有の自己株式865,503株があります。

　　2.　株式会社ユニコムは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

　　3.　株式会社ワンドは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様へ安定した利益還元を行うことを最重要課題のひとつと考えており、経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実など、バランスを総合的に勘案して成果の配分を行うことを基本方針としていました。

　しかしながら、2025年４月２日公表の「株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ」のとおり、公開買付者による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びその後の一連の取引により、当社株式は上場廃止となる予定であること、また、2024年12月26日公表の「2025 年３月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者によれば、本公開買付けにおける買付け等の価格は、2025年３月31日を基準日とした期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることを踏まえ、期末配当を実施しないことを決議しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使を確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させるべく、今後も各種取組の検討及び実践を継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、提出日（2025年６月27日）現在、監査等委員会設置会社であり、構成員の全員を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

　また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。

　また、取締役及び各部門の責任者、常勤の監査等委員である取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。

　なお、2025年６月30日開催予定の定時株主総会で議案が承認可決されますと、当社の体制は変更される予定です。

［取締役会の構成員の氏名］
　議長：柳田要一(代表取締役ＣＯＯ社長)
　取締役：石村賢一（代表取締役ＣＥＯ）、田中裕之、金子昌史
　社外監査等委員：越後屋真弓、岩出誠、中村渡

［監査等委員会の構成員の氏名］
　委員長：越後屋真弓(社外取締役)
　社外監査等委員：岩出誠、中村渡

　当事業年度において、当社取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、法令で定められた重要事項の審議及び意思決定、当社グループの経営方針並びに組織体制の方針等です。

(注)１　取締役石村賢一及び越後屋真弓及び中村渡は、利益相反の疑いを回避する観点から株式会社JG27によ

　　　　る当社株式に対する公開買付けに関する議決に加わっていないため、取締役会の開催回数が他の取締

　　　　役と異なります。

(注)２　取締役金子昌史の出席回数は2024年6月取締役就任後の回数を記載しているため、取締役会の開催回

　　　　数が他の取締役と異なります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。

　また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務適正を確保するための体制については、「子会社及び関連会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

ニ　責任限定契約の概要

　当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ホ　取締役及び監査役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

リ　取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険会社により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為や法令等の違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注)１　金子昌史、岩出誠、中村渡及び越後屋真弓の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　代表取締役ＣＥＯ 石村賢一氏の所有株式数は、株式会社ユニコムが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

５　2025年６月27日提出日時点の当社の役員の状況であり、2025年６月30日開催予定の株主総会にて議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は変更となる予定です。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は現在、取締役７名のうち４名が社外取締役であり、監査等委員である取締役として３名を選任しています。社外取締役である金子昌史氏は事業会社や上場企業成長支援会社において、M&A、経営企画、事業成長、生産性改善、企業経営に関する豊富な経験を、越後屋真弓氏はＥＣ事業及び管理系業務に関する豊富な経験を、岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士及び税理士として専門的な知見を有しており、当社の監査・監督体制を活かしていただけるものと判断し、選任しております。

　なお、当該社外取締役４名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。

　当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外取締役を招聘しております。

　当社において、社外取締役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査等委員会は、社外取締役で全員構成されているため、下記「(３) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　提出日（2025年６月27日）現在、監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、月１回の頻度で開催しております。

　なお、個々の監査等委員の当事業年度における主な活動状況は次のとおりです。

　（監査等委員会における具体的な検討事項）

　監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬の同意、監査等委員である取締役及び補欠の監査等委員である取締役候補者についての同意、監査等委員である取締役以外の取締役候補者についての同意、法令遵守等があります。

（常勤監査等委員による監査活動）

　取締役会・監査等委員会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査等委員会への報告、代表取締役を含む業務執行取締役との定期的な意見交換、内部監査室や子会社の監査役及び会計監査人との情報交換等を行うとともに、稟議書など会社の重要な決裁書類についても調査・確認を行っております。また、会計監査人による監査結果の妥当性の確認や会計監査人と情報交換を実施しております。

　また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2024年６月27日開催の第26回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　監査等委員会及び会計監査人は、監査等委員会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。

　なお、2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案が承認可決されますと、当社の監査の体制は変更となる予定です。

②　内部監査の状況

イ　体制及び手続

　当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人（２名）が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査しております。内部監査人は、監査等委員会からの指示に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、評価だけでなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善情報のフォローアップを行うことで、各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価の計画とその結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。

ロ　内部監査の実効性及びレポーティング

　内部監査の実効性を担保するため、月１回の定例会議にて監査等委員に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果を共有しております。また、グループ会社の内部監査人との連携も強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

　　　26年間(2000年３月期以降)

ハ　業務を執行した公認会計士

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下井田晶代氏、杉原伸太朗氏であり、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者３名、その他20名です。

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することに加え、監査実績などにより総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、十分に評価できるものと考え、有限責任監査法人トーマツを選定しました。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に障害がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「監査結果概要報告」及び「会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項」の内容の説明を受け、検討をいたしました。又、会計監査人とのコミュニケーションも行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

(注)１　上記以外に、前連結会計年度に前々連結会計年度に係る追加監査報酬として2,700千円、当連結会計年度に

　　　　前連結会計年度に係る追加監査報酬として9,550千円を支払っております。

２　前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務はありません。

３　前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務です。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、前期実績と当期見積を比較し、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

　監査等委員でない取締役の報酬は、就任直後の取締役会にてその決定方法について諮るものとし、異議が無ければ、原則として当該報酬の決定は代表取締役社長柳田要一に一任しております。委任する権限の内容は、監査等委員でない取締役個人別の報酬の額とし、代表取締役社長は、監査等委員でない取締役の個人別の年間報酬につき、株主総会で承認された報酬額の限度内において、役位、職責、功績、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮して決定しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬は、代表取締役が決定した月例の固定報酬のみとしております。ただし、業績連動報酬及び株式等非金銭報酬について支払う場合は本方針とは別に取締役会においてその方針を決議し定めるものとしております。また、決定された監査等委員でない取締役の報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日（25日が休日の場合はその前営業日）に支払うものとしております。

　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の限度内において、役位、職責、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し、監査等委員である取締役の協議により決定した月例の固定報酬のみとしております。また、決定された監査等委員である取締役の年間報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日（25日が休日の場合はその前営業日）に支払うものとしております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、 当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当事業年度においては、2024年６月27日開催の取締役会にて代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。 その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり 、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、四半期ごとに、投融資先に対し、定める資料の提出を求め、投融資先に関する事業状況、財務状況、事業計画の進捗及び重要な変更事項の有無について、調査、把握し、収益の実現可能性について検討し、保有の有無を判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　　　　　　　2社

 　　連結子会社の名称　　　　　　株式会社コマースニジュウイチ

　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社アーヴァイン・システムズ

　(2)　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　(3)　連結の範囲の変更

　株式会社ＷＣＡについては、2024年12月26日付で保有株式の全てを譲渡したため、株式会社SHIFFONについては、2025年３月１日付で保有株式の全てを譲渡したため、連結の範囲から除外しております。なお、当該連結範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められ、連結損益計算書における売上高の減少等が見込まれると考えられます。

２．持分法の適用に関する事項

(1)　持分法適用の関連会社の数　　3社

 　　持分法適用の関連会社の名称　ＥＣＨ株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社ポイントラグ

　　　　　　　　　　　　　　　　 ＦＰＣ株式会社

(2)　持分法を適用しない関連会社の数　　1社

　　 持分法を適用しない関連会社の名称　インターネット・ビジネス・フロンティア株式会社

　　 持分法を適用しない理由

　　　 持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、全体としても重要性がないた

　　　 め、持分法の適用範囲から除外しております。

　(3)　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用

　　 しております。

３．会計方針に関する事項

　(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　満期保有目的の債券

　原価法を採用しております。

 　　　　　 その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用してお

　　ります。

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

　　　商品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採

　用しております。

　　　仕掛品、原材料及び貯蔵品

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用し

　ております。

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定率法を採用しております。

　　　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）について、定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

 建物　　　　　　　　　　８～15年

 工具、器具及び備品　　　３～10年

 車両運搬具　　　　　　　２～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　販売用ソフトウエアは、見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較

　　し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

　　　自社利用のソフトウエアは、社内における合理的な利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しており

　　ます。

　　　顧客関連資産は、効果の及ぶ期間（８～10年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)　重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について

　　は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する金額を計上しており

　　ます。

③　受注損失引当金

　　　受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上

　　しております。

(4)　のれんの償却方法及び償却期間

　　　 のれんについては、その効果の及ぶ合理的な期間（８～15年）で均等償却しております。ただし、重要性の

　　 ないものについては一括償却しております。

(5)　重要な収益及び費用の計上基準

　　　 当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当

　　 該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりです。

①　ＥＣシステム事業

　ＥＣシステム事業においては、中小企業向けに、運営に必要な店舗ページ、ドメイン、メール、各種決済機能、受注や顧客管理などがひとつになったクラウド型のＥＣシステムを提供しております。また、大企業向けには、拡張性や柔軟性の高いパッケージ型のＥＣシステムを構築し、運用をサポートしております。

　ＥＣシステム事業における収益は、各取引の実態に応じて、一時点もしくは一定の期間にわたり収益を認識しております。

　一時点での収益を認識する取引として、主に受注処理手数料、ライセンスや機器の販売等がありますが、契約において、支配の移転時点が明記されている場合は、当該支配の移転時点に収益を認識しております。上記以外は、顧客への引渡時に収益を認識しております。

　一定の期間にわたり収益を認識する取引として、システム利用料や保守等のサービス提供、システム開発等の履行義務があります。

　システム利用料や保守等のサービス提供の履行義務は、履行義務が主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

　システム開発の履行義務は、開発の進捗によって充足されるため、開発の進捗度に応じて、開発期間にわたり収益を認識しております。進捗度は、発生したコストに基づくインプット法（原価比例法）を用いております。

②　決済サービス事業

　決済サービス事業においては、顧客のＥＣシステムに決済機能を提供し、顧客の決済業務を代行しております。

  決済サービス事業における収益は、各取引の実態に応じて、一時点で認識しております。主な履行義務は、カード会社・コンビニエンスストア等を通じて収受した消費者の決済代金を顧客へ引き渡すことであり、同時点で収益を認識しております。

  このように、顧客に代わり代金を回収することが当社の履行義務であることから、当履行義務の性質を鑑み、代理人取引と判断し、顧客から収受する手数料からカード会社等へ支払う手数料を控除した純額を収益として計上しております。また、これらの対価については、当履行義務の提供時に当社受取手数料を差引くことにより収受しております。

③　マーケティングサービス事業

　マーケティングサービス事業においては、販売促進や広告戦略の立案（以下、コンサルティング）、広告運用の手配（以下、集客代行）、ＥＣサイトの制作（以下、制作代行）、ＥＣサイト運営に関連する業務（以下、運営代行）など、顧客の販売促進活動を支援しております。

　マーケティングサービス事業における収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり認識しております。

　コンサルティングの履行義務は、顧客の販売促進や広告戦略に関する課題解決に向けたコンサルティングサービスを提供することです。

　集客代行の履行義務は、顧客に代わりリスティング広告会社等へ広告運用の依頼を代行することです。そのため、当履行義務の性質を鑑み、代理人取引と判断し、顧客から収受する集客代行の代金から広告運営会社へ支払う費用を控除した純額を収益として計上しております。

　制作代行の履行義務は、顧客のＥＣサイトの制作を代行することです。なお、制作費用が多額の場合は、制作の進捗に応じて、収益を計上しております。

　運営代行の履行義務は、顧客のＥＣサイト運営に関連する業務を代行することです。

　マーケティングサービス事業に関する取引の対価は、顧客との契約条件により算定しております。

④　ＨＯＩ事業

　ＨＯＩ事業においては、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投下資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営を行っております。

　ＨＯＩ事業における収益は、各取引の実態に応じて、一時点もしくは一定の期間にわたり収益を認識しております。

　当社グループが運営する自社ＥＣサイトにおいて、顧客に付与したポイント及びクーポンを履行義務として識別しております。自社ＥＣサイトのポイントについては、取引価格の配分を行い、契約負債を計上し、クーポンについては、取引価格からクーポン額を控除した純額で収益を計上しております。なお、他社が運営するＥＣサイトのポイント制度に係る負担金については、取引価格からポイント負担金を控除した純額で収益を計上しております。

　当社グループが返品条件付きで販売している商品については、顧客が返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識しております。

　当社グループが保有しているブランドのライセンスを顧客に付与し、顧客が製造した当該ブランド品を購入した上で、ブランド利用料を付加して売り戻す契約においては、顧客による製造時に履行義務を認識し、代理人取引として純額で収益を計上しております。また、ライセンサーから権利を許諾されたブランドについては、顧客にライセンスを貸し出した時点で履行義務を認識し、契約に基づき収益を計上しております。

(6)　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　　　 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお

　　 ります。

(7)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　 手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ

　　 り、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資となっております。

(重要な会計上の見積り)

のれん及び顧客関連資産

(1)　前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結財務諸表に計上したのれんの金額は173,105千円、顧客関連資産の金額は153,500千円です。なお、前連結会計年度ののれんの金額は1,949,697千円、顧客関連資産の金額は446,637千円です。主な内訳は以下のとおりです。

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　株式取得時に識別したのれん及び顧客関連資産（以下、のれん等という）については、その効果の及ぶ期間に亘って規則的に償却処理しておりますが、当初取得時の事業計画通りに進捗せず、営業から生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合や、経営環境が著しく悪化しているような場合等、のれん等を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を検討しております。なお、株式会社コマースニジュウイチ及び株式会社SHIFFONについては当初取得時の事業計画を基礎として評価しております。

　なお、当連結会計年度において株式会社SHIFFONの保有株式を全て譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

　減損損失の認識の判定においては、対象会社から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより要否を判定しております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りについては、取締役会で承認された翌連結会計年度の予算及び当初取得時の事業計画等を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を使用しております。

　将来の不確実な経済状況及び関係会社の経営状況の変化により、これらの仮定について見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

　「支払手形及び買掛金」は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに支払手形の残高が無いため、「買掛金」に科目名を変更しております。

(追加情報)

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。

　なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりです。

(1)　暗号資産の連結貸借対照表計上額

(2)　保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

②　活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額

※４　関係会社株式売却益

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社連結子会社の株式会社ＷＣＡ及び株式会社SHIFFONの全株式を譲渡し、株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額の差額を、「関係会社株式売却益」として305,429千円計上しております。

　詳細は、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

※５　本社移転費用

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　本社移転費用の主な内訳は、固定資産の減損損失84,065千円、二重家賃9,249千円であります。

　なお、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、本社移転の意思決定を行ったことから、建物及び工具、器具及び備品は将来の使用見込みがなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、本社移転費用として特別損失に計上しました。その内訳は、建物81,254千円、工具、器具及び備品2,811千円であります。

　なお、その回収可能価額は正味売却価額により測定しており、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　本社移転費用の主な内訳は、固定資産の減損損失14,166千円、二重家賃53,416千円、移転作業費用16,445千円であります。

　なお、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社SHIFFONが本社移転の意思決定を行ったことから、建物及び工具、器具及び備品は将来の使用見込みがなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、本社移転費用として特別損失に計上しました。その内訳は、建物13,988千円、工具、器具及び備品177千円であります。

　なお、その回収可能価額は正味売却価額により測定しており、ゼロとして評価しております。

※６　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(1)　減損損失を認識した資産グループの概要

(2)　減損損失の認識に至った経緯

　当社の連結子会社である株式会社ＷＣＡにおいて、株式取得時にのれん及び顧客関連資産を計上しておりましたが、買収時に見込んだ事業計画を下回って推移しており、当初想定していた事業計画の達成が困難であると判断したことから、減損損失を認識するに至りました。

　当社の連結子会社である株式会社コマースニジュウイチのソフトウエアについては、当該サービスの終了により今後の使用が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。

(3)　資産のグルーピングの方法

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

(4)　回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、使用価値は現時点における将来キャッシュ・フローにより見積もっております。その結果、当初想定していた収益の達成は困難であると認められるため、未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、ソフトウエアの回収可能価額は、今後の使用が見込まれないことからゼロとしております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

※７　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　当社が保有する投資有価証券について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.　発行済株式の総数の増加495,144株は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使されたことによる増加分であります。

２.　自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得257,400株及び単元未満株式の買取り175株による増加分であります。

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

(1) 株式の売却により株式会社WCAが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

(2) 株式の売却により株式会社SHIFFONが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

※３　重要な非資金取引の内容

　　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使に関するもの

(リース取引関係)

(借主側)

1. ファイナンス・リース取引

　　　 所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　　 ① リース資産の内容

　　　　 　 有形固定資産

　　　 　　　 主として、事務所の家具（「工具、器具及び備品」）であります。

　　　　 ② リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

2. オペレーティング・リース取引

　　　 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

        　　  なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃貸によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金は主に自己資金により賄っております。また、一時的な余資については、原則として預金等を中心として元本が保証されるか、もしくはそれに準じる安全性の高い金融資産で運用を行っております。

　為替予約取引及び通貨オプション取引については、為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形や売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて信用状況の把握を行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券は、非上場株式、関連会社株式、投資信託、新株予約権付転換社債等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。非上場株式や関連会社株式、新株予約権付転換社債については、定期的に取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、投資信託については、基準価額のリスクにさらされておりますが、定期的に時価の把握を行い、管理しております。

　営業債務である買掛金や未払金、預り金は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、必要に応じて為替予約及び通貨オプション取引を実施しております。為替予約及び通貨オプション取引は、当該リスクを回避し、安定的な利益を図る目的で、現有する外貨建債務及び仕入予想に基づき行う方針であります。

　短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、主に営業取引やＭ＆Ａに係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(単位：千円)

(※１)　「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　　　なお、市場価格のない株式等は、「その他有価証券」に含めておりません。

(※３)　敷金保証金のうち、保証金については主に供託金のため「敷金保証金」に含めておりません。

(※４)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※５)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注)１．　満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

該当事項はありません。

(注)２．　短期借入金、長期借入金及び１年内償還予定の新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　有価証券及び投資有価証券

　投資信託の時価は、取引金融機関から入手した情報をもって算定しております。活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２に分類しております。また、新株予約権付転換社債の時価は、将来キャッシュ・フローの見積額を無リスク金利に信用プレミアム等を勘案した利率を基に割引現在価値法により算定し、レベル２に分類しております。

　敷金保証金

　敷金の時価は、将来キャッシュ・フローの見積額を無リスク金利に一定の調整を加えた利率を基に割引現在価値法により算定し、レベル２に分類しております。

　長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定し、レベル２に分類しております。

　デリバティブ取引

　為替予約及び通貨オプションの時価は、取引金融機関から提示された公正価値を使用しているため、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度(2024年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 60,200千円)については、市場価格がなく、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2025年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 21,446千円)については、市場価格がなく、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　該当事項はありません。

４．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　当連結会計年度において、有価証券について38,753千円（その他有価証券の株式38,753千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等以外の有価証券については、時価が期末簿価に比べて50％以上下落している場合には、原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等の有価証券については、実質価額が期末簿価に比べて50％以上下落している場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

　１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　 (1)　通貨関連

　　　　前連結会計年度（2024年３月31日）

（注）１．時価の算定方法は、取引先金融機関等により提示された価格等に基づき算定しております。

　　　２．オプション取引は、ゼロコストオプションであり、コールオプション及びプットオプションが一体の契約のため、一括して記載しております。

　　　　当連結会計年度（2025年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

　２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が48,417千円減少しております。この減少の主な内容は、組織再編によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62%から31.52%に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

子会社株式の譲渡

(1) 株式会社ＷＣＡ株式の譲渡

　当社は、当社の連結子会社である株式会社ＷＣＡの全株式を株式会社エイチームに譲渡する株式譲渡契約を2024年12月26日に締結し、同日付で株式を譲渡いたしました。

①　株式譲渡の概要

a.　株式譲渡の相手先の名称

　株式会社エイチーム

b.　譲渡した子会社の名称及び事業の内容

　子会社の名称　株式会社ＷＣＡ

　事業の内容　　デジタルマーケティング総合支援サービス

c.　株式譲渡を行った主な理由

　当社は、2020年３月に販促サービス（マーケティング支援事業）領域における業容拡大を目的として、株式会社ＷＣＡの株式を取得しましたが、当初想定していたシナジー効果を十分に実現しているとはいえない状況となったため、本株式の譲渡を決定いたしました。

d.　株式の譲渡日

　2024年12月26日（みなし譲渡日　2024年12月31日）

e.　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金とする株式譲渡

②　実施した会計処理の概要

a.　譲渡損益の金額

　関係会社株式売却益　26,319千円

b.　譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

c.　会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

③　譲渡した事業が含まれていた報告セグメント

　ＥＣ事業

④　当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

　売上高　　　222,082千円

　営業損失　　 65,074千円

(2) 株式会社SHIFFON株式の譲渡

　当社は、当社の連結子会社である株式会社SHIFFON（以下、「SHIFFON」といいます。）の全株式をSHIFFONの取締役である西村健太氏が出資して設立された株式会社SFNへ譲渡する株式譲渡契約を2024年12月26日に締結し、2025年３月１日に株式を譲渡いたしました。

①　株式譲渡の概要

a.　株式譲渡の相手先の名称

　株式会社SFN

b.　譲渡した子会社の名称及び事業の内容

　子会社の名称　株式会社SHIFFON

　事業の内容　　紳士婦人服、紳士婦人肌着、紳士婦人服飾雑貨の企画、輸入、生産、卸販売等

c.　株式譲渡を行った主な理由

　当社は、2022年８月及び2023年６月にＨＯＩ（ハンズオンインキュベーション）事業の対象会社として、株式会社SHIFFONの株式を取得しましたが、将来的にはSHIFFON の新規株式公開も見据えた事業展開を検討する中で、同社の事業をより拡大させるためには積極的なM&Aの推進等大胆な施策の実行も必要と考えているところ、当社という上場会社を親会社とするグループに所属したままでは、最終的な株主や投資家への影響等も気にしながら慎重な対応をせざるを得ず、機動的な判断に対して制約があると思われること、親会社の存在がなくなることでM&A 等の施策を推進する上で必要となる資金についてもエクイティを用いた資金調達が可能になるなど、資金調達の幅も広がること等を踏まえ、本株式の譲渡を決定いたしました。

d.　株式の譲渡日

　2025年３月１日（みなし譲渡日　2025年２月28日）

e.　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金とする株式譲渡

②　実施した会計処理の概要

a.　譲渡損益の金額

　関係会社株式売却益　279,109千円

b.　譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

c.　会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

③　譲渡した事業が含まれていた報告セグメント

　ＨＯＩ事業

④　当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

　売上高　　　5,633,721千円

　営業損失　　 　73,391千円

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

(1)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(2)　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

(3)　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約資産、返品資産、契約負債及び返金負債の残高等

　契約資産は、主として一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したが、未請求の作業に係る対価に対する権利であり、当社及び連結子会社では、主にソフトウエアの開発請負契約の対価に対して計上しております。また、契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。契約資産の増減は、主として進捗度に応じて認識した収益の計上（契約資産の増加）と、売上債権への振替（契約資産の減少）により生じたものであります。

　契約負債は、主に顧客から受け取った前受金のほか、当社グループが運営するポイント制度に係る顧客に付与したポイントであります。なお、前受金残高は全額契約負債です。契約負債の増減は、主として前受金の受け取り（契約負債の増加）と収益の認識（契約負債の減少）により生じたものであります。なお、当連結会計年度の契約負債の減少は、主に株式会社SHIFFON、株式会社WCAの連結除外により減少したものであります。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、153,556千円であります。

　返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。

②　残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

　　　当社は、ＥＣ事業及びＨＯＩ事業の２つを報告セグメントとしております。

　　　ＥＣ事業は、大企業から中小企業まで幅広くＥＣを総合的に支援するサービスを展開しており、「ＥＣシステム事業」、「決済サービス事業」、「マーケティング事業」を提供しております。

　　　ＨＯＩ事業は、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投下資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営を行っております。

　　　なお、ＨＯＩ事業を担っていた株式会社SHIFFONの当社保有株式を売却したことにより同社は連結の範囲から除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　４. ＥＣ事業は、2024年12月に株式の売却により株式会社ＷＣＡを連結の範囲から除外しております。同社に係る売上高、セグメント利益、その他の項目（減価償却費及びのれん償却額）の金額については連結除外日までの実績を含めております。

５. 当連結会計年度においてＨＯＩ事業を担っていた株式会社SHIFFONを連結の範囲から除外しております。このため、当連結会計年度末においてセグメント資産の計上はありません。同社に係る売上高、セグメント利益、その他の項目（減価償却費及びのれん償却額）の金額については連結除外日までの実績を含めております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2)　有形固定資産

　　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2)　有形固定資産

　　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

（注）　当連結会計年度においてＨＯＩ事業を担っていた株式会社SHIFFONを連結の範囲から除外しております。このため、当連結会計年度末においてＨＯＩ事業セグメントののれんの未償却残高の計上はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の重要な連結子会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）取引金額は、第三者の株価算定評価を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（注）１. 2025年３月１日に株式会社SHIFFONの株式を全て株式会社SFNに譲渡したことに伴い、関連当事者に該当しなくなりました。上記取引金額については、関連当事者であった期間の内容を記載しております。

２. 株式会社SHIFFONの代表取締役 西村健太氏が代表取締役を務めております。

３. 当社の子会社であった株式会社SHIFFONの株式を譲渡したものであります。取引金額は、第三者の株価算定評価を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

(１株当たり情報)

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 2025年６月24日付で普通株式450,250株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

　　　４．１株当たり純資産額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（株式併合）

当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2025年５月30日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議し、本臨時株主総会で承認可決され、2025年６月24日付でその効力が発生いたしました。

(1)株式併合の目的

当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社JG27（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。

公開買付者は2025年３月４日から2025年４月１日までを買付け等の期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年４月８日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。

公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式の全てを除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2025年４月21日開催の当社取締役会において、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議し、本臨時株主総会で承認可決され、2025年６月24日付でその効力が発生いたしました。

なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年５月30日から2025年６月19日までの間、整理銘柄に指定された後、2025 年６月 20 日をもって上場廃止となりました。

(2)株式併合の内容

　①株式併合する株式の種類

　　普通株式

　②株式併合比

2025年６月24日をもって、2025年６月23日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式450,250株につき１株の割合で併合いたします。

③減少する発行済株式総数

5,266,266 株

④効力発生前における発行済株式総数

5,266,277 株

（注）当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、本臨時株主総会にて、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2025年６月24日付で、当社が2025年４月20日時点において所有する自己株式865,503株を含む、本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が所有する自己株式の全部を消却することを決議しておりますので、当社が2025年４月20日時点において所有する自己株式 865,503 株については、「効力発生前における発行済株式総数」から除外しております。

⑤効力発生後における発行済株式総数

11 株

⑥効力発生日における発行可能株式総数

44 株

(3)１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下の通りであります。

１株当たり純資産額　　　　　　　292,726,320円　14銭

１株当たり当期純利益金額　　　　 40,483,588円　83銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（自己株式の消却）

当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、上記本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決されることを条件として、2025年６月24日付で自己株式865,503株を消却することを決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施しました。

①自己株式の消却を行う理由

公開買付者の要請に応じるため

②消却の方法

資本剰余金及び利益剰余金からの減額

③消却する株式の種類

当社普通株式

④消却する株式の総数

本株式併合に関して行使される会社法第182条の4第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取り及び会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に係る買取りによって取得した自己株式を含め、本株式併合の効力発生の直前時において当社が所有する自己株式の全部

（参考）2025年4月20日時点の自己株式数　865,503株

⑤消却日

2025年６月24日（但し、本株式併合の効力発生時の直前）

⑥消却後の発行済株式総数

5,266,277株

（重要な資産の担保提供）

１．重要な資産の担保提供

　当社は、2025年６月24日付で、当社、株式会社JG27及び株式会社みずほ銀行の間の担保権設定に関する協定書を締結しました。

(１)担保提供理由

　株式会社JG27及び株式会社みずほ銀行の間の金銭消費貸借契約書に基づき担保を提供するものであります。

(２)担保提供期間

　2025年６月24日より、当社から株式会社JG27に対する株式会社コマースニジュウイチ株式の現物配当が実行される時点までであります。

(３)担保提供資産の種類

　連結上消去されている子会社株式1,309,928千円を担保に供しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

（注）　当期末残高78,860千円のうち、78,860千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１　2025年６月24日付で当社株式450,250株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２　前連結会計年度期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)