8769 アドバンテッジリスクマネジメント 有価証券報告書－第27期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第26期の従業員数が、第25期より48人増加しておりますが、主として2023年４月28日付でここむ株式会社を、2023年７月３日付でResily株式会社を連結子会社化したこと、および業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

３．第27期の従業員数が、第26期より80人増加しておりますが、主として2024年９月30日付でメドピア株式会社の連結子会社である株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラスの全事業を吸収分割により承継したこと、業容拡大に伴う中途採用および新卒採用等によるものであります。

４．第24期より「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第24期の期首より適用しておりますが、影響はありません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第26期の従業員数が、第25期より36人増加しておりますが、主として組織再編に伴う子会社からの出向、および業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

３．第24期より「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第24期の期首より適用しておりますが、影響はありません。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．第27期の１株当たり配当額については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社４社（株式会社ＡＲＭ総合研究所、ここむ株式会社、株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラス）により構成されております。

当社グループは、「人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を共に創る」という企業理念に基づき、メンタル不調の予防や不調者対応のみならず、エンゲージメント（仕事への熱意度）向上、人材採用・育成支援などポジティブサイドまでを総合的にカバーする「メンタリティマネジメント事業」、病気やケガで長期間働けなくなった方を経済的にサポートするＧＬＴＤ（団体長期障害所得補償保険）制度の構築・運用支援を中心とした「就業障がい者支援事業」、個人や個人が働く場である企業の抱えるリスクに対してより良い保障あるいはスキームの商品を提案する「リスクファイナンシング事業」を、主な事業として取り組んでおります。

各事業の内容は、次のとおりであります。なお、セグメント情報の区分と同一であります。

(1)メンタリティマネジメント事業

従業員のストレスと心の健康問題が深刻化する中、職場のメンタルヘルス対策を実施する企業の数は増えています。しかし、既に対策を実施している企業において、メンタルヘルス不調による企業のコスト負担やリスクの軽減、不調発生の予防、組織の活性化などの具体的な成果があったと認識されているケースは、必ずしも多くありません。

当社グループでは、「成果」にフォーカスを当て、各企業が抱える現状の課題と目指すべき方向性に応じて、以下の各種サービスを通じて総合的なメンタルヘルス対策を提案します。

①アドバンテッジタフネス

職場におけるメンタルヘルスケアの一次予防（健康増進と疾患の発生防止を目指すもので、一般的に”予防”とよばれているもの）に重点を置いたプログラム。従業員と組織のストレス状況下での「コミットメント」（＝対処すべき課題に積極的に取り組む行動様態、前向きに仕事に向かう姿勢）に着目し、従業員が前向きに充実感を持って仕事に取り組むために重要となるスキルや考え方を習得し、組織の課題を把握し活性化のための施策を推進することで、個人と組織のメンタルタフネス強化を実現するサービスです。個人のストレス状況と組織の活性度の診断と改善策のアドバイスをし、個人の診断結果に応じたストレス対処法やポジティブ思考の習得をサポートし、モチベーションを高めることを目的とした管理者及び一般職向け教育（eラーニング、集合研修）などのサービスを提供いたします。

②アドバンテッジウェルビーイングＤＸＰ、アドバンテッジｐｄＣａ(ピディカ)

ストレスチェック結果や健康診断結果など心身の健康データや、勤怠・休業等の人事労務情報を集約し、ダッシュボードで「見える化」するとともに、「見える化」したデータを専門的知見に基づいて分析、課題を抽出して効果的なソリューションを提案する人事課題解決型データマネジメントプラットフォーム「アドバンテッジウェルビーイングＤＸＰ」、ならびに「見える化」された組織課題に対応するソリューション施策の効果を検証するため、簡易的な調査を短期間に繰り返し実施して組織改善のＰＤＣＡを加速するパルスサーベイシステム「アドバンテッジｐｄＣａ(ピディカ)」を提供いたします。こうしたサービスにより、メンタルヘルスケアに関する多種多様なデータを集約して組織・従業員個人の全体像を把握し、本質的な課題の顕在化、的確なソリューション実行へと導くとともに、その後の結果把握、効果分析まで網羅的に対応いたします。

③アドバンテッジＥＡＰ

職場におけるメンタルヘルスの一次・二次（早期発見・早期治療）・三次予防（再発防止・復帰支援）を行うための包括的なプログラム。ココロの健康診断ｅＭｅ（イーミー）で把握したメンタルヘルス予備軍に精神科医と臨床心理士が能動的に働きかけることで、早期発見、早期対応を実現するサービスです。メンタルヘルス不調の予防、ストレス管理や組織活性化につながる組織診断も充実し、復職支援、ポストベンション（事故・事件・災害発生時の事後フォロー）、メンタルヘルス研修、人事向け労務相談等のサービスも提供いたします。精神科医、認定産業医、臨床心理士などのクオリティの高い専門スタッフを擁する東京海上日動メディカルサービス㈱と共同運営を行っております。

④アドバンテッジインサイト

右肩上がりの経済環境下での人材採用においては、順応性と性格が重視されてきましたが、変化の時代では、適応性と感情能力が求められています。今後の変化の時代における各企業の採用要件に「ストレス耐性の高さ」「コミュニケーション力(相手の感情を理解し、適切な行動をとれる力)」が重要となります。当社グループでは、新入社員のコミュニケーション能力不足と、ストレスを原因としたメンタル不調による「早期休職・早期退職」が増加している背景から、適応能力とポテンシャルの高い人材を見極めるための「アドバンテッジインサイト」を提供しております。アドバンテッジインサイトは従来型の性格適性検査では測れなかった変化適応能力であるＥＱとストレス耐性の指標を用いて、変化に強くタフな人材を選抜するために効果的な採用検査です。入社後の「成果」につながるポテンシャルを数値化することで、近年増加している採用後の課題を軽減するサービスです。

⑤ＥＱ研修プログラム

ＥＱを活用することにより、企業の人材が活性化します。ＥＱの理論を理解するＥＱ概論セミナー、ＥＱ検査の結果から行動特性を読み取るＥＱプロファイリングセミナー、ＥＱを伸ばすＥＱ能力開発プログラム、コミュニケーション手法、フィードバック手法、アサーションなど、ＥＱを基軸とした能力開発のメソッドを用意し、研修によって人材育成をトータルに行います。これらの研修メソッドは企業のニーズに即し、効果的に組み合わせて管理者研修などで提供いたします。また、自分で必要なＥＱを伸ばすためのセルフスタディプログラムなどの研修も提供しております。

⑥産業医・産業保健師の業務委託サービス

「労働安全衛生法の一部を改正する法案」において、職場のメンタルヘルス対策強化のために労働者に対する医師又は保健師等によるストレスチェックや、希望する労働者への医師面談の実施が義務付けられています。今後想定される大きな課題として、労働者のメンタルヘルスを適切にケアできる医師が不足することが指摘されています。メンタルヘルス対応が求められる業務は複雑かつ難易度が高く、昨今従業員との訴訟等、社会的にも重要度が高い課題となっています。このサービスはメンタルヘルスに対応できる専門チームが、法定・法定外の産業保健業務をトータルサポートします。

⑦健診管理システム

健康診断の実施は企業に義務付けられており、未実施の場合は法令違反となります。また事後措置や保管にも指針があり、適切な対応をとる必要があるなど健康診断業務は担当者の負担が大きく業務の効率化が課題となっています。健康診断の予約から結果管理、産業保健スタッフとの連携までの業務をシステム化することにより健康診断業務全体の効率化を図ります。さらに、データ化することにより従業員の健康状態を見える化し企業の健康経営推進をサポートします。

⑧特定保健指導関連サービス

健康保険組合の依頼を受けて管理栄養士が対面またはオンラインで実施する生活指導であり、生活習慣病予防健診（特定健診）を受けたのちに、メタボリックシンドロームのリスク数に応じて、生活環境の改善が必要と判断された人を対象にサービスを提供しております。

⑨クラウド型健康管理サービス（first call）

法人向けに、①オンライン医療相談、②オンライン産業医面談、③ストレスチェック、④健診管理サービスの４つのサービスを提供しております。

(2)就業障がい者支援事業

就業障がい者支援事業では、就業不能発生時の金銭面の支援及び事務業務、復職に向けた人事担当者、就業障がい者本人の支援を行っており、支援内容によりＧＬＴＤ販売、付帯サービス及びＡＤＶＡＮＴＡＧＥ　ＨＡＲＭＯＮＹ（アドバンテッジハーモニー）の３つに大別されます。

①ＧＬＴＤ販売

病気や怪我により長期間働けなくなった場合は、収入が大幅に減少するため、本人及び家族の生活に大きな影響を与えることになります。そのリスクをカバーするために、従業員が長期間働けなくなった際に最長定年まで給与の一定割合を補償する保険を、企業を通じて従業員に提供しております。加入形態としては企業が福利厚生の一環として負担する一括部分と、従業員が任意で加入する上乗せ部分の２層構造となっております。

②付帯サービス

就業障がい者の復職支援にあたっては、初動時の対応から職務復帰に向けてのケアが必要となります。そのためには、適切な医療に加えて、職務復帰に必要な能力を取り戻すための「職業リハビリテーション」のノウハウを踏まえた専門的なサポートが重要となりますが、この部分は「医療」と「労働」のはざまにあたり、適切なフォローが受けられないケースが多くみられます。

当社は、人事コンサルタント、臨床心理士、キャリアカウンセラー、精神保健福祉士などの専門的スタッフを取揃え、様々な就業障害原因についての対応が可能な体制を構築しております。また、休職期間、復職準備期、復職判定、リハビリ出社、復職後というプロセスにおいて、就業障害発生の段階から回復までを視野に入れた計画に基づき、休職者が発生した際に人事担当者及び休職者に対して、一貫したサービスを提供しております。

当社では、ＧＬＴＤを1995年より取り扱っていることから、就業困難に関する情報を蓄積しており、当社が代理店としてＧＬＴＤを提供している団体（企業、労働組合等）に対して、保険金請求手続き事務を含む復職支援サービスを提供しております。

③ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ　ＨＡＲＭＯＮＹ（アドバンテッジハーモニー）

休業者・復職者管理業務は、偶発的に発生することに加え、産休・育休、傷病、メンタル疾患など、休業の理由によって必要な書類や手続きが異なるため、企業・団体の人事部門の負担は大きくコストもかかります。「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ　ＨＡＲＭＯＮＹ（アドバンテッジハーモニー）」は、「システムによるサポート」と「専門家による代行」により、多岐にわたる休業者・復職者管理業務を支援し、人事部門の負担とリスクを軽減します。メンタル・フィジカルの傷病、育児・介護休業など全ての休業種類に対応し、休業者・復職者の情報や必要な諸手続きの進捗状況などを一元的に管理し、今まで手作業中心だった煩雑な管理業務を大幅に効率化します。

(3)リスクファイナンシング事業

リスクファイナンシング事業は、主に個人に対して保険加入/保険の見直しのサービスを提供し、企業に対して企業が抱える様々なリスクへの対策として、様々な保険商品を提供しております。損害保険会社11社、生命保険会社９社と代理店契約を結ぶことにより、さまざまなニーズに対応した保険商品を提供できる体制を構築しております。個人に対する保険の提供においては、企業の職域を通じて加入する団体扱いという形式を主力としており、電話やメール、郵送により手続きが行える体制となっております。

事業の系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（連結会社外から当連結会社への出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数が、前連結会計年度末より80人増加しておりますが、主として2024年９月30日付でメドピア株式会社の連結子会社である株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラスの全事業を吸収分割により承継したこと、業容拡大に伴う中途採用および新卒採用等によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループと当社の労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社は、賃金制度・体系において性別による処遇差を一切設けておりませんが、男女の賃金の差異の要因としては以下記載のとおりです。

正規雇用労働者における男女賃金差異は、部長級以上の管理職層における男女比率の偏在が主因であると分析しております。当事業年度は、管理職層を中心に職務等級制度を導入し、職務価値に連動した報酬決定へ移行しました。これにより、従来の給与履歴にかかわらず、同一職務レベルであれば同一水準の報酬を適用できるようになり、近年増加傾向のある女性管理職の処遇適正化が進んだ結果、前事業年度と比べて賃金差異は縮小しております。一方、パート・有期雇用労働者につきましては、定年再雇用の男性役職者比率が高い点が賃金差異に影響を与えております。当社は、女性管理職比率の数値目標を設定し、登用・育成施策を推進するとともに、今後は一般職層を対象とした制度改定を予定しております。女性管理職比率の増加、職務価値と報酬の連動性を一層強化することで、男女間の賃金差異はさらに縮小すると見込んでおります。

②連結子会社の状況

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、ビジョン（企業理念）を「企業の元気を創り出す」と定め、ミッションとして掲げる「私たちは、人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を皆様と共に創り出します。」のもと、企業と働く人々を取り巻く様々なリスクや課題を解消するための解決策の提供と企業の健康経営推進への取り組みを支援してまいります。

また、当社グループ自身もビジョンの体現を目指し、その実現のために「人材こそが最も重要な経営資源」と捉え、従業員の成長と活躍の基盤となる環境整備に積極的に投資しております。

当社グループでは従業員の行動指針として掲げる「The Advantage way」を体現する人材の採用・育成・活躍を目指しており、人材育成においても、多様な従業員一人ひとりが自律してイニシアチブを発揮し、思う存分チャレンジできるよう、様々な機会を提供するとともに、従業員自らが主体的に選択できる環境整備に努めています。

（２）経営戦略

　① 経営環境

近年の日本社会では、少子高齢化による労働人口の減少やコロナ禍を契機とした働き方の多様化など、組織と個人を取り巻く環境が大きく変化しております。こうした環境下において企業は、生産性の向上や優秀な人材の獲得と維持のために、人や組織の人事課題に対して形だけではなく、より効果につながる取り組みへの動きが強まっております。当社グループの事業は、正にこのような経営課題への企業の取り組みを支援するための商品及びサービスの提供であり、市場環境が追い風の中、増大するビジネスチャンスを着実に捕捉し、さらなる企業価値の増大を目指してまいります。

　② 中期経営計画

当社は、2024年５月に、2024年度から2026年度を対象期間とする「中期経営計画2026」（以下「中期経営計画」という）を策定いたしました。中期経営計画は、“効果につながるプラットフォームとソリューションをより多くの企業に提供し、ウェルビーイング領域（*）における圧倒的地位を目指す”を骨子とし、実効性のある豊富で質の高いサービスをワンストップで提供することにより、顧客企業のパートナーとしてウェルビーイング経営を支援いたします。また、各事業の成長スピード加速と収益性向上に取り組み、推進する全事業においてNo.1を目指してまいります。

（＊）当社のウェルビーイング構成要素：心身の健康、従業員の成長、リスクの予防と発生時の支援、両立支援、福利厚生、余暇支援、会社との一体感醸成等の業務領域

③ 中期経営計画の取組内容

従来の取り組みの継続による着実な成長の実現と並行して、新たな取り組みも推進することにより、成長の加速を実現させてまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

＜全社＞

当社グループは、「企業に未来基準の元気を！」というコーポレートメッセージの下、人々が「安心して働ける環境」と企業の「活力ある個と組織」をみなさまと共に創り出すことをミッションとしております。

少子高齢化による労働人口の減少やコロナ禍を契機とした働き方の多様化など、組織と個人を取り巻く環境が大きく変化しており、従業員一人ひとりが仕事に“やりがい”を感じ、個人の持てる能力を最大限に発揮しながら心身ともに健康でいられること、それによって企業の生産性が向上し、組織が活性化していくことが重要だと考えております。

このような環境下において、競合他社の商品やサービスとの差別化を図り、顧客企業の皆様に対して、生産性の向上を通じた企業価値の向上と、企業で働く従業員の真のウェルビーイング（＊＊）の実現を支援することで、優位性を確保していくことが重要な課題と考えております。この課題に対応するため、SaaS型クラウドサービス「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」を軸に、効果につながるプラットフォームと様々なソリューションをより多くの企業に提供することで、ウェルビーイング領域における圧倒的な地位確立を目指してまいります。

（＊＊）当社の考えるウェルビーイングとは：肉体的にも、精神的にも、そして社会的にもすべてが満たされた状態

メンタリティマネジメント事業、就業障がい者支援事業及びリスクファイナンシング事業の対処すべき課題は、以下のとおり考えております。

＜メンタリティマネジメント事業＞

主にメンタル不調者の発生予防や高ストレス者に向けたメンタルヘルスケアといったダウンサイドのアプローチから、組織や個人へのエンゲージメント向上施策といったポジティブサイドのアプローチまで、メンタルヘルス・エンゲージメントにまつわるサービスを扱う事業として推進しております。競合企業が増加する中、市場のニーズに対応した新商品を適時に投入し、競合他社との差別性を確保しつつ、シェアを拡大していくことが重要な課題と考えております。

１）企業のストレスチェック義務化への対応

法制化にフルラインアップで対応する「アドバンテッジタフネスシリーズ」の安定的運用を図るとともに、顧客要望等を踏まえたうえで、提供するサービスのクオリティ向上に取り組んでまいります。

２）大企業マーケットの顧客基盤拡大

一定の規模以上の顧客に対して、外部チャネルの積極的な活用やセミナーの開催を始めとしたマーケティング活動等の様々な手段により継続的にアプローチを行い、積極的な営業展開を図ってまいります。

３）効率的なオペレーション体制の構築

導入企業数、対象従業員数の拡大に伴う課題として、業界トップレベルの品質である商品・サービスを安定供給するためにも、オペレーション体制のさらなる効率化に取り組んでまいります。

４）人事課題解決型プラットフォームの構築

従業員の心身の健康状態や人事労務情報についての各種ビッグデータを分析し、分析結果に基づいて組織・従業員個人のパフォーマンス向上を図ることにより企業の健康経営を実現する人事課題解決型「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」の構築・提供を進めてまいります。

＜就業障がい者支援事業＞

競合他社との差別化を意識した商品開発および代理店業務としての品質改善を継続的に行っておりますが、競争が激しくなる市場において、優位性を確保しつつシェアを拡大していくことが重要な課題と考えております。

１）新規顧客の獲得の強化

ＧＬＴＤ（Group Long Term Disability：団体長期障害所得補償保険）に注力しているパートナー企業との連携や積極的なマーケティング活動等、様々な手段によりアプローチを行います。第４類団体（共通目的を持つ者により組織される会員団体）への本格展開等、より一層の新規顧客の獲得活動に取り組んでまいります。

２）新たな優位性の確立

ＧＬＴＤの普及が進むことによって、これまでの実績や知見・ノウハウ面での優位性が相対的に低下していくことが考えられるため、新たな優位性の確立に取り組んでまいります。

３）休業者管理支援システムの新規顧客開拓

ＧＬＴＤの付帯サービスとして提供していた休業者管理業務支援システムを改良、刷新し、会社と休業中の従業員を繋ぐクラウドサービスとして商品化した休業者管理支援システム「ADVANTAGE HARMONY（アドバンテッジ ハーモニー）」の利用顧客拡大が重要な課題と考えております。

＜リスクファイナンシング事業＞

当該事業は、成熟したマーケットを対象としております。また、当事業では職域等のチャネルを通じて主に個人に対してサービス提供も行っており、適切な募集体制の構築に取り組むことや提供するサービス及びオペレーション体制を適宜見直すこと等により、効率的な業務運営を行うことが重要な課題と考えております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

目標とする経営指標

当社グループでは、各事業において提供している各種サービスを多くの方に提供し、かつ、長期にわたって提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性の向上が当面の間重要な課題と認識しております。従いまして、連結売上高及び連結売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付け、当該指標の向上に努めたいと考えております。

直近の状況を示すと、次の通りであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループにとってのサステナビリティとは、「従業員のウェルビーイング実現に取り組む企業への総合的な支援」を事業として推進することにより、多様な社会課題の解決に貢献することであり、当社グループの持続的な成長が、顧客企業の企業価値向上や、社会全体の持続的な発展につながる世界を目指しています。

　当社事業においては、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であることから、従業員のウェルビーイング向上や健康経営の更なる推進、多様な人材がエンゲージメント高く活躍できる環境整備等、人的資本に関する継続的な投資を通じて、サステナビリティを実践して参ります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社グループは、株主・投資家をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの健全で良好な関係を築き、長期的かつ安定的な成長を実現することが、企業価値の最大化につながると考えております。その実現に向け、経営の最重要課題として、透明性と客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営に取り組んでおります。

　当社では、人的資本に関する主な方針・課題・進捗状況は、取締役会および経営会議において、役員が継続的にモニタリング・議論を行う機会を設けております。また必要に応じて臨時会議も実施し、タイムリーな対応を可能とする体制を整えております。健康経営では、従業員の健康状態やストレス指標、プレゼンティーイズム（何らかの疾患や症状を抱えながら出勤し、業務遂行能力や生産性が低下している状態）に関する社内データの進捗・課題を四半期ごとに報告・議論しております。また、社内には健康経営推進責任者を設け、産業医、人事部門、経営企画部門と連携し、健康施策の設計と実行、評価を横断的に行っております。このように、特に健康経営中心に人的資本に関する取組みを経営戦略に統合し、役員自身が自社サービス（アドバンテッジウェルビーイングＤＸＰ）等を通じて従業員の最新の健康状態やエンゲージメント関連データにアクセス・把握できる体制を敷くことで、経営戦略と一体となった人的資本投資の意思決定・実行・検証サイクルを、経営陣自らが主導できる仕組みを実現しています。 

(２）戦略

　当社は「企業の元気を創り出す」というビジョンを掲げ、その実現に向けて「人材こそが最も重要な経営資源」であると位置づけています。従業員一人ひとりの強みと多様性を活かし、エンゲージメントと生産性を高め、イノベーションを創出することにより、従業員のウェルビーイングの向上と当社の競争優位性を持続的に高めることを人材戦略の中核に据えています。

 ① 主な課題、注力項目

・自らスキルアップやキャリアを開拓し、セルフプロデュースを実践できる従業員の育成とサポート環境の整備

・「The Advantage Way」を体現できる人材の育成・拡充

The Advantage Way・・・常識に捉われず、市場を創造し、革新する。常にリーダーシップをとり、自ら変わり続けることで先頭を走り、生み出した価値と幸せを社会・協力者・従業員と分かち合う姿勢

・マネジメント力・組織力向上への支援

・多様な人材が働きやすく働きがいのある環境を整備し、「新規市場の創造と既存市場の革新」を促進

・自社サービス等を活用した人事データに基づく健康管理・課題分析を通じ、健康経営施策とアウトカムの結びつきを強化

② 取り組み

　2023年度から、従業員のさらなる成長と活力を引き出すために「FUN↑WORK!」を導入しました。「FUN↑WORK!」は社員が働き方を自ら選択し、また自らありたい姿をイメージしてセルフプロデュース（自分のありたい姿をイメージし、実現するためのアクションを自分から起こすこと）を行うことで、仕事の価値とウェルビーイングの向上を目指す取り組みです。従業員のセルフプロデュース支援の強化、働き方の選択肢の拡大、社内コミュニケーションの活性化を３本柱として推進しております。

　この方針を基盤に、人財育成、DE&I、健康経営に重点的に取り組み、ウェルビーイング向上や事業成長を最終目標として各施策のKPIを設定しております。共通指標として、ワークエンゲージメント、エンプロイーエンゲージメント、離職率の３つを掲げ、総合的なアプローチを推進しております。効果測定には自社サービスを活用し、人事データを継続的にモニタリング・分析することで、データドリブンな意思決定と改善サイクルを実現しております。

＜人財開発＞

　社員一人ひとりの成長が組織の成長に繋がるという考えのもと、社員の可能性を広げる多様な機会をつくることでありたい姿を自ら描き、主体的にチャレンジし続ける人財であふれる状態を目指して取り組みを行っております。具体的には、The Advantage Wayのマインド醸成、組織機能強化の支援、自己革新支援を行い、持続的な事業成長を支える人財の育成と創出を加速させています。

＜ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）＞

　多様な強みを融合して創造性を高めることは、The Advantage Wayに掲げる「新規市場の創造と既存市場の革新」の源泉にもなるととらえ、これまでも、全従業員が活躍できるよう、育児や介護・疾病等と仕事を両立しやすい制度や体制を整備し、属性や雇用形態にかかわらず公平に機会を提供するなど、フェアネスな事業運営を推進してきました。その結果、例えば2024年度には男性の育児休業取得率が初めて100％に到達しました。2025年度も、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」の推進を継続し、従業員はもとより、従業員の家族やお客様、お取引先様等も含めたDE&I活動のさらなる定着と拡大を目指してまいります。

＜健康経営＞

　2017年の健康経営宣言以降、健康経営銘柄選定を一つのベンチマークとして、その取り組みを推進してまいりました。エンゲージメント、ストレス、健診結果、生活習慣データ、プレゼンティーイズムなど、社内のあらゆる人事データを分析し、自社商材を活用した施策の推進、健康経営度調査のフィードバックシートをもとにした改善策の実施など、PDCAサイクルを回し続けた事が評価され、2025年３月、経済産業省と東京証券取引所が共同で実施する「健康経営銘柄2025」に選定されました。初選定から４年連続の「健康経営銘柄」となります。また、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」においては８年連続となる『ホワイト500』の認定を受けました。当社では、下記の通り健康経営推進の目的と体制図を定めております。

 (３）リスク管理

　当社グループでは、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」においてリスクの管理体制及び報告のプロセス等を定め、サステナビリティに係るリスクも含めた当社が抱える各種リスクを統合的・組織的に管理する体制を整備しております。具体的には、「リスク管理委員会」（当期は２回開催）にて決定する年度活動計画に基づき、リスクマネジメントタスクフォースが全社的な視点からリスクの管理と評価を行い、リスク管理に関する重大な問題を認識した場合には、速やかに代表取締役社長に報告するとともに、遅滞なく取締役会にその旨を報告するものとし、リスク管理の状況について各事業年度に１回、取締役会に報告しております。

　また、人的資本は「蓄積と活用が難しい資産」であるがゆえに、計画通りに成果を生まないリスクを常に伴います。当社は、これらのリスクを経営上の重要課題と捉え、全社的なリスク管理体制の中で、人的資本に関するリスクも体系的に把握・分析し、対応を講じています。今後も人的資本に関するリスクを単なる“人事課題”としてではなく、経営上の構造的なリスクとして継続的に把握・管理し、企業価値と人的資本価値が一体となって成長する経営を推進してまいります。 

(４）指標及び目標

　当社では、上記「（２）戦略」において記載した取り組みについて、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりです。

　（注）平均値は、当社商材「アドバンテッジ タフネス」（ストレスチェック、エンゲージメント調査）導入企業平均値を利用しています。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1)事業に関するリスクについて

① 個人情報の取扱いについて

当社グループが行っている事業においては、ストレスチェック結果やカウンセリング情報といった、個人情報の中でも要配慮個人情報を多く扱っております。万一、要配慮個人情報を含む個人情報について、「個人情報の保護に関する法律」に抵触する取扱いを行った場合、または、人為的、機械的その他何らかの理由により個人情報の漏洩が発生し、当社グループが適切な対応をとれない場合、事業に影響を与える可能性があります。その程度については、当該事象の事案の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、社内体制の構築とともに、顧問弁護士等との連携により個人情報保護法の遵守に努めております。また、2017年９月にJIS Q 15001個人情報マネジメントシステムに加えISO/IEC27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、情報セキュリティ対策強化を図っております。

② 法的規制について

１）メンタリティマネジメント事業について

当社グループが販売しているストレスチェック義務化対応商品は、労働安全衛生法の定める内容に適合している必要があります。新規に開発したストレスチェック義務化対応商品が労働安全衛生法の定める内容に適合していない場合、または労働安全衛生法の改正により既存のストレスチェック義務化対応商品が労働安全衛生法の定める内容に適合しなくなった場合、事業に影響を与える可能性があります。その影響の程度及び顕在化の可能性については、当社で軽減または排除できる性質のものではないことから、確定的な予測を行うことは困難であると認識しております。なお、当社グループとしては、現状において直接的に関係当局の監督等による規制は認識しておらず、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、顧問弁護士及び担当部署による商品内容のチェックに努めております。また、今後当該事業に影響する何らかの規制を認識した場合には、適宜適切な対応を行っていく予定です。

２）就業障がい者支援事業及びリスクファイナンシング事業について

就業障がい者支援事業におけるＧＬＴＤ販売及びリスクファイナンシング事業は、保険業法及びその関連法令並びにそれに基づく関係当局の監督等による規制、さらには社団法人生命保険協会及び社団法人日本損害保険協会による自主規制を受けた保険会社の指導等を受けて事業を運営しております。また、保険募集に際しては、上記「保険業法」のほか、「金融商品取引法」、「金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の関係法令を遵守する必要があります。

しかしながら、保険契約者、関係当局その他の第三者から、当社グループの行為について、法令違反等の指摘を受ける可能性を完全に否定することはできず、関係当局等により法令違反と判断された場合は、登録取り消し等の罰則の適用を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び事業の継続性自体が重大な影響を受ける可能性があります。また、これらの法令や規制、制度等が変更された場合には当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、当社グループは、社内にコンプライアンス専任者を設置するとともに、各部にコンプライアンス担当者を設置し、これらの法令遵守に努めております。

そのほか、保険会社に対する関係当局の監督等により保険会社自身が行政処分を受けた場合、処分内容（商品の販売停止等）が保険会社だけでなく、行政処分を受けた保険会社の代理店全般に及ぶ場合があります。保険会社に対する処分内容によっては当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当社グループでは複数の損害保険会社及び生命保険会社と代理店契約を結び、継続的にサービス提供が可能な体制を構築しております。

③ システム障害について

当社グループの各事業は、サービス提供にあたり積極的にシステムを活用しております。そのため、地震や水害等の自然災害、火災・電力供給の停止等の事故あるいはコンピュータウイルス等の外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等により、ネットワークの切断、機器の作動不能や誤作動等の事態が生じた場合に、当社グループの事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は皆無ではないものの、その蓋然性は低いものと認識しております。当該リスクへの対応については、耐障害性を高めるためのシステム投資を今後も継続的に行うとともに、外部の専門サービスを積極的に活用していく予定です。

④ 提携先及び業務委託先との関係並びに代理店契約について

１）メンタリティマネジメント事業について

アドバンテッジＥＡＰについては、当該サービスの提供を東京海上日動メディカルサービス株式会社と共同で行っておりますが、仮に同社との運用体制の見直し等が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。しかしながら、その影響は限定的であると判断しており、また、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、同社との良好な関係維持に努めております。

また、ＷＥＢ上で提供している各種サービスについては、システムの開発及び運用業務をシステム会社に委託しておりますが、システム会社が業務を円滑に遂行できない状況に陥った場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応については、委託先の分散、及び委託先に過度に依存しない社内体制の構築に努めております。

なお、その他のサービスについても、業務委託契約に基づき他社のサービスを利用しているものもございますが、仮に当該業務委託契約の見直し等が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。しかしながら、その影響は限定的であると判断しており、また、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、委託先との良好な関係維持に努めております。

２）就業障がい者支援事業について

ＧＬＴＤ販売については、当社グループは損害保険会社からの代理店手数料収入という形で収益を確保することにより、顧客に対し安定的なサービス提供を図っております。しかしながら、万一取引保険会社の財政状態が悪化し、当該保険会社が破綻した場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

３）リスクファイナンシング事業について

当社グループでは複数の損害保険会社及び生命保険会社と代理店契約を結ぶことで、顧客に対し安定的なサービス提供を図っております。しかしながら、取引保険会社の財政状態が悪化し、当該保険会社が破綻した場合、当該保険会社に係る当社グループの保有保険契約が失効・解約されること等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当該事業においては、アフラック生命保険株式会社の売上が大きな比重を占めております。今後、上記理由等により当該保険会社に係る当社グループの保有保険契約が継続されない場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤ 競合について

１）メンタリティマネジメント事業について

メンタリティマネジメント事業は、今後も成長性が見込まれており、新規参入企業が増加しております。将来において、競合他社が画期的な商品やサービスを開発することにより、当社グループの優位性が失われた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループでは、常に市場や顧客ニーズに対応した商品開発を行い、サービスレベルや専門性の向上に努め、トップシェア企業としての優位性を確保し続けてまいります。

２）就業障がい者支援事業について

当社グループは、ＧＬＴＤ販売を中心に就業障がい者支援事業を展開しておりますが、保険代理店業界においては、競争が激しく集約化と淘汰が急速に進んでおります。競合他社の専門性の高まりや提携関係の見直し等の結果、当社の優位性が失われた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループは、ＧＬＴＤの周辺領域での新サービス提供等による差別化を図り、かつ、マーケットを保有する保険会社や事業会社と提携することにより、競争優位性を確保しております。

３）リスクファイナンシング事業について

リスクファイナンシング事業では、保険代理店間の競争が激しく集約化と淘汰が急速に進んでおります。当該集約化等がなされることにより、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(2)当社の組織体制について

① 代表取締役社長への依存について

当社グループの創業者であり代表取締役社長である鳥越慎二は、当社グループの経営方針や戦略の決定を始め、取引先との交流等に重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの要因により鳥越慎二が意思決定または業務執行することが出来ない事態が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループは、業容の拡大に伴い外部から高い能力の人材を確保するとともに、内部昇進や権限委譲により、鳥越慎二に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

② 人材の確保について

当社グループが今後成長していくためには、法人顧客へ適切な提案を行う営業担当者、業務効率改善を進めることができる事務担当者、各事業の専門分野に精通した専門家等、事業拡大のために人材の確保が必要不可欠と考えております。当社グループが求める人材が十分に確保できなかった場合、あるいは現在在職している人材が流出するような場合には、当社グループの事業及び経営成績、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループは現在、中途採用を中心に新卒採用も含めて採用活動を通年にわたって展開し、人事制度や就業環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、階層別に体系化した各種研修制度を導入することにより人材の育成に取り組んでおります。

(3)その他のリスクについて

① Ｍ＆Ａ、資本業務提携、ＣＶＣ投資について

当社グループは、事業規模の拡大や営業基盤の強化による収益性及び競争力の向上を図るため、当社グループの事業内容と関連性があり、事業シナジーを見込める企業を対象としたＭ＆Ａ、資本業務提携、ＣＶＣ投資を実施しております。当社グループといたしましては、今後もこうした活動を積極的に行う予定ですが、譲受対価によっては償却費用が増加し、あるいは提携・出資先企業の業績によっては評価損を計上する等の状況となり、結果として当社の業績の変動を大きくする可能性があります。また、Ｍ＆Ａにおいては、のれん計上後の事業環境の変動により、のれんの超過収益力が著しく低下した場合には、減損損失が発生し当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループでは、取締役会において案件の妥当性及び合理性等を慎重に審議して投資を決定し、投資後の事業計画の進捗についても必要に応じて報告を行い、投資案件を適切に管理する体制を整備しております。

② ソフトウェア投資について

　当社グループは、新しい商品及びサービスの開発を事業展開の重要課題に掲げており、競合他社との差別化を図り、市場競争力を強化するためのソフトウェア投資を実施しております。当社グループといたしましては、今後もこうした投資を積極的に行う予定ですが、開発スケジュールの遅延、開発コストの増加、収益計画の下振れ等の要因により、投資回収が当初計画どおりに進展しない見込みとなった場合には、減損損失が発生し当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループでは、投資委員会において案件の妥当性及び合理性等を慎重に審議して投資を決定し、投資後の事業計画の進捗についても必要に応じて取締役会において報告を行い、投資案件を適切に管理する体制を整備しております。

③ 事業の売却等について

当社グループは、キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化や事業の経営資源の集中等を図るため、事業の売却や保有契約の売却等を実施してきております。今後もこうした事業の売却等を当社の置かれている経営環境に応じて実施していくものと考えておりますが、当該事業の売却等による事業構造の変化等により、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応について、当社グループでは、事業の売却等の実施前に、発生しうる損益インパクトやその他の事業に与える影響、様々なリスク等を考慮した上で、実施いたします。

④ 知的財産権について

当社グループは、知的財産権が重要な経営資源の一つであるという認識のもと、開発した商品及び技術を特許権等の知的財産権により保護するとともに、当社商品が第三者の知的財産権を侵害しないよう努めております。

当社グループは、これまで第三者により知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありませんが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。当社グループが提供する商品またはサービスに対して、第三者から知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、使用差止請求、あるいは使用料請求等を受けた場合には、当社グループの事業及び経営成績、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えておりますが、当社グループでは、様々なリスクを想定した商標権の調査体制強化等の施策を講じることにより当該リスクの低減に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要や企業の設備投資増加などを背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、物価上昇の継続や米国通商政策の動向など、依然として先行き不透明な状態が続いております。

このような経済環境の下、当社グループは、「企業に未来基準の元気を！」をコーポレートメッセージに掲げ、「安心して働ける環境」と企業の「活力ある個と組織」の創出をミッションとし、ウェルビーイング関連領域（＊）における事業活動を展開してまいりました。2024年５月に「中期経営計画2026」(2024年度～2026年度)を策定し、“効果につながるプラットフォームとソリューションをより多くの企業に提供し、ウェルビーイング領域における圧倒的地位を目指す”ことを骨子に、実効性のある豊富で質の高いサービスをワンストップで提供することにより、顧客企業の真のパートナーとしてウェルビーイング経営を支援することを基本方針としております。具体的には、(1) 「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」（＊＊）を基軸とした総合販売の継続と進展、(2) 既存事業のオーガニックグロース強化、(3) 飛躍的成長のための新たな取り組みの推進、(4) チャネル販売の推進、(5) システム・業務改革の推進および収益性の向上を重点テーマとして各種施策を推進いたしました。

当連結会計年度におきましては、「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」を軸に、複数サービスの総合提案による新規顧客の獲得と、ウェルビーイング関連領域における企業課題に即した様々なソリューションの提案活動を行ってまいりました。加えて、オンライン医療相談や産業医紹介サービス等の企業の産業保健の支援を主力事業としてクラウド型健康管理サービス「first call」を提供する株式会社Mediplatと、特定保健指導サービスを展開する株式会社フィッツプラスの全事業を、2024年9月30日を効力発生日として当社設立の連結子会社が吸収分割により承継し、2024年10月より連結業績へ寄与しております。

（＊）当社事業における心身の健康、従業員の成長、リスクの予防と発生時の支援、

　　　両立支援、福利厚生、余暇支援、会社との一体感醸成等の業務領域

（＊＊）ストレスチェック義務化対応プログラム「アドバンテッジ タフネス」による調査結果や健康診断結果

　　　　など心身の健康データや、勤怠・休業等の人事労務情報を集約し、ダッシュボードでの見える化、

　　　　データ分析、課題抽出、効果的なソリューションの提案を行うデータマネジメントプラットフォーム

当連結会計年度の売上高につきましては、メンタリティマネジメント事業及び就業障がい者支援事業が堅調に推移し、増収となりました。費用面につきましては、従業員の賃金アップに伴う人件費の増加や、成長戦略に基づくシステム投資によりソフトウェア償却費が増加するなど経費負担が増加いたしましたが、売上高が伸長したことにより増益となりました。また、2024年10月から、株式会社Mediplatおよび株式会社フィッツプラスの業績が連結業績に寄与いたしております。

その結果、当連結会計年度の売上高は8,554百万円（前期比22.2％増）、営業利益は1,022百万円（前期比40.9％増）、経常利益は1,023百万円（前期比38.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は744百万円（前期比47.2％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下の通りです。

（メンタリティマネジメント事業）

当事業におきましては、ストレスチェックやエンゲージメントサーベイを起点に組織改善までを担うワンストップサービス「アドバンテッジ タフネス」の新規顧客の獲得に注力いたしました。また、組織改善のＰＤＣＡを加速するパルスサーベイシステム「アドバンテッジｐｄＣａ(ピディカ)」の導入などエンゲージメント領域の拡大や顧客企業の課題解決ニーズに対応した効果につながる様々なソリューションの提案活動を推進いたしました。

当連結会計年度の売上高につきましては、「アドバンテッジ タフネス」の販売価格改定の効果やソリューション売上の好調、さらに株式会社Mediplatおよび株式会社フィッツプラスの寄与もあり、大幅な増収となりました。費用面につきましては、人件費やシステム投資に伴う償却費負担の増加により経費負担が増加いたしましたが売上が伸長したことにより増益となりました。

これらの結果、メンタリティマネジメント事業の売上高は6,500百万円（前期比27.9％増）、セグメント利益は1,075百万円（前期比55.0％増）となりました。

（就業障がい者支援事業）

当事業におきましては、新たな連携先との関係構築及び既存連携先との関係深化によるＧＬＴＤ（Group Long Term Disability：団体長期障害所得補償保険）の新規顧客開拓に取り組みました。また、会社と傷病休のほか産休・育休・介護休業等により休業中の従業員を繋ぎ、人事部門の負担とリスクの軽減と休業者の復職や仕事の両立をサポートする休業者管理支援クラウドサービス「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ(アドバンテッジハーモニー)」の営業活動を推進いたしました。

当連結会計年度の売上高につきましては、ＧＬＴＤ販売および「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ (アドバンテッジハーモニー)」の新規契約が堅調に推移し増収となりました。費用面につきましては、システム関連など経費負担が増加いたしましたが、売上高が伸長し、増益となりました。

これらの結果、就業障がい者支援事業の売上高は1,726百万円（前期比9.2％増）、セグメント利益は503百万円（前期比7.4％増）となりました。

（リスクファイナンシング事業）

主に企業等に勤務する個人を対象として保険商品を販売している当事業におきましては、当連結会計年度の売上高は前期比で減収となりました。費用面につきましては、効率的なオペレーション業務体制の維持によりコスト抑制に努めました。

これらの結果、リスクファイナンシング事業の売上高は326百万円（前期比2.6％減）、セグメント利益は232百万円（前期比9.7％減）となりました。

なお、財政状態については、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ①財政状態の分析」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末より303百万円増加し、1,725百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は1,705百万円（前期比32.0％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が789百万円、減価償却費が810百万円となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,262百万円（前期比138.6％増）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が721百万円、吸収分割による支出が1,501百万円になったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は860百万円（前期は182百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入による収入が1,822百万円、自己株式の取得による支出が564百万円、配当金の支払が203百万円となったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末より2,178百万円増加し、8,724百万円となりました。流動資産は845百万円増加し、3,700百万円となりました。これは主に、吸収分割により取得した事業により各流動資産項目が増加したことによるものです。固定資産は1,333百万円増加し、5,023百万円となりました。これは主に、Resily事業にかかる固定資産の減損損失計上による減少があった一方で、吸収分割により取得した事業によりのれんや顧客関連資産等の無形固定資産が増加したことによるものです。

当連結会計年度末の負債は前連結会計年度末より2,199百万円増加し、4,764百万円となりました。流動負債は678百万円増加し、2,887百万円となりました。これは主に、新規の借入により１年内返済予定の長期借入金が増加したこと、吸収分割により取得した事業により各流動負債項目が増加したことによるものです。固定負債は1,521百万円増加し、1,876百万円となりました。これは主に、新規の借入により長期借入金が増加したことによるものです。

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末より20百万円減少し、3,959百万円となりました。これは主に、配当を実施したこと、自己株式の取得及び消却を実施したことによるものです。なお、保険会社に帰属する保険料で当社の口座に残高のあるものについては、保険代理店勘定及び保険料預り金として対照勘定処理を行っております。これらを除いた場合の自己資本比率は45.9％となります。

② 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、前期比22.2％増の8,554百万円となりました。メンタリティマネジメント事業の売上高は、主力サービスである「アドバンテッジ タフネス」の販売価格改定の効果やソリューション売上が好調に推移、さらにM&Aの効果により売上高は大幅に伸長し、前期比27.9％の増収となりました。就業障がい者支援事業につきましては、ＧＬＴＤ（Group Long Term Disability：団体長期障害所得補償保険）の販売が堅調に推移したことに加え、「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ(アドバンテッジハーモニー)」の新規契約が増加したことにより前期比9.2％の増収となりました。リスクファイナンシング事業につきましては、前期比2.6％の減収となりました。

当連結会計年度の売上原価は前期比27.9％増の2,642百万円、販売費及び一般管理費は前期比16.2％増の4,888百万円となりました。これはシステム投資によるソフトウエア償却費の増加や従業員の賃上げによる人件費の増加、連結子会社の増加によるものです。

当連結会計年度の営業利益は、前期比40.9％増の1,022百万円となりました。

当連結会計年度の経常利益は、前期比38.8％増の1,023百万円となりました。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比47.2％増の744百万円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（789百万円）、減価償却費（810百万円）、減損損失（234百万円）の計上に対して、法人税等の支払（284百万円）等があり、1,705百万円の資金の増加となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出（721百万円）及び吸収分割による支出（1,501百万円）等があり、2,262百万円の資金の減少となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払（203百万円）や自己株式の取得による支出（564百万円）に対して、長期借入れによる収入（1,822百万円）等があり、860百万円の資金の増加となりました。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は前連結会計年度末から303百万円増加し、1,725百万円となりました。

当社グループの資金の流れは、数ヶ月間の営業活動を実施の後、サービス提供に応じた売上が計上され、役務提供の開始後約１ヶ月後に現金が振り込まれる、という構造をとる事業が大半であり、資金の収支に関するタイムラグはあまり大きくはありません。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

５【重要な契約等】

（業務提携契約）

メンタリティマネジメント事業

　東京海上日動メディカルサービス株式会社との契約が該当します。

（代理店委託契約）

(1）就業障がい者支援事業

　損害保険会社との代理店委託契約が該当します。一般的に、保険代理店委託契約は品目別に委託契約を締結するという内容ではなく、代理店契約を締結することによって契約相手である保険会社が許認可を受け、販売している商品を原則扱うことが出来るという内容となっております。当社グループが保険代理店として代理店委託契約を締結している損害保険会社については、以下のとおりとなっております。

(2）リスクファイナンシング事業

　生命保険会社及び損害保険会社との代理店委託契約が該当します。一般的に、保険代理店委託契約は品目別に委託契約を締結するという内容ではなく、代理店契約を締結することによって契約相手である保険会社が許認可を受け、販売している商品を原則扱うことが出来るという内容となっております。当社グループが保険代理店として代理店委託契約を締結している生命保険会社及び損害保険会社は、以下のとおりとなっております。

代理店委託契約状況

①　損害保険会社との代理店契約（11社）

　あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

　アメリカンホーム医療・損害保険株式会社

　ＡＩＧ損害保険株式会社

　キャピタル損害保険株式会社

　共栄火災海上保険株式会社

　損害保険ジャパン株式会社

　Ｃｈｕｂｂ損害保険株式会社

　東京海上日動火災保険株式会社

　三井住友海上火災保険株式会社

　明治安田損害保険株式会社

　ユーラーヘルメス信用保険会社

②　生命保険会社との代理店契約（９社）

　アフラック生命保険株式会社

　オリックス生命保険株式会社

　ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社

　第一生命保険株式会社

　東京海上日動あんしん生命保険株式会社

　日本生命保険相互会社

　はなさく生命保険株式会社

　三井住友海上あいおい生命保険株式会社

　メットライフ生命保険株式会社

（吸収分割契約）

当社は、2024年８月２日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アドバンテッジメディカル及び株式会社アドバンテッジヘルスケアを承継会社として、メドピア株式会社の連結子会社である株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラスの全事業を会社分割（吸収分割）により承継することを決議しました。それに伴い、同日付で株式会社アドバンテッジメディカルと株式会社Mediplat間の吸収分割契約及び株式会社アドバンテッジヘルスケアと株式会社フィッツプラス間の吸収分割契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の主なものは、各種サービス提供に関連したソフトウエア開発等であり、総額794,526千円の設備投資を実施しました。

　メンタリティマネジメント事業における設備投資は、636,373千円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発等であります。

　就業障がい者支援事業における設備投資は、125,063千円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発等であります。

　リスクファイナンシング事業における設備投資は、21,179千円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発等であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2025年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記金額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記は2024年４月から2027年３月までの主要なソフトウエアに関する投資計画を記載しております。

２．ソフトウエア開発を継続的に進めており、個別の着手及び完了予定年月の記載は省略しております。

３．完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

　※１　現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその人数を記載しております。なお、付与対象者は退任しておりますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

　※２　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）

１．新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、３.（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

　（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

　（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　（８）新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　（９）その他の新株予約権の行使の条件

以下に準じて決定する。

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１．新株予約権の行使による増加であります。

※２．2025年１月31日付の自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式275,154株は、「個人その他」に2,751単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

３．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式3,082単元が含まれております。

４．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、100単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．当社は、自己株式275,154株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。なお、275,154株には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の導入に伴う株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する308,200株は含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株（議決権数3,082個）及び証券保管振替機構名義の株式10,000株（議決権数100個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株（1.89％）は、上記自己株式には含めておりません。

３．当社は上記のほか、単元未満自己株式54株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP）の内容）

１．本制度の概要

当社は、2021年５月25日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社正社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、正社員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、正社員に株式を給付する仕組みです。

２．正社員に給付する予定の株式の総数

308,200株

３．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容）

１．本制度の概要

当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

２．対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

監査等委員である取締役及び社外取締役を除く当社の取締役

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株は含まれておりません。

３．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2024年７月19日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

４．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年５月17日開催の取締役会決議により、2025年１月31日付で実施した自己株式の消却であります。

３【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。

配当につきましては、各期の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を高めるため、連結配当性向35%以上を念頭に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発などに活用してまいります。

また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

当社は、配当の回数につきまして具体的な回数を定めておりませんが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注）2025年６月26日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金4,931千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーと健全かつ良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げることが、企業価値の最大化につながると考えており、透明性と客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築、運営することを最重要課題の一つとして位置付けております。

当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、その全員が独立社外取締役である監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化いたしました。また、従来より導入している執行役員制度の下、取締役３名と取締役の兼任も含めた執行役員９名の体制により、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図っております。今後につきましても、経営環境の変化に対応して企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことにより、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置しております。

また、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保する必要があると考え、当社では４名の社外取締役を選任しております。2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役の過半数が社外取締役となります。

ⅰ　取締役会は、当社およびグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

　　有価証券報告書提出日現在の取締役会は、代表取締役社長鳥越慎二氏が議長を務め、その他のメンバーは、監査等委員以外の取締役として、取締役住田健介氏、取締役江原徹氏、取締役天田貴之氏、社外取締役岩佐朱美氏、監査等委員である取締役として社外取締役松田竹生氏、社外取締役寺原真希子氏及び社外取締役須田宏一氏の８名で構成されております。

　　なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は、監査等委員以外の取締役として、取締役鳥越慎二氏、取締役住田健介氏、取締役天田貴之氏、社外取締役岩佐朱美氏、監査等委員である取締役として社外取締役松田竹生氏、社外取締役寺原真希子氏及び社外取締役須田宏一氏の７名で構成されます。また、当該定時株主総会議案が会社提案のとおり可決された場合、2025年６月26日開催予定の臨時取締役会以降も鳥越慎二氏が議長を務める予定です。

　　取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。

ⅱ　監査等委員会は、常勤監査等委員松田竹生氏、監査等委員寺原真希子氏及び監査等委員須田宏一氏の３名で構成され、その全員が独立社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。各監査等委員は、取締役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性・妥当性について監査しており、監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査項目についての審議が行われています。

ⅲ　執行役員は、取締役会決議によって選任され、そのメンバーは、社長執行役員鳥越慎二氏（代表取締役社長兼務）、上席執行役員住田健介氏（取締役兼務）、上席執行役員天田貴之氏（取締役兼務）、上席執行役員坂本要氏、上席執行役員鶴純也氏、執行役員藤原靖氏、執行役員菊田卓氏、執行役員大喜多聡子氏及び執行役員金刺大介氏の９名で構成されております。

ⅳ　指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として設置されております。同委員会は取締役社長を含む委員３名以上で構成され、取締役社長以外はすべての委員が社外取締役であることを要件としております。2025年６月26日開催予定の第27回定時株主総会に先立って同委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及びその報酬に関する事項について審議いたしました。

ⅴ　会計監査人は、監査等委員会の承認の下、株主総会において選任されます。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

　当社は、以下のとおり当社グループの「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会決議により定めるとともに、内部監査部門によりその整備・運用状況の評価を行い、改善事項の指摘・指導、改善事項への取組み状況の確認を実施しております。

内部統制システムに関する基本方針 1．当社及び当社子会社（以下「ＡＲＭグループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）ＡＲＭグループの取締役及び使用人は、法令遵守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。ＡＲＭグループにおける企業倫理は、企業理念、経営方針及び行動指針等に定める。 （2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。 （3）内部通報制度の利用を促進し、ＡＲＭグループにおける法令違反、企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実の早期発見、対策及び再発防止に努める。 （4）取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。 （5）反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。 （6）内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を取締役社長に報告するものとする。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときには、速やかに対策を講ずる。 （7）上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書の保管については文書保管部署を定め、関連資料と共に適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。 （2）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

④　取締役会等の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）１．松田竹生氏につきましては、2024年６月25日の就任以降の状況を記載しております。

２．堀越直氏につきましては、2024年６月25日の退任までの状況を記載しております。

取締役会では取締役会規則に基づき、法定事項に加え、四半期決算の承認、M&A案件等の審議を行い、また、各事業部門の活動状況や課題、出資先企業の業況、人的資本に関する主な方針・課題・進捗状況等について報告を受け、協議しております。

2024年５月に新たに策定した「中期経営計画2026」に掲げる５つの重点テーマ「総合販売の強化」「既存事業の成長」「新たな取り組みの推進」「チャネル販売の推進」「システム・業務改革の推進」に係る各施策についてその進捗状況をモニタリングするとともに、今後の取り組み方針について審議を行いました。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１）有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役岩佐朱美、松田竹生、寺原真希子及び須田宏一は社外取締役であります。

２．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．所有株式数は、2025年３月31日現在のものであります。  

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。社外取締役以外の取締役鳥越慎二氏、住田健介氏、天田貴之氏は執行役員を兼務しております。また、取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は坂本要氏、鶴純也氏、藤原靖氏、菊田卓氏、大喜多聡子氏及び金刺大介氏の６名で構成されております。

２）2025年６月26日開催予定の第27回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）１．取締役岩佐朱美、松田竹生、寺原真希子及び須田宏一は社外取締役であります。

２．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．所有株式数は、2025年３月31日現在のものであります。 

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。社外取締役以外の取締役３名は執行役員を兼務しております。また、取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は坂本要氏、鶴純也氏、藤原靖氏、菊田卓氏、大喜多聡子氏及び金刺大介氏の６名で構成されております。

②　社外取締役について

１）当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

２）当社は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保し、経営の監視機能を果たすことが、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役の機能及び役割と考えております。現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は当該役割を十分に果たしており、当社として選任状況は適切であると認識しております。

３）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席のほか、当社代表取締役とのミーティング等により、経営の監視機能の確保を図っております。

４）常勤監査等委員に選定されている社外取締役は、取締役会への出席や、当社代表取締役との定期的なミーティング、重要な社内会議への参加、重要書類の閲覧、内部監査部門との情報共有・意思疎通、会計監査人との定期的なミーティング等、より事業活動に近い位置での監査実施に注力しており、経営の監視機能及び客観性・中立性の確保を図っております。

５）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任において、専門分野において豊富な知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外取締役の独立性を確保しております。また、監査等委員である社外取締役の選任において、財務・会計に関する相当程度の知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外取締役の独立性を確保しております。当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の資格を充たしており、全員を同取引所の独立役員に指定し、届け出ております。上記の選任方針と独立性に関する基準に照らし、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、全員が独立社外取締役である常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名で構成されており、そのメンバーは以下のとおりであります。

・常勤監査等委員である取締役の松田竹生氏は、企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識に加え、他社の経営経験を有しております。

・監査等委員である取締役の寺原真希子氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

・監査等委員である取締役の須田宏一氏は、日本電信電話株式会社及びそのグループ企業に1979年４月から2017年６月まで在籍し、グループ企業の代表取締役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査等委員会による監査は、監査等委員会が定めた監査計画に従い、取締役会やその他必要に応じ重要な会議に出席するほか、稟議書閲覧等により業務執行状況を把握し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員と代表取締役社長は定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。さらに、監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携し、監査の質的向上を図っております。

当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、各監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．松田竹生氏につきましては、2024年６月25日の就任以降の状況を記載しております。

２．堀越直氏につきましては、2024年６月25日の退任までの状況を記載しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行ラインから独立した代表取締役社長直下の組織である内部監査部門（２名）により、財務報告に係る内部統制評価（J-SOX評価）、情報セキュリティ/個人情報保護(ISMS/PMS)及びリスクマネジメントに関する内部監査を実施しております。内部監査の結果は監査報告書として代表取締役社長のみならず、取締役会及び被監査部門を管掌する取締役に対しても直接報告するとともに、被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善策を求め、必要に応じてフォローアップを行う等、改善策の実施・運用状況を確認しております。

常勤監査等委員へは、監査方針及び監査計画を説明、監査実施状況を報告しているほか、監査等委員と会計監査人との定期的なミーティングへの同席等の方法により情報共有を図っております。

会計監査人とは、主にJ-SOX評価対象及び結果について協議することで連携を図っております。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２）継続監査期間

21年間

３）業務を執行した公認会計士

長島　拓也

宮澤　達也

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が定めた会計監査人の選定及び評価基準に従い、当社の会計監査業務において必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

６）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬の算出根拠等を検討した結果、適正な会計監査業務が実施されたと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１）を除く）

該当事項はありません。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）において、年額250百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額50百万円以内と決議いただいております。加えて、本株主総会において、上記報酬等の枠内で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40百万円以内と決議いただいております。本株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（全員が社外取締役）であります。

１）基本方針

イ. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決定された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬規程(以下、「内規」という)に従って役位等により年間報酬の範囲を定める。業務を執行する取締役（以下、「執行取締役」という。）の報酬は、月額報酬、基本賞与、業績賞与および譲渡制限付株式報酬に関する指名報酬委員会への諮問を経て、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。社外取締役の報酬は、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。

ロ. 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された監査等委員である取締役の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員)報酬規程に従って役位等により年間報酬の範囲を定め、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ハ. 社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、独立した立場で当社経営に対する監督および助言を行うという職務に鑑み、月額報酬のみとする。

２）基本報酬 （金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は月額報酬とし、執行取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲、過去３年の実績および会社の過去３年の実績（計画比及び成長率等）を考慮して決定する。社外取締役および監査等委員である取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲を考慮して決定する。

３）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針ならびに個人別の報酬等に対する金銭報酬・業績連動報酬の割合の決定方針を含む）

イ. 業績連動報酬等は、基本賞与および業績賞与とし、毎年一定の時期に支給する。

ロ. 基本賞与は、月額報酬の3.4か月を基準として０～６か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI および定性的目標の達成度、および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。

ハ. 業績賞与は、月額報酬の０～２か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI の達成度に基づいて算出し決定する。

４）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

イ. 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に付与する。

ロ. 譲渡制限付株式報酬は、月額報酬および基本賞与基準額(月額報酬の3.4か月)の年総額の０～20％の範囲内とし、内規に基づき、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の職務範囲および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。

ハ. 譲渡制限期間は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間の間で取締役会が予め定める期間とする。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、年額50百万円を超えない金額で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

当事業年度において、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定について、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会に対して各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、原案を提示いたしました。指名報酬委員会はその評価、プロセス及び評価結果等について確認、審議し、取締役会は指名報酬委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定いたしました。

持続的な企業価値の向上を実現するため、業績連動報酬等にかかる業績指標は、主に、基本賞与については、期初設定の売上高及び営業利益の達成度並びに前期からの売上高、営業利益及び１株当たり当期純利益の成長率、業績賞与については、期初設定の売上高、営業利益の達成度で構成されております。なお、売上高は達成度113.1％前期比22.2％増、営業利益は達成度116.2％前期比40.9％増、１株当たり当期純利益は前期比52.2％増となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　（注）１．上記役員の員数及び報酬の額には、2024年６月25日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名を含めております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含めておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　4社

連結子会社の名称

株式会社ＡＲＭ総合研究所、ここむ株式会社、株式会社Mediplat、株式会社フィッツプラス

当連結会計年度において、新たに設立した株式会社アドバンテッジメディカル（現商号：株式会社Mediplat）と株式会社アドバンテッジヘルスケア（現商号：株式会社フィッツプラス）を連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、連結子会社であったResily株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備  　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。また、顧客関連資産についてはその効果の発現する期間を合理的に見積もり、13～17年で均等償却を行っております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

当社及び連結子会社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

ニ　株式給付引当金

当社及び連結子会社は、従業員に対する当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　システム提供による収益

当社グループでは、メンタルヘルスケアのプログラムであるアドバンテッジタフネスをはじめ、自社システムを顧客へ提供するサービスを展開しております。当該収益については、自社システムを利用したサービス提供を継続的に行うことを履行義務としており、時の経過に伴い履行義務が充足すると判断しております。したがって、サービスの対価を契約期間にわたり月割りで均等按分して収益を認識しております。

ロ　保険販売による収益

当社グループでは、団体長期障害所得補償保険（GLTD）の販売及び個人向け保険の販売を行っております。これら保険販売においては、保険会社に対して保険契約の締結を報告し契約を開始させることが主な履行義務であると判断しております。したがって、保険契約が開始した時点で代理店手数料金額を収益として認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積もり、７～15年で均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）算出方法

当社グループは、固定資産の減損検討にあたり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位で固定資産のグルーピングを行っております。

減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについては、主要な資産の経済的残存使用年数分の割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。

割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、回収可能価額と帳簿価額の差額について減損損失を計上します。

なお、当連結会計年度において、Resily事業ののれんを含む固定資産について減損損失を計上しております。詳細は「注記事項（連結損益計算書関係）※２　減損損失」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、就業障がい者支援事業セグメントにおける両立支援事業の資産グループにおいて減損の兆候があると判定されましたが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失を計上しておりません。

（2）主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、取締役会によって承認された予算や中期経営計画を基礎として、見積り時点における最新の事業の状況を加味しております。見積りにおける主要な仮定は、新規顧客の獲得に基づく売上計画、将来費用の発生や投資計画の予測等であります。

（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは将来の予測であり不確実性を伴うものであるため、実際の経営成績との乖離が発生した場合には、固定資産の減損損失が計上される等、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

（のれん及び顧客関連資産の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）算出方法

当社グループは、企業結合時の取得原価を識別可能な資産及び負債に金額を配分したうえで、残余金額をのれんとして計上しております。顧客関連資産は既存顧客との継続的な取引関係により期待される超過収益を現在価値に割り引くことで算定しております。また、のれん及び顧客関連資産はその効果の発現する期間を見積り、均等償却を行っております。

のれん及び顧客関連資産については、対象会社ごとにグルーピングを行い、事業計画と実績の比較等により減損の兆候を判定しております。減損の兆候があると判定された場合には、割引前キャッシュ・フローを見積っております。

割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、回収可能価額と帳簿価額の差額について減損損失を計上します。

なお、当連結会計年度において、Resily事業ののれんを含む固定資産について減損損失を計上しております。詳細は「注記事項（連結損益計算書関係）※２　減損損失」に記載のとおりであります。

（2）主要な仮定

のれんの評価においては対象会社の事業計画に含まれる売上高成長率や利益率、加えて顧客関連資産の計上においては既存顧客減少率や割引率を主要な仮定としております。

（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは将来の予測であり不確実性を伴うものであるため、実際の経営成績との乖離が発生した場合には、のれん及び顧客関連資産の減損損失が計上される等、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、当社の株価や業績と正社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への正社員の意欲や士気を高めるため、2021年５月25日より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

（１）取引の概要

予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の正社員に対し、当社株式を給付する仕組みです。当社は、正社員に対し勤続年数、業績貢献度等に応じてポイントを付与し、原則として退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。将来給付する株式を予め取得するために、当社はみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託し、当該信託銀行は信託された金銭により当社株式を取得しております。

当該信託契約に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度297,107千円、308,200株、当連結会計年度297,107千円、308,200株です。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　保険代理店勘定及び保険料預り金

保険会社との代理店委託契約上、代理店が保険契約者から領収した保険料は、保険会社の所有物であり、同会社に帰属すると定められております。そのため、当社の財産と明確に区分するため、領収した保険料に関する口座残高を「保険代理店勘定」に、また対照勘定として、「保険料預り金」に計上しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

①減損損失を認識した資産

②減損損失の計上に至った経緯

当社の連結子会社であるResily株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、当中間連結会計期間の業績を踏まえて改めて事業計画等を精査し回収の可能性を検討した結果、買収当初想定していた将来収益が見込まれなくなったため、当該のれんおよびResily事業の固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。

③資産のグルーピングの方法

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮したうえで、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位でグルーピングを行っております。

④回収可能価額の算定方法等

回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額をゼロとして算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する自己株式308,200株を含めております。

２．普通株式の自己株式の減少9,000株は、譲渡制限付株式報酬としての株式処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2023年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,082千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2024年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,698千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少1,000,000株は取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

２．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する自己株式308,200株を含めております。

３．普通株式の自己株式の増加1,000,003株は取締役会決議による自己株式の取得1,000,000株及び単元未満株式の買取3株によるものであります。

４．普通株式の自己株式の減少1,007,500株は、譲渡制限付株式報酬としての株式処分7,500株によるもの及び取締役会決議による自己株式の消却1,000,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2024年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,698千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2025年６月26日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

（注）2025年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金4,931千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

株式の取得により新たにここむ株式会社及びResily株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

※３　吸収分割により承継した事業の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

吸収分割により株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラスから承継した事業の資産及び負債の内訳並びに吸収分割による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（注）上記の金額は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

借入金は、主に運転資金及びM&Aに係る資金調達を目的としたものであります。なお、当該借入の一部は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権について、管理部門と営業部門が連携し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行なっております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年３月31日）

※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「保険代理店勘定」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「保険料預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．長期借入金には１年以内返済予定の金額が含まれております。

※３．リース債務には１年以内返済予定の金額が含まれております。

※４．市場価格のない株式等は含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2025年３月31日）

※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「保険代理店勘定」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「保険料預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．長期借入金には１年以内返済予定の金額が含まれております。

※３．リース債務には１年以内返済予定の金額が含まれております。

※４．市場価格のない株式等は含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年３月31日）

　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

（注）２．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、返還を受けると想定される将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利の借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないため、時価は当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。固定金利の借入金については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価は、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2024年３月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額　557,579千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額　557,579千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2013年１月より確定拠出型の退職年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、前連結会計年度において評価性引当額を認識していたResily株式会社の税務上の繰越欠損金について、当社が吸収合併したことにより回収可能性を見直し、繰延税金資産を計上したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年３月31日）

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金のうち繰延税金資産を計上した金額については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は2,500千円増加し、法人税等調整額が2,500千円減少しております。

（企業結合等関係）

（連結子会社による会社分割（吸収分割）による企業結合）

当社は、2024年８月２日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アドバンテッジメディカル（以下、「アドバンテッジメディカル」という）及び株式会社アドバンテッジヘルスケア（以下、「アドバンテッジヘルスケア」という）を承継会社として、メドピア株式会社の連結子会社である株式会社Mediplat（以下、「Mediplat」という）及び株式会社フィッツプラス（以下、「フィッツプラス」という）の全事業を会社分割（吸収分割）により承継することを決議し、2024年９月30日を効力発生日として実施いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社Mediplat

事業の内容　　　：クラウド型健康管理サービスの提供等

被取得企業の名称：株式会社フィッツプラス

事業の内容　　　：特定保健指導サービスの提供等

（2）企業結合を行った主な理由

Mediplatの参画による当社の産業保健事業の強化と、フィッツプラスの参画による当社の特定保健指導事業の強化により、各事業において業界トップシェアの地位を目指すことを目的としております。

（3）企業結合日

2024年９月30日

（4）企業結合の法的形式

Mediplatを分割会社、アドバンテッジメディカルを承継会社とする吸収分割

フィッツプラスを分割会社、アドバンテッジヘルスケアを承継会社とする吸収分割

（5）結合後企業の名称

株式会社Mediplat

株式会社フィッツプラス

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

アドバンテッジメディカル及びアドバンテッジヘルスケアが現金を対価として当該事業を取得することによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年10月１日から2025年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

Mediplat

フィッツプラス

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 9,181千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

Mediplat

（1）発生したのれんの金額

62,602千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

フィッツプラス

（1）発生したのれんの金額

145,222千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

Mediplat

フィッツプラス

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間

Mediplat

フィッツプラス

８．企業結合に係る暫定的な処理の確定

当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。

Mediplat

暫定的に算定されたのれんの金額461,232千円は、会計処理の確定により398,630千円減少し、62,602千円となっております。のれんの減少は、主に顧客関連資産が611,161千円、繰延税金負債が211,400千円それぞれ増加したことによるものであります。

フィッツプラス

暫定的に算定されたのれんの金額438,031千円は、会計処理の確定により292,809千円減少し、145,222千円となっております。のれんの減少は、主に顧客関連資産が445,549千円、繰延税金負債が154,115千円それぞれ増加したことによるものであります。

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

Mediplat

フィッツプラス

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、のれん及び顧客関連資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定し概算額に含めております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるResily株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、2025年１月１日付で吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：Resily株式会社

事業の内容　　　　：OKRクラウド「Resily」の開発・販売、導入支援サービス　等

(2) 企業結合日

2025年１月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、Resily株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

Resily事業の一体運営によるグループ経営の合理化と効率化ならびに経営資源の有効活用を図ることを目的として吸収合併することといたしました。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

なお、Resily株式会社の税務上の繰越欠損金を当社が承継することにより回収可能性を見直し、法人税等調整額（益）が263,462千円発生いたしました。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

事務所等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年と見積り、割引率は0.0％～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①メンタリティマネジメント事業

メンタリティマネジメント事業では、主にメンタルヘルスケアのプログラムとして自社システムであるアドバンテッジタフネスの提供を行っております。このようなシステム提供による収益については、自社システムを利用したサービス提供を継続的に行うことを履行義務としており、時の経過に伴い履行義務が充足すると判断しております。したがって、サービスの対価を契約期間にわたり月割りで均等按分して収益を認識しております。なお、アドバンテッジEAPや健診管理システムの提供においても同様に契約期間にわたり月割りで均等按分して収益を認識しております。

上記のシステム提供のほかに、集合研修（ソリューション）やEQ研修プログラムの提供をはじめとして様々なサービスの提供を行っております。これらは研修実施日等の一時点で充足される履行義務であると判断しており、サービスの性質に応じて履行義務が充足される時点で収益を認識しております。

②就業障がい者支援事業

就業障がい者支援事業では、主に団体長期障害所得補償保険（GLTD）の販売を行っております。当該事業においては、保険会社に対して保険契約の締結を報告し契約を開始させることが主な履行義務であると判断しております。したがって、保険契約が開始した時点で代理店手数料金額を収益として認識しております。また、就業障がい者支援事業では、休職者管理システム「ADVANTAGE HARMONY(アドバンテッジハーモニー)」の提供も行っております。このようなシステム提供の収益については、自社システムを利用したサービス提供を継続的に行うことを履行義務としており、時の経過に伴い履行義務が充足すると判断しております。したがって、サービスの対価を契約期間にわたり月割りで均等按分して収益を認識しております。

③リスクファイナンシング事業

リスクファイナンシング事業では、主に個人を対象にがん保険等の販売を行っております。当該事業においては、保険会社に対して保険契約の締結を報告し契約を開始させることを主な履行義務であると判断しております。したがって、保険契約が開始した時点で代理店手数料金額を収益として認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

連結貸借対照表上、契約負債は「前受収益」に計上しております。契約負債は、受領したサービスの対価のうち、履行義務を充足していない部分に対応する金額であり、主に年間契約のシステム提供に係るものであります。当社のシステム提供によるサービスは、概ね契約開始月の翌月までにサービスの対価を受領しております。この金額のうち履行義務を充足していない部分に対応する金額を契約負債として計上しており、残りの契約期間にわたり均等に月割りで取り崩され収益に計上されます。

当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、757,222千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、事業部門を基礎としたセグメントを、サービスの内容が概ね類似する「メンタリティマネジメント事業」、「就業障がい者支援事業」及び「リスクファイナンシング事業」の３つに集約し報告セグメントとしております。

　「メンタリティマネジメント事業」は、ストレスチェックからカウンセリング、組織分析、その後のソリューションまでパッケージで提供するメンタルヘルスケア事業と、ストレス耐性とＥＱを軸とした採用適性検査、及びＥＱ検査や研修を活用した人材育成・組織活性化プログラムを提供する採用・ＥＱソリューション事業を行っております。「就業障がい者支援事業」は、ＧＬＴＤ（団体長期障害所得補償保険）に関する総合的なサービスを提供しており、保険商品の販売のみならず、制度設計・提案・コンサルティング、復職支援、休職者管理までを含めた専門的なノウハウと付帯サービスを提供しております。「リスクファイナンシング事業」は、主に企業等に勤務する個人を対象に、がん保険等の個人向け保険を販売しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門等に係る資産等であります。

（単位：千円）

（注）減価償却費の調整額は、本社建物附属設備等共用資産の減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門等への設備投資額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

（注）「メンタリティマネジメント事業」セグメントにおいて、Resily事業にかかる固定資産について、投資額の回収が見込めなくなったことから減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

（注）「メンタリティマネジメント事業」セグメントにおいて、当連結会計年度にここむ株式会社及びResily株式会社の全株式を取得したことによりのれんが286,899千円発生しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

（注）「メンタリティマネジメント事業」セグメントにおいて、Resily事業にかかるのれんの未償却残高204,506千円を減損損失として特別損失に計上しております。

また、「メンタリティマネジメント事業」セグメントにおいて、株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラスの全事業を吸収分割により承継したことにより、のれんが207,824千円発生しております。なお、のれんの発生金額は暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度 308,200株，前連結会計年度 308,200株）また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度 308,200株、前連結会計年度 308,200株）

（重要な後発事象）

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、2025年５月26日の取締役会において、健康年齢少額短期保険株式会社（以下、「健康年齢少短社」といいます）の全株式を取得し、関係当局の承認を前提として、子会社化することについて決議し、同日付で株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：健康年齢少額短期保険株式会社

事業の内容　　　：少額短期保険業

②企業結合を行った主な理由

　健康年齢少短社の商品は健康の維持向上等を金銭面でサポートするもので、当社既存事業との親和性が高く、少額短期保険ビジネスと当社の持つ顧客基盤、保険関連システムとの間の相乗効果も期待することができます。また、今後は当社グループの商品・サービスと保険商品を融合させ、企業と企業で働く人の「新たなウェルビーイング」を総合的にサポートするユニークな保険商品・サービスを投入し新たなビジネス・マーケットの開発を目指します。

③企業結合日

2025年７月１日（予定）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度末において確定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法

サービス提供に直接関わる労務費及び経費を売上原価としております。

（注）※１　労務費の主な内訳は次のとおりであります。

※２　経費の主な内訳は次のとおりであります。