3861 王子ホールディングス 有価証券報告書－第101期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「１株当たり純資産額」の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均

　　　　 株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

２．従業員数は就業人員を記載しています。

３．臨時従業員数は総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「１株当たり純資産額」の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均

　　　　 株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

２．従業員数は就業人員を記載しています。

３．臨時従業員数は総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022

　　年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

旧王子製紙株式会社は1873年２月抄紙会社として創立され、1933年５月には富士製紙株式会社及び樺太工業株式会社と合併し、わが国洋紙生産の80％以上を占めるに至りましたが、1949年８月過度経済力集中排除法に基づき３社に分割されました。当社はその３社のひとつである苫小牧製紙株式会社として発足し、その後1952年６月王子製紙工業株式会社、1960年12月王子製紙株式会社、1993年10月新王子製紙株式会社、1996年10月王子製紙株式会社と商号を変更しました。

その後、当社は、各事業群の経営責任をより明確にし、グループ全体の企業価値の極大化を目的に、2012年10月１日付で、当社の白板紙・包装用紙事業、新聞用紙事業、洋紙事業、イメージングメディア事業、パルプ事業、資源環境ビジネス・原燃料資材調達に係る事業及び間接部門等を会社分割により、それぞれ当社の100％子会社に承継させ、商号を「王子ホールディングス株式会社」に変更し、持株会社へ移行し、今日に至っています。その概要は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社314社及び関連会社59社で構成され、その主な事業内容と、主要な会社の当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。

その他 報告セグメントに含まれない事業セグメントに属する子会社及び関連会社です。旭洋㈱は、紙・パルプ・合成樹脂の原料・製品等の販売を行っています。王子物流㈱は、輸送・倉庫業を行っています。王子エンジニアリング㈱は、プラント・機械類の設計製作及びエンジニアリング事業を行っています。王子不動産㈱は、土木建築工事、不動産販売・仲介・賃貸・管理を行っています。㈱ギンポーパックは、プラスチック容器の製造・販売を行っています。㈱ホテルニュー王子は、北海道苫小牧市にてホテル業を行っています。王子マネジメントオフィス㈱は、ホールディングス機能子会社として、人事、経理、企画、財務等のグループ本社機能を担っています。Walki Oyは、サステナブルパッケージング等の製造・販売を行っています。IPI S.r.l.は、液体紙容器等の製造・販売を行っています。Oji Asia Management Sdn. Bhd.は、産業資材事業以外に関わる東南アジア地域の統括会社です。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社です。

２．有価証券報告書の提出会社です。

３．議決権の所有割合欄の(　)内数字は間接所有割合(内数)です。

４．王子製紙㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　　    289,820百万円

(2) 経常利益　　　　     10,880百万円

(3) 当期純利益　　        8,827百万円

(4) 純資産額　　　　    185,610百万円

(5) 総資産額　　　　    327,796百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員です。

２．臨時従業員数は総数が100分の10未満であるため記載を省略しています。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．臨時従業員数は総数が100分の10未満であるため記載を省略しています。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループでは、王子グループ人財理念に従って、人財確保、人財育成に取り組んでおり、その前提として、「コンプライアンス・安全・環境の徹底」、「人権の尊重、インクルージョン＆ダイバーシティ」、「人財活用（実力主義に基づく公正な処遇とエンゲージメント向上）」を社内環境整備方針の基盤としています。

**労働者の男女の賃金の差異について、当社グループでは性別により賃金の取り扱いに差を設けていません。男女の賃金の差異が生じる主な理由は、勤続年数の差、構成差（管理職比率・総合職比率の男女差）によるものです。**なお、人的資本に関する取組は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（４）人的資本の強化」を参照ください。

①　提出会社

(注１)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

(注２)「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

②　連結子会社

(注１)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

(注２)「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものですが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について当社が保証するものではありません。

（１）経営理念

当社グループは、1873年に抄紙会社として創立以降、「森林」を核とした事業を展開し、発展させ、グローバル企業へと成長しました。次の経営理念の下、変わり続ける時代のニーズを充足し、新しい未来を支えるモノづくりを、そして持続可能な社会の発展を目指して、王子グループは進み続けます。

「革新的価値の創造」

当社グループが今後大きく飛躍していくためには、イノベーションが不可欠です。画期的な新製品の開発と、それを導く研究・技術開発、また、組織の仕組みや従業員一人ひとりの行動に変革が求められています。斬新な発想で「チャレンジングなモノづくり」を行い、社会の潜在ニーズを充足していきます。

「未来と世界への貢献」

当社グループは多種多様な事業を抱え、アジア、北米、南米、欧州、オセアニアに事業拠点をもつグローバル企業へと成長しました。今後もグローバル展開を通じ、あらゆる国、地域、社会に「革新的価値」を提供し、新しい未来を創造する企業であり続けます。

「環境・社会との共生」

森林資源を核とする資源循環は、当社グループの基盤です。国内外に保有する広大な社有林の多方面での活用、各製造現場における環境負荷低減策の追求などを通じ、当社グループの事業そのものが持続可能な社会に貢献できるよう、取り組みを発展させていきます。

（２）パーパス（存在意義）

　「森林を健全に育て、その森林資源を活かした製品を創造し、社会に届けることで、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていく」

健全に育て管理された森林は、二酸化炭素を吸収、固定するだけではなく、洪水緩和、水質浄化等の水源涵養、防災という機能の他に、生物多様性や人間の癒し、健康増進等にも貢献する効果があります。

そして、森林資源を活かした木質由来の製品は、その原料が再生可能であり、化石資源由来のプラスチックフィルムや燃料等を置換えていくことができます。

1933年から1938年の間、当社社長を務めた藤原銀次郎は「木を使うものは、木を植える義務がある」と説き、現在では「持続可能な森林経営」や「再生可能な資源の循環的利用」は当社グループの「強み」となっています。森林を健全に育て管理し、その森林資源を活かした製品を創造し、社会に届けることで、地球の温暖化や環境問題に取り組み、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていきます。

**（３）長期ビジョン・**中期経営計画

当社グループは、2030年までの長期ビジョンとして「成長から進化へ」をグループ基本方針とし、「環境問題への取り組み -Sustainability-」、「収益向上への取り組み -Profitability-」、「製品開発への取り組み -Green Innovation-」の３つの柱を掲げ、企業価値の向上に取り組むことにより、2030年までに連結売上高2.5兆円以上を目指し、また、2030年度に2018年度対比で温室効果ガス排出量70％以上の削減などを目標とする「環境行動目標2030」を達成し、企業価値の向上と社会への貢献をしていくことを目指してまいりました。

この長期ビジョンのマイルストーンとして策定した2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画（2024年度目標　連結営業利益1,500億円以上、連結純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）1,000億円以上＜安定的に1,000億円以上を継続＞　等）につきましては、原燃料価格や人件費、物流費等の高騰など厳しい事業環境の中、価格改定や事業構造の見直しを進めてまいりましたが、その取り組みが不十分であったことに加え、ニュージーランドのPan Pac社のサイクロン被災の影響もあって、2024年度連結営業利益677億円、親会社株主に帰属する当期純利益462億円と、計画を大きく下回りました。

厳しい事業環境、不透明な国際情勢においても、企業の社会的・経済的価値を持続的に増大させることができる企業グループに進化していくため、目指す姿への道筋を見直し、新たに「長期ビジョン2035」、「中期経営計画2027」 を策定しました。資本効率を意識したBS経営へ転換すること、また成長性のある新たな事業領域に進出していくことを基本方針とし、資本効率向上やポートフォリオ転換といった取り組みを進めてまいります。

①長期ビジョン2035

　新たな長期ビジョンでは「サステナビリティへの貢献」を掲げ、「資本効率向上」、「ポートフォリオ転換」、「サステナビリティ促進」を基本方針とし、企業価値の最大化と社会課題の解決に向けた取り組みを通じて、サステナビリティに貢献する企業グループとなることを目指します。

・資本効率向上

　投資基準を厳格に定め、非コア資産の売却など資産のスリム化を進め、コア事業に経営資源を集中することで、資本効率・収益性の高い資産構成に進化させていきます。2024年11月に公表した保有株式の縮減計画（政策保有株式に加え、当社グループ会社の退職給付債務に対し積立超過となっている退職給付信託拠出株式を見直すこととし、2024年度から2027年度までに総額700億円を縮減）については、より踏み込んだ検討を進め、2024年度から2030年度までに総額1,200億円（政策保有株式 850億円、退職給付信託株式 350億円）縮減することを計画します。さらに、自己資本と有利子負債のバランスを見直し（ネットD/Eレシオ1.0倍以内）、成長投資と株主還元の充実を図ります。配当性向は2025年度から50％とします。また、2024年度から2026年度末までに1,000億円の自己株式を取得することを、2024年12月に公表しましたが、さらに500億円追加し、2024年度から2027年度までに1,500億円取得します。

・ポートフォリオ転換

  印刷用紙などの需要の減退が進む中、成長性のある事業やエリアへの進出を加速します。サステナブルな木質由来でリサイクル性も高い紙の強みを活かし、プラスチック包装から代替可能な紙包装などの新製品を拡充し、環境に配慮したいお客様の需要に応えてまいります。また、木質から付加価値の高い新たな素材を生み出す木質バイオマスビジネスを推進し、将来的には多くの製品を事業化し、当社グループの新たな柱に育てていきます。高い経済成長が見込まれるインドや東南アジアでの事業拡大を継続します。一方で、不採算事業の撤退基準を厳格化し、健全で強靭な事業ポートフォリオへの転換を実現します。

(木質バイオマスビジネス・サステナブル素材開発の取り組み)

　創業当時から紙づくりや森づくりで培ってきた多様なコア技術と、国内外に保有する豊富な森林資源を活用することにより、当社グループならではの新たな価値を創造し、社会的課題を解決するためにイノベーションを推進しています。

木質由来の新素材として、セルロースナノファイバー（CNF）は、現在技術面で様々な試みを進めており、化粧品や塗料用途、卓球ラケットなどで実用化されたほか、フィルター事業製品の全熱交換エレメントへの採用、天然ゴムやポリカーボネートとの複合材の開発や燃料電池部材の開発など、新しい用途の探索や実用化を進めており、さらにCNFの新たな機能開発に取り組んでいます。また、セルロース素材を効果的に活用するため、大型の自動車用内装材などに使われるセルロース樹脂ペレットの商品化を進めています。さらに脱炭素化を目的として、木質由来の「糖液」や「エタノール」の製造に取り組んでいます。木質由来の糖液は、バイオマスプラスチックや合成繊維等の様々なバイオものづくりの基幹原料としてニーズの拡大が見込まれ、木質由来のエタノールは、持続可能な航空燃料（SAF）や基礎化学品製造の原料として期待されています。王子製紙㈱米子工場内に製紙工場のインフラを活用した国内最大級の木質由来糖液のパイロット製造設備を導入し、将来の事業化に向け実証試験を開始しました。2025年３月には木質由来エタノールのパイロット製造設備を立ち上げています。今後は量産化設備の設置に向けて操業条件や製造コストの最適化を行い、既存の製紙工場をバイオものづくり工場へ転換するとともに、バイオものづくり製品の社会実装に注力してまいります。さらに今般、原料に木質バイオマスを採用し、PFAS不使用（有機フッ素化合物を含まない）で、さらなる微細化を実現する次世代半導体向けEUV（極端紫外線）用バイオマスレジストの製品開発も進めています。

　医薬・ヘルスケア分野については、木材の主要成分を利用することで、動物由来に依存する課題を回避できる医薬品の開発に取り組んでいます。2024年７月には、王子ファーマ㈱が「第一種医薬品製造販売業許可」と「第二種医薬品製造販売業許可」を取得しました。2025年２月には、医薬品事業の幅を広げるため、希少疾患であるホモシスチン尿症治療薬の国内における後発医療用医薬品の製造販売承認申請を行いました。また、創薬における動物実験の回避や再生医療の促進を目指し、細胞培養基材の開発にも注力しています。さらに、医薬品や化粧品、食品向けに幅広く使用されている薬用植物「甘草（カンゾウ）」についても大規模栽培技術を確立し、輸入品に依存せずに国産化することで、高いトレーサビリティと安全・安心を確保した持続可能なビジネスを進めていきます。

さらなるサステナブル素材として、ポリ乳酸のラミネート紙やポリ乳酸フィルムなどの商品化を進めています。2024年５月にポリ乳酸合成のベンチプラントが運転を開始し、今般、世界に先駆けて木質（非可食原料）由来のポリ乳酸の製造技術を確立しています。また、現行の紙リサイクルシステムでも再生が容易な紙コップ原紙を開発しています。なお、当社グループでは、主に焼却処分（サーマルリサイクル）されていた、プラスチックラミネート加工が施された使用済の紙コップやアルミ付きの紙容器を回収し、効率的に繊維（パルプ）分を回収するシステムを開発しました。紙コップ・紙容器の製造者や消費者と連携し、段ボールやペーパータオル等へのマテリアルリサイクルに取り組み、循環型経済（サーキュラーエコノミー）の実現に貢献していきます。

・サステナビリティ促進

当社は、石炭使用量ゼロに向けた燃料転換、再生可能エネルギーの利用拡大による温室効果ガス排出量削減や、植林地を取得・拡大し、有効活用することにより森林による二酸化炭素純吸収量の拡大を進めてまいりました。2025年５月に、新たに2040年をターゲットにした「環境行動目標2040」を公表しました。2040年度までに温室効果ガス排出量を2018年度対比で50％削減、50％相当分を当社が保有する森林により吸収固定することで、2040年度にスコープ１、２の正味ゼロ・カーボン化を目指します。

　また、当社グループの事業の核は、大切な財産である「森林」です。森林を適切に育て、管理することは、二酸化炭素の吸収固定や生物多様性保全、水源涵養、土壌保全等、森林が持つ様々な公益的機能を高めることにつながり、森林資源を活用した製品群は、化石資源由来の素材・製品を置き換えていくことが可能です。当社は国内社有林の経済価値評価を実施し、2024年９月に価値総額が年間約5,500億円に達するという結果を公表しました。自然資本会計の時代へ向け、これからもネイチャーポジティブ経営を進化させてまいります。

環境行動目標2040

②中期経営計画2027

　2025年度から2027年度を対象とする「中期経営計画2027」は、「長期ビジョン2035」 実現に向けた基盤を固める準備期と位置づけ、資本効率の改善に重点を置いた取り組みを進めます。

・財務戦略

　　長期ビジョンの資本効率向上の取り組みは、中期経営計画期間中に集中的に実施します。非コア資産の売却や資本コストを意識したハードルレートを適用した投資の厳選により、資産管理を厳格化します。配当性向引き上げ、自己株式取得実施により自己資本をコントロールし、借入も活用することで資本構成の見直しを進めます。これらの取り組みを通じて、成長投資や研究開発のための継続的な資金確保と株主還元強化を両立し、強固な財務基盤を構築します。

・事業戦略

　外部環境の変化によるコスト高の着実な価格転嫁、製造拠点の安定操業及び競争力強化、グループ営業体制の強化、高付加価値品へのシフトなどを通じて、既存事業の収益力を強化し、2024年度に落ち込んだ利益率の立て直しを図ります。また、低収益事業については撤退を含めた構造改革を断行し、サステナブルパッケージなどの戦略事業や、高い経済成長が見込まれるインド・東南アジアなどの戦略エリアに成長投資を集中させることで、事業ポートフォリオの転換を推進します。将来の進化に向けた研究開発投資も継続して実行していきます。

　これらの取り組みを通じて資本効率向上を実現し、2027年度にROE８％、連結営業利益1,200億円、親会社株主に帰属する当期純利益800億円を達成します。将来的には、木質バイオマスビジネスなど新事業の拡大により、さらなる利益の拡大及びROE10％を目指します。

中期経営計画 数値目標

（事業別の取り組み）

　報告セグメントの業績をより適切に評価するため、2025年度第１四半期から、従来「その他」に区分していたサステナブルパッケージング事業及び液体紙容器事業につきましては「生活産業資材」に区分を変更し、また、従来各報告セグメントに配賦していた当社におけるグループ本社費用は、各セグメントには配賦せず「その他」に含めて表示する方法に変更します。このため、事業別の取り組みについては、区分変更後の報告セグメント別に記載しています。

(ａ) 生活産業資材

・産業資材（段ボール原紙・段ボール加工事業、白板紙・紙器事業、包装用紙・製袋事業、サステナブルパッケージング事業、液体紙容器事業）

国内市場では、当社グループが持つ多様なパッケージング製品の品揃えを活かし、グループ連携を強化してお客様の期待に応えることで、販売拡大に努めます。生産体制の効率化や原紙加工一貫生産化を進めるとともに、M&Aや生産拠点再編により、需要に見合った最適生産体制の構築を進めます。

海外市場のうち東南アジアでは、当社の多様な生産拠点が連携し、お客様に最適化したソリューションを提供することでさらなる販売拡大を目指します。段ボール需要の伸びが期待されるインドでは、さらなる事業拡大を目指すとともに、他の包装資材の拡大も進めてまいります。一方で、ニュージーランドでは、事業環境の変化を受け、2024年12月に段ボール原紙製造設備を１台停止し、2025年６月にさらに１台停止予定です。ヨーロッパでは、脱プラスチック包装の分野で最先端の原料加工技術を保有するフィンランドのWalki社、液体紙包装紙や充填機を製造販売するイタリアのIPI社を中心に、サステナブルパッケージをグローバルに拡大してまいります。

・生活消費財（家庭紙事業、紙おむつ事業）

　王子ネピア㈱では、マーケティング戦略を通じて「nepia」ブランドのより一層の醸成を図るとともに、「人と地球に、ここちいい。」、人々のくらしと環境に寄り添う製品づくりを行っています。

　家庭紙事業では、2024年７月に敏感肌に優しい“デリケートケアトイレットロール”という新しいコンセプトの「からだ想いのトイレットロール」、10月にコンパクト設計でフタつきのウェットティシュ「ネピア wetomo」を発売、2025年３月からはティシュの枚数や厚みをそのままにボックスティシュの箱サイズコンパクト化を進めています。今後も、お客様に寄り添う製品づくりを通じて、事業拡大を目指してまいります。

　紙おむつ事業では、2024年度に国内の子供用おむつの生産販売を終了しました。国内では、今後も需要の拡大が予想される大人用おむつに注力していきます。介護・看護の現場に寄り添い、介護・看護をする人・受ける人双方から信頼される製品を供給してまいります。

　2025年３月に、王子グループ初のスキンケア製品である洗顔ソープ「ネピア 鼻セレブSKINLISMモイストクリアバー・モイストクレンジングバー」を発売しました。今後も様々なスキンケア製品の発売を計画しており、スキンケアを事業の新たな柱に育ててまいります。

(ｂ) 機能材（特殊紙事業、感熱紙事業、粘着事業、フィルム事業）

サステナブル素材及び製品の開発を進めるとともに、市場ニーズを先取りし、お客様の期待に応える製品やサービスを迅速に提供します。また、今後も市場拡大が期待されるような新たな事業領域で高付加価値製品を展開することにも積極的に取り組んでいます。

国内では、高機能なサステナブル製品の積極的な開発に継続的に取り組んでいます。2023年に王子エフテックス㈱から販売開始した、非フッ素タイプの耐油紙「O-hajiki（オハジキ）」や、農業用紙製マルチシート「OJIサステナマルチ」は、高い評価をいただいており、今後も販売拡大に努めてまいります。また、王子エフテックス㈱滋賀工場で、電動車のモーター駆動制御装置のコンデンサに用いられるポリプロピレンフィルムの生産設備増設を進め、2025年１月に４台目の製造設備が稼働しました。今後も需要の動向を見極め、生産体制の増強や高品質化への取り組みを進めてまいります。

海外では、感熱製品の世界市場での拡販と印刷・加工を含めた競争力強化を進めています。より高品質で付加価値の高い感熱紙やラベル製品を開発し、製品の差別化を通じて、既存市場での競争力強化、成長市場での販売拡大を目指してまいります。

(ｃ) 資源環境ビジネス（パルプ事業、植林・木材加工事業、エネルギー事業）

「総合パルプメーカー」として世界的なパルプ事業の拡大・強化に加え、植林・木材加工事業、再生可能エネルギー事業等の拡大に注力しています。また、持続可能な森林の育成・拡大を推進し、その豊富な森林資源を活用して、様々な新しい価値を生み出してまいります。

パルプ事業では、事業基盤強化のため、海外主要拠点での戦略的収益対策を継続して実施しています。また、国内では、成長性のある溶解パルプ事業で増産・拡販を進めるとともに、高付加価値品の生産拡大による収益力向上を図っています。

植林事業では、国内外に保有する社有林において、森林を適切に管理し持続可能な資源活用を図るとともに、森林の成長性向上にも取り組んでいます。2024年７月にはウルグアイにおいて3.5万haの植林地を取得しました。また、2025年３月には森林アセットマネジメント会社New Forests社との提携により、森林投資ファンド「Future Forest Innovation ファンド」を設立しました。本ファンドを通じて、約７万haの植林地の取得を目指しています。「海外植林地面積を40万haへ拡大」という目標に向けて、持続可能な森林資源の取得を推進します。

エネルギー事業では、既存のバイオマス発電事業に加えた新たな再生可能エネルギー事業として、社有林地を活用した風力発電事業の検討を進めています。また、国内外の拠点を活かし、エネルギー事業の拡大に合わせたバイオマス燃料の調達・販売強化を進めてまいります。

(ｄ) 印刷情報メディア（新聞用紙事業、印刷・出版・情報用紙事業）

需要動向を見極め、引き続きコストダウンを徹底すると同時に、保有するパルプ生産設備・バイオマス発電設備等の資産を最大限有効活用し、当社グループ全体としての最適生産体制再構築等を通じて、収益力・競争力の強化に取り組んでいます。構造的な環境変化から、2024年２月には新聞・印刷用紙生産設備１台、2025年３月には塗工紙・微塗工紙生産設備１台を停止しました。また、王子製紙米子工場では、既存のパルプ生産設備に連続工業プロセスを導入し、高品質な溶解パルプの生産を行っています。今後も、需要に見合った生産体制の最適化を進め、キャッシュフロー経営を徹底していくとともに、森林資源と既存事業のリソースを有効活用したポートフォリオ転換により、カーボンニュートラルな社会の実現へ貢献してまいります。

(ｅ) その他（商事、物流、エンジニアリング、不動産事業、他）

当社グループは持続可能な社会の構築に貢献すべく、サステナブルな素材である木質資源の有効活用や新規事業の開発を推進し、新しいビジネスモデルの創出に取り組んでいます。

2025年３月に、製薬業界向け微結晶セルロースの製造、販売をグローバルに事業展開する、インドのChemfield社を買収しました。パルプ事業の下流工程にあたる同社を王子グループに加えることで、パルプ加工品の製造販売一貫体制を確立し、高付加価値事業にビジネスを拡大してまいります。

また、資産スリム化の取り組みとして、賃貸不動産の売却検討を進めてまいります。

③王子グループマーク・タグライン

　長期ビジョンに示される変革への決意を発信し、グループ全体の一体感を醸成、変革を遂行するため、グループマーク・タグラインを一新しました。国内会社は2025年10月から、海外会社は2026年１月から順次運用開始予定です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)ガバナンス（共通）

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を定めており、サステナビリティに関するリスク管理体制についても取締役会が整備及び運用状況の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、業務執行取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うこととしています。また、取締役会の実効性を高めるため、追加の情報や外部の専門家の助言を適切に入手するための支援体制の整備や社外役員（社外取締役及び社外監査役）による監督機能の強化を図るため、原則月２回、当社グループの重要な業務執行内容を社外役員（社外取締役及び社外監査役）に報告するなどの取組を行っています。

さらに、当社グループのサステナビリティに関するリスク及び対策について協議し、グループ一体となったサステナビリティについての取組を推進するため、取締役会による監督の下、グループ規程に基づき、当社代表取締役社長執行役員CEOを委員長、王子マネジメントオフィス㈱ サステナビリティ推進本部（以下、サステナビリティ推進本部）管掌／分掌役員、カンパニープレジデント、当社代表取締役社長執行役員CEOの指名する当社取締役（社外取締役を含む）、監査役、執行役員を委員とするサステナビリティ推進委員会を年２回開催し、以下の事項を協議することとしています。

サステナビリティ推進委員会の協議事項

・気候関連のリスク及び機会、並びにその対応に関する事項

・当社グループの自然関連の依存、影響、リスク及び機会とその対応、並びに自然資本の回復・拡大に関する事項

・上流・下流バリューチェーンの自然関連の依存、影響、リスク及び機会とその対応、並びに自然資本の回復・拡大に関する事項

・サーキュラーエコノミー推進に関する事項

・持続可能な森林経営に関する事項

・当社グループ及びサプライチェーンにおけるプラスチック汚染、使用量削減に関する事項

・水関連のリスク及び機会、並びにその対応に関する事項

・サプライチェーンリスク、及びその対応に関する事項

・環境リスク、及びその対応に関する事項

・人権リスク、及びその対応に関する事項

・腐敗防止に関する事項

・インクルージョン＆ダイバーシティ推進に関する事項

・その他、サステナビリティに関する重要課題、及びその対応に関する事項

グループ横断的なサステナビリティに関するリスク及び機会は、サステナビリティ推進本部が特定し、その対応とともにサステナビリティ推進委員会で協議、承認します。重要事項については当社グループ経営会議で審議するとともに、グループガバナンスを徹底し、グループ各社に対してグループ戦略及び重要情報の共有を図ることとしています。

なお、グループ経営会議で審議された事項のうち、グループ経営戦略に関わる重要な事項については、取締役会において執行を決定します。

決定事項の執行については、CSOの所管の下、サステナビリティ推進本部が当社グループのサステナビリティに関する統括管理を担い、各カンパニープレジデントの下、グループ各社が施策を実行します。なお、グループ各社による施策の実行に際しては当社内に組織する各グループ管理部門が計画策定や実行支援等を行います。サステナビリティ推進本部は、毎月、グループ各社の取組進捗を取り纏めCSOに報告し、重要性に応じてグループ経営会議に付議・報告します。サステナビリティに関する重要なリスク及び機会はCSOの判断のもと、取締役会に随時報告します。

サステナビリティ体制図

 (2)リスク管理（共通）

当社グループは、刻々と変化する社会動向を踏まえ、2019年に以下のプロセスで事業におけるサステナビリティに関するリスク及び機会を識別し、重要課題を特定しました。重要課題の特定プロセスにおいては当社グループのコア・コンピタンスを考慮し、SDGs、グローバルリスク、ESG評価、ステークホルダーとの対話の内容に基づき課題を抽出し、外部機関の意見を取り入れて評価しました。特定したサステナビリティ重要課題はグループ経営会議で妥当性を確認し、承認しました。

2020年には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Task Force on Climate-related Financial Disclosures）提言に沿って気候変動に関する政府間パネル（IPCC: Intergovernmental Panel on Climate Change）等のシナリオを用いた気候変動関連のリスク及び機会の分析を行いました。評価及び対応の検討においては、国際エネルギー機関（IEA: International Energy Agency）のネット・ゼロ・エミッション（NZE: Net Zero Emissions）シナリオの2030年の炭素価格：140 USD/t-CO2を内部炭素価格（ICP: Internal Carbon Price）として参照しています。また、2024年には自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD: Taskforce on Nature-related Financial Disclosures）提言のLEAPアプローチ※に沿って自然関連の依存及びインパクトを特定、優先評価対象をCelulose Nipo-Brasileira S.A.（以下、CENIBRA社）の植林事業としてリスク及び機会を抽出し、シナリオ分析を行いました。

重要性が高いリスク及び機会については指標及び目標を設定し、サステナビリティ推進委員会で対応を協議するとともに、進捗を管理します。コア・コンピタンスを活かした当社グループの成長戦略を中核に据え、リスク及び機会を踏まえたサステナビリティに関する重要課題に取り組むことは、当社グループの持続的な企業価値の向上に資するものと考えています。

※LEAPアプローチとは、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）により開発された統合アプローチです。自然関連課題を発見（Locate）、診断（Evaluate）、評価（Assess）、準備（Prepare）の4つのフェーズで評価し、管理します。

サステナビリティ重要課題の特定プロセス

サステナビリティに関する重要課題

当社グループが持つ５つのコア・コンピタンス

(3)各サステナビリティに関する重要課題に向けた戦略、指標及び目標

当社グループにおけるサステナビリティに関する各重要課題に向けた戦略、指標及び目標は次のとおりです。

「気候変動の緩和・適応」課題に向けた取組

①戦略

当社グループは、2030年に向けた中期の炭素税等の政策・規制による移行リスク、2050年に向けた長期の降水・気象パターンの変化等の物理的リスク、中・長期の低炭素製品の需要増加機会を重要なサステナビリティ関連のリスク及び機会と識別しています。

これらのリスク及び機会に対応するため、環境に配慮した技術を向上し、森林保全・植林を通じた森林の二酸化炭素の蓄積並びに事業構造転換、製品製造、輸送部門の徹底した省エネルギー、再生可能エネルギーの利用量拡大により脱炭素社会への移行に対応し、2040年の正味ゼロ・カーボン化を目指しています。また、降水・気象パターンの変化による樹木の生育状況悪化に備え、分散調達による安定的調達の強化や、気候・地域に適した樹種の開発・選定に取り組んでいます。さらに、脱炭素化に貢献する木質由来の新素材の開発を進めています。

2021年度、2023年度に石炭ボイラを廃止するなど、移行段階として石炭からガスへの燃料転換を進めており、将来的には水素、アンモニア、e-methane（合成メタン）の導入を検討します。また、安定的な森林資源の確保により当社グループの事業基盤を強化するとともに、森林の二酸化炭素の蓄積を推進するため、2024年度においては、ウルグアイに設立したOji Uruguay Forest Company S.A.Sによる植林地の取得や、森林アセットマネジメント事業会社New Forests Pty Limitedとの提携によるグローバルに森林投資を行う「Future Forest Innovationsファンド」の設立等を実施しました。

気候関連のリスク及び機会と対応

※影響額（ICPを用いて評価）　小：100億円未満、中：100億円以上500億円未満、大：500億円以上　※以外は定性評価

当課題の取組に関連する主な指標及び目標は、以下のとおりです。

・2030年度までにGHG排出量を2018年度対比で70%以上削減※（Scope １、Scope ２）

※森林によるCO2吸収・固定を含める

・石炭使用量の低減等により、2030年度までに再生可能エネルギー利用率60%以上に向上

・2030年度までに海外植林地を40万haへ拡大

さらに、2025年５月には環境行動目標2040を策定し、以下の指標及び目標を設定しました。

・2040年度のGHG排出量を森林によるCO2吸収・固定で相殺し正味ゼロ・カーボン化（Scope １、Scope ２）

・2040年度までに石炭使用量ゼロ

「持続可能な森林経営と生物多様性の保全」課題に向けた取組

①戦略

当社グループは森林を事業の核としており、特に林業において生態系サービスへの依存と土地利用による自然へのインパクトが大きいと認識しています。また、CENIBRA社の植林事業を対象としたシナリオ分析を通じて、報告義務の強化や新たな規制の導入、森林伐採に対するネガティブイメージの拡大による移行リスク、気温上昇に伴う木材生産性の低下、森林火災の発生頻度の増加による物理リスク、再生可能資源やサステナブル製品の需要増加、木材や水資源の利用効率の向上による機会を重要なサステナビリティ関連のリスク及び機会と識別しています。

当社グループは従来より「木を使うものは木を植える義務がある」という考えの下、長年にわたり実践してきた持続可能な森林経営を通じて、これらのリスク及び機会に対応してきました。引き続き持続可能な森林経営を推進して森林の多面的機能を高めるとともに、生態系を保全・回復する取組を継続・拡大し、世界のネイチャーポジティブの達成に貢献します。

2024年にはCENIBRA社が第三者機関の審査を受け、生物多様性保全活動等による生物多様性へのポジティブな影響が、企業活動による生物多様性への圧力を大幅に上回っていることが確認されました。また、森林には木材生産だけでなく、生物多様性や水源涵養といった多面的機能があり、当社グループの国内社有林の自然資本としての経済価値を2024年度に試算しました。

②指標及び目標

当課題の取組に関連する主な指標及び目標は、以下のとおりです。

・海外の森林認証取得率を向上（国内は100%維持）

・2024年度から2033年度までの期間に3,000 ha以上の天然林を所有地内で再生

・2024年度から2033年度までの期間に50万本以上の郷土樹種を所有地内で植栽

・2024年度から2033年度までの期間に3,500 ha以上の緑の回廊を所有地外で設置

さらに、2025年５月には環境行動目標2040を策定し、以下の指標及び目標を設定しました。

・森林破壊ゼロを継続

・2018年度から2040年度までの期間に5,000 ha以上の天然林を所有地内で再生

・2018年度から2040年度までの期間に90万本以上の郷土樹種を所有地内で植栽

・2018年度から2040年度までの期間に6,000 ha以上の緑の回廊を所有地外で設置

「資源の循環的利用」「環境負荷の低減」課題に向けた取組

①戦略

当社グループは、紙・パルプの生産工程で利用する「水」や、紙の原料である「古紙」の循環的利用の取組を行っており、社会のサーキュラーエコノミーへの移行に貢献してきました。また、環境配慮型紙製品の拡販により、社会のプラスチック使用量削減に貢献します。

＜水に対する戦略＞ 当社グループが国内外に所有する森林資源は水源涵養機能を有し、特に国内の「王子の森」の水源涵養量は当社グループ事業場全体の取水量の約2.6倍に相当すると解析されています。森林の水源涵養機能により地域の水資源を創出していることを機会と考え、地域の水資源を支える森林の水源涵養機能を継続して維持していきます。一方で事業において使用している水資源は、過剰に使用することで地域の水資源枯渇を引き起こすリスクや、汚染物質を排出することで地域の生態系を脅かすリスクがあります。当社グループはステークホルダーと協働しながら、事業を展開する地域の状況に合わせた水資源の利用を行います。継続して取水量、水質汚濁物質の削減を進め、地域の生態系を保護しながら水資源を地域に戻していきます。また、当社グループの一部事業場は水リスクが高い地域で事業を行っています。水リスクの高い地域の売上高及び資産は、当社グループ全体に占める割合は低いため、財務的影響は小さいと見積もっています。一方で水リスクが高い地域での水使用の影響を認識しており、地域への影響の緩和を行っていきます。さらに水資源への取り組みにより得た水処理の知見に基づいて得られた水処理技術を拡大することは、社会において地域の生態系を保護しながら水資源を利用することにつながるため、当社グループにとって機会と考え、事業を展開しています。

＜古紙に対する戦略＞ 再生されず処分されていた紙製品の再生利用に取り組んでいます。2023年度には、従来、耐水性を持たせるためプラスチックラミネート加工が施されているなどの理由により再資源化ができず一般的に焼却処分されていた紙コップを分別・回収し、繊維分を効率的に回収する技術を確立し、段ボール原紙としてリサイクルする取組を開始しました。技術開発による紙製品の再生利用の拡大を機会と考え、取組を推進します。2024年度には、さらに企業・業界の枠を超えた低炭素・資源循環型社会への取組として回収の規模を拡大し、ハンドタオル（ペーパータオル）としてリサイクルする取組を開始しました。

＜プラスチックに対する戦略＞ 欧州などの規制強化、消費者意識変化によるプラスチック代替製品の需要増加を機会ととらえ、プラスチック製品から環境配慮型紙製品への置換を通じて、当社グループの顧客で使用される、さらには社会全体で使用されるプラスチックの量を削減します。

②指標及び目標

当課題の取組に関連する主な指標及び目標は、以下のとおりです。

・2030年度の取水原単位を2018年度対比で６%以上削減

・紙のリサイクル（古紙利用率）を国内70%以上に向上

・2030年度までに環境配慮型紙製品を5,000 t以上拡販

さらに、2025年５月には環境行動目標2040を策定し、以下の指標及び目標を設定しました。

・2040年度の取水総量を2018年度対比で10%以上削減

・高水リスク地域におけるステークホルダーエンゲージメントを年１回以上実施

・段原紙古紙利用率を国内90%以上に維持

「責任ある原材料調達」課題に向けた取組

①戦略

企業価値の向上には、当社グループだけではなくサプライチェーン全体での法令遵守と社会的責任の遂行が不可欠です。グローバル化の急速な進展とともに、社会的課題への対応が注目されており、特に原材料調達におけるサステナビリティへの配慮が強く求められています。サプライチェーン上で環境や社会への配慮に欠けた事例が発生することでステークホルダーからの信頼を失うリスクがあり、リスク低減に向けた対応が必要です。また、欧州の規制強化により森林破壊に対する関心が高まっており、当社グループで森林破壊や転換のない、持続可能な森林管理及び木材原料調達を行ってきたことは機会につながると考えます。

当社グループは、サプライヤーとの継続的な対話を通じて、責任ある原材料調達を推進し、持続可能な社会への貢献を目指しています。サプライチェーンリスク低減のため「王子グループ・サプライチェーン・サステナビリティ行動指針」と「木材原料の調達指針」を定めており、新規サプライヤーに取引前に両指針への理解を求めるとともに、指針改訂時には全サプライヤーに周知徹底を図っています。また、2020年度より取引額及び品目を基に選定した主要サプライヤーに対しサステナビリティ調査を行い、サプライチェーンの実態把握とリスク管理を行っています。

また、2024年12月には「森林破壊・転換ゼロコミットメント」を公表しました。本コミットメントの下でサプライチェーン全体で森林破壊・転換を行わない調達を継続します。

②指標及び目標

当課題の取組に関連する主な指標及び目標は、以下のとおりです。

・主要サプライヤーに対するサステナビリティ調査の100%実施

・「木材原料の調達指針」に基づくトレーサビリティ調査の100%実施

さらに、2025年５月には環境行動目標2040を策定し、以下の指標及び目標を設定しました。

・サプライヤー人権・環境デュー・ディリジェンス　１回/年　実施

「人権の尊重」

①戦略

人権の尊重はコア・コンピタンスの前提であり、サステナビリティ重要課題が成立するための不可避の条件です。当社グループは、人権への配慮欠如によるステークホルダーからの信頼低下のリスク、エンゲージメント向上の機会を重要なサステナビリティ関連のリスク及び機会と識別しています。

当社グループは、人権尊重の取組が当社グループの競争力強化の大前提と捉え、2020年に「王子グループ人権方針」を制定しました。本方針は、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、「国際人権章典」等の国際規範を支持・尊重しており、当社グループの全ての役員及び従業員に適用し、全ての事業活動に反映し、全てのステークホルダーに対して方針の理解と遵守を期待するものです。

同指導原則においては、人権尊重の責任を履行するものとして「人権方針の策定」「人権デュー・ディリジェンスの実施」「苦情処理メカニズムの整備」が定義づけられています。当社グループは企業活動に関連する人権の負の影響を特定・防止・軽減するための「人権デュー・ディリジェンス」を2022年度から実施しています。2024年度は潜在的人権リスクが高いと思われるサプライヤーを対象に、人権や労働慣行等を確認する人権アセスメントを実施したほか、当社グループ海外事業所の移民労働者を対象とした第三者機関によるインタビュー調査を実施しました。2025年２月には、これまで未対応だった「苦情処理メカニズム」を導入し、非司法的な苦情処理プラットフォームにより、あらゆるステークホルダーからの人権及び自然資本に関わる苦情処理を受け付ける体制を構築しました。これにより、ステークホルダーとのエンゲージメント向上に努めていきます。

②指標及び目標

当課題の取組に関連する主な指標及び目標は、以下のとおりです。

・人権デュー・ディリジェンス　１回/年　実施

・対象者への人権教育・研修の100%実施

(4)人的資本の強化

①戦略

当社グループは、サステナビリティに関する重要課題を解決し、世の中に求められる企業として存続していくためには「人」が重要であると考え、「企業の力の源泉は人財（人的資本）にあり」という大原則のもと、「王子グループ人財理念」に従って、人財確保、人財育成に取り組んでいます。

王子グループ人財理念

高い倫理観

経営理念・パーパス（存在意義）・経営戦略の理解と実践

変革意識と挑戦

自己研鑽と組織の成長・進化への貢献

世界を意識した行動

具体的な取組は以下のとおりです。

「人的資本の強化」が目指す姿である王子グループ人財理念を体現する人財の確保、育成の前提となるものは、「コンプライアンス・安全・環境の徹底」、「人権の尊重、インクルージョン＆ダイバーシティ」、**「人財活用（実力主義に基づく公正な処遇とエンゲージメント向上）」**であり、この３つが、社内環境整備方針の基盤となります。

３つの基盤をしっかりと整えた上で、従業員一人ひとりの意識（行動）の改革や、管理職による部下の成長・進化を促すマネジメントを通じ、多様な人財の能力開発・キャリア形成及びワークライフマネジメントの向上を促し、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮し、多様な価値観・発想からクリエイティブな成果を通じてイノベーションを実現させることで、持続的な企業価値の向上を目指していきます。

「コンプライアンス・安全・環境の徹底」

当社グループは、「国連グローバル・コンパクト」の人権、労働、環境、腐敗防止の原則を織り込み、2004年に「王子グループ企業行動憲章」及びこの憲章の行動指針である「王子グループ行動規範」を制定し2020年度にSDGs等の社会環境及び、経営理念を反映させて改訂し、より時代の要求に即した内容としました。

企業行動憲章・行動規範の改廃は取締役会の決議事項であり、取締役会の関与の下、活動の規範として、グループ拠点のある各国の言語に翻訳され、グループに属するすべての役員及び従業員に周知しています。すべての役員及び従業員は、この企業行動憲章と行動規範を正しく理解し、実践することに努め、もし、反する行為を行っている場合、もしくは違反が疑われる場合は、速やかに上司あるいは会社・職場のコンプライアンス担当窓口、または企業ヘルプライン（グループ内部通報）窓口に通報、相談することとしています。

当社グループ全体にわたるコンプライアンス意識の醸成のために、国内外のグループ各社では、コンプライアンス責任者、コンプライアンス推進リーダーが推進活動の中心となり、半期ごとのコンプライアンス会議を実施するなど、コンプライアンス活動を推進しています。

「人権の尊重、インクルージョン＆ダイバーシティ」

当社グループでは、すべての従業員に対して、経営理念、パーパス（存在意義）、人財理念など、核となるものについては、共通の価値観を求めています。さらに、当社グループは、人種、国籍、民族、出身地、思想信条、価値観、宗教、年齢、性別、性的指向、性自認、障がい、社会的身分、社内的地位等に関わらず、従業員一人ひとりの多様な価値観、発想、能力を最大限に活用し互いに成長することで企業の競争力強化に結びつく「個人・組織の活性化」に向け「インクルージョン＆ダイバーシティ」を推進しています。なお、「人権の尊重」に関する戦略、指標及び目標については（３）各サステナビリティに関する重要課題に向けた戦略、指標及び目標において記載しています。

「人財活用（実力主義に基づく公正な処遇とエンゲージメント向上）」

・公正な処遇

価値創造の源泉となる人財を活用し、経営理念・パーパス（存在意義）を実践し、経営戦略（長期ビジョンを含む）に沿った課題を確実に遂行するため、「役割期待」及び「成果」を基準とする実力主義に基づく人事制度として、「役割等級制度」を適正に運用し、従業員一人ひとりが、その保有する能力を通じて発揮した役割の大きさに応じて処遇しています。

また、高年齢者にも会社生活で培った知識、技術、技能を存分に発揮し意欲をもって働けるよう、国内主要グループ会社にて、「65歳定年制」を導入し、また、2023年度より、一定の条件を満たす従業員を対象に、最長67歳までの再雇用制度を導入しました。

・エンゲージメントの向上

「人財育成、グループ内公募制度」

人財育成を進めるため、グローバル人財育成やDXリテラシー教育、管理職育成等の研修プログラムを実施するとともに、従業員の意思にもとづく自律的なキャリア形成を促進し、意欲の高い人財の適正配置、有効活用により、事業の強化、組織の活性化、従業員のエンゲージメント向上を図ることを目的として、2022年度から国内グループ会社正規従業員及び海外駐在員を対象として公募制度を実施しています。

「エンゲージメントサーベイの実施」

　　　実態を把握・分析し改善を図るため2024年度よりエンゲージメントサーベイを拡充し、各職場にフィードバックしています。特にやりがい（仕事）と長期就労意欲（組織）に対する回答結果に着目し、スコアの低い職場への改善策の立案・実施や、労働環境の改善など、スコアの向上に向けて継続的に取組を進めています。

「タウンホールミーティングの実施」

　　　経営理念をはじめとした経営方針、事業戦略を浸透させ、さらに現場の生の声を聞く（取り入れる）ことにより双方のコミュニケーションを深め、事業運営の意思統一、組織の一体感や風通しの良い職場の醸成、従業員のエンゲージメント向上を図ることを目的にタウンホールミーティング（経営陣と従業員の直接対話）を実施しています。

「スキルマップとポータルサイトの新設」

　　　従業員の保有するスキルとレベルを正確に把握し、それに基づいた最適な人財配置と育成を実現するため、2025年度より「スキルマップ」の整備を開始しました。職種とスキル・レベルの組み合わせにより、約3,000種類に分類される予定です。また、グループ全体でのノウハウや情報の共有を促進し、経営理念・パーパス（存在意義）・経営戦略への理解を深めるとともに、従業員のリスキリングによる生産性とエンゲージメントの向上を目的として、王子グループ独自のコンテンツを集約したポータルサイト「Oji library」を新設しました。

②ガバナンス及びリスク管理に関する補足説明

サステナビリティ推進委員会において、当社グループを横断した安全・環境・人権・インクルージョン＆ダイバーシティ等の推進方針・目標の共有を行っています。

また、2020年10月に「王子グループ健康宣言」を制定し、当社代表取締役社長執行役員CEOを最高健康責任者とし、健康の確保に取り組んでいます。

③指標及び目標

人的資本の強化の取組に関する指標及び目標、実績は下表のとおりです。

a　コンプライアンス・安全・環境の徹底

b　人権の尊重、インクルージョン＆ダイバーシティ

c　人財活用（実力主義に基づく公正な処遇とエンゲージメント向上）

※１　2024年10月１日から2025年３月31日までの対象期間

　　　集計範囲：国内グループ会社153社

※２　2024年１月１日から2024年12月31日までの対象期間

※３　2025年３月31日から2025年５月23日までの対象期間　総受講者2,647名(対象25社)を対象に実施

※４　集計範囲：2015年９月集計開始時従業員数301名以上の国内グループ会社16社　

　　　2024年度（2024年４月１日から2025年３月31日までの対象期間）

※５　目標：法定雇用率達成　2024年６月１日時点

 実績：2024年６月１日時点

 グループ適用６社：王子ホールディングス㈱、王子ネピア㈱、王子イメージングメディア㈱、王子製紙㈱、王子マネジメントオフィス㈱、王子クリーンメイト㈱を対象に集計

グループ83社：2024年度の法定雇用率2.5%において１名以上の障がい者の雇用義務のある従業員40人以上の会社（国内グループ適用６社を含む）

※６　2024年度（2024年４月１日から2025年３月31日までの対象期間）　

※７　集計範囲：2015年９月集計開始時従業員数301名以上の国内グループ会社16社　

　　　実績：2025年３月末

※８　集計範囲：2025年４月集計開始時従業員数301名以上の国内グループ会社14社と従業員数301名未満で王子マネジメントオフィス㈱一括採用（新卒総合職）対象の国内グループ6社

　　　実績：2025年３月末

※９　実績：2025年４月１日入社

当社グループ主要会社の新卒採用総合職は、優秀人財の確保や業務効率化の観点より、2018年度入社者から王子マネジメントオフィス㈱にて一括採用しています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、これらはすべてのリスクを網羅的に記載したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在し、それらのリスクが投資家の判断に影響を与える可能性があります。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

リスク管理

王子グループは、取締役会による整備・監督のもと「グループリスク管理基本規程」を定め、次の流れでリスク管理に取り組んでいます。

王子ホールディングス取締役及び執行役員は、管掌する事業・部門におけるリスクに関するグループ経営会議への報告責任を持ちます。重要なリスクについては、取締役会に報告されます。

また、王子ホールディングス取締役会は、リスク管理の有効性について、毎年評価を実施しています。

リスク管理の流れ

王子グループのリスク管理体制は下図のように構成され、監査部門とは独立して運営されています。

監査役会及び内部監査部は、リスク管理状況についても監査を実施しています。

リスク管理体制

(1) 長期的な課題に対するリスク

(2) グループ経営戦略に関するリスク

(3) 事業遂行の過程で発生するリスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況及び経営者の視点による分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものですが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について当社が保証するものではありません。

①　経営成績に関する説明

中期経営計画の最終年度にあたる当連結会計年度におきましては、2024年４月に、「収益向上への取り組み-Profitability-」の一環として、世界に先駆けて環境規制が進む欧州においてパッケージング事業の基盤を構築することを目的に、包装・包装廃棄物規制に関連したリサイクル及び脱プラスチックの分野で最先端の原材料加工技術を保有するWalki 社（ 本社： フィンランド） の買収を完了しました。「環境問題への取り組み-Sustainability-」につきましては、その一環として、「環境行動目標2030」に掲げる「気候変動問題への対応」に向けた取り組みの一つとして植林地の拡大を進めており、2024年７月にウルグアイにおいて3.5万haの植林地を取得しました。また、再生可能エネルギーの利用拡大による温室効果ガスの削減や、早生樹の植林による二酸化炭素純吸収量の拡大など、環境問題への対応に継続して取組んでいます。「製品開発への取り組み -Green Innovation-」につきましては、石油由来の燃料やプラスチックに置き換わる「木質由来の新素材」の開発のため、王子製紙米子工場内に国内最大級の木質由来糖液のパイロット製造設備を導入し、将来の事業化に向け実証試験を開始しました。また、2025年３月には木質由来エタノールのパイロット製造設備を立ち上げています。紙づくり・森づくりで培った多様なコア技術をベースに、サステナブル素材・製品をはじめとした木質由来の新製品・新素材等の開発・早期事業化を進め、「森林を健全に育て、その森林資源を活かした製品を創造し、社会に届けることで、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていく」企業として、社会へ貢献してまいります。

３つの柱に取組む一方で、当社グループは、事業環境の変化に対応するため事業ポートフォリオの転換の一環として子会社株式の売却や低収益事業の見直し・撤退を進めています。最適生産体制の構築等を通じた既存事業の深化、海外パッケージング事業やサステナブル製品等の有望事業の伸長を図り、事業価値を高めてまいります。

このような取り組みの中、当連結会計年度の売上高は、Walki社の買収・連結子会社化や、サイクロン被災の影響により生産を停止していたニュージーランドのPan Pac社が段階的に復旧し、2024年11月には全ての生産ラインが稼働再開したこと等により、前期を1,530億円(9.0％)上回る18,493億円となり、海外売上高比率は前期を5.9ポイント上回る40.8％となりました。

営業利益は、海外でのパルプ市況良化や、販売数量の増加はあったものの、物流費や人件費等のコスト上昇等により、前期を49億円(△6.8％)下回る677億円となりました。

経常利益は、外貨建債権債務の評価替えによる為替差損の発生等により、前期を174億円(△20.3％)下回る686億円となりました。

税金等調整前当期純利益は、経常利益の減益に加え、特別損失にニュージーランドにおける段ボール原紙事業の見直し等に伴う事業構造改善費用108億円等を計上したものの、特別利益に政策保有株式等の売却に伴う投資有価証券売却益262億円や退職給付信託拠出株式の見直しに伴う退職給付信託返還益85億円等を計上したことにより、前期を68億円(8.7％)上回る844億円になりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期を46億円(△9.1％)下回る462億円となりました。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、経済的特徴、製品の製造方法又は製造過程、製品を販売する市場又は顧客の種類等において類似性が認められるものについて集約を実施し、「生活産業資材」、「機能材」、「資源環境ビジネス」、「印刷情報メディア」の４つとしています。報告セグメントに含まれない事業セグメントは、「その他」としています。

各セグメントの主要な事業内容は以下のとおりです。

生活産業資材・・・・・段ボール原紙・段ボール加工事業、白板紙・紙器事業、包装用紙・製袋事業、

　　　　　　　　　　　家庭紙事業、紙おむつ事業

機能材・・・・・・・・特殊紙事業、感熱紙事業、粘着事業、フィルム事業

資源環境ビジネス・・・パルプ事業、エネルギー事業、植林・木材加工事業

印刷情報メディア・・・新聞用紙事業、印刷・出版・情報用紙事業

その他・・・・・・・・商事、サステナブルパッケージング事業、物流、エンジニアリング、不動産事業、

　　　　　　　　　　　液体紙容器事業 他

○生活産業資材

当連結会計年度の売上高は前期比4.3％増収の8,327億円、営業利益は同60.1％減益の85億円となりました。

国内事業では、白板紙や包装用紙は需要回復により、売上高は前年に対し増収となりました。また、紙おむつの売上高は、大人用おむつは新規顧客獲得により前年に対し増収となりましたが、子供用おむつが2024年９月をもって国内事業から撤退したことを受け減収となりました。

海外事業では、段ボール原紙は為替影響等により、段ボールは東南アジアにおける更なる事業拡大の一環としてベトナムで新工場を立ち上げたこと等により、売上高は前年に対し増収となりました。

○機能材

当連結会計年度の売上高は前期比3.9％増収の2,364億円、営業利益は同6.3％増益の96億円となりました。

国内事業では、特殊紙は戦略商品である通販向けヒートシール紙、非フッ素耐油紙等の拡販や、半導体関連の需要回復、価格修正等により、売上高は前年に対し増収となりました。感熱紙は堅調な需要により、売上高は前年に対し増収となりました。

海外事業では、緩やかな需要回復により、売上高は前年に対し増収となりました。

○資源環境ビジネス

当連結会計年度の売上高は前期比9.1％増収の3,923億円、営業利益は同55.8％増益の305億円となりました。

国内事業では、パルプ事業は溶解パルプ市況の良化、円安影響により増収となりましたが、エネルギー事業において販売電力量が減少し、売上高は前年に対し減収となりました。

海外事業では、サイクロンの影響により停止していたニュージーランドのPan Pac社の復旧が進んだことにより、売上高は前年に対し増収となりました。

○印刷情報メディア

当連結会計年度の売上高は前期比2.1％減収の2,932億円、営業利益は同48.7％減益の86億円となりました。

国内事業では、新聞用紙、印刷・情報用紙は需要の減少傾向が継続しており、売上高は前年に対し減収となりました。

海外事業では、江蘇王子製紙において、生産効率の向上に伴う生産量増加により、売上高は前年に対し増収となりました。

○その他

当連結会計年度の売上高は前期比33.8％増収の4,228億円、営業利益は同58.4％増益の92億円となりました。

2024年4月に、脱プラスチックの分野で最先端の原料加工技術を保有するフィンランドのWalki社を子会社化したことなどにより、増収となりました。

②　生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注)１．セグメント間取引については相殺消去前の数値によっています。

２．金額は、販売価格によっており、自家使用分を含んでいます。

(b) 受注実績

当社グループは、エンジニアリング等一部の事業で受注生産を行っていますが、その割合が僅少であるため、記載を省略しています。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注)セグメント間取引については相殺消去しています。

③　財政状態

当連結会計年度末の総資産は、企業価値向上の取り組みの一環として実施した保有株式売却等により投資有価証券が200億円、退職給付に係る資産が93億円減少した一方で、Walki社の買収・連結子会社化やウルグアイにおける植林地の取得等により、前連結会計年度末に対し1,925億円増加し、26,350億円となりました。負債は、M&Aや植林地取得に伴う有利子負債の増加等により、前連結会計年度末に対し1,554億円増加し、15,022億円となりました。純資産は、資本効率性の改善と株主還元の充実を図るために自己株式の取得を実施し、純資産を圧縮する一方、利益剰余金や為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に対し372億円増加し、11,328億円となりました。上記の結果、ネットD/Eレシオ（純有利子負債残高／純資産残高）は0.7倍となりました。

なお、自己株式の取得につきましては、2027年度までに1,500億円を取得する計画であり、その一環として2025年12月までに500億円を取得することとしています。当連結会計年度におきましては、293億円の自己株式を取得しました。

④　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、655億円（前連結会計年度末は625億円）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に対して1,085億円収入が減少し、944億円（前連結会計年度は2,029億円の収入）となりました。主なキャッシュの内訳は、税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた金額1,735億円（前連結会計年度は1,571億円）、売上債権の減少111億円（前連結会計年度は175億円の減少）及び仕入債務の減少215億円（前連結会計年度は168億円の増加）、法人税等の支払額374億円（前連結会計年度は136億円の支払い）です。

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入等がある一方で、有形及び無形固定資産の取得による支出や子会社株式の取得による支出等により、1,549億円の支出（前連結会計年度は1,180億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出等がある一方で、借入金等の調達等により、610億円の収入（前連結会計年度は849億円の支出）となりました。

⑤　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの営業活動に関する資金需要は、生産・販売活動のために必要な運転資金や研究開発費等です。投資活動に関する資金需要は、経営戦略の遂行に必要な投資、品質改善・省力化・生産性向上・安全・環境のために必要な設備投資等です。今後も海外事業や有望な事業等の成長分野に対しては、M&Aや設備投資等を積極的に行っていく予定であり、また、「環境行動目標2040」の達成に向けた取り組みも進めていきます。

資本効率性の改善と株主還元に関しては、配当性向を2025年度より50％に引き上げるとともに、長期的な企業価値向上に向けた成長投資に備えるための資金需要を勘案しつつ、財務の健全性が維持できる範囲において自己株式の取得を実施することとしています。

資金の外部調達は、営業活動によるキャッシュ・フローと資金需要の見通し、金利動向等の調達環境、既存の借入金や社債償還時期等を総合的に勘案の上、調達規模、調達手段等を適宜判断し実施しています。

財務の健全性は、主にネットD/Eレシオを用いて管理しています。

総資産効率向上と財務ガバナンス強化を目的として、国内主要子会社とはキャッシュ・マネジメント・システムを導入することで資金の一元管理を行い、海外子会社においても2025年２月にマレーシアで新たにキャッシュ・マネジメント・システムを導入するなど、同一地域内のグループ各社間で資金融通を行った上で、余剰となった資金は随時当社に集約し、現金及び現金同等物の保有は必要最小限に留めています。なお、不測の事態に備え、主要取引行とコミットメントライン契約等を締結しています。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

当連結会計年度に締結した重要な契約は以下のとおりです。なお、2024年４月１日前に締結された契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令の及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しています。

(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約)

(注) 上記は、すべて当社を借入人とするシンジケートローンです。

６ 【研究開発活動】

当社のイノベーション推進本部を中心に、創業当時より森づくりや紙づくりで培ってきた多様な技術と国内外に保有する豊富な森林資源を余すことなく活用し、資源の循環的利用、環境負荷の低減といった社会課題解決へ資する新しい価値創造に取組んでいます。また、既存事業の競争力強化として、国内外のグループ会社や各工場の研究開発部門は当社のグループ技術本部と連携し、新製品開発及び既存製品の品質向上、先端技術の導入等による操業の安定化やコストダウンの推進を図っています。

当連結会計年度の研究開発費の総額は13,473百万円となっています。なお、セグメント毎の研究開発費は、イノベーション推進本部が属するその他セグメントが9,546百万円、生活産業資材セグメントが351百万円、機能材セグメントが2,537百万円、資源環境ビジネスセグメントが459百万円、印刷情報メディアセグメントが577百万円です。

当連結会計年度の各セグメントの主な研究開発活動は次のとおりです。

(1)その他セグメント

[イノベーション推進本部]

　「①木質由来新素材の開発」、「②未利用バイオマス資源の有価物化」、「③医薬・ヘルスケア分野への本格参入」、「④サステナブルパッケージの展開」の４つの軸で研究開発を進め、持続可能な社会への貢献を目指します。

①木質由来新素材の開発

化石資源に依存した燃料やプラスチック原料を、バイオマス由来原料に置き換えるべく、木質由来の「糖液」、「エタノール」、「ポリ乳酸」の技術開発を進めています。「糖液」はバイオものづくりの基幹原料として、「エタノール」はバイオ燃料（SAF、バイオ混合ガソリン）やバイオマスプラスチックをはじめ基礎化学品の製造原料としての需要拡大が見込まれます。「ポリ乳酸」は代表的なバイオマスプラスチックの一つであり、食品用容器・フィルムなどの包装材をはじめとする幅広い用途に利用拡大が期待されています。2024年12月には王子製紙米子工場内に工場のインフラを活用した国内最大級の木質由来糖液のパイロット製造設備を立ち上げ、2025年３月より稼働を開始しました。また、2025年３月には木質由来エタノールのパイロット製造設備を立ち上げました。製造条件の最適化等を行なうとともにサンプルワークを進め、事業化を推進します。また、2024年７月に(株)バッカス・バイオイノベーション、日揮ホールディングス(株)、(株)ENEOSマテリアル、大阪ガス(株)、東レ(株)と弊社で共同提案した「木質等の未利用資源を活用したバイオものづくりエコシステム構築事業」が国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の「バイオものづくり革命推進事業」に採択されました。本事業では、バイオものづくり製品の社会実装及びその社会受容性の醸成を促す仕組みづくりを通じて、既存の製紙工場をバイオものづくり工場へと転換し、競争力のあるバイオものづくりのハブの実現を目指します。

木質由来素材のセルロースナノファイバー(CNF)は、透明で軽くて丈夫、変形にも強く、高い増粘効果を有する優れた材料として多種多様な分野での活躍が期待されています。2024年５月には天然ゴムとの複合材の量産試作設備を導入し、タイヤ市場への本格参入を目指して開発体制を強化しています。また、CNFを用いた全熱交換型換気システムの部材である全熱交換エレメントの開発のほか、燃料電池用高分子電解質膜の開発やポリカーボネート樹脂との複合材のロボット部材等への展開にも取組んでおり、今後も様々な用途で社会実装を進めます。

最先端半導体向けの木質由来バイオマスレジストの開発を進めています。今後さらなる成長が見込まれる半導体市場では高性能化に伴い微細加工技術の進化が求められているなか、独自技術によりPFAS不使用（有機フッ素化合物を含まない）かつ次世代EUV（極端紫外線）露光装置にも対応可能なレジストを実現しました。環境配慮と高性能を両立したレジストで顧客ニーズに沿った開発に取り組み、事業化を目指します。

抄紙パルプよりもセルロース純度の高い溶解パルプを製造しており、当社グループのコア技術を医薬品や食品添加剤などの高付加価値製品の原料への展開を目指した研究開発にも取り組んでいます。

②未利用バイオマス資源の有価物化

当社グループは豊富な森林資源、紙、エネルギー、水をうまく循環させ、資源を有効活用してきたノウハウを活かし、未利用バイオマス資源の有価物化に取組んでいます。その一つがバイオ炭による二酸化炭素削減と土壌改良です。植物をバイオ炭として炭化させることで、炭素を長期間固定し、大気中の二酸化炭素を削減することにより地球温暖化の緩和に寄与します。また土壌改良剤として、土壌の保水性や通気性を向上させ、植物の生育を促進する効果も期待されています。2025年度には植林木の未利用樹皮を原料としたバイオ炭をベトナム社有林で施用する実証試験を開始予定です。また、水環境関連の分野では、水処理に関する新規プロセスの検討や排水処理における廃棄物や副産物の有効利用などを検討しており、環境に配慮した事業展開に繋げていきます。環境負荷ゼロへ挑戦するとともに、副産物・未利用バイオマス資源から新たな価値を見出し、新たな事業へと繋げていきます。

③医薬・ヘルスケア分野への本格参入

医薬・ヘルスケア分野への本格参入のため、大きく３つのテーマを推進しています。そのうち２つのテーマは事業化を加速するため、イノベーション推進本部から立ち上げた２社において研究開発を行っています。

王子ファーマ㈱は、木材中の未活用成分でパルプ製造時の副産物であるヘミセルロースから得られる「硫酸化ヘミセルロース」を原薬とした医薬品の事業化を推進しています。木質由来の原料を使用することで、人畜共通感染症のリスク低減、環境負荷の低減、トレーサビリティ向上といった動物原料依存の課題を回避することが可能となります。動物用関節炎治療薬の承認取得とヒト用医薬品の研究開発を進め、併せて医薬品販売に必要な各種業許可の取得も進めており、2025年２月にはホモシスチン尿症治療薬の製造販売承認申請を実施しました。

王子薬用植物研究所㈱は、植林事業で培った植物育成の知見から薬用植物「甘草（カンゾウ）」の国内大規模栽培技術を確立しました。野生品の採取に伴う資源枯渇や輸出規制等のリスクのため、国産化が求められている背景がありました。社内シナジー創出により、2024年12月には王子ファーマ㈱より国産甘草を配合した漢方薬を商品化、テスト販売を実施しました。今後医薬・化粧品、食品分野へのさらなる展開を進めていきます。

また、独自の微細加工技術を用いた、細胞培養基材の開発にも取組んでいます。生体内により近い形態を再現することで細胞成熟化を促進することが可能となり、再生医療や創薬への活用が期待されます。技術改良を進め、製品価値の向上を目指します。

④サステナブルパッケージの展開

当社グループは、抄紙・塗工技術とフィルム製膜技術を基盤に、環境課題に対応するパッケージソリューションを提供しています。独自の材料設計技術と延伸加工生産技術で開発した100％植物由来のポリ乳酸フィルムは、2024年度に㈱伊藤園のティーバッグフィルターに採用されました。このフィルムは日本バイオプラスチック協会から生分解性バイオマスプラスチックとして認定され、高い透明性と厚みの均一性、強度を持つことが特徴です。

また、企業・業界の枠を超えた資源循環型社会への取り組みも進めています。2024年度には外食企業と協同し、紙コップを再び紙製品の原材料として活用する持続的なマテリアルリサイクルシステムを構築しました。回収規模の拡大や本取り組みに賛同・参画する企業・団体を積極的に募り、より効果的・効率的なリサイクルを推進します。

イノベーション推進本部は、日々変化する市場のニーズに対応するため、オープンイノベーションを通じて新しい価値の共創を進めるとともにDX推進にも取り組んでいます。今後も新たな企業価値を構築するため多方面からの研究・技術開発を進めていきます。

[液体紙容器事業]

アセプティック（無菌）紙容器事業では、アセプティック紙容器及び無菌充填機を取り揃え、主に牛乳やジュースをお取り扱いのお客様にソリューションを提供しています。現行製品よりもさらに環境に配慮したパッケージや充填機の開発や、東南アジア向けに特化した充填機の開発も進めています。また、充填機の安定性向上にも注力しています。

[サステナブルパッケージ事業]

Walki社では、これまで培ってきたコア技術を活用し、欧州の包装材規制に基づき、2030年までにEU内で流通するすべての包装材を100％リサイクル可能にする目標に対応するため、高いリサイクル性にフォーカスしたバリア紙包材、リサイクル可能なモノマテリアルプラスチックフィルム、環境に優しいラミネート材料等の開発に注力しています。これにより、環境に配慮し、持続可能で競争力のある製品を提供し、循環型社会の実現に貢献することを目指しています。

(2)生活産業資材セグメント

古紙利用拡大、抄紙条件、薬品の最適化によるコストダウン、品質・操業性改善を推進してきました。パッケージング関係では、お菓子用包装やボールペンパッケージ、自動車部品パッケージなど、従来はプラスチックが採用されていた用途において紙製品の採用が進み、「環境価値」と「生活・感性価値」を高める商品開発を行い、脱プラスチック社会への移行に貢献しています。

(3)機能材セグメント

温室効果ガスの排出量削減や循環型社会の実現に貢献するサステナブル素材及び製品を積極的に開発しています。

特殊紙事業では、環境と健康に配慮した非フッ素耐油紙「O-hajiki（オハジキ）」や、セルロースを主体原料とした作業負荷軽減型及び環境配慮型の農業用紙製マルチシート「OJIサステナマルチ」、成形性が良く深絞りや打抜きなどの成形加工に適したプレス成形用紙「ファインプレスW（ホワイト）」等のプラスチック代替素材の開発・販売をしています。不織布事業は、既存商品価値の向上や、土木・準医療関係を中心に、新製品開発、新分野の顧客への展開等を実施しました。

感熱事業では、米国の化学物質規制に対応する切替や顧客需要に応じた新技術・新製品の開発、市中回収古紙100％配合の環境対応製品の開発等を実施しました。

粘着事業では、タッチパネルの機能進化に追随し、高機能粘着フィルム等の開発に注力しており、ノートPC、ゲーム機、車載ディスプレイ等への採用が進んでいます。自動車用遮熱ウィンドフィルムを開発し、建材用途への展開も進めています。

フィルム事業では、二軸延伸ポリプロピレンフィルムで培った延伸製膜技術による電動車用の薄物コンデンサ用フィルムの開発やバイオマスプラスチックを配合したポリプロピレンフィルム「アルファンGPP」等の開発・販売を進めています。

(4)資源環境ビジネスセグメント

持続可能な森林経営と競争力向上のため、各林地の生育条件に最適なクローン開発などの品種改良や、広大な植林地において最新技術を活用した肥料散布や林地データ取得など林地の生産性向上のための研究開発を実施しています。

(5)印刷情報メディアセグメント

パルプ製造工程から紙製造工程までの製紙工程全般に関する技術開発に取組んでいます。需要が減少する中、生産体制の最適化や他の用途開発に取組んでおり、さらに、使用薬品や操業条件の最適化によるコストダウン、欠点・断紙削減等の操業性改善を推進し、収益向上に繋げています。また、製品の安定供給を図るため、BCP（事業継続計画）対応強化も進めています。

当社グループは、知的財産を重要な経営資源として位置付け、事業競争力及び持続可能な価値創造の源泉として戦略的に活用しています。また、当社グループの知的財産権は当社が集中的に保有・管理し、グループ方針に基づき権利の取得及び行使を行うとともに、当社グループ内での有効活用を図るため、グループ各社に対してライセンスを供与しています。今後も、将来の事業基盤となる知的財産権をグローバルに強化していきます。

当連結会計年度末における当社グループの保有特許権・実用新案権・意匠権の総数は国内2,784件、海外944件です。また、保有商標権の総数は国内1,039件、海外1,160件です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、経営戦略の遂行に必要な投資、品質改善、省力化、生産性向上、安全及び環境のための工事を継続的に行っています。

当連結会計年度の設備投資額(林地・植林立木、無形固定資産及び長期前払費用への投資を含む)のセグメント別の内訳は以下のとおりです。

  (注)　設備投資等の主な内容は次のとおりです。

生活産業資材　　：海外の段ボール工場新設、国内・海外の既存設備の維持更新工事など

機能材　　　　　：国内のコンデンサ用ポリプロピレンフィルム製造設備設置、

国内・海外の既存設備の維持更新工事など

資源環境ビジネス：海外の林地・植林立木の取得、海外のパルプ製造設備の増強・更新、

Pan Pac Forest Products Ltd.のサイクロン被災に伴う災害復旧工事など

印刷情報メディア：国内・海外の既存設備の維持更新工事など

その他　　　　　：国内の物流関連設備の増強、国内の研究開発関連の設備設置、

海外の既存設備の維持更新工事など

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　(注) １．主要な設備には、林地・植林立木は含みません。

　２．上記中のリース資産には、賃貸借処理を行っているリース資産は含みません。

３．従業員数は就業人員を記載しています。

(2) 国内子会社

　(注) １．主要な設備には、林地・植林立木は含みません。

２．上記中のリース資産には、賃貸借処理を行っているリース資産は含みません。

３．従業員数は就業人員を記載しています。

(3) 在外子会社

　(注) １．主要な設備には、林地・植林立木は含みません。

２．従業員数は就業人員を記載しています。

３．リース資産のうち、土地については面積を外書きしています。

４．Celulose Nipo-Brasileira S.A.、GSPP Holdings Sdn.Bhd.、Oji Oceania Management (NZ) Ltd.、

Walki Holding Oy、HPI Resources Bhd.には、同社の連結子会社が含まれています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年７月１日から2029年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年７月１日から2030年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年７月１日から2031年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2032年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年７月１日から2033年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2033年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年７月１日から2034年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

(注１)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注２)　新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」といいます。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①　新株予約権者が2034年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年７月１日から2035年６月30日

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

(注３)　組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権公布の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注１)に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記３に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

８．新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

９．その他の新株予約権の行使の条件

上記(注２)に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ773,459単元及び36株含まれています。

なお、自己株式77,345,936株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有残高は77,339,713株です。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ292単元及び62株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

   2025年３月31日現在

(注) １．千株未満は切り捨てて表示しています。

 ２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

 ３．2025年３月６日時点で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社シティインデックスイレブンス及びその共同保有者である野村絢氏、株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社フォルティスが2025年２月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、自己名義株式がそれぞれ6,200株(議決権62個)及び36株(自己保有株式13株含む)含まれています。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29,200株(議決権292個)及び62株含まれています。

３．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、役員向け株式交付信託の信託財産として保有する当社株式がそれぞれ1,546,800株(議決権15,468個)及び51株含まれています。

② 【自己株式等】

(注)　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が6,200株(議決権62個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれています。

また、役員向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しています。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。

①　役員向け株式交付信託制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績・財務指標等の一定の基準に応じて当社が各取締役(社外取締役を除く)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。また、本信託の信託期間は３年とし、満了時に取締役会の決議により３年毎に延長・継続することがあります。

当社は、本制度の導入から３年が経過し、2019年８月に当初契約の信託期間を満了したことから、2019年６月21日に開催された取締役会で、本制度の継続及び信託期間を３年間延長することを決議し、延長した期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2019年11月21日に本信託に金員を追加拠出しました。さらに、2022年８月に３年間延長した信託期間を満了したことから、2022年６月21日に開催された取締役会で、本制度の継続及び信託期間を再度３年間延長することを決議し、延長した期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2022年11月24日に本信託に金員を追加拠出しました。

(参考)本信託の概要

(参考)本制度の仕組みの概要

②　役員に取得させる予定の株式の総数

本制度により交付する当社株式の数は、各取締役(社外取締役を除く)に付与したポイント数に１(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします)を乗じた数とします。

本制度により当社が取締役(社外取締役を除く)に付与するポイント総数は、１事業年度当たり57万ポイントを上限とします。

なお、2025年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,546,851株です。

③　役員向け株式交付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者。

なお、取締役を解任された者、もしくは、不祥事等により取締役会がそれまでに付与されていたポイントを失効させることが適当と認めた者は、該当した時点においてそれまでに付与されていたポイントは失効し、株式受給権を取得しないものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１.当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれていません。

 ２.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付けの方法により取得したものです。

 ３.取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しています。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注１)　１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。

(注２)　　　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数83,000株、処分価額の総額47,139,993円)、及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数288株、処分価額の総額163,461円)です。

 （注３）　　 保有自己株式数は、受渡日基準で記載しています。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な企業価値向上に向けた成長投資に備えるための内部留保を勘案しつつ、１株当たりの年間配当24円を下限として収益力に応じた安定的な配当を継続することを基本とし、配当性向30％を目安に実施することとしています。なお、現状30%を目安としている配当性向につきましては、株主還元を一層強化するため、次期より50％に引上げることとしています。

また、毎事業年度において、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度においては、前期と比べ８円増配の１株当たり年間24円の普通配当（うち中間期末12円）とすることとしました。

内部留保資金については、新興国等の成長市場における事業展開や研究開発を含む新規事業の創出をはじめとする将来の企業価値向上に向けた諸施策の資金需要に充て、一層の経営基盤強化、業績向上を図っていきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、当社グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進しています。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社がグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。

当社グループの経営に係る重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、取締役会において業務執行の決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、執行役員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任を明確に定め、内部牽制機能の確立を図っています。

また、CEO決定規程（2025年４月、グループCEO決定規程から改称）・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続の適正な運用を実施しています。

さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施することに加え、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。内部監査部は、内部監査計画及び監査結果について取締役会に報告しており、取締役との連携を確保しています。

また、当社は監査役会設置会社として、監査役及び監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っています。有価証券報告書提出日（2025年６月26日）現在、監査役会は５名の監査役(うち３名は社外監査役)を選任しており、常勤監査役は２名で、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。

当社は、1999年に意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、執行役員(2012年10月１日付持株会社制への移行に伴い、「執行役員」を「グループ経営委員」へ名称変更)制度を導入しました。2007年には、より透明で効率性の高い企業経営を図り、経営の監視強化のため、社外取締役制度を導入しました。2015年には、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しています。そして2025年４月１日、取締役の監督機能と執行役員としての役割を明確にするため執行役員制度の見直しを行い、これに伴い「グループ経営委員」を「執行役員」に名称変更しました。また、CxO制を採用し、より一層グループシナジーの最大化及び全体最適化、情報連携等を図っています。

以上の体制により、実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しています。

コーポレートガバナンスの体制の概要図は次のとおりです（2025年４月１日現在）。

各機関の目的・権限、構成は次のとおりです。

(注１)　取締役の定数は原則として15名以内とし、うち２名以上を独立社外取締役とします。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、執行役員を19名(有価証券報告書提出日現在)選出し、うち５名は取締役が兼務しています。

(注２)　監査役の数は５名程度とし、半数以上を社外監査役とします。

(注３)　指名委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

(注４)　報酬委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち社外取締役４名）、当社の監査役は５名（うち社外監査役３名）となる予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「取締役及び執行役員の役務並びに業務分担の件」及び「指名委員・報酬委員及び各委員長選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況」のとおりであり、指名委員会及び報酬委員会の委員は、長井社外取締役、小川社外取締役、福田社外取締役、及び村木社外取締役の４名となる予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項(いわゆる内部統制システム構築の基本方針)」は以下のとおりです。

(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

(ⅱ)法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。

(ⅲ)反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。

(ⅳ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書(電磁的方法によるものを含む)の保存、管理を行います。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

(ⅱ)グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。

(ⅲ)内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

(ⅱ)当社及び当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社及び当社子会社の取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。

(ⅲ)当社及び重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ)グループ規程において、当社及び当社子会社の役割並びにグループガバナンス体制を明確に定めます。

(ⅱ)グループ規程において、グループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。

(ⅱ)監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。

(ⅲ)監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。

(g) 当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)重要な業務執行に関する事項及び著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。

(ⅱ)当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。

(ⅲ)内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。

(ⅳ)内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。

(ⅱ)監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

なお、当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備についての方針及び金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を取締役会において決議しています。

本基本方針のもと、財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を取締役会決議を経て作成することとしています。

(2) リスク管理体制の整備の状況

上記「(1) (c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載したとおりです。

(3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「(1) (e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載したとおりです。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為その他法令違反行為や故意行為に起因する損害は塡補しないこととなっています。なお、保険料は全額当社負担としています。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会等の状況

（1）取締役会

取締役会は、原則毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要あるごとに臨時取締役会を開催します。2024年度は取締役会規程に定められた法令による事項に加え、企業価値向上に向けた取り組み、長期ビジョン、CxO設置、経営戦略の遂行等に係るM&A・投資案件、政策保有株式売却可否の検証、取締役会の実効性評価、指名・報酬委員会からの答申内容など重要な業務執行の決定等をしました。

2024年度は15回開催しており、出席者と出席回数は下表のとおりです。

（注）2024年６月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としています。

（2）指名委員会

取締役及び監査役候補者の指名、並びにグループ経営委員（2025年４月１日より「執行役員」）の選任等を審議し取締役会に答申しました。

2024年度は２回開催しており、出席者と出席回数は下表のとおりです。

（3）報酬委員会

取締役及びグループ経営委員（2025年４月１日より「執行役員」）の報酬、並びに取締役会の実効性の分析・評価等を審議し取締役会に答申しました。

2024年度は４回開催しており、出席者と出席回数は下表のとおりです。

（注）2024年６月27日の就任以降に開催された報酬委員会を対象としています。 （会社の支配に関する基本方針）

（１）基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えています。

他方、当社グループは、紙パルプ製造業をはじめ、植林事業や発電事業など幅広く事業を展開し、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、中長期的な企業価値向上に取り組むとともに、持続可能な社会への貢献を果たしていく責務があると考えています。

そのような中、民間企業で国内最大の森林保有者として、また数少ない民間の森林管理事業者として、環境経営の推進を掲げて持続可能な森林経営を行っており、森林が持つ洪水緩和等の水源涵養機能の維持及び水源地の確保などについて、国土を保全する重要な役割を担い、環境と調和した企業活動を展開し、中長期的な森林の公益的価値の維持向上を図る責務があると考えています。

これらの社会的責務は、一朝一夕には果たせるものではなく、安定的な経営基盤の構築により果たせるものであり、その社会的責務の重要性は変わるものではありません。近時においても、当社グループの企業価値を毀損するおそれのある大量買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当社取締役会としては、この責務に対するリスクには十分な備えは必要であり、そのような大量買付行為が行われる際には、株主の皆様が必要とする適切な情報を提供する責任があると考えています。

当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある買収提案や大量買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対し、株主の皆様が検討するために必要とされる時間と情報を十分に確保できるよう要請するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、会社法、金融商品取引法、その他関連法令の許容する範囲内において適切と考えられるあらゆる措置（いわゆる買収防衛策を含む）を講じていきます。

（２）基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただけるよう、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　長期ビジョン・中期経営計画」に記載の施策を実施していきます。

これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記（１）の基本方針の内容に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性14名　女性3名　(役員のうち女性の比率17.6％)

(注)１．取締役　奈良道博、同長井聖子、同小川広通及び同福田佐知子は、「社外取締役」です。

(注)２．監査役　千森秀郎、同関口典子及び同野々上尚は、「社外監査役」です。

(注)３．2024年６月27日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)４．2021年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)５．2023年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)６．2022年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性5名　(役員のうち女性の比率35.7％)

(注)１．取締役　長井聖子、同小川広通、同福田佐知子及び同村木厚子は、「社外取締役」です。

(注)２．監査役　千森秀郎、同野々上尚及び同福地啓子は、「社外監査役」です。

(注)３．2025年６月27日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)４．2023年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)５．2025年６月27日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(注)６．2022年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 ②　社外役員の状況

提出日現在において、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。

各社外役員の選任理由は次のとおりです。

奈良道博氏：弁護士として、特に民事・商事の分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、弁護士としての法律的な視点を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

長井聖子氏：大手航空会社で主に顧客サービスに従事し、現在、大学教授として研究と学生の教育に携わっており、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

小川広通氏：総合商社における豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、小売業や食料品メーカーにおいて長く経営に携わり、ガバナンス体制の強化に実績を有し、経営全般に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

福田佐知子氏：公認会計士及び弁護士として、財務・会計・法務に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有し、主に企業再生に注力するとともに、長く人権擁護委員を務める等、サステナビリティに関する豊富な経験も有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。

千森秀郎氏：弁護士として、特に企業法務・コーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しています。

関口典子氏：公認会計士として、企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、企業での豊富な実務経験を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しています。

野々上尚氏：検察官として、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しており、現在は弁護士として幅広く活動されています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができるものと判断したため、社外監査役に選任しています。

また、いずれの社外役員とも当社及び当社の重要な子会社との間に特別な利害関係は無く、取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に選任しています。

なお、社外役員の独立性基準については、社外役員と当社及び当社の重要な子会社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、取締役会にて判断します。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名となります。

各社外役員候補者とした理由は次のとおりです。

長井聖子氏：大手航空会社で主に顧客サービスに従事し、現在、大学教授として研究と学生の教育に携わっており、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

小川広通氏：総合商社における豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、小売業や食料品メーカーにおいて長く経営に携わり、ガバナンス体制の強化に実績を有し、経営全般に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

福田佐知子氏：公認会計士及び弁護士として、財務・会計・法務に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有し、主に企業再生に注力するとともに、長く人権擁護委員を務める等、サステナビリティに関する豊富な経験も有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

村木厚子氏：行政官として、特に厚生労働省において社会福祉・社会保障等の向上・増進や働く環境の整備・人材の育成を総合的・一体的に推進する等、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。当社の経営に対して、上記を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役候補者としています。

千森秀郎氏：弁護士として、特に企業法務・コーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役候補者としています。

野々上尚氏：検察官として、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しており、現在は弁護士として幅広く活動されています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができるものと判断したため、社外監査役候補者としています。

福地啓子氏：行政官として、国税当局において、長年、税務に関する業務に従事し、現在は、税理士として、税務・財務・会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができるものと判断したため、社外監査役候補者としています。

また、いずれの社外役員とも当社及び当社の重要な子会社との間に特別な利害関係は無く、取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員候補者としています。

なお、社外役員の独立性基準については、社外役員と当社及び当社の重要な子会社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、取締役会にて判断します。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するとともに、グループ経営会議の内容を原則月２回報告を受けており、これらの機会を通じて意見交換を行うことで連携をとっています。

監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。

監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換するなど連携を図っています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a) 組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社監査役会は、監査役５名（うち、社外監査役３名）で構成され、常勤監査役１名が議長を務めています。常勤監査役 山﨑昭雄は、当社及びグループ会社で、財務経理及び内部監査部門を経験しています。社外監査役 関口典子は、公認会計士として、企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識があります。また、企業での豊富な実務を経験しています。両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、専任スタッフ（４名）を監査役室に配置し、監査役が監査職務を円滑に実施するためのサポート体制を敷いています。

(b) 監査役、監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査役会規程に則り、監査方針・監査計画と職務分担を定め、経営に対する監視・検証を行います。

各監査役は、取締役会への出席、社長、取締役や経営執行部門との対話、内部監査部門との定期的な会合、及び国内外の拠点への往査により、グループの状況を把握し、必要に応じて意見表明を行っています。また、会計監査人からの監査実施状況及び監査結果に係る定期的報告を通じて、会計監査の独立性及び相当性を監視・検証しています。

常勤監査役は、主要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧を行い、業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの構築及び運用状況の監視・検証を行っています。

監査役会は、2024年度13回開催され、１回あたりの平均所要時間は１時間６分でした。監査役会では協議・決議のほか、各監査役の監査活動状況を報告・共有し、適正な監査意見の形成に努めています。なお、個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については、下表に記載のとおりです。

（注）当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、山下富弘氏及び関口典子氏は退任し、新たに相馬治子氏及び福地啓子氏が監査役に就任する予定です。なお、千森秀郎氏は再任となり、監査役会は引き続き５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

2024年度における監査役会の主な協議事項及び決議事項は下表に記載のとおりです。

2024年度における監査役の監査活動の概要は下表に記載のとおりです。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づいて、当社グループが遂行する業務全般を対象として、内部監査部が当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理に関する業務監査を実施しています。また、内部監査部は、内部統制の有効性、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の評価を実施しています。

内部監査部は、グループCEO及び取締役会に対して、内部監査及び内部統制評価計画に関する年１回の定期報告を実施、また、内部監査結果並びに内部統制の評価結果に関する年２回の定期報告を実施しています。これらは、グループ経営会議等を通じてカンパニープレジデント、グループ経営委員（2025年４月１日より「執行役員」）、各部門長に対して適宜報告がなされています。

なお、提出日現在において、内部監査部は19名で構成しています。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

５年間

(c) 業務を執行した公認会計士

石井　哲也

濵口　豊

小野　洋平

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等４名、その他50名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外ネットワークを持つこと等を勘案し、会計監査人の選定を判断します。

また、監査役会は、会計監査人が適切に職務を遂行することが困難と判断される等の場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

このほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

有限責任監査法人トーマツの監査遂行能力を①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの７項目について、監査役会が評価し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断しました。

その結果、現会計監査人は当社の会計監査人の選任及び再任の基準を満たしていることから、2025年度における会計監査人は有限責任監査法人トーマツを再任することに監査役会で同意しました。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　提出会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、非財務情報開示に関するアドバイザリー業務です。連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、会社法監査受嘱のための予備調査業務です。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

(注)　提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、海外赴任に関するサポート費用等です。連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(当連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(d) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬は会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しています。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び同条第２項に基づき同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 役員の報酬等の概要

当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。

具体的な取締役の報酬体系及び決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。

報酬の総額は株主総会決議の限度額内とし、基本報酬及び賞与の総額については、2021年６月29日開催の第97回定時株主総会の決議により年額８億円以内、株式報酬については、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で１事業年度当たり57万ポイント(通常１ポイント＝当社株式１株)を上限としています。なお、株式報酬制度の導入により、ストック・オプションの新規付与を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。

取締役の個人別の報酬額の水準は原則として各取締役の役位に応じて規定され、社会水準の動向及び当社を取り巻く長期的な事業環境の変化等を考慮して決定されます。

監査役の報酬の総額は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定することとしており、2006年６月29日開催の第82回定時株主総会の決議により報酬等の総額を年額97百万円以内としています。

(b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況

当社の取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する決定権限は報酬委員会の答申を受けた取締役会が有しています。

報酬委員会は、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成され、取締役及び執行役員の報酬体系並びに水準、取締役及び執行役員の業績連動報酬並びに執行役員の業績評価、取締役会の実効性の分析・評価、顧問の報酬体系及び水準について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。報酬委員会は、当事業年度においては４回開催し、取締役の報酬体系及び水準、考課等について審議し、取締役会への答申を行い、取締役会では、報酬委員会からの答申に基づき、報酬に関する事項を決定しました。当事業年度中に支給された取締役の個人別の報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。

なお、報酬委員会の構成は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員・報酬委員及び各委員長選任の件」が付議される予定です。当該決議事項が承認可決された場合の指名委員会及び報酬委員会の委員は社外取締役全員によって構成される予定です。

(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成されています。基準となる役位毎の支給割合は以下のとおりです。

・固定報酬である基本報酬は、規定の報酬総額に基本報酬分の比率を乗じて算定される固定額とし、毎月、現金で支給されます。

・業績連動報酬である賞与及び株式報酬の支給額によって、実際の支給割合は変動します。

(d) 業績連動報酬の算定方法

(賞与の算定方法)

賞与は、短期的な業績に応じた報酬であることから各取締役(社外取締役を除く)の賞与支給基準額の70％については連結営業利益を評価指標とするほか、30％については担当分野の業績を基礎とする考課を組み合わせており、ESG評価項目の達成状況も含めて総合的に勘案し、０～150％の範囲内で変動します。

なお、2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画では、経営数値目標として2024年度の連結営業利益を150,000百万円以上としていますが、当事業年度の実績は連結営業利益67,686百万円となりました。

(株式報酬の算定方法)

株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。また、中長期的な目標として、当社が質を伴った企業規模の拡大を目指していることから、株式報酬の業績連動支給率は連結売上高及び連結経常利益と連動し、０～150％の範囲内で変動します。

なお、当事業年度においては前連結会計年度の連結売上高1,696,268百万円及び連結経常利益85,987百万円の評価指標に対し、実績は、当連結会計年度の連結売上高1,849,264百万円及び連結経常利益68,568百万円となりました。

株式報酬の算定方法は、事業年度中の暦月毎に各暦月の１日における各取締役(社外取締役を除く)の役位に応じて「表１　役位別基礎ポイント」に定める役位別基礎ポイントを合計した数に「表２　業績連動支給率」に定める業績連動支給率を乗じた数(小数点以下切り捨て)をもって事業年度の付与ポイント数とし、事業年度末時点において取締役の地位にあった者に対して当社の定時株主総会の日にポイントを付与します。

交付する当社株式数は、付与したポイント数に１(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします。)を乗じた数とします。

なお、本制度の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。

表１　役位別基礎ポイント

表２　業績連動支給率

(注１) 前年比連結売上高比率は、前連結会計年度の売上高に対する当連結会計年度の売上高の割合です。

(注２) 前年比連結経常利益増加額は、当連結会計年度の経常利益から前連結会計年度の経常利益を控除した額です。

３　定時株主総会日から当定時株主総会日が属する事業年度の末日までに退任した(取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合を含む)場合、退任日の属する事業年度の初日から退任日までの期間(１ヶ月未満切り上げ)をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合、役位別基礎ポイントは前事業年度の末日時点の役位に基づき算定します。

４　事業年度の初日から定時株主総会の前日までに退任する場合、退任日の直前に終了した事業年度の初日から退任日までの期間(１ヶ月未満切り上げ)をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、業績連動支給率は前事業年度の業績連動支給率に基づき算定します。

留意事項

・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに定める「売上高の状況を示す指標」は連結会計年度の「売上高」、同イに定める「利益の状況を示す指標」は連結会計年度の「経常利益」とします。

・各取締役(社外取締役を除く)に付与するポイントの総数の上限は、１事業年度当たり57万ポイントとし、上限に抵触する場合は以下の方法で調整します。

調整後の各対象者の付与ポイント数＝調整前の各対象者の付与ポイント数×570,000

÷調整前の全対象者に対する付与ポイント合計(小数点以下切り捨て)

(e)報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」及び「監査役の報酬限度額改定の件」を提案しており、株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件）

　改定後の本制度に係る報酬等の額及び内容等は以下のとおりです。

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2016年の本制度導入時に設定済み。以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

（2）当社が拠出する金銭の上限

  当社は、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、本信託に係る信託期間を延長してきましたが、対象期間中に、本信託に対し、本議案による改定後の本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、合計金7.5億円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。本信託は、本信託内の金銭（当社が追加信託した金銭のほか、本信託に残存している金銭を含む。）を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、追加取得します。

　注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

  なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該再延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金2.5億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（3）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

  また、上記のように対象期間の延長によりポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、本議案による改定前の本制度に基づき既にポイントを付与されているものの未だ株式を交付されていない取締役がある場合には、当該取締役に対して当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（3）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限 

 ①取締役に対するポイントの付与方法等

  当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（原則として、各評価対象期間終了直後の６月）において、役位等に応じて定める数に業績連動指標の実績値に応じて変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与するものとします。なお、かかる業績連動指標及び業績連動係数のレンジは当社の取締役会において決定するものとしますが、当初の評価対象期間における業績連動指標は、財務指標と非財務指標それぞれを中期経営計画に連動させて設定し、業績連動係数のレンジは０％から150％までとします。

　ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり58万ポイントを上限とします。

 ②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

  取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。

　１ポイントは当社株式１株とします。ただし、取締役が解任された場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。

  なお、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

 ③取締役に対する当社株式の交付

  各取締役は、各評価対象期間に対する報酬としてのポイントの付与を受ける都度、下記（6）の譲渡制限契約を当社と締結すること、その他所定の受益者確定手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭（当該換金額）を交付することがあります。

（4）議決権行使

  本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、行使しないものとします。

（5）配当の取扱い

  本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（6）取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

  本議案を原案どおりご承認いただいた場合には、2026年３月末日で終了する事業年度以降に対する報酬として上記（3）①により付与されたポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」という。）を締結するものとします。

  ただし、株式交付時点において取締役が既に退任している場合には、本譲渡制限契約を締結せずに、譲渡制限が付されていない当社株式を交付します。また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

 ①譲渡制限期間

  取締役は、本制度により交付を受けた株式（以下「本交付株式」という。）につき、その交付を受けた日（複数回交付を受けた場合には各交付を受けた日）から退任する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」という。）。取締役は本譲渡制限期間中、取締役が既に保有している株式と分別して管理することを目的に、当社が指定する証券会社の口座にて本交付株式の管理を行うものとする。

 ②本交付株式の無償取得

１.取締役が上記①に違反して本交付株式の全部又は一部を譲渡、担保提供その他の方法で処分しようとしたときは、当社は、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。

２.取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役が当該各号に該当した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。

ⅰ)取締役が所定の刑事罰に処せられた場合

ⅱ)取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

ⅲ)取締役が任期満了、定年又は死亡その他正当な理由以外の理由により退任した場合

３.取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役に対して本交付株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。

ⅰ)取締役において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）

ⅱ)取締役において、法令、当社グループの内部規程又は本譲渡制限契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他本交付株式を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合 

ⅲ)取締役において、その行為が当社グループの名誉を毀損し、あるいは当社グループに著しい損害を与えたと当社の取締役会が認めた場合

 ③組織再編等における取り扱い

  本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、ⅱ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及びⅵ)においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、上記①にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての本譲渡制限が解除されるものとする。

ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約

合併の効力発生日

ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。） 　

会社分割の効力発生日

ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

株式交換又は株式移転の効力発生日

ⅳ)株式の併合（当該株式の併合により取締役の有する本交付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）

株式併合の効力発生日

ⅴ)当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　

会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

ⅵ)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）

会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

 ④その他取締役会で定める事項

  上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とする。

（監査役の報酬限度額改定の件）

　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）が承認可決された場合、監査役の報酬限度額は年額120百万円以内となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、専ら株価の変動又は配当金の受領を目的として保有する株式を純投資目的とし、それらの目的に加え当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外として区分しています。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有しています。政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証しており、保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めています。また、当社グループは、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

また、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、株主価値の毀損につながるものでないこと等、当社への影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社等と対話することとしています。

なお、2024年12月24日の当社取締役会においてグループ会社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに前述の観点にて保有の合理性を検証しました。

また、2023年12月25日公表の「企業価値向上に向けた取り組みについて」で、政策保有株式の売却推進を掲げ、2024年４月26日公表の「政策保有株式の縮減に関するお知らせ」で、その具体的な進め方として、2024年度から2027年度までの４年間に、当社が保有する非上場株式以外の株式を2024年３月末時価ベースで300億円縮減する目標を示しました。その後、2024年11月に、当社が保有する政策保有株式に加え、当社グループ会社の退職給付債務に対し積立超過となっている退職給付信託拠出株式を見直すこととし、2027年度までに総額700億円縮減することを公表しましたが、2025年５月30日公表の中期経営計画2027では、2025年度から2027年度までの３年間に、当社が保有する政策保有株式を450億円、当社グループ会社の退職給付債務に対し積立超過となっている退職給付信託拠出株式を210億円の縮減を計画しています。中長期的には政策保有株式は2024年度から2030年度までで総額850億円の縮減を見込んでいます。今後も保有の合理性検証を厳格化することで、着実に縮減を進めていきます。株式の縮減で得た資金により、成長投資や研究開発の継続的な資金の確保と株主還元強化の両方を実現していきます。

(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(注)　「非上場株式以外の株式」には、株式分割による増加は含めていません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式