バークレイズ・バンク・ピーエルシー 有価証券報告書

注(1)  本書において、文脈上別途解釈される場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。

(2)  別段の記載がある場合を除き、本書中の「ポンド」または「￡」は英国の通貨であるスターリング・ポンドを指すものとし、「ペンス」または「p」は英国の通貨であるペンスを指すものとする。本書において日本人読者のために便宜上記載されている日本円への換算は、１ポンド＝194.12円、１ユーロ＝163.57円、１米ドル＝143.87円の換算率（2025年５月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）によりなされている。ただし、このことは、ポンド建ての金額がかかる換算率において日本円に換算されていたこと、または換算することができたはずであったこと、または換算できることを意味するものではない。

(3)  別段の記載がある場合を除き、本書中の「$」、「ドル」または「米ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。

(4)  別段の記載がある場合を除き、本書中の「ユーロ」または「

」は欧州連合の通貨であるユーロを指すものとする。

(5)  本書中の表において計数が四捨五入されている場合には、その合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

(6)  別段の記載がある場合を除き、損益計算書の分析では、2024年12月31日に終了した事業年度とそれに対応する2023年の12カ月間を比較しており、貸借対照表の分析では、2024年12月31日現在の数値と2023年12月31日に関する数値を比較している。「£m」および「£bn」の略語は、それぞれ「百万ポンド」および「十億ポンド」を表しており、「$m」および「$bn」の略語は、それぞれ「百万米ドル」および「十億米ドル」を表しており、また「€m」および「€bn」の略語は、それぞれ「百万ユーロ」および「十億ユーロ」を表している。

(7)  減損の計算等、重要な判断を要する領域は多くあり、それらはモデルに基づいており、また継続的に調整および修正される。報告数値は、ある時点における最善の見積もりおよび判断を表している。

(8)  本書において言及されるウェブサイトに含まれるかまたは当該ウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本書の一部を成すものではない。本書におけるウェブサイトへの言及は、あくまで参考情報に過ぎない。

(9)  将来の見通しに関する記述

本書には、バークレイズ・バンク・グループに関して、1934年米国証券取引法（その後の改正を含む。）の第21E条および1933年米国証券法（その後の改正を含む。）の第27A条が定める「将来の見通しに関する記述」が記載されている。読者の皆様には、将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、また実際の業績またはその他の財務状況やパフォーマンス指標は、将来の見通しに関する記述に記載されたものとは大きく異なるおそれがある点に注意されたい。将来の見通しに関する記述は、過去または現在の事実のみに関連するものではないという特徴により識別され、「～するおそれがある」「～するだろう」「しようとしている」「継続する」「狙いとしている」「予期している」「目指している」「予測されている」「見込んでいる」「見積もっている」「企図している」「予定している」「目標としている」「確信している」「達成する」その他同様の意味を持つ表現を使用することがある。将来の見通しに関する記述は、本書に関連し、バークレイズ・バンク・グループの取締役、役員または従業員によって書面または口頭でなされる場合（経営陣によるプレゼンテーションにおいてなされるものを含む。）もある。将来の見通しに関する記述の例としては、とりわけバークレイズ・バンク・グループの将来の財務状態、事業戦略、収益水準、経費、資産および負債、減損費用、引当金、自己資本、レバレッジおよびその他の規制上の比率、資本配分（配当方針および自社株買戻しを含む。）、有形自己資本利益率、バンキングおよび金融市場において予想される成長の水準、業界の動向、コミットメントおよび目標（環境、社会およびガバナンス（ESG）に関するコミットメントおよび目標を含む。）、将来の業務に関する計画および目標、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に関連する記述またはガイダンス、ならびに過去または現在の事実に基づかないその他の記述等がある。将来の見通しに関する記述は、将来の事象および状況に関連するものであるため、その性質上、リスクおよび不確実性を伴う。将来の見通しに関する記述は、当該記述がなされた日現在における記述に過ぎない。将来の見通しに関する記述は、多数の要因に左右される可能性があり、かかる要因には、(1)法制、規制、政府および規制当局の方針、期待および行動、自主行動規範、ならびにその解釈の変更、IFRSおよびその他の会計基準（その解釈および適用に関する実務を含む。）の変更、ならびに新たに導入され進展しているサステナビリティ報告基準（排出量算定方法を含む。）、(2)現在および将来の法的手続および規制上の調査の結果、(3)バークレイズ・バンク・グループが政府およびその他のステークホルダーとともに、気候変動の影響を効果的に評価し、管理し、軽減する能力、またはバークレイズ・バンク・グループが事業を展開している地域における気候政策の実施方法に関する矛盾や対立（反ESG規則および規定の採用、またはESG政策に反するその他の形態の行政措置および規制措置によるものを含む。）を対処する能力、(4)環境的、社会的および地政学的リスク、ならびにバークレイズ・バンク・グループの支配が及ばない出来事および類似の事象、(5)金融犯罪、(6)バンキングおよび金融サービス業界における競争の影響、(7)過去、現在および将来の会計期間に対して適用される自己資本、流動性、レバレッジ、ならびにその他規制上の規則および要件、(8)英国、米国、ユーロ圏および世界のマクロ経済および事業状況（インフレを含む。）、(9)クレジット市場および資本市場におけるボラティリティ、(10)金利および外国為替レートの変動等の市場関連リスク、(11)ベンチマーク金利および指数の改定、(12)資産評価の上昇または低下、(13)バークレイズ・バンク・グループ内の事業体またはかかる事業体が発行する証券の信用格付の変更、(14)カウンターパーティ・リスクの変化、(15)消費者行動の変化、(16)貿易政策の変更（関税の賦課またはその他の保護貿易措置を含む。）や、ウクライナおよび中東における紛争が欧州および世界のマクロ経済の状況、政治的安定性および金融市場にもたらす直接的および間接的な影響、(17)国政選挙（2024年における米国の選挙による影響および法律や政策のその後の変更を含む。）、(18)英国の欧州連合との関係の進展、(19)サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティー侵害、技術的な不具合または事業中断のリスク、およびそれに伴うバークレイズ・バンク・グループの評判、事業または業務に対する影響、(20)バークレイズ・バンク・グループの資金調達能力、ならびに(21)買収、売却およびその他の戦略的な取引の成功が含まれるが、これらに限定されない。これらの要因の多くは、バークレイズ・バンク・グループの支配が及ばないものである。したがって、バークレイズ・バンク・グループの実際の財務状態、業績、財務・非財務指標、パフォーマンス指標またはコミットメントおよび目標を達成する能力は、バークレイズ・バンク・グループの将来の見通しに関する記述における記載またはガイダンスとは大きく異なるおそれがある。バークレイズ・バンク・グループの将来の財務状況および業績に影響を及ぼすおそれのあるその他のリスクおよび要因については、「第３－３ 事業等のリスク」における「重大な既存リスクおよび新興リスク」の見出しの下に記載されている。

情報開示および継続的な通知に関する関連法域（英国および米国を含むが、これらに限定されない。）の適用法令に基づくバークレイズ・バンク・グループの義務に従うことを条件として、バークレイズ・バンク・グループは、新たな情報、将来の事象その他によるか否かにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂して公表する義務を負わない。

第一部 【企業情報】

第１ 【本国における法制等の概要】

１ 【会社制度等の概要】

(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】

英国の会社制度

本書の提出日において、当行に適用される法的枠組みは、主に2006年会社法（その後の改正を含む。）（以下「英国会社法」という。）である。会社を設立するためには、発起人が基本定款（以下「基本定款」という。）に署名し、通常定款と呼ばれる文書（以下「通常定款」という。）を作成する必要がある。基本定款および通常定款は、登記官が設立証明書を交付する前に、会社登録機関（以下「本登録機関」という。）に登記されなければならない。

通常定款には、会社の内部的経営管理に関する規則が記載される。法律上、通常定款は、会社の事業、会社の業務、会社の権利および権能、会社の株式資本、ならびにその株主、取締役および他の役員および従業員の権利および権能に関する規定を含みうる。

英国会社法は、一定の事項は株主の単純過半数による普通決議で承認されるものとし、その他の事項は、株主の４分の３以上の多数による特別決議によって承認されるものと定めている。

通常定款は、特別決議によって変更することができる。

株主の会合

株主総会

通常定款の規定に基づき、当行の取締役会（以下「取締役会」という。）は株主総会を招集することができ、また、一定の割合以上の株式を保有する株主は、取締役会に対して株主総会の招集を要求することができる。

年次株主総会

公開会社は、毎年、その他の株主総会に加えて、少なくとも１回の株主総会を年次株主総会として開催しなければならない。年次株主総会は、取締役会が決定する日時および場所において開催される。

慣例上、年次株主総会の主な機能は、年次報告書および決算報告書の受領のみならず、取締役の任命または再任、期末配当の宣言（期末配当が会社の慣例である場合）、会計監査人の再任およびその報酬の決定、ならびに上場会社の場合は、取締役に翌年度の株式割当と翌年度の株式に関する新株引受権を適用外とする権限を付与することである。

経営および営業

取締役会

公開会社には、２人以上の取締役（うち１人は自然人でなければならない。）および会社秘書役を置かなければならないが、法律上、その他特定の役員を任命することは要求されない。会社秘書役は、英国会社法に基づき特定の任務および責任を負い、会社秘書役として行為するための資格を有していなければならない。

取締役会の権限

取締役会は、当行の経営の責任を負い、また通常、当行が有するすべての権限を行使することができる。取締役は、通常、取締役会として行為し、取締役会において、または（通常定款においてかかる手続が制限されていない場合は）書面によって決議を行う。通常、取締役は、通常定款に基づき、１人以上の取締役からなる委員会または業務執行取締役にその権限の一部を委任することができる。

通常定款において、通常、取締役会は、一般にまたは特定事項に関連して、会社を代表して行為する権限をいかなる者（会社の従業員を含む。）にも付与することが認められている。

株式

有限責任

株主は、会社の投資の範囲においてのみ責任を負い、保有する株式にかかる未払額を超えて当行の債務について責任を負わない。

株式資本

会社は、その株式を発行することによって、資金を調達することができる。英国会社法および通常定款に基づき、会社は、それぞれ独自の権利、特権および制限を付された、異なる種類の株式を発行することができる。英国会社法は、既存株主が新株を購入する権利（新株引受権）を含め、株式の発行を規制している。会社の株式資本の減額や、株主への分配についても規制がある。これらの規制に従い、会社は、消却または自社保有（自己株式）によって自己株式を買い戻すことができる。自己株式には、配当その他の分配金を受領する権利は付されておらず、自己株式について議決権を行使することはできない。

株主間の平等

同一の種類の株式の株主は、配当または分配の受領、当行の清算時の資本の償還への参加、ならびに株主総会への参加および投票について、同一の権利を有する。

新株引受権および新株発行

英国会社法には、一定の例外を除き、取締役会が株式の割当てまたは株式を引き受ける権利もしくは有価証券を株式に転換する権利の付与を行うためには、通常定款における授権または株主の普通決議による授権を必要とする旨が定められている。かかる授権においては、割り当てることができる株式の最大数およびその失効日を記載しなければならない。

英国会社法により、その全額が現金で払い込まれたまたは払い込まれるべき持分証券の割当てに関しては株主に新株引受権が与えられている。かかる規定は、株主の特別決議または通常定款により、その適用を除外することができる。

会計

会社は、随時、その時点における会社の財政状態を合理的な正確性で開示するために十分に詳細な会計記録を保持すること、ならびに会社の貸借対照表および損益計算書が会社の業務および損益の状態について真実かつ公正な概観を与えるものであることを取締役が保証できるようにすることを要求される。

会社の取締役は、事業年度毎に、英国会社法の要件に従って、貸借対照表、損益計算書および注記で構成される財務書類を作成しなければならない。取締役会の報告書は、例えば会社が宣言する配当に関する取締役の提案を含む、英国会社法に規定された特定の事項について記載しなければならない。

公開会社の場合、財務書類は、該当の事業年度末から６カ月以内に、株主総会において会社に提出され、本登録機関に交付されなければならない。その有価証券が規制市場での取引を認められている会社は、該当する事業年度末から４カ月以内に、その財務書類を公表しなければならない。

監査

財務書類は、会計士（以下「会計監査人」という。）の監査を受けなければならない。会計監査人は、法律により、貸借対照表および損益計算書が、同人の意見において、英国会社法ならびに関連する財務報告の枠組みに従って適切に作成されているか否かを記載した報告書を作成し、会社に提出しなければならない。

会計監査人は、当該事業年度の取締役会の報告書が、当該事業年度の財務書類と一致しているか否かについても検討しなければならない。

(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】

下記は、株主の権利に関連する、本書の日付現在において効力を有している通常定款の規定の一部の要約である。

議決権

当行の普通株主は、通常、当行の株主総会の通知を受領し、当該株主総会に（本人または代理人によって）出席し、当該株主総会において提案される決議について（本人または代理人によって）投票する権限を有する。

優先株主は、株主総会に出席および投票する権限を有しない。

配当に関する権利

株式の発行条件または株式に付随する権利において別段の定めがある場合を除き、すべての配当は、配当が宣言され、支払われる株式についての払込金額（払込請求の前を除く。）に従って宣言され、支払われるものとする。適用法に基づき、当行は、普通決議により、株主それぞれの権利および持分に応じて配当を宣言することができるが、いかなる配当も、取締役が推奨する金額を超過してはならない。株式の条件に定めがある場合を除き、配当は、いかなる通貨でも宣言し、支払うことができる。また、取締役会は、中間配当を宣言し、支払うことができる。優先株主は、保有するクラスの優先株式の条件に従い、配当を受領する権限を有する。

資本に関する権利

清算またはその他の資本の償還に際しての資産の分配（当行がその株式の転換、償還または買戻しを行う場合を除く。）において、株主は、それぞれ保有する株式の種類および通常定款に定める優先順位に従って、当該株式の払込金額を受領する権限を有する。優先株主は、保有するクラスの優先株式の条件に従い、清算またはその他の資本の償還に際しての資産の分配を受領する権限を有する。

取締役の選任、退任および解任

取締役の人数は、５人を下回ってはならない。単一の決議における複数の取締役の選任は、そのための普通決議がまず合意されていない限り、無効である。

欠員の補充または既存の取締役会に人員を追加するため、通常定款が定める取締役の人数の上限に従って、当行の普通株式の過半数を保有する株主は、書面により取締役を選任でき、また、取締役会は、取締役を選任することができる。取締役会は、取締役を執行役に選任することができ、かかる選任を撤回する権限を有する。新規の取締役は、取締役会または株主総会で投票する資格を有する当行の株主が推薦するものとする。

いかなる取締役も、年次株主総会において、ローテーションで退任することを要求されない。取締役の人数が最低人数要件を下回った場合、残存する取締役は、当該要件を満たすために追加の取締役を選任する行為またはそのために株主総会を招集する行為のみを行うことができる。取締役がかかる行為を行う能力または意思がない場合、当行の２人の株主が、取締役を選任するために株主総会を招集することができる。かかる方法で選任された取締役は、次回の年次株主総会までの任期のみを務めるものとする（ただし、当該年次株主総会で再任された場合を除く。）。

取締役は、普通決議または普通株式の過半数の保有者が交付した書面によって、解任されうる（当該解任によって、当該取締役と当行の間の委任契約違反についての請求権は損なわれない。）。取締役の役職は、辞任、固定任期の終了、法的資格の喪失、破産、心身の不能、長期不在、または取締役総数の75％以上の承認を得た辞任要請通知が交付された場合において、欠員となる。

２ 【外国為替管理制度】

国際連合および／または英国の金融制裁に関する法律、規則またはその他の命令によって禁止される支払いまたは取引に係る制限を除き、現在、英国の非居住者による当行の株式もしくは債券の取得、または英国の非居住者に対する(ⅰ)株式に関する配当もしくはその他の分配金、(ⅱ)株式の売却による収入、もしくは(ⅲ)債券の元本もしくは利息の送金に係る英国の外国為替管理上の制限は存在しない。

３ 【課税上の取扱い】

以下の記述は、英国の課税上の一定の検討事項についての一般的な手引としてのみ利用されることを企図しており、最新の英国税法（2025年６月19日現在（英国時間））および英国歳入税関庁の公表済みの実務および2006年２月２日付の日英租税条約（以下「日英租税条約」という。）（その後の改正を含む。）の規定（ただし、これらはいつでも変更される可能性があり、かかる変更は遡及的効果を持つ場合もある。）に基づくものである。

英国の税制

以下は、当行が発行し、日本国内で販売する社債（以下「本社債」という。）についての元本および利息の支払い、ならびにその他の支払いに関する、本書の日付における英国の源泉徴収税の取扱いの概要である。これは、最新の英国税法（2025年６月19日現在（英国時間））ならびに英国歳入税関庁の公表済みの実務（ただし、これらはいつでも変更される可能性があり、かかる変更は遡及的効果を有する場合もある。）に基づくものである。以下の記述は、本社債の取得、保有または処分に関するその他の英国の税務上の観点には言及していない。以下の記述は、本社債の絶対的な実質保有者の地位にある所持人にのみ関するものである。将来的な本社債権者は、本社債の特定の発行条件が、当該本社債またはその他のシリーズの本社債の税務上の取扱いに影響を与える可能性があることに留意すべきである。以下は、包括的な指針であり、適切な注意を払って取り扱うべきものである。また、以下は税務上の助言を意図したものではなく、将来的な購入者に関連しうる税務上の考慮事項のすべてを記載することを意図したものではない。自身の税務ポジションに疑義がある本社債権者は、自身の専門的アドバイザーに相談すべきである。また、以下の記述は、本社債についての英国における税務上の支払いにかかる特定の観点のみを扱うため、本社債の所得、保有または処分について、英国以外の法域で税務上の責任を負う可能性のある本社債権者は、特に、自身が税務上の責任を負うか否か（該当する場合、いずれの法域の法律による責任であるか）について、自身の専門的アドバイザーに相談すべきである。特に、本社債権者は、本社債に関する支払いが、英国の法律に基づく税務上の源泉徴収または控除なく行われた場合においても、他の法域の法律において、本社債に関する支払いについて、税務上の責任を負う可能性があることを認識すべきである。

(Ａ) 英国の源泉徴収税

１. 当行は、発行日から１年が経過しないうちに満期日が到来する本社債（および借入期間の合計が１年以上となる借入れの一部となるような効果を有する取決めに基づいて発行されたものでない本社債）の利息について、英国の所得税の（またはこれを理由とする）源泉徴収または控除を行うことなく、支払うことができる。

２. 当行が2007年所得税法第878条に定義する「銀行」である限り、かつ、かかる支払いが当行によりその通常の業務過程において支払われる限り、当行は、本社債の利息を、英国の所得税の（またはこれを理由とする）源泉徴収または控除を行うことなく支払うことができる。

３. 上記（Ａ）１および（Ａ）２の免除規定に該当しない場合はすべて、本社債の利息は、基本税率（現在20％）により英国の所得税の控除を受けて支払われることとなる。ただし、適用される二重課税防止条約の規定に基づく英国歳入関税庁の指令により適用される軽減措置がある場合または適用されるその他の免除規定がある場合には、これに従う。

(Ｂ) 英国の源泉徴収税：その他の支払い

本社債に関する支払いが、英国の課税上の利息に該当しない（または利息として扱われない）場合で、例えば、かかる支払いが英国の課税上の年次支払い、貸付証券関連支払い、賃料または類似の収入もしくはロイヤルティを構成する（またはそのように扱われる）場合（関連する本社債の最終条件書に規定される条件等により判断される。）には、英国の源泉徴収税の対象となる可能性がある。その場合、かかる支払いは、適用される免除規定および適用される二重課税防止条約の規定に基づく英国歳入関税庁の指示によって適用される軽減措置に従い、英国の税（源泉徴収の税率は、かかる支払いの性質に基づく。）の控除後に行われる可能性がある。

約束証書に基づき当行が行う支払いは、上記の英国の源泉徴収税の免除の対象とはならない。

(Ｃ) 英国の源泉徴収税に関するその他の規則

１. 本社債は、元本の100％に満たない発行価格で発行される可能性がある。当該本社債の割引部分は、通常、上記（Ａ）に記載された規定に従い、英国の源泉徴収の対象とはならない。

２. 本社債が、割増で償還される予定であるかまたはその可能性がある場合、割引で発行される場合とは異なり、当該割増部分は、利息の支払いを構成する可能性がある。利息の支払いは、上記の英国の源泉徴収税の対象となる場合がある。

３. 利息もしくはその他の支払いが英国の所得税の控除後に支払われた場合、英国の居住者ではない本社債権者またはクーポン保有者であり、適用ある二重課税防止条約に適切な規定が存在すれば、控除された税額の全部または一部を回収することができる可能性がある。

４. 上記において言及した「利息」は、英国の税法上の解釈による「利息」を意味する。上記の内容は、他の法律において用いられるかまたは本社債の条件もしくはその他関連書類に定められる、「利息」または「元本」の別段の定義は一切考慮に入れていない。本社債権者またはクーポン保有者は、本社債に関する支払いに対する源泉徴収税の扱いであって、英国の税法上の解釈による「利息」または「元本」を構成しないものについては、独自に専門家の助言を受けることが望ましい。

５. 「英国の税制」と題する本項の記載は、本社債の条件による当行の代替がないことを前提としており、かかる代替の税務上の影響を考慮していない。

４ 【法律意見】

当行の法律顧問であるクリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業は、次の趣旨の法律意見書を提出している。彼らの知りかつ信ずるところによれば、本書第一部第１の「１ 会社制度等の概要」、「２ 外国為替管理制度」および「３ 課税上の取扱い」の各項に記載されたイングランド法に関する記載は、2025年６月19日現在、それらが記載されている文脈において、すべての重大な点において真実かつ正確である。

第２ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（続き）

(注)　2006年会社法第408条で認められている通り、バークレイズ・バンク・ピーエルシー単体の損益計算書および包括利益計算書は開示していない。

２ 【沿革】

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの沿革

当行は、1836年６月１日に、コロニアル・バンクとして、設立勅許状（Royal Charter）により設立された。ナショナル・バンク・オブ・サウスアフリカ・リミテッドおよびアングロ・エジプシャン・バンク・リミテッドと合併した1925年に、1925年コロニアル・バンク法により再設立され、商号をバークレイズ・バンク（ドミニオン・コロニアル・アンド・オーバーシーズ）に変更した。この商号は、1954年９月22日にバークレイズ・バンクD.C.Oに短縮され、さらに1971年10月にはバークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッドに変更された。1971年10月４日、当行は1948年－1967年会社法に基づいて登記された。1981年11月27日、当行は1980年会社法に定める株式会社（private company）となった。1984年バークレイズ・バンク法に従い、1985年１月１日には、当行は公開株式会社（public limited company）として再登記され、その商号はバークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッドからバークレイズ・バンク・ピーエルシーに変更された。

2017年７月以降、バークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーは、英国のEU離脱後にバークレイズ・グループが欧州経済領域の顧客にサービスを提供するにあたっての主要な事業体となるため、その事業を拡大している。バークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーの事業拡大は、（とりわけ）バークレイズ・バンク・ピーエルシーからバークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーへの従業員および事業（EUの支店を含む。）の移転を必要とした。バークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの完全子会社である。

2017年９月、バークレイズは、バークレイズ・グループ全体の事業に対してテクノロジー、オペレーションおよび機能的サービスを提供するグループ全体のサービス会社として、バークレイズ・サービシズ・リミテッド（その後、バークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッドに改称）を設立した。バークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッドは、バークレイズ・ピーエルシーの完全子会社である。

2018年４月１日、バークレイズ・グループは、英国の規制上の要件を満たすため、リングフェンス銀行であるバークレイズ・バンクUKピーエルシーの設立を完了した。リングフェンス銀行の設立は、当行からバークレイズ・バンクUKピーエルシーへの一定の従業員、事業および様々な法人の移転を必要とした。バークレイズ・バンクUKピーエルシーは（その子会社とともに）、バークレイズ・グループのバークレイズUK部門の大部分（バークレイズ・パートナー・ファイナンス事業以外のパーソナル・バンキング、ビジネス・バンキングおよびバークレイカード・コンシューマーUK事業を含む。）で構成される。バークレイズ・バンクUKピーエルシーは、バークレイズ・ピーエルシーの完全子会社である。

３ 【事業の内容】

概要

バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「BBPLC」または「当行」という。）は、バークレイズ・ピーエルシーの完全子会社である。「バークレイズ・バンク・グループ」とは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーとその子会社を表す。「バークレイズ」とは、バークレイズ・ピーエルシー（以下「BPLC」という。）または文脈に応じてバークレイズ・グループのいずれかを指す。「バークレイズ・グループ」とは、BPLCとその子会社を表す。

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、バークレイズ・グループ内の非リングフェンス銀行である。バークレイズ・バンク・グループには、バークレイズUKコーポレート・バンク、バークレイズ・プライベート・バンク・アンド・ウェルス・マネジメント、バークレイズ・インベストメント・バンクおよびバークレイズUSコンシューマー・バンクの各事業部門が含まれる。バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、コンシューマー・バンキングとホールセール・バンキングにまたがる幅広い商品やサービスを顧客およびクライアントに提供しており、そのサポートをバークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッド（BX）が行っている。バークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッドは、バークレイズ・グループ全体のサービス会社であり、バークレイズ・グループ全体の事業に対してテクノロジー、オペレーションおよび機能的サービスを提供している。

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、世界中の顧客およびクライアントにサービスを提供することに注力しており、その多様な事業ポートフォリオは、バランス、レジリエンスや活気ある機会を提供する。バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、全世界の市場で確固たる地位を築いており、持続的なリターンのために、人材およびテクノロジーへの投資を続けている。

当行の構造

2023年のバークレイズ・バンク・グループの業績は、コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、コンシューマー・カード・アンド・ペイメンツおよび本社の各報告セグメントで構成されていた。2024年２月、バークレイズは、事業構造の変更を発表した。当行は、本社ならびにバークレイズUKコーポレート・バンク、バークレイズ・プライベート・バンク・アンド・ウェルス・マネジメント、バークレイズ・インベストメント・バンクおよびバークレイズUSコンシューマー・バンクの４つの事業部門を通じて、より高度な説明責任と透明性を実現し、顧客およびクライアントへのサービス提供方法に相乗効果を発揮できる、よりシンプルな方法で組織化および運営を行っている。

UK****コーポレート・バンク

UKコーポレート・バンク（UKCB）は、年間売上高が6.5百万ポンドを超えるクライアントからFTSE350構成企業までを対象に、コーポレート・レンディングおよびトランザクション・バンキングの幅広いサービスを提供している。 

・　コーポレート・レンディング：英国全土のクライアントに対し、特定の業界セクターに合わせてカスタマイズされた融資ソリューションを備えた、様々なタームローン、リボルビングおよび当座借越の融資枠を提供している。

・　トランザクション・バンキング：現金管理、取引および運転資本ソリューション、リスク管理ソリューション、ならびに海外決済サービスを提供している。

プライベート・バンク・アンド・ウェルス・マネジメント

プライベート・バンク・アンド・ウェルス・マネジメント（PBWM）は、PBWM UKおよびPBWMインターナショナルから構成されている。 

・　プライベート・バンクUKは、３百万ポンド以上の投資可能資産を持つクライアントにフルサービスを提供している。

・　プライベート・バンク・インターナショナルは、ヨーロッパ、中東およびアジアの富裕層クライアントを中心に、５百万ポンド以上の投資可能資産を持つ海外１のクライアントにフルサービスを提供している。

・　UKアフルエントは、250千ポンドから３百万ポンドの投資可能資産を持つ英国のクライアント向けである。

・　UKデジタル・インベスティングは、英国の自己管理型投資家向けであり、わずか１ポンドから投資が可能である。

脚注

１　インドにおいては、プライベート・バンクは、資産額が３百万ポンド以上のクライアントを対象にサービスを提供している。

インベストメント・バンク

インベストメント・バンク（IB）は、資金運用会社、金融機関、政府機関、超国家組織および法人顧客に対し、アドバイザリー業務、資金調達およびリスク管理サービスを提供している。

・　バークレイズのグローバル・マーケッツ部門は、機関投資家、ソブリンおよび企業に対し、様々な資産クラス（株式、クレジット、金利、FXおよび証券化商品）にわたる幅広い取引実行サービス、アイデアおよびリスク管理ソリューションを提供している。リサーチ・チームは、機関投資家に対し、データに基づく分析、実用的な洞察、ならびに世界中のセクター、市場および経済にわたるアナリストへのアクセスを提供している。

・　バークレイズのインベストメント・バンキング部門は、世界中の会社、政府機関および金融機関と提携し、専門的なアドバイス、革新的なソリューションおよび資本へのアクセスを提供している。この部門には、世界最大規模の企業にホールセール貸付および業界に関する深い知識と現地の専門家によって下支えされている洗練された財務ソリューションを提供する、インターナショナル・コーポレート・バンクが含まれている。

US****コンシューマー・バンク

USコンシューマー・バンク（USCB）は、米国における大手の提携型クレジットカード発行会社および金融サービス・パートナーである。

・　USCBは、20百万人の顧客を擁し、航空、旅行、小売およびアフィニティの分野にわたり20を超えるアメリカの大手ブランドと提携している。

・　当行は、提携型クレジットカード、中小企業向けクレジットカード、分割払いローン、POSファイナンス、オンライン普通預金口座および預金証書を提供している。

本社

本社は、バークレイズ・バンク・グループ全体にわたり集中的なサービスを提供している。本社には、2023年度の投資家向け最新情報２の一環として発表された本業以外の取引も含まれる。

脚注

２　2024年２月20日に発表され、よりシンプル、より良い、よりバランスのとれた組織になるための戦略の一環であるバークレイズの事業セグメントの再編成に関連して開催されたイベントである。新しいセグメントであるバークレイズUK、UKCB、PBWM、IB、USCBおよび本社が紹介された。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの発行済普通株式資本はすべて、バークレイズ・ピーエルシーが実質的に所有する。また、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対する議決権はすべて、バークレイズ・ピーエルシーが保有する。

(2) 子会社および関連会社

本書「第６－１ 財務書類」における財務書類に対する注記31、36および41を参照のこと。

「特定子会社」には、バークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシー、バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッドおよびバークレイズUSエルエルシーが含まれる。

バークレイズ・キャピタル・インクおよびバークレイズ・バンク・デラウェアの連結収益合計は、バークレイズ・バンク・グループの連結収益合計の10％を上回っている。

バークレイズ・キャピタル・インクおよびバークレイズ・バンク・デラウェアの財務情報は、公表されていない。

５ 【従業員の状況】

2024年12月31日現在の全世界での従業員（フルタイム相当数）の合計数は、23,000名（2023年12月31日現在：23,900名）であった。

事業部門別の従業員数については、本書「第６－１ 財務書類」における財務書類に対する注記２を参照のこと。また、従業員給付については、本書「第６－１ 財務書類」における財務書類に対する注記28、29および30を参照のこと。

バークレイズ証券株式会社が女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)（以下「女性活躍推進法」という。）に基づき2024年度について公表している情報は、以下の通りである。

＊　　女性活躍推進法に基づく女性労働者の平均賃金の男性労働者の平均賃金に対する割合

＊＊　パートタイム従業員を含む。

第３ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書「第３－４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこと。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

従業員

バークレイズをよりシンプルに、より良く、よりバランスのとれた組織にするという当行の計画を達成する中心にいるのは、当行の従業員である。当行は、共通の目的、価値観および考え方によって団結し、あらゆる業務において一貫して優れた水準を達成している。そして、バークレイズ・バンク・ピーエルシーを、すべての従業員が潜在能力を発揮できる素晴らしい職場にしている。

従業員との対話

当行の戦略を共有し、従業員が実現に向けてどのように貢献できるかを共有することは、2024年の取組みの重要な部分であった。定期的な双方向の対話は、組織全体で何がうまく機能しているか、どこを改善できるかを理解するのに役立つ。

従業員との交流は、タウンホール・ミーティング、スキップレベル・ミーティング、現場訪問、リーダー主導のセッション、フォーカスグループおよびアンケートを通じて行われる。半年ごとに全従業員を対象に実施される「ユア・ビュー（Your View）」調査を通じて、従業員は、バークレイズで働くことについてのフィードバックを共有する機会があり、2024年にはこれまでで最も多くの参加があった。当行は、従業員が安心して発言できる、敬意と包容力のある環境づくりに努めている。さらに、懸念事項の提起および内部告発のプロセスでは、必要に応じて従業員が匿名で通報できる手段を提供している。

英国におけるユナイト（Unite）との長年にわたるパートナーシップにより、当行の従業員の意見に対するさらなる洞察も得られる。当行は、従業員に影響を与える主要な変更プログラムについてユナイトと引き続き協議し、強制的な失業を最小限に抑え、リスキリングと配置転換に重点を置いている。

一貫して優れた水準の継続的達成

一貫して優れた基準を維持することは、当行のカルチャーの不可欠な部分であり、当行の３カ年計画を実現する重要な要素である。これは、グループ全体の複数年にわたる「一貫して優れた」カルチャー変革プログラムを通じて継続的に浸透している。2024年、当行は、リスク管理と統制の強化に重点を置き、より高い基準を達成することの意味を理解し、それを日々実践できるよう同僚をサポートすることに重点を置いてきた。

この水準は現在、当行の採用、昇進および従業員のパフォーマンス管理プロセスの中心となっている。当行は、表彰ポータル、CEO賞および優秀業績賞を通じて、高い水準を達成した従業員を継続的に表彰している。当行のリーダーはここで重要な役割を果たしており、バークレイズ・バンク・グループのエグゼクティブ・コミッティーのメンバーは２年連続で世界中の拠点を訪問し、一貫して優れた水準を維持することについて、これが戦略計画の実現にどのように役立つかに焦点をあてて話し合った。

人材への投資

当行の人材に関する目標は引き続き、人材の獲得、確保および開発に対するバークレイズのアプローチの根幹をなすものである。2024年に、当行は、選考プロセスを刷新し、簡素化し、強化し、新しい単一のグローバル・タレント・フレームワークを導入した。また、これらの変更を従業員に大規模に提供するために、新しい人事プラットフォームも導入した。当行のリーダーシップの枠組みは、バークレイズにおけるリーダーシップの意味を示すベンチマークを継続的に設定している。これは、リーダーがリーダーシップを発揮する方法を改善し、従業員にとって学び、成長し、成功できる環境を作り出すための基盤である。

当行の目標

バークレイズは、差別禁止法を含め、事業を展開するすべての法域の法律を遵守することに尽力している。

多様な視点や背景を反映し、すべての従業員が活躍できるインクルーシブで公平なカルチャーを構築することは、ビジネス上の優先事項である。当行は、帰属意識と思考の多様性のカルチャーをサポートする行動と結果に重点を置いている。当行の取組みは、性別、人種またはその他の保護された特性に関係なく、適格な候補者がリーダーシップの役割に考慮されるリーダーシップ・パイプラインの開発に役立っている。

従業員の支援

従業員が最高のパフォーマンスを発揮できるよう支援することが、当行の最優先事項である。当行の構造化されたハイブリッド・ワーキング・モデルにより、従業員は、直接会ってつながり、また各自の役割に応じてオフィスと自宅での時間を最大限に活用できるよう仕事の計画を立てることができる。当行は引き続き、アプローチをテストし、学習していく。

当行は、従業員の健康支援にも力を入れている。当行では、データに基づく洞察とキャンペーンを通じたエンゲージメントを活用し、従業員が健康的な習慣を身につけ、協力的なカルチャーを促進できるよう支援している。

人材に関する方針

当行の人材に関する方針は、当行の目的、価値観および考え方に沿って、最高の人材を採用し、平等な機会を提供し、インクルーシブなカルチャーを創造するのに役立っており、長期的な成功に導くものである。当該方針は定期的に見直しおよび更新され、当行のより広範な人材戦略との整合を図っている。

2024年も引き続き当行の方針の見直しを行い、従業員のエクスペリエンスを最適化するとともに、可能な限り方針を世界規模で標準化し、従業員および人事リーダーが方針に対応できるよう支援した。

障がいや長期的な病気を抱える候補者や従業員への支援

バークレイズによるインクルージョンへのコミットメントとは、障がいや長期的な病気を抱える候補者が、応募プロセスやそれ以降においてサポートや調整を受けられるようにしたいということを意味する。バークレイズは、あらゆる候補者からの応募を歓迎しており、公正かつインクルーシブな候補者のエクスペリエンスを確実にするため、合理的な調整（便宜）が整備されるようコミットしている。バークレイズは、すべての従業員に対して生産的かつ充実したキャリアを築くために必要なサポートおよびツールを提供することにコミットしている。障がい、健康上の懸念または精神疾患がある場合、従業員が直面する障壁を取り除くまたは軽減するための調整を検討することができる。また、すべての従業員が研修、キャリア開発および昇進の機会を得られるようにしている。

社会

当行の成功は、商業的な実績だけでなく、社会への貢献と、すべてのステークホルダーにとってより良い将来財務のためにどのように一丸となって取り組むかによっても測定される。当行の社会に対する注目は、気候、コミュニティおよびサプライヤーの３つに大別される。

気候

エネルギー転換を成功させるためには資本が不可欠であり、当行の事業規模は、エネルギー転換のための資金調達の支援を可能にしており、当行のグローバルな事業展開、商品、専門知識および世界経済における地位を活用してクライアントと協力することができる。

当行は、銀行が、低炭素技術が繁栄できるエコシステムの構築を支援したり、クライアントや他の組織と協力して新たな金融ソリューションを実現したり、政策や規制に関する議論を理解して情報提供したり、クライアントのためにイノベーションや新たな気候変動ソリューションを支援する方法を見つけたりする等、融資にとどまらない移行を支援するシステム全体の役割を果たすことができると考える。

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは引き続き、2050年までにネットゼロ・バンクになるという当グループの目標達成への取組みを支援しており、2024年も当グループの気候戦略の実現を継続的に支援した。当行の事業活動による排出量の削減は順調に進んでおり、当行は引き続き、当行の方針、目標および資金調達を通じて、金融に係る排出量の削減に注力している。

当行は、当行のグローバルな事業展開、金融市場に関する深い専門知識、ならびに移行およびクライアントを理解する能力の向上を活かし、低炭素ビジネスモデルへの移行を進めるクライアントを支援している。

変化し急速に発展している環境において、2050年までにネットゼロ・バンクになるという目標を追求し続ける中で、当行の気候戦略は進化し続ける。

持続可能な成長

バークレイズは、企業が世界中の地域社会における成長と革新の原動力であり、より持続可能で包括的かつ公正な未来への移行を支援するソリューションを開拓していることを認識している。アイデアからIPOまで、企業の成長をサポートする能力、リソースおよびネットワークを備えた当行は、革新的なプログラミング、ワークスペースおよび投資のパッケージを提供している。

詳細については、本書「第３－３ 事業等のリスク」中の「企業リスク管理の枠組みは10 の主要リスクを定義している」と題された表における「気候リスク」の行、「個別の主要リスクに影響を及ぼす重大な既存リスクおよび新興リスク」の「ⅰ）気候リスク」および「気候リスクの管理」のセクション、ならびに「第５－３（１） コーポレート・ガバナンスの概要」中の「取締役会持続可能性委員会」、「インクルージョン、ダイバーシティ、公平性」および「持続可能性に関連する追加情報」のセクションも参照のこと。

３ 【事業等のリスク】

リスク管理

バークレイズ・バンク・グループは、日々の事業活動の中で、グループ内外のリスクにさらされている。こうしたリスクは、ビジネスモデルの一部として管理されている。

企業リスク管理の枠組み

バークレイズ・バンク・グループでは、企業リスク管理の枠組み（以下「ERMF」という。）に従い、リスクを特定し、管理しており、ERMFは、効果的なリスク管理と強力なリスク管理のカルチャーが定着するよう、事業をサポートしている。

ERMFは、バークレイズ・グループがどのようにリスクを特定し、管理するかについて規定するものである。

リスク管理は、事業の各レベルに組み込まれており、全従業員がリスクの特定と管理に対する責任を負っている。

2024年に、金融犯罪リスクはERMFにおける主要リスクに引き上げられ、2025年１月１日より適用されている。以前は、金融犯罪リスクは、コンプライアンス・リスクの一部として管理されていた。金融犯罪の外部からの脅威が高まっていることを踏まえ、この変更により、バークレイズ・バンク・グループ内の金融犯罪リスクの透明性と可視性が向上し、金融犯罪リスクの独立した評価、管理および監視が強化されることになる。

リスク選好度

リスク選考度は、様々なレベルの財務上および業務上のストレスを考慮しつつ、様々なリスクの種類にわたって受入可能なリスク水準を定義するものである。リスク選好度は、継続的な事業計画や戦略の策定、新商品の承認、事業転換イニシアチブ等、意思決定プロセスにおける重要な要素となっている。

バークレイズ・バンク・グループは、バークレイズ・グループから割り当てられたリスク選好度よりも低いリスク選好度を採用することを選択できるが、バークレイズ・ピーエルシー取締役会の承認なしに、同取締役会が決定したリスク選好度の限度枠よりも高いリスク選好度の限度枠を承認することはできない。

３つの防衛線

第１の防衛線は、収益を生み出す部門とクライアントと接触する部門、ならびに財務、トレジャリー、人事およびオペレーション・テクノロジーを含む、関連するすべてのサポート部門から構成されている。第１の防衛線では、リスクの特定、統制の設定、およびリスク事象が生じた場合の第２の防衛線へのエスカレーションを行う。第１の防衛線の従業員は、リスクに対して主たる責任を負い、その活動は、関連する第２の防衛線と第３の防衛線の監視対象となる。

第２の防衛線は、リスク・コンプライアンス部門で構成され、リスク選好度に沿った限度枠、ルールおよび業務上の制約を設定することによって第１の防衛線を監督する。

第３の防衛線は、内部監査部門で構成され、既存のリスク、システミック・リスクおよび進化するリスクに対するガバナンス、リスク管理および統制の有効性について、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの取締役会とバークレイズ・バンク・ピーエルシーのエグゼクティブ・コミッティーに対して独立した保証を提供する。

法務部門は、バークレイズ・バンク・グループ全体をサポートしており、形式上、これら３つの防衛線のいずれにも属していない。法務部門は、適用される法律、規則および規制に関する法的助言を積極的に特定し、伝達し、提供する責任を負う。法務部門が提供または受領する法的助言に関連する場合を除き、バークレイズ・バンク・グループがさらされている法務リスクに加え、自身のオペレーショナル・リスクやコンプライアンス・リスクについて第２の防衛線の監督の対象となる。

リスク・プロファイルのモニタリング

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの取締役会は、事業レベルおよびバークレイズ・グループ・レベルのリスク委員会ならびに取締役会レベルのフォーラムを活用した強力なガバナンス・プロセスを通じて、バークレイズ・バンク・グループのリスク・プロファイルに関して定期的に報告を受けている。この報告には、リスク選好度に照らしたリスク・プロファイル値、ならびに新規リスクおよび新興リスクの特定等が含まれる。これらはリスクドライバー（ホライズン・スキャニングにより特定）のリスクテーマに対するマッピングや同様の分析により導出される。モニタリング・リスクの詳細については、下記「リスク委員会」のセクションを参照のこと。

2024年、バークレイズ・バンク・グループは、自己資本の十分性と回復力を評価するために、厳しいが妥当なマクロ経済シナリオの下でストレステストを実施した。このストレステストは、インフレ、金融ストレス、需要ショック等のリスクを対象としたもので、ターミナルレートは、NII（利息収入純額）の利ざやの圧縮を通じて、バークレイズ・バンク・グループの脆弱性をテストするために低く設定された。マクロ経済テストのストレステストの結果は、バークレイズ・バンク・グループが存続可能であることを確認するために、収益性、資本、流動性およびレバレッジの観点から、シナリオのホライズンにわたって通年の財務業績を評価する。

当行の構造およびガバナンスは、変化する経済、政治および市場環境におけるリスク管理の土台となっていると考えている。

リスクの管理

バークレイズにおけるリスク管理戦略

バークレイズ・バンク・グループのリスク管理戦略

本セクションでは、バークレイズ・バンク・グループのリスク管理およびその特定ならびに健全なリスク・カルチャーの醸成に関するアプローチについて記載する。

企業リスク管理の枠組み（ERMF）

ERMFは、バークレイズ・バンク・グループがリスクを特定および管理する方法について定めている。また、バークレイズ・バンク・グループの様々な従業員グループの基準、目的および主要な責任を定めることにより、リスク管理に関する最高水準の取決めを概説する。これは、バークレイズ・グループの取締役会リスク委員会およびバークレイズ・バンク・グループの最高リスク管理責任者（以下「CRO」という。）の勧告に基づき、バークレイズ・ピーエルシー取締役会によって承認され、その後バークレイズ・バンク・グループにより可決される。

ERMFでは、以下について規定する。

・リスク管理および職務分掌（ERMFは、３つの防衛線を規定する。）

・組織のリスク管理プロセスの指針となる、バークレイズ・バンク・グループが直面する主なリスク

・リスク選好度要件（当行が事業上どの程度のリスクを負えるかを定義するのに役立つ。）

・主要なリスク管理およびガバナンスに関する役割および責任

ERMFは、主に個々の主要なリスクに対応した枠組み、方針および基準によって補完されている。

・枠組みでは、主要なリスクの管理の指針となる高水準の原則を組み込み、どのような政策が必要かについての詳細、また、高水準のガバナンスの取決めを定める。

・方針では、関連する枠組みで明示された主要な原則に対処するための統制目標および高レベルな要求事項を定める。また、範囲内の者が「何を」行うことが要求されているかを示す。

・基準では、方針によって設定された管理目標が達成されるように、管理要件の詳細を規定する。

職務分掌－「３つの防衛線」

ERMFでは、明確な防御構造を規定している。全従業員は、以下の通り個々の役割および責任の範囲内でリスクを理解し管理する責任を負う。

・第１の防衛線は、バークレイズ・バンク・グループの収益を生み出す部門および顧客対応部門ならびに財務、運営、トレジャリー、人事等の関連サポート部門に従事する従業員で構成される。また、関与するリスクを特定し管理し、適用可能な範囲内で運用し、管理体制を構築し、必要に応じてリスク事象および問題をエスカレーションする責任を負う。さらに第１の防衛線における従業員は、そのリスクに対して主たる責任を負い、その活動は、関連する第２の防衛線および第３の防衛線の監督対象となる。

・第２の防衛線は、リスクおよびコンプライアンス部門で構成される。その役割は、バークレイズ・バンク・グループのリスク選好度に沿った、限度枠、規則および制約ならびにすべての活動が行われる枠組み、方針および基準を確立し、当該限度枠、規則および制約に対してバークレイズ・バンク・グループのパフォーマンスを監督することである。第１の防衛線の活動に係る統制は、通常、バークレイズ・バンク・グループの管理体制内で活動する統制責任者により確立される。当該統制は、引き続き第２の防衛線による監督対象となる。

・第３の防衛線は内部監査部門で構成され、既存のリスク、システミック・リスクおよび進化するリスクに対するガバナンス、リスク管理および統制の有効性について、独立した保証を提供する責任を負う。

・法務部門は、バークレイズ・バンク・グループ全体をサポートしており、形式上、３つの防衛線のいずれにも属していない。法務部門は、適用される法律、規則および規制を積極的に特定し、伝達し、それらに関する法的助言を提供する責任を負う。法務部門が提供または受領する法的助言に関連する場合を除き、バークレイズ・バンク・グループがさらされる法務リスクに加えて、自身のオペレーショナル・リスクおよびコンプライアンス・リスクについて、第２の防衛線の監督対象となる。

主要リスク

ERMFは、信用リスク、市場リスク、トレジャリー・リスクおよび資本リスク、気候リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、コンプライアンス・リスク、金融犯罪リスク、レピュテーション・リスク、法務リスクの10の主要リスク（上記「リスク管理」のセクションを参照のこと。）を特定している。2024年に、金融犯罪リスクは主要リスクに引き上げられ、2025年１月１日より適用されている。以前は、金融犯罪リスクは、コンプライアンス・リスクの一部として管理されていた。金融犯罪の外部からの脅威が高まっていることを踏まえ、この変更により、バークレイズ・バンク・グループ内の金融犯罪リスクの透明性と可視性が向上し、金融犯罪リスクの独立した評価、管理および監視が強化されることになる。

各主要リスクは、バークレイズ・グループレベルの役員が責任を持って監督しており、関連する責任および期待を提示し、リスク管理の関連要件を詳述した枠組み、方針および基準に係る監督および／または責任の割当てを担当している。さらに、特定のリスクに至っては複数の主要なリスクにわたっている。

リスク選好度

リスク選好度は、バークレイズ・バンク・グループがその活動を遂行する上で受入可能なリスクの水準を定義するものである。また、リスク選好度により、バークレイズ・バンク・グループの現在および変化するリスク特性に関して、経営陣および取締役会の間の継続的な対話の基礎が提供され、情報に基づいて戦略的および財務的な決定を行うことができる。

リスク選好度は、バークレイズ・ピーエルシーの取締役会により集約的に承認され、バークレイズ・バンク・グループをはじめ法人および事業全体に普及される。バークレイズ・バンク・ピーエルシーの取締役会は、バークレイズ・ピーエルシーの取締役会の承認なしに、バークレイズ・ピーエルシーの取締役会が決定したリスク選好度よりも高いリスク選好度を承認することはできないが、バークレイズ・ピーエルシーの取締役会が承認したリスク選好度よりも低いリスク選好度で運営することはできる。

企業集中リスクに重大な影響を及ぼす特定のエクスポージャーおよび活動を有効化および管理するための制限により、バークレイズ・グループの総合的なリスク選好およびバークレイズ・バンク・グループへのリスク分担を行っている。

リスク委員会

バークレイズ・バンク・グループの各リスク委員会は、それぞれの事業に関連するリスク事項を検討し、必要に応じてバークレイズ・グループ・リスク委員会にエスカレーションし、その委員長も同様に、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの取締役会リスク委員会およびバークレイズ・バンク・ピーエルシー取締役会にエスカレーションする。

（訳文）

独立監査人の監査報告書

バークレイズ・バンク・ピーエルシーのメンバーに対する独立監査人の監査報告書

１.無限定適正意見

私どもは、以下を認める。

・　バークレイズ・バンク・ピーエルシーの財務書類は、2024年12月31日現在のグループおよび親会社の財政状態ならびに同日に終了した事業年度におけるグループおよび親会社の経営成績について真実かつ公正な概観を与えている。

・　グループの財務書類は、英国が採用した国際会計基準に準拠して適正に作成されている。

・　親会社の財務書類は、2006年会社法の規定に準拠して適用される、英国が採用した国際会計基準に準拠して適正に作成されている。

・　グループおよび親会社の財務書類は、2006年会社法の要求事項に準拠して作成されている。

監査意見の範囲

私どもは、年次報告書（原文）に含まれ、以下の書類から構成される、2024年12月31日終了事業年度（以下「2024年度」という。）のバークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループおよび親会社の財務書類を監査した。

欧州連合が採用しているIFRSに関する追加意見

グループの財務書類に対する注記１にも説明されている通り、グループおよび親会社は、英国が採用した国際会計基準を適用する法的義務に従うことに加えて、欧州連合で適用される規則（EC）第1606/2002号に準拠して採用された国際財務報告基準（以下「EUが採用したIFRS」という。）も適用している。私どもは、グループおよび親会社の財務書類が、EUが採用したIFRSに準拠して適正に作成されているものと認める。

監査意見の根拠

私どもは、国際監査基準（英国）（以下「ISA（英国）」という。）および準拠法に従って監査を実施した。私どもの責任は、以下に記載されている。私どもは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。本報告書に含まれる私どもの監査意見や事項は、取締役会監査委員会（以下「BAC」という。）と協議し、BACに対する報告に含めた内容と一致している。

私どもは、社会的影響度の高い上場事業体に適用される英国財務報告評議会（以下「FRC」という。）の倫理基準を含む英国の倫理規定の下で、倫理上の責任を果たし、グループに対して独立性を保持している。

２.監査の概要

３. 継続企業の前提

取締役は、グループまたは親会社を清算または事業停止する意図がなく、またグループおよび親会社の財政状態が現実的に継続できることを示しているという結論に至ったため、継続企業の前提に基づいて財務書類を作成している。また取締役は、財務書類承認日から少なくとも１年間（以下「継続企業としての存続期間」という。）に継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせるような重要な不確実性は存在しないという結論にも至っている。

４. 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項の定義

監査上の主要な検討事項とは、財務書類監査において、私どもが職業的専門家としての判断に基づき最も重要であると判断した事項をいい、以下の事項に最も大きな影響を及ぼすものを含む、私どもがリスク評価を通じて特定した最も重要な虚偽表示リスク（不正に起因するものかどうかは問わない）が含まれる。

・　全体的な監査方針

・　監査におけるリソースの配分

・　エンゲージメント・チームの業務の指示

私どもは、監査上の主要な検討事項の内容を、当該事項に対応するための主要な監査手続およびその結果と併せて、監査における重要性の高い順に以下の欄に記載している。当該事項は、財務書類全体の監査において対応した事項であり、私どもの監査意見はこれらの手続が基礎となっている。私どもは当該事項に対して個別の意見を表明しない。

4.1.貸付金（償却原価ベース）に対する減損引当金（オフバランス項目に対する引当金を含む）

年次報告書（原文）により詳しい説明がある事項：取締役会監査委員会がなぜ減損を重点領域としたかに関する詳細については、年次報告書（原文）の24ページから25ページの同取締役会監査委員会報告書（原文）を、IFRS第９号に基づく金融商品の減損の会計方針については288ページから291ページを、信用リスクに関する開示については158ページから208ページを、また財務開示については288ページにある注記８「信用に係る減損費用」をそれぞれ参照のこと。

4.2. 公正価値で保有する金融商品の評価

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの取締役会監査委員会とのコミュニケーション 私どもは、以下を含む事項について取締役会監査委員会と協議し、同会に報告した。 ・ レベル３の金融資産および負債と特定のレベル２の金融資産および負債の公正価値測定を対象とする私どもの監査アプローチ（これには、私どもが実施したリスク評価、内部統制評価手続および実証手続の詳細も含まれる） ・ グループの公正価値測定手法、モデル、価格決定に係るインプットおよび公正価値調整の適切性に関する私どもの結論 監査人による独自の判断が必要な領域 私どもは、以下の領域を、監査人による独自の判断が必要な領域とした。 ・ レベル３の金融商品、測定がより困難なレベル２の金融商品および特定の各種評価調整の公正価値測定（特に、市場データインプット、評価モデルおよび関連する仮定のサンプルに関するもの） 私どもの手続の結果 私どもは、特定したリスクや実施した手続の結果に基づき、認識したレベル３の金融資産および負債と、測定がより困難なレベル２の金融資産および負債の公正価値や、レベル３の金融商品資産および負債に関する関連する開示は許容可能なものであると判断した（2023年度の結果：許容可能なものである）。

年次報告書（原文）により詳しい説明がある事項：取締役会監査委員会がなぜ公正価値測定を重点領域としたかに関する詳細については、年次報告書（原文）の24ページから25ページの取締役会監査委員会報告書（原文）を、金融資産および負債の会計方針については313ページを、また財務開示については313ページから325ページにある注記16「金融商品の公正価値」をそれぞれ参照のこと。

4.3. 英国退職基金（UKRF）に係る確定給付年金債務総額の評価

年次報告書（原文）により詳しい説明がある事項：確定給付制度の会計方針については年次報告書（原文）の352ページを、また財務上の開示については352ページから361ページにある注記30「年金および退職後給付」をそれぞれ参照のこと。

4.4. ユーザー・アクセス管理

５. 私どもの異常検出能力と当該事項への対応

６. 重要性の基準値の決定

私どもの監査の範囲は、私どもが適用する重要性の基準値の影響を受ける。私どもは、定量的な閾値を設定し、また、定性的な検討の結果に基づき、監査の範囲ならびに監査手続の内容、実施時期および範囲の決定、また、虚偽表示が個別にまた集計した場合に財務書類全体に及ぼす影響の評価に使用した。

グループの財務書類全体の重要性の基準値である240百万ポンド（2023年度：230百万ポンド）と、主要な財務書類勘定残高は以下の通りである。

７. 監査の範囲

８. 年次報告書（原文）におけるその他の情報

取締役は、年次報告書（原文）内に記載されているその他の情報および財務書類に対して責任を有している。私どもの監査意見の対象範囲にはその他の情報は含まれていないため、私どもは下記の内容を除いて、当該その他の情報に対していかなる保証の結論も表明しない。

９. 欧州単一電子フォーマット（以下「ESEF」という。）

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結貸借対照表および連結キャッシュフロー計算書とこれらに関連する注記からなる連結財務書類を、ESEFで作成している。このフォーマットに関する要件は、単一電子報告フォーマット形式の仕様についての細則に関する欧州委員会委任規則（EU）第2019/815号（以下「ESEF規則」という。）に定められている。

取締役は、ESEF規則に従って財務書類を作成する責任を有する。私どもは、連結財務書類がすべての重要な点においてESEF規則に従い作成されているかどうかについて報告するよう、バークレイズ・バンク・ピーエルシーから依頼を受けた。

私どもは、2024年12月31日現在のグループの連結財務書類が、適用されるESEF規則の要件に従って作成されているかどうかを評価するために、当該連結財務書類を精査した。これは、有効なxHTMLフォーマットの財務書類や、ESEF規則に定められている主要タクソノミや共通規則を用いた連結財務書類のXBRLマークアップに関連するものであった。

私どもの意見では、2024年12月31日現在のバークレイズ・バンク・ピーエルシーの連結財務書類であるbbplc-2024-12-31は、すべての重要な点においてESEF規則の要件に従い作成されている。

10. 取締役および監査人の責任

取締役の責任

年次報告書（原文）の33ページで詳述されている通り、取締役は、財務書類が真実かつ公正な概観を与えているという確証を得ることを含めて、財務書類を作成する責任、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない財務書類を作成するために必要であると判断した内部統制を整備する責任、グループおよび親会社の継続企業としての存続能力を評価し、必要であれば、継続企業の前提に関する事項について開示する責任、ならびにグループまたは親会社が、清算または事業停止を予定しているか、そうする以外には現実的な代替案がない場合を除き、継続企業の前提に基づき財務書類を作成する責任を有している。

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監査人の責任

私どもの目的は、全体としての財務書類に、不正または誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査意見を表明することにある。合理的な保証は、高い水準の保証であるが、ISA（英国）に準拠して行った監査が、実在するすべての重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は、不正または誤謬から発生する可能性があり、個別にまたは集計すると、財務書類の利用者が財務書類に基づく経済的な意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

私どもの責任に関する完全な説明は、FRCのウェブサイトであるwww.frc.org.uk/auditorsresponsibilitiesに掲載されている。

会社は、開示ガイダンスならびに透明性ルール4.1.17Rおよび4.1.18Rに基づいて作成された年次財務報告書にこれらの財務書類を含める必要がある。この監査報告書は、年次財務報告書がこれらの要件に従って作成されたかどうかについて保証するものではない。

11. 監査の目的と私どもが果たす責任の相手

当報告書は、2006年会社法の第16部第３章に従い、一機関である会社のメンバーのためだけに作成されたものである。私どもの監査は、監査報告書において会社のメンバーに伝えるべき事項について意見を表明するために実施したものであり、それ以外の目的で実施したものではない。私どもは、監査、当報告書または表明意見について、準拠法が認めている範囲内で、会社や一機関である会社のメンバー以外の者に対するいかなる責任も負わない。

スチュアート・クリスプ

（上級法定監査人）

ケーピーエムジー エルエルピー　法定監査人

勅許会計士

15 カナダスクエア

ロンドン

E14 5GL

2025年２月12日

（※）この監査報告書の訳文は、英語で作成された原文監査報告書を翻訳したものです。情報、見解または意見のあらゆる解釈において、英語版の原文監査報告書がこの訳文に優先します。

Independent Auditor’s report

Independent Auditor’s report to the members of Barclays Bank PLC

1.  OUR OPINION IS UNMODIFIED

In our opinion:

・  the financial statements of Barclays Bank PLC give a true and fair view of the state of the Group’s and of the Parent Company’s affairs as at 31 December 2024, and of the Group’s and the Parent Company's profit for the year then ended;

・  the Group financial statements have been properly prepared in accordance with UK-adopted international accounting standards;

・  the Parent Company financial statements have been properly prepared in accordance with UK-adopted international accounting standards as applied in accordance with the provisions of the Companies Act 2006; and

・  the Group and Parent Company financial statements have been prepared in accordance with the requirements of the Companies Act 2006.

WHAT OUR OPINION COVERS

We have audited the Group and Parent Company financial statements of Barclays Bank PLC ("the Company") for the year ended 31 December 2024 (FY24) included in the Annual Report and accounts, which comprise:

ADDITIONAL OPINION IN RELATION TO IFRS AS ADOPTED BY THE EUROPEAN UNION

As explained in note 1 to the Group financial statements, the Group and the Parent Company, in addition to complying with its legal obligation to apply UK-adopted international accounting standards, has also applied International Financial Reporting Standards adopted pursuant to Regulation (EC) No 1606/2002 as it applies in the European Union (“IFRSs as adopted by the EU”). In our opinion the group and the parent company financial statements have been properly prepared in accordance with IFRSs as adopted by the EU.

BASIS FOR OPINION

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (UK) (“ISAs (UK)”) and applicable law. Our responsibilities are described below. We believe that the audit evidence we have obtained is a sufficient and appropriate basis for our opinion. Our audit opinion and matters included in this report are consistent with those discussed and included in our reporting to the Board Audit Committee (“BAC”).

We have fulfilled our ethical responsibilities under, and we remain independent of the Group in accordance with, UK ethical requirements including the FRC Ethical Standard as applied to listed public interest entities.

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2.  OVERVIEW OF OUR AUDIT

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3.  GOING CONCERN

The Directors have prepared the financial statements on the going concern basis as they do not intend to liquidate the Group or the Parent Company or to cease their operations, and as they have concluded that the Group's and the Parent Company’s financial position means that this is realistic. They have also concluded that there are no material uncertainties that could have cast significant doubt over their ability to continue as a going concern for at least a year from the date of approval of the financial statements (“the going concern period”).

4.  KEY AUDIT MATTERS

Further information in the Annual Report and Accounts: See the Board Audit Committee Report on pages 24 to 25 for details on how the Committee considered impairment as an area of significant attention, pages 288 to 291 for the accounting policy for the Impairment of financial instruments under IFRS 9, pages 158 to 208  for the credit risk disclosures, and page 288 for the financial disclosure note 8; Credit Impairment charges.

Further information in the Annual Report and Accounts: See the Board Audit Committee Report on pages 24 to 25 for details on how the Board Audit Committee considered Valuations as an area of focus, page 313 for the accounting policy on financial assets and liabilities, and pages 313 to 325 for the financial disclosure note 16; Fair value of financial instruments.

Further information in the Annual Report and Accounts: See page 352 for the accounting policy on defined benefit schemes, and pages 352 to 361 for the financial disclosure note 30; Pensions and post-retirement benefits.

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5.  OUR ABILITY TO DETECT IRREGULARITIES, AND OUR RESPONSE

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6.  OUR DETERMINATION OF MATERIALITY

The scope of our audit was influenced by our application of materiality. We set quantitative thresholds and overlay qualitative considerations to help us determine the scope of our audit and the nature, timing and extent of our procedures, and in evaluating the effect of misstatements, both individually and in the aggregate, on the financial statements as a whole.

The overall materiality for the Group financial statements of £240m (2023: £230m) compares as follows to the other main financial statement elements amounts.

7.  THE SCOPE OF OUR AUDIT

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8.  OTHER INFORMATION IN THE ANNUAL REPORT

The directors are responsible for the other information presented in the Annual Report together with the financial statements. Our opinion on the financial statements does not cover the other information and, accordingly, we do not express an audit opinion or, except as explicitly stated below, any form of assurance conclusion thereon.

9.  EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT (ESEF)

Barclays Bank PLC has prepared its consolidated financial statements, which comprise the consolidated income statement, consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity, consolidated balance sheet, and consolidated cash flow statement and the related notes, in ESEF. The requirements for this format are set out in the Commission Delegated Regulation (EU) 2019/815 with regard to regulatory technical standards on the specification of a single electronic reporting format (“the ESEF Regulation”).

The Directors are responsible for preparing the financial statements in accordance with the ESEF regulation. We were engaged by Barclays Bank PLC to report on whether the consolidated financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the ESEF regulation.

We have examined the consolidated financial statements in order to determine whether the consolidated financial statements of the Group as at 31 December 2024 have been prepared in compliance with the relevant requirements in the ESEF Regulation that are applicable to financial statements.  This relates to financial statements prepared in a valid xHTML format, and the XBRL markup of the consolidated financial statements using the core taxonomy and the common rules on markups specified in the ESEF Regulation.

In our opinion the consolidated financial statements of Barclays Bank PLC as at 31 December 2024, identified as bbplc-2024-12-31 have been prepared, in all material respects, in compliance with the requirements of the ESEF Regulation.

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10.  RESPECTIVE RESPONSIBILITIES

Directors’ responsibilities

As explained more fully in their statement set out on page 33 the directors are responsible for: the preparation of the financial statements including being satisfied that they give a true and fair view; such internal control as they determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; assessing the Group and Parent Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern; and using the going concern basis of accounting unless they either intend to liquidate the Group or the Parent Company or to cease operations, or have no realistic alternative but to do so.

Auditor’s responsibilities

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue our opinion in an auditor’s report. Reasonable assurance is a high level of assurance, but does not guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs (UK) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements. 

A fuller description of our responsibilities is provided on the FRC’s website at www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities.

The Company is required to include these financial statements in an annual financial report prepared under Disclosure Guidance and Transparency Rule 4.1.17R and 4.1.18R. This auditor's report provides no assurance over whether the annual financial report has been prepared in accordance with those requirements.

11.  THE PURPOSE OF OUR AUDIT WORK AND TO WHOM WE OWE OUR RESPONSIBILITIES

This report is made solely to the Company’s members, as a body, in accordance with Chapter 3 of Part 16 of the Companies Act 2006. Our audit work has been undertaken so that we might state to the Company’s members those matters we are required to state to them in an auditor’s report and for no other purpose. To the fullest extent permitted by law, we do not accept or assume responsibility to anyone other than the Company and the Company’s members, as a body, for our audit work, for this report, or for the opinions we have formed.

Stuart Crisp

(Senior Statutory Auditor)

for and on behalf of KPMG LLP, Statutory Auditor

Chartered Accountants
15 Canada Square London

E14 5GL

12 February 2025

（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出会社が別途保管しております。