5393 ニチアス 有価証券報告書－第209期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第206期の期首から適用しており、第206期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第209期より表示方法の変更を行っており、第208期の経常利益については、表示方法の変更を反映させた組替え後の数値となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第206期の期首から適用しており、第206期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第209期より表示方法の変更を行っており、第208期の経常利益については、表示方法の変更を反映させた組替え後の数値となっております。

６．2025年３月期の１株当たり配当金108円00銭のうち、期末配当額56円00銭については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社53社、関連会社10社より構成されており、「プラント向け工事・販売」「工業製品」「高機能製品」「自動車部品」および「建材」の５つを報告セグメントとしております。

事業の内容と当社および子会社、関連会社の当該事業における位置付けならびにセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有または被所有割合」欄の(  )内は間接所有で、内数であります。

３．特定子会社に該当いたします。

４. 債務超過会社であり、2025年３月末時点で債務超過額は8,825百万円であります。

５．債務超過会社であり、2024年12月末時点で債務超過額は1,739百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループで常時就業する人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員（定年後再雇用者・嘱託社員・パート社員・派遣社員）の人員数は、［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．全社（共通）には、特定セグメントに区分できない人員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社で常時就業する人員数（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員（定年後再雇用者・嘱託社員・パート社員・派遣社員）の人員数は、［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．全社（共通）には、特定セグメントに区分できない人員数を記載しております。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、臨時従業員を除いて算出しており、平均年間給与には、基準外賃金および賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ニチアス労働組合（組合員数1,571名）と称し、ＵＡゼンセンに加盟しております。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが合理的であると判断したものであります。

(1)　会社の経営の基本方針

当社グループは、1896年にわが国における保温・断熱分野のパイオニアとしてスタートし、様々な産業分野へ「断つ・保つ」の技術を基盤とした製品とサービスを提供することで成長してまいりました。

2011年には経営理念として

ニチアス理念

「ニチアスは、『断つ・保つ』の技術で地球の明るい未来に貢献します。」

を制定しました。

また、2025年４月には未来志向のもと、新しい理念体系を整備し、サステナビリティ方針を制定するとともに、ニチアスグループ従業員の「心構え」と「行動」の原則を示す「私たちの約束」を改訂しました。

(2)　中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

　 当社グループでは、長期ビジョンに「『断つ・保つ』で明るい未来へ」を掲げております。

「断つ・保つ」の６つの要素技術とニチアス独自のビジネスモデルの歯車を組合せ、さらには、変化に適応するスピードと効率化を加え深化することで、環境と社会課題の解決に向け貢献してまいります。

※ 当社グループでは従業員の理解・浸透を目的に、長期ビジョンとコーポレートスローガンは同一にしております。

ニチアス理念のもと当社グループは、「働きやすい明るい会社」の実現に向け、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画「しくみ・１３０」（2023年３月期～2027年３月期）を策定しております。数値目標・イメージ、環境目標については、第２ステージにあたり、下記のとおりといたしております。

□ 数値目標・イメージ

□ 環境目標

※中期経営計画「しくみ・１３０」において、「し」は従業員と家族の幸せ、「く」は課題解決のための工夫、「み」は持続的成長を目指す明るい未来と定義づけ、外部環境が目まぐるしく変化する中、変化に適応できる「しくみ」を構築し、当社創立130周年となる2027年３月期の目標達成に向け、課題に取り組んでまいります。

　当該計画については、前半３ヵ年を第１ステージ（2023年３月期～2025年３月期）、後半２ヵ年を第２ステージ（2026年３月期～2027年３月期）と期間を区分けしております。環境の変化を踏まえ、適宜、目標に対する進捗の評価・検証、目標達成に向けた課題の見直しを行いながら進めております。

(3)　経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、「断つ・保つ」の技術を基盤として、各種プラント設備向けに製品やエンジニアリングを提供する「プラント向け工事・販売事業」、基幹産業を主な市場とする「工業製品事業」、半導体産業に特化した「高機能製品事業」、自動車メーカーなどを主な客先とする「自動車部品事業」、ビルの建材を供給・施工する「建材事業」の５つの事業を展開しております。セグメントごとの経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりです。

 ＜プラント向け工事・販売事業＞

プラント向け工事・販売事業では、シール材をはじめとする製品や極低温から超高温に至る領域で独自技術を駆使したエンジニアリングサービスを提供しています。電力、ＬＮＧ、石油精製・石油化学などのプラント施設に常駐体制を構築することで、各種工事やメンテナンス工事におけるお客さまからのニーズへお応えしています。

国内市場は人口減少に伴い長期的には縮小傾向にありますが、石油精製・石油化学分野においては、プラントの安定操業を目的とした設備保全に対する投資は継続していくと予想されます。また、政府が掲げる2050年カーボンニュートラルの実現に向け、再生可能エネルギー由来の発電設備新設、火力発電における燃料の脱炭素化、原子力発電所の再稼働に向けた取組み等も順次進められていくと考えられます。

このような環境のなか、従来築いてきた全国のプラント施設への常駐体制を維持し、お客さまのニーズに真摯に対応していくとともに、将来見込まれる人手不足や働き方改革に対応するための省力化工法・製品の開発、工事現場管理のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進してまいります。

 ＜工業製品事業＞

工業製品事業は、半導体・電子部品、自動車、医療、食品、医薬、石油精製・石油化学、電力、鉄鋼、インフラ建設などの幅広い産業分野に対し、生産工場の設備用部材や各種機器の部品として、ガスケット・パッキン、ふっ素樹脂製品、各種断熱材、ＶＯＣ（揮発性有機化合物）除去フィルター製品などの「断つ・保つ」技術・製品を提供しています。また、当社のマザー事業本部として新規事業創出の役割を担っています。

外需については、中国環境規制への対応や、ＥＶの急速な普及に伴う電池工場への投資拡大に伴い、ＶＯＣ除去フィルターや産業用除湿フィルターの需要が増大しています。内需については、半導体関連の大型投資により薬液製造および薬液供給の分野で大型物件が見込まれます。また、建築や医療、食品等の需要は堅調であり、加えて、カーボンニュートラル実現に向け、主力事業分野の一つである省エネ関連製品（断熱材）への関心が高まっています。

このような環境下で、幅広い産業分野を顧客に持つ工業製品事業本部としては、国内外の有望地域や有望成長市場における機会損失を最小限とするべく、需要増に対応できるよう設備投資や生産体制整備を積極的に進めてまいります。また、カーボンニュートラルに向けた市場および顧客の構造転換を見極め、「断つ・保つ」技術を基軸とした戦略製品群の開発・拡充を行っていくことで、社会要求に対応してまいります。

 ＜高機能製品事業＞

高機能製品事業では、技術革新の早いエレクトロニクス関連産業分野のなかで、半導体・ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）製造プロセスにおける、熱・薬液・ガスなどに関わる先進の部品や部材（樹脂・ゴム製品、ヒータ・無機断熱製品）を提供しています。

ＩｏＴ・ＡＩ・５Ｇ・メタバースの普及、加速するデータ社会により、半導体市場は拡大・成長していくと考えております。

このような環境のなか、将来の市場拡大に備えた生産体制の構築を進めるとともに、将来の環境規制にも配慮した先進技術や材料開発を展開してまいります。

 ＜自動車部品事業＞

自動車部品事業では、シリンダーヘッドガスケットなどの流体の漏れを「断つ」機能製品であるシール材をはじめ、自動車の進化に対応した防熱、防音、制振関連の製品や技術を提供しています。

足元では、次世代車（ＥＶ等）の需要の伸びに鈍化傾向が見られますが、中長期的には次世代車へのシフトが進むものと思われます。

このような環境のなか、進化を続ける自動車産業の未来に貢献すべく、長年培ってきた技術を駆使し、時代のニーズに対応した高付加価値製品の創出、開発を進めていくとともに、グローバルでの拡販と原価低減活動を推進し利益確保に注力してまいります。

 ＜建材事業＞

建材事業では、不燃・断熱・耐火などの性能を備えた建材を提供するとともに、その建材を活用した施工も展開しており、オフィスビル、工場、物流倉庫などの、より安全で快適な空間づくりに寄与しています。

足元では、都市部の大型再開発事業などにおいて、人手不足や資材価格の高騰による工期への影響が見られます。

このような環境のなか、当社の戦略としては、建築物には欠かせない耐火被覆工事の施工性を大きく改善させた巻付け耐火被覆材をはじめとする差別化製品の拡販を進めるとともに、事業の構造改革を進め、収益の改善を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが合理的であると判断したものであります。

当社グループでは、従業員が活躍できる職場環境が実現できてこそ、業績向上とサステナブルな未来が望めるものと考えます。従業員の活躍は、より良い技術や製品、サービスを社会に提供することにつながると確信します。このような考えのもと、当社グループは「私たちが目指す姿」として「働きやすい明るい会社」の実現を掲げ、中期経営計画「しくみ・１３０」（2023年３月期～2027年３月期）を策定しております。

上記の考えに基づき、2025年４月に当社グループのサステナビリティ活動の根幹となる「ニチアスグループサステナビリティ方針」を制定いたしました。

中期経営計画においては、サステナビリティに関連する環境や人材などの各項目について、環境委員会をはじめとする各部が検討した結果を経営企画部がとりまとめ、全社課題として設定しております。

これらの課題の進捗状況については、中期経営計画で制定した「ニチアス幸せ価値指数」を用いて評価し、その成果については経営会議および取締役会に報告する体制としております。ニチアス幸せ価値指数では、ＥＳＧの要素を踏まえた事業活動に直結する５つの重要課題のほか、従業員の働く環境（従業員満足度）を定量的に評価しています。同時に、従業員のエンゲージメントサーベイ（従業員幸福度）、従業員を支える家族や当社グループを取り巻くステークホルダーへのアンケートも実施し、総合的な視点で評価・検証を行っています。

　※ 各課題の目標値については、第２ステージにあたり、追加、改訂しております。

また、当社グループでは環境や社会課題を解決しながら持続的な成長を果たすため、サステナビリティ担当役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進の基本方針・戦略を策定するとともに、各専門部会を統括し、当社グループのサステナビリティ活動を推進してまいります。

なお、本委員会の位置づけにつきましては、「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由」に記載のコーポレートガバナンス体制図を参照ください。

(1)　気候変動関連等

▶ ニチアスグループ環境方針

当社グループは、2001年にニチアス環境憲章を制定以降、「『断つ・保つ』の技術を活かし、地球温暖化をはじめとするさまざまな環境負荷を低減し、持続発展可能な社会の実現に貢献します」との宣言文に基づき、さまざまな施策に取り組んでまいりました。2025年４月に当社グループのサステナビリティ活動の根幹となる「ニチアスグループサステナビリティ方針」が制定されたことにより、環境憲章は、今後注力していくべき環境配慮企業としての取り組みを具体的に明記し「ニチアスグループ環境方針」として再制定しました。本方針に示した、環境配慮企業としての取り組みは以下のとおりです。

　　・環境に配慮した設計と開発

　　・気候変動への対応

　　・資源循環の取り組み

　　・自然との共生

　　・化学物質管理の強化

気候変動への対応に加えて、資源循環においては、従来から推進していたリサイクルの推進と廃棄物削減活動を強化し、資源の有効利用を促進してまいります。また、新たに自然との共生を明記し、水資源や生物多様性の保全と回復を推進し、地域社会と共存していきます。新たに制定した本方針に基づき、当社グループは環境配慮企業としての取り組みを一層強化してまいります。

また、これら活動を推進するため、気候変動対応をメインに活動していたカーボンニュートラル推進室を環境経営推進室と改称し、課題に取り組んでまいります。

▶ 気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への対応

激甚災害が増加し、経済活動が停滞するなど、気候変動がグローバルに様々な影響を及ぼすことが問題になるなか、当社グループは「断つ・保つ」の技術を基盤とした保温・断熱・保冷などの機能を備えた製品およびサービスの提供を通じ、CO2排出量削減に貢献してきました。当社グループは、気候変動を地球の明るい未来に対する多大なリスクと捉え、地球温暖化の緩和と適応の両面から積極的に活動を推進しております。2023年６月には、気候変動問題に適切に対応すべく、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言に賛同を表明しました。今後は、さらなる脱炭素活動を推進するとともに、気候変動に関する情報開示をさらに積極的に進めてまいります。

＜ガバナンス＞

当社グループは、ニチアスグループ環境方針において、「断つ・保つ」の技術を活かし、地球温暖化をはじめとするさまざまな環境負荷を低減し、持続発展可能な社会の実現に貢献することを宣言しております。気候変動対応、資源循環の取り組み、自然との共生、化学物質管理の強化を重要事項と捉え、環境委員会を中心に、環境負荷を低減した製品開発および製造拠点の環境負荷低減を推進しております。

環境委員会は、代表取締役社長を委員長として、取締役および各本部長から構成され、当社グループの気候変動を含む環境問題にかかわる課題についてリスク・機会の分析や取り組みの立案・推進、中期環境方針の策定・進捗管理などを担っております。環境委員会の下には工場部会を設置し、工場部会は、製造拠点の脱炭素目標の達成状況などを確認し、当社グループ全体のパフォーマンスの向上等について議論することにより、製造拠点の取り組みを推進しております。

環境委員会は、四半期に一度開催され、その討議事項を取締役会に報告し、取締役会は当該報告内容について管理・監督しております。

＜リスク管理＞

当社グループは、気候変動に関わるリスクとして、2030年度を想定し、将来における気温上昇として、1.5℃と４℃の気温帯のシナリオを用いてシナリオ分析を実施しております。具体的には、環境経営推進室が中心となって、当社グループ全体のサプライチェーン、各プロセスを想定し、気候変動リスクの洗い出し、分析を実施し、重要な影響を及ぼす事象への対応を進めております。分析で洗い出されたリスクに対する対応策の進捗については環境委員会で重要リスクを認識したうえで、必要に応じて取締役会で審議し、リスク回避などの対応やリスク発生時の影響低減に向けて活動を推進しております。

＜戦略＞

当社グループは、国際エネルギー機関（International Energy Agency；IEA）が発行しているWorld Energy Outlook等から、 2030年度を想定し、低炭素社会への移行が進む1.5℃シナリオ（NZEシナリオ）および気候変動が進む４℃シナリオ（STEPSシナリオ）に基づくシナリオ分析を実施し、気候変動によるリスクと機会の具体的な内容および財務影響を評価しました。

（注）１．財務影響は「時間軸」に記載した期間において想定される、収益および費用に与える影響について、小：10億円未満、中：10億円以上50億円未満、大：50億円以上として記載しております。

　　　２．時間軸は下記の期間を想定しております。

短期：～2026年度（現中期経営計画最終年度）

中期：～2030年度（GHG排出量削減中期目標年度）

長期：～2050年度（カーボンニュートラル達成目標年度）

2030年に向けてはカーボンニュートラルへの移行段階として省エネ需要が拡大すると想定しており、当社グループの強みである幅広い断熱材ラインアップと省エネ診断サービスにより顧客の省エネに貢献できると考えております。例えば、省エネ診断システム「Thermofit®」では、診断から対策工事の提案・実施・効果検証までをトータルサポートすることが可能です。また、断熱強化のため、「JIS A9501 保温保冷工事施工標準」改正にあたり、当社はJIS原案作成委員会に参画し、「付属書E(参考)経済保温厚さの求め方」の見直しを提案し、有価証券報告書提出日現在、JIS原案作成委員会で審議されています。また、将来の電力供給については、生成AIなどのデータセンター設置による電力消費の増加に応え、かつ脱炭素化を図るために、非効率な石炭火力発電からアンモニアやLNGを燃料とする発電方式への転換が進むと想定されます。当社は、これらの建設工事の需要増加を機会と捉えております。

2040年に向けては、第７次エネルギー基本計画において、原子力発電を最大限活用することが示されました。再稼働に向けた安全対策工事の需要増加も、当社の機会と捉えております。

そして2050年のカーボンニュートラル社会の実現に向けては、電気自動車をはじめとする次世代車や、水素等の次世代エネルギー関連製品の開発を進めており、実証段階から参画することで将来需要を取り込んでまいります。 ＜指標及び目標＞

□気候変動への取り組みと新目標

当社グループは2021年４月に「2050年までにカーボンニュートラル達成」することを宣言しました。地球温暖化の進行により自然災害の激化や生物多様性への影響が懸念されているなか、脱炭素社会の実現に向け、自然共生型のサステナブルな経済活動への転換が求められています。また国際的な枠組みであるパリ協定は、世界全体の気温上昇を２℃以下に抑えるとともに、さらに努力目標として1.5℃までに留めることを求めています。当社グループでは、温室効果ガス（以下、GHG：Greenhouse Gas）の削減目標を、パリ協定が求める水準に定めています。

当社グループが定めた2030年までのGHG排出量削減目標(Near-Term Targets)は、SBT(Science Based Targets)イニシアティブより評価され、2025年３月にSBT認定を取得いたしました。SBT認定を受け、引き続き環境負荷低減を目指したものづくりを徹底し、GHG排出量の削減を進め、脱炭素社会の実現に一層貢献してまいります。

GHG排出量削減目標

※カテゴリ１：購入した製品・サービス、カテゴリ３：スコープ１, ２に含まれないエネルギー関連活動、カテゴリ11：販売した製品の使用を対象とする

□GHG排出量の削減における進捗状況と実績

　当社グループでは主要なGHGであるCO2の排出量削減活動を、①脱炭素につながるものづくりへの転換、②グループ全体における徹底した省エネルギー、③再生可能エネルギーの積極的活用の３本柱で進めております。

① 脱炭素につながるものづくりへの転換

　製造時のCO2排出量が特に多い製品については、カーボンニュートラルに向けての当社の重点課題と捉え、事業の選択と集中を行い、統廃合による一部製品の販売終了、生産拠点の集約により、CO2排出量の削減に寄与しました。生産を継続する製品についてもCO2排出量の少ないエネルギーへの転換はもとより、乾燥・焼成時間の短縮などの製法改善による低炭素化を検討・実施し、全社で排出量の削減に努めております。

② グループ全体における徹底した省エネルギー

省エネ活動は、従来から実施しておりますが、

・自社省エネ技術・製品の活用

・各種省エネ機器の導入、設備更新、燃料転換の実施

・全製造ラインでの不良低減・生産性向上活動によるエネルギーの無駄削減

・全従業員の意識・行動による日々の省エネ徹底

を、ひとつひとつやり切ることを目標に活動をリスタートしております。

また、省エネ活動の更なる活性化のため、国内製造拠点を対象として「自責CO2削減活動」の表彰制度を2023年度より実施しております。2024年度には海外製造拠点にも拡大し、省エネを推進しております。毎年前年比１％削減を目標に活動しておりますが、2024年度は国内外製造拠点での省エネ活動で約3,000t-CO2/年（前年度比1.4％）の削減を実施しております。さらにCO2排出量の削減につながる投資を促進するため、2021年度に省エネ設備投資ガイドラインを策定し、2025年度も社内炭素価格（インターナルカーボンプライシング）を継続採用しております。社内炭素価格の効果もあり、2024年度に投資した設備により約1,000t-CO2/年の削減が見込まれます（CO2排出量削減目標の基準年度である2021年度CO2排出量の約0.4％に相当）。

③ 再生可能エネルギーの積極的活用

当社グループでは、再生可能エネルギーの導入を着実に進めるため、2030年度におけるグループ全体の購入電力に対する再生可能エネルギー比率の目標を25％と定めました。この目標達成に向け、以下のように様々な手段での電力調達を検討・実施しております。

・製造建屋の屋根上などへの太陽光発電装置の設置

・オフサイトPPAの導入※

・グリーン電力、環境証書の購入

2024年度は、ニチアス袋井工場で当社初となるオフサイトPPAによる電力調達を開始しました。この契約における太陽光発電設備は、ニチアスが所有する遊休地に設置されております。住宅地に面していることから、蓄電池を併設し、災害時には昼夜問わず、周辺自治会の皆様の非常用電源とお使いいただくことも可能です。

また、当社本社ビルや㈱熊本ニチアスなどの事業所においては、再生可能エネルギー由来の電力調達、環境証書の購入により、事業所単体での再生可能エネルギー比率100%を達成しました。

※自社の敷地外に設置された再生可能エネルギー発電設備から電力系統設備を介して、長期的に電気を調達する契約形態

(2)　人的資本

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞

人材は当社グループの最大の資産と捉えます。永続的かつ持続的に企業価値の向上を図る上では、多様な人材が集い、安心して働くことができる環境整備、風土醸成が重要と考えており、当社グループでは「ニチアスグループ人権方針」を制定し、ダイバーシティの推進など、人権尊重の取り組みに力を入れております。

具体的には、会社と従業員の関係性をより良いものに変革し、「働きやすい明るい会社」を推進していくための取り組みとして、エンゲージメントサーベイを実施し、今後の優先課題の設定や現状の制度運用の見直しに取り組んでおります。

また、管理職に占める女性労働者の割合が低い状況にあることから、中長期的な視点に立って将来の女性管理職候補者の採用・育成を図り、正社員における女性比率を高めていくことを目標としております。

さらに、従業員の健康と安全が企業活動の基盤と捉え、「ニチアスグループ健康経営宣言」を制定し、会社と従業員およびその家族と健康保険組合が一体となって、健康づくりを推進しています。ワークライフバランスを念頭に、心身ともに健康増進を図る上で、有給休暇取得を促進するとともに、時間外労働時間の削減を目標に掲げています。

人材育成については、職務を遂行するために必要な知識やスキルの習得を目的とし、階層別研修や各種集合研修の実施、通信教育の推進を行っています。また、当社グループでは「仲間で仕事をする」ことを合言葉に、従業員の働きがいと生産性の向上の両立を目的とした「ＮＫＫ（ニチアス改善活動）」に取り組むことで問題解決できる人材の育成を図っております。

加えて、2025年４月より、社長直轄組織として経営戦略室を新設し、より機動的な経営戦略の立案・実行と人的資本経営の強化を推進しております。　　＜指標及び目標＞

当社グループでは、上記に記載した、人材の育成および社内環境整備に関する方針、戦略に係る指標について、当社においては関連するデータ管理とともに具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標および実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

□景気変動、経済情勢のリスク

当社グループは、ガスケット、パッキンなどのシール材の製造販売、ロックウール、無機繊維などを基材とする各種の無機断熱材の製造販売、ふっ素樹脂など高機能樹脂を使用した耐食材や耐食機器部品の製造販売、エンジンおよび周辺機器用のシール材や防音・防熱用機能材などの自動車部品の製造販売、けい酸カルシウム板や断熱材を中心とした各種不燃建材の製造販売、また、電力・ガス、石油精製・石油化学プラントの保温保冷工事、フリーアクセスフロア工事などを事業として行っており、需要先は石油精製・石油化学、化学、鉄鋼、電力・ガス、自動車、半導体、建設など幅広い産業分野にわたっています。このため、全産業の設備投資動向、また耐食材については半導体の需要動向、自動車部品については自動車の生産、販売台数の動向、建材についてはビル建設需要の動向に依存し、最終的には内外の景気動向や経済情勢次第で業績が変動する可能性があります。

□海外事業活動のリスク

当社グループはアジアをはじめとして海外で事業を展開しております。海外での事業においては、通常予期しえない法律や規制の変更あるいは急激な金融情勢の変化など、経済的に不利な要因の発生や政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化した場合、当社グループの海外での活動に支障が生じ、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

□原材料調達のリスク

当社グループは、主な原材料として金属、コークス、パルプ、ゴム、ふっ素樹脂等を使用しています。これらの原材料の供給元の経済環境の変化、供給能力の低下などにより、必要な原材料の調達が困難になった場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

□債権管理のリスク

当社グループは取引先に対して、売掛金や受取手形などの債権を有しております。与信管理については常に充分注意しておりますが、予期せぬ貸倒れにより、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

□会計上の見積りに係わるリスク

当社グループは、工事契約に係る収益認識、固定資産減損会計に関連する回収可能価額、繰延税金資産の回収可能性等に関して見積りを行っております。これらの見積りは、将来に関する一定の仮定に基づいて作成しており、それらの見直しにより当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

□退職給付債務のリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合や年金資産の運用利回りが低下した場合、または、予定給付債務を計算する前提となる基礎率などに変更があった場合、損失が発生する可能性があります。

□製品の品質維持のリスク

当社グループは、各生産拠点において品質保証の国際規格ＩＳＯ９００１のもとで各製品を製造しておりますが、全ての製品について欠陥が無く、将来クレームが発生する可能性が全くないという保証はありません。製品の欠陥は当社グループの評価に影響を与え、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

□情報セキュリティのリスク

当社グループは、当社および顧客・取引先についての個人情報・機密情報を保有しており、これらの情報の外部流出を防止するために、社内ルールの整備、教育の徹底、セキュリティシステム強化等の対策を講じていますが、情報の流出が発生した場合には、損害補償等により当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

□災害に係わるリスク

当社グループは国内外に複数の生産拠点などを有しています。製品供給が途絶えた場合の顧客への影響度合い、市場での重要性、代替品への切り替え可能性などを考慮した対策を施しておりますが、当該拠点のいずれかが大規模地震などに被災し稼働困難となった場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

□アスベスト(石綿)による健康障害者への補償のリスク

当社および一部の国内子会社は、当社起因のアスベスト疾病により死亡または療養されている従業員および元従業員に対して、社内規程に基づき補償金を支払っております。また、一定の基準を満たされた当社および一部の国内子会社の工場周辺住民の方に救済金を支払っております。今後もアスベストによる健康障害者への補償費用等の負担が継続する可能性があります。

なお、アスベスト健康被害に関し、損害賠償請求の提訴を受けておりますが、当社といたしましては、適切に対処していく所存です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

(1)　経営成績

当連結会計年度における事業環境は、日本の景気は、一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復しています。製造業では設備投資や輸出に持ち直しの動きがみられるものの、生産は横ばいとなっています。海外の景気は、中国では足踏み状態となっている一方、米国では拡大しており、新興国では回復しております。

このような状況の中、当社グループにおいては、原子力、石油精製、石油化学向けの需要が堅調に推移したプラント向け工事・販売部門と、AI向け半導体需要が牽引した高機能製品部門を中心に売上が増加し、当社グループの売上高は、前連結会計年度に対し2.9％増の256,512百万円となりました。

売上原価については、売上高の増加に伴い前連結会計年度に対し1,112百万円(0.6％)増加の185,739百万円となりました。また、販売費及び一般管理費については、売上高の増加に伴う経費の増加により、前連結会計年度に対し1,485百万円(5.0％)増加の31,041百万円となりました。

営業利益については、売上高の増加により、前連結会計年度に対し4,523百万円(12.8％)増加の39,732百万円となり、営業利益率は15.5％となりました。

営業外収益については、為替差益の減少により前連結会計年度に対し1,404百万円(35.3％)減少の2,578百万円となりました。また、営業外費用については、前連結会計年度に対し212百万円(52.3％)増加の617百万円となりました。

上記の結果、経常利益については、前連結会計年度に対し2,906百万円(7.5％)増加の41,693百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、投資有価証券売却益の増加により、前連結会計年度に対し5,111百万円(19.0％)増加の32,073百万円となりました。

当連結会計年度のセグメント別の経営成績は以下のとおりです。

＜プラント向け工事・販売＞

（単位：百万円）

プラント向け工事・販売については、原子力、石油精製、石油化学向けを中心に需要が堅調に推移したため、売上高は前連結会計年度に対し6.7％増の78,456百万円、セグメント利益は前連結会計年度に対し18.2％増の12,504百万円となりました。

＜工業製品＞

（単位：百万円）

工業製品については、中国の経済状況悪化の影響で環境製品の需要が伸び悩みましたが、国内のインフラ向けシール材やふっ素樹脂ライニング製品の需要が堅調に推移したため、売上高は前連結会計年度に対し3.9％増の53,184百万円、セグメント利益は前連結会計年度に対し5.4％増の11,052百万円となりました。

＜高機能製品＞

（単位：百万円）

高機能製品については、AI向け半導体需要の牽引により、売上高は前連結会計年度に対し4.1％増の44,584百万円、セグメント利益は前連結会計年度に対し6.2％増の10,230百万円となりました。

＜自動車部品＞

（単位：百万円）

自動車部品については、海外需要は軟調でしたが、為替相場の円安進行により、売上高は前連結会計年度に対し2.1％増の51,196百万円となりました。また、売上高の増加に加え、原材料価格の上昇が落ち着きを見せたことにより、セグメント利益は前連結会計年度に対し20.4％増の4,540百万円となりました。

＜建材＞

（単位：百万円）

建材については、一部大型物件の工期遅延の影響と事業構造の見直しによる一部製品の生産・販売終了や品種集約により、売上高は前連結会計年度に対し8.2％減の29,090百万円となりました。一方でセグメント利益は、事業構造の見直しに伴う収益性の改善により、前連結会計年度に対し91.4％増の1,404百万円となりました。

生産、受注及び販売の状況は以下のとおりです。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格によっております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．建材の生産高が6,972百万円と前連結会計年度と比較し35.1％の減少となりました。これは、一部の連結子会社において第208期をもってロックウール製品の生産を停止したことによります。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．工業製品の受注残高が14,358百万円と前連結会計年度と比較し39.5％の増加となりました。これは、特定顧客の設備投資需要に対し、主にふっ素樹脂製品の需要が増加したことによります。

３．高機能の受注残高が7,222百万円と前連結会計年度と比較し35.0％の減少となりました。これは、国内の半導体製造装置向け関連製品の需要が減少したことによります。

③売上実績

当連結会計年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の売上実績および当該売上実績の総売上実績に対する割合は、当該割合が10％以上の相手先がないため省略しております。

(2)　財政状態

当連結会計年度末における総資産は、建物及び構築物が3,634百万円、現金及び預金が3,301百万円、原材料及び貯蔵品が2,497百万円増加しましたが、投資有価証券が8,542百万円、建設仮勘定が3,184百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して1,743百万円減少の289,044百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、短期借入金が6,935百万円、1年内償還予定の社債が5,000百万円、支払手形及び買掛金が2,902百万円、繰延税金負債が2,224百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して17,260百万円減少の72,609百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、自己株式の取得等7,964百万円、その他有価証券評価差額金の減少5,561百万円等により減少しましたが、利益剰余金が25,371百万円、為替換算調整勘定が2,546百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して15,516百万円増加の216,434百万円となりました。

(3)　キャッシュ・フロー並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して3,036百万円増加し58,611百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は31,246百万円（前年同期は19,167百万円の獲得）となりました。

これは、法人税等の支払額12,483百万円、仕入債務の減少5,085百万円、投資有価証券売却益4,985百万円等により資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益45,358百万円、減価償却費7,626百万円、売上債権の減少3,989百万円等により資金が増加したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は913百万円（前年同期は12,897百万円の支出）となりました。

これは、投資有価証券の売却による収入5,883百万円等により資金が増加しましたが、有形固定資産の取得による支出6,764百万円等により資金が減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は27,404百万円（前年同期は11,107百万円の支出）となりました。

これは、自己株式の純増減額8,006百万円、短期借入金の減少6,935百万円、配当金の支払額6,710百万円、社債の償還による支出5,000百万円等により資金が減少したことによります。

②資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

運転資金のうち主なものは、当社グループの製品製造のための原材料購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用及び税金の支払いによるものです。

設備投資資金需要については、今後成長が見込まれる事業分野を中心に生産設備の増強によるものです。

（財務政策）

運転資金及び設備投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フローから得られる資金、金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

(4)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、“地球の明るい未来に貢献する”という基本理念のもと、「断つ・保つ」をコアとしたシール技術、断熱技術、防音技術、耐火技術、耐食技術、クリーン技術を用いた製品・サービスを提供しています。これらの事業を支えるため、基盤技術の整備と差別化技術の強化に努め、中長期的視点に立った研究開発、顧客・社会の要望に密着した迅速な開発について、選択と集中を行い進めております。

当社グループの研究開発活動は、浜松研究所、鶴見研究所の２研究所と各事業部門の技術開発部からなる体制で推進し、研究・開発スタッフはグループ全体で490名であります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、6,209百万円で売上高の2.4％でありました。当連結会計年度における各部門の研究開発活動及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) プラント向け工事・販売

エネルギー産業、環境関連産業などから要求される、保温・保冷、高温断熱、耐火に関する構造や吸音・遮音に関する構造、およびそれらの施工システムの研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は1,295百万円であります。

(2) 工業製品

環境関連、エネルギー、石油精製・石油化学など各種産業から要求されるシール材、断熱材、耐火材、ふっ素樹脂製品などの部材ならびに装置部品の研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は2,113百万円であります。

(3) 高機能製品

半導体、液晶製造装置などの産業から要求されるシール材、断熱材、ふっ素樹脂製品などの部材ならびに装置部品の研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は945百万円であります。

(4) 自動車部品

自動車産業から要求されるシール材、断熱材、吸音材などの部材の研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は1,322百万円であります。

(5) 建材

ビル建築産業などから要求される断熱材、耐火材、不燃建築材料およびそれらの施工システムなどの研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は532百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおいては、今後成長が見込まれる事業分野を中心に国内外拠点の拡大、充実、ならびにBCP対応のため、全体で6,819百万円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度におけるセグメントごとの主要な設備投資状況は次のとおりであります。

(1) プラント向け工事・販売

プラント向け工事・販売では、全体で136百万円の投資を行いました。

(2) 工業製品

工業製品では、全体で2,243百万円の投資を行いました。

(3) 高機能製品

高機能製品では、全体で620百万円の投資を行いました。

(4) 自動車部品

自動車部品では、全体で823百万円の投資を行いました。

(5) 建材

建材では、全体で972百万円の投資を行いました。

(6) 全社資産

全社資産では、王寺工場および鶴見工場の建物等、全体で2,022百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．連結会社以外から賃借している土地の面積について、［  ］で外書きしております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに使用権資産を含んでおります。

３．従業員数の[  ]は、臨時従業員数を外書きしております。

４．提出会社本社の建物及び構築物ならびに土地の中には次のものが含まれており、いずれも子会社に賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の需要予測、投資効率、事業戦略等を総合的に勘案して計画しております。
　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の売却及び除却等

経常的な設備の更新のための売却及び除却等を除き、重要な設備の売却及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2018年６月28日開催の第202期定時株主総会決議により、2018年10月１日付けで当社普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は67,811,917株減少し、67,811,917株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １．自己株式3,483,482株は「個人その他」に34,834単元、および「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。

なお、自己株式3,483,482株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有残高は3,482,982株であります。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）１．三井住友信託銀行株式会社から、2024年５月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年５月15日現在で三井住友信託銀行株式会社ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には、三井住友信託銀行株式会社については株主名簿上の株式数を記載し、ほかの２社は含めておりません。

２．三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から、2024年12月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年11月29日現在で三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には、株式会社三井住友銀行については株主名簿上の株式数を記載し、ほかの１社は含めておりません。

３．株式会社みずほ銀行から、2025年２月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年２月14日現在で株式会社みずほ銀行ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業から、2025年４月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年３月31日現在でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が500株(議決権の数５個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注） 上記取得期間での取得をもって、2024年11月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取による株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、収益力を高めるために経営基盤の強化を図りながら、配当可能利益の拡大と株主価値の向上を通じて株主のみなさまに対する長期的かつ適正な利益還元を図る一方、再投資のための内部留保を充実させることを利益配分の基本方針としております。

このような基本方針のもと、配当につきましては安定した配当の継続に重点を置き、さらに当該期の利益水準や財務状況、将来の事業展開に向けた設備投資や研究開発に必要な投資資金などを総合的に勘案して実施することとしております。また、株主のみなさまへの利益還元に関する目標としましては、従来方針をあらため、ＤＯＥ5.0％以上とし、現在の中期経営計画期間中において累進配当を継続するとともに、配当および自己株式取得も考慮した総還元性向を50％以上とします。
　当連結会計年度の配当金につきましては、中間期には１株当たり52円の配当を実施し、期末配当については１株当たり56円を予定しております。

また、2026年３月期の配当金につきましては、上記の方針に基づき、中間配当金は１株当たり76円、期末配当金は１株当たり76円を予定しておりますが、財務状況や次期の業績等を総合的に勘案したうえで、最終的に決定させていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。

②　コーポレート・ガバナンスの強化・向上の歩み

③　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役は８名（内、社外取締役３名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であり、当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

ア　取締役会

当社の取締役会は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した５名の取締役と、独立した立場から自由に提言できる３名の社外取締役で構成されております。取締役会は毎月定例日に１回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。

イ　監査役会

当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野（会社経営、法律および財務・会計）を持った、自由な立場で意見を述べることができる３名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ２名の常勤監査役によって構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等について活発な意見が交わされております。また、取締役会等においては、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。

ウ　経営会議

取締役会を効率化するための審議機関として、取締役、常勤監査役、本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。

エ　執行役員

意思決定の迅速化などを図る目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会や経営会議による意思決定に基づき、事業部門や担当領域の責任者として現場の業務を遂行しております。

オ　指名委員会・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。役員候補者の選任については、「指名委員会」が選任基準に照らして、協議・推薦したうえ、取締役会にて審議し、株主総会に候補者を提案しております。取締役の報酬等の決定については、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、「報酬委員会」において協議した結果を取締役会にて審議し決定しております。各委員会は、委員長および構成員の過半数を独立社外役員とし、役員候補者の選任や報酬決定のプロセスの客観性や妥当性を高めております。なお、有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。
　指名委員会
　　委員長：江藤洋一（社外取締役）
　　委　員：亀津克己（代表取締役社長）、野瀬満（常勤監査役）、真鍋靖（社外取締役）、
　　　　　　村瀬幸子（社外監査役）

　　報酬委員会
　　委員長：和智洋子（社外取締役）
　　委　員：亀津克己（代表取締役社長）、本橋和幸（常勤監査役）、髙野信彦（社外監査役）、

　　　　　　　出口雅敏（社外監査役）

当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各委員会の構成員は以下のとおりになる予定であります。

指名委員会
　　委員長：和智洋子（社外取締役）

委　員：亀津克己（代表取締役社長）、山本司（代表取締役専務執行役員）、真鍋靖（社外取締役）、

岩﨑玲子（社外取締役）

　　報酬委員会
　　委員長：真鍋靖（社外取締役）

委　員：亀津克己（代表取締役社長）、山本司（代表取締役専務執行役員）、和智洋子（社外取締役）

岩﨑玲子（社外取締役）

カ　環境委員会

地球環境に配慮し環境負荷の低減をめざした事業活動を行うため、代表取締役社長を委員長とする「環境委員会」を設置しております。当委員会は、気候変動を含む環境問題にかかわる課題についての対策などを立案し、当社グループの環境負荷低減活動を指導・推進しております。

キ　サステナビリティ推進委員会

環境や社会課題を解決しながら持続的な成長を果たすため、サステナビリティ担当役員を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。当委員会は、サステナビリティ推進の基本方針・戦略を策定するとともに、傘下の各専門部会を統括し、当社グループのサステナビリティ活動を推進しております。

ク　コンプライアンス委員会

法令順守はもとより、社会の良識、常識を踏まえたコンプライアンス活動に取り組むため、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会は、コンプライアンスの実践に必要な諸施策を策定し、当社グループのコンプライアンス活動を指導・推進しております。

ケ　投資委員会

投資案件の妥当性などを効率的に審査するため、「設備投資委員会」「開発投資委員会」「資産投資委員会」「デジタル投資委員会」という４つの委員会を設置しております。各委員会は、投資案件の予備審査を行い、当該案件の内容および審査結果を経営会議に報告することにより同会議の審議の効率化を図っております。

コ　内部統制監査室

当社グループの業務の適正性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性などを監査するため、「内部統制監査室」を設置しております。当室は、当社グループの状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果を速やかに社長および監査役に報告するとともに、改善合理化への提言・提案を行っております。

当社は上記企業統治体制が有効に機能していると考えており、この体制を示した体制図は次のとおりであります。

④　当事業年度における取締役会および指名委員会・報酬委員会の活動状況

＜取締役会の活動状況＞

ア　取締役会における主な審議内容

取締役会では、2023年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「しくみ・１３０」の第１ステージの最終年度として、収益性の向上、効率的運営、環境対応、基盤強化などの諸施策のほか、2025年度からの第２ステージに向けての事業の選択と集中、新規投資案件、株主還元などについての議論、審議を行いました。また、既存の投資案件の進捗状況や、気候変動対応、サイバーセキュリティ対応などについても定期的なモニタリングを実施しております。

イ　取締役会の実効性に関する分析・評価

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価などをもとに、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。当事業年度に実施した評価方法およびその結果は以下のとおりです。

(ⅰ)　分析・評価方法

分析・評価方法の概要は以下のとおりです。

ａ　全取締役および監査役（13名）に対し、取締役会の構成や運営状況等に関するアンケートを実施。

ｂ　アンケート結果を取りまとめ、社外取締役に提出。

ｃ　アンケート結果およびそれに対する社外取締役の意見を踏まえ、取締役会にて議論の後、取締役会の実効性の評価を確定。

(ⅱ)　アンケート項目の概要

アンケート項目の概要は以下のとおりです。設問ごとに、５段階評価および、必要に応じてコメント欄に補足説明や意見を記述する方式としております。

ａ　取締役会の構成

ｂ　取締役会の役割・責務

ｃ　取締役会の運営・審議

ｄ　取締役の職責

ｅ　任意の諮問委員会　など

(ⅲ)　評価結果の概要

2024年６月開催の取締役会において、上記アンケート調査の結果をもとに取締役会の実効性について分析・評価を実施いたしました。その結果、取締役会の全体としての実効性は十分確保されていることを確認いたしました。

＜指名委員会・報酬委員会の活動状況＞

ア　指名委員会

指名委員会では、2024年度の株主総会終了後の新たな経営陣のもと、委員会の構成を見直し、委員長および委員の過半数を社外役員とする変更を行いました。2024年度は委員会を２回開催し、2025年度の取締役および執行役員の候補者についての審議のほか、将来の経営幹部候補育成のための施策、当社のこれからの人事戦略などを担う組織の新設などについて議論し、取締役会に答申いたしました。

イ　報酬委員会

報酬委員会では、2024年度の株主総会終了後の新たな経営陣のもと、委員会の構成を見直し、委員長および委員の過半数を社外役員とする変更を行いました。2024年度は委員会を３回開催し、2025年度の取締役および執行役員候補者の報酬案のほか、非財務考慮要素による役員業績連動報酬制度の導入の是非、報酬の変動幅、導入時期などについて議論し、取締役会に答申いたしました。

（注）１．（　）内は出席回数/在任中の開催回数を示しております。

２．取締役会の開催回数については、会社法第370条に基づく書面決議による開催を除いております。

３．平林良人氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．関裕昭氏、岩淵勲氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会、報酬委員会の出席状況を記載しております。

⑤　企業統治に関するその他の事項　

当社が会社法第362条第４項第６号および同条第５項ならびに会社法施行規則第100条の規定に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

ア　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社および当社グループ会社（会社法第２条第３号の定義による当社の子会社をいう。以下同じ。）の取締役は、「ニチアスグループコンプライアンス綱領」に定める行動規範を順守し、自らが高い倫理観を持って行動する。

ｂ　取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、各取締役による職務執行の状況に関する主要事項の報告日程およびその他の随時に報告すべき事項をあらかじめ定める。取締役会では、各取締役が重要事項の情報を共有した上で討議し、相互コミュニケーションの確保および相互牽制を図る。

ｃ　監査役会は、毎事業年度末に取締役に対して、自署、捺印による「取締役業務執行確認書」の提出を求めることにより、職務執行上の義務違反がない旨を自ら確認させる。

イ　使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ　コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。

ｂ　取締役より１名をコンプライアンス担当役員に任命する。同担当役員が「コンプライアンス委員会」の委員長となり、当社および当社グループ会社のコンプライアンス体制・施策の立案とその展開などを行う。

ｃ　法令違反の疑いのある行為などを発見した者が直接どこからでも通報できるように、社内外および当社ホームページにコンプライアンスに関する通報受付窓口（コンプライアンス・カウンター）を設ける。なお、通報者にはあらゆる面で不利益を被ることのないように通報者保護の厳正な運用を図っている。

ｄ　法令または社内規定などに反する行為のあった者に対しては、「就業規則」に基づいて厳正にかつ公平な基準で処分する。

ｅ　反社会的勢力からの要求に対してはこれに応じない旨を「ニチアスグループコンプライアンス綱領」にて定めている。

ｆ　内部監査を担当する内部統制監査室の体制と機能を充実させることにより往査の頻度と監査効率を高め、監査結果が遅滞なく経営会議などにおいて報告されるようにする。また、担当取締役はそれらの要旨を取締役会において報告する。

ウ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ　取締役の職務執行に係る文書については「文書管理規程」に基づいて管理、保存する。

ｂ　取締役（および監査役）は取締役の職務執行に係る文書を常時、電子化文書にて閲覧できる。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役の職務の執行の効率化を図るため、取締役会は、全社的な業務運営にかかる案件の事前審議を経営会議に委任する。経営会議にて審議した案件のうち、「取締役会規程」に定める重要案件については取締役会に報告または付議する。 

ｂ　取締役会は、承認・決定した重要事項について進捗状況をレビューし、事後の対策などを検討する。

オ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制および当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社および当社グループ会社のリスク管理を体系的に定める規程に基づいて、それぞれの担当部署において個別の規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行う。

カ　当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　当社および当社グループ会社がグローバルで健全な経営を行えるよう、当社および当社グループ会社の管理体制を整備し、管理本部が法律、会計、コンプライアンスなどの面から、事業本部および生産本部が事業、生産、品質などの面から当社グループ会社を支援・指導する。

ｂ　当社および当社グループ会社の報告の信頼性を確保するため「報告に係る内部統制評価の基本方針」に基づき、必要な内部統制に係る体制を整備し、その評価の仕組みを構築している。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｃ　当社グループ会社における重要案件については、当社の「子会社管理規程」に基づき、所管本部長が、経営会議または取締役会に諮る。

ｄ　当社グループ会社には当社の取締役または社員を取締役および（または）監査役として派遣（兼任）するとともに、当社の内部統制監査室には各社の内部統制体制の状況についても監査させ、その結果を下記事項キの報告に加える。

キ　当社の当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

ａ　当社グループ会社の業務について、原則として所管本部がその状況を管理し、必要な場合は当社グループ会社の業務執行責任者に経営会議への報告を求める。

ｂ　所管本部長は、当社グループ会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。

ク　当社の当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「子会社管理規程」において当社グループ会社における職務権限等をあらかじめ定め、当社および当社グループ会社の決裁権限を適切に配分することにより効率化を図る。

ケ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役よりその職務を補助すべき者の設置につき要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。

コ　前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ　前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性を確保するため、当該使用人の人事異動に関する決定には、監査役会の事前の同意を得なければならず、その人事考課および懲戒処分については、常勤監査役と協議の上で決定しなければならない。

ｂ　監査役より監査役を補助すべき要請を受けた者は、取締役等の指揮・命令は受けないものとする。

サ　取締役・使用人または当社グループ会社の取締役・監査役・使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ａ　当社および当社グループ会社の役員および社員は、当社および当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査による法令違反などの重大事態を認知した場合は、既存の会議体における報告機会を待たずに速やかに監査役に報告する。

ｂ　上記事項アのｂに記載した取締役の職務執行状況の報告に関する事項については、監査役と協議の上でこれらの計画を策定する。

シ　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および当社グループ会社は、当社の監査役へ報告を行った者に対して、あらゆる面で不利益を被ることがないよう、通報者保護の厳正な運用を図る。

ス　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。

セ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　当社は、監査役に対しては重要な意思決定に関する会議体の日程を文書で伝え、監査役が出席を望む会議にはいつでも出席して意見を述べることができることとする。

ｂ　監査役会は、代表取締役および会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

⑥  責任限定契約の内容の概要

定款の規定に基づいて、現在、当社と非業務執行取締役および監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております：

非業務執行取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該非業務執行取締役または監査役の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役および監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する、以下の概要の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料全額を当社が負担しております：

会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を、当該保険契約の支払限度額の範囲内で填補する。ただし、被保険者の不正行為や、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については填補の対象外とする。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議（特別決議）について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

ア　自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

イ　取締役および監査役の責任減免

会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ウ　中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

（ⅰ）2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員は以下のとおりです。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

(注) １．取締役の任期は2024年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

２．監査役野瀬満、村瀬幸子の両氏の任期は2023年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

３．監査役本橋和幸、髙野信彦、出口雅敏の各氏の任期は2024年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

４．取締役江藤洋一、和智洋子、真鍋靖の各氏は、社外取締役であります。

５．監査役村瀬幸子、髙野信彦、出口雅敏の各氏は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。取締役でない執行役員は10名で、上席執行役員生産本部長 淺田啓起、同基幹産業事業本部長 鳥塚幹夫、同環境担当 戸塚優子、執行役員人事制度改革・働き方改革担当 川辺達也、同しくみづくり営業担当 藤井浩司、同建材事業本部長 冨松博幸、同管理本部長 馬立浩徳、同自動車部品事業本部長 今中博信、同生産本部副部長 美濃部智、同研究開発本部長 岩田耕治の各氏で構成されています。 

（ⅱ）当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しております。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

(注) １．取締役の任期は2025年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

２．監査役野瀬満、村瀬幸子の両氏の任期は2023年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

３．監査役本橋和幸、髙野信彦、出口雅敏の各氏の任期は2024年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

４．取締役和智洋子、真鍋靖、岩﨑玲子の各氏は、社外取締役であります。

５．監査役村瀬幸子、髙野信彦、出口雅敏の各氏は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。取締役でない執行役員は13名で、上席執行役員生産本部長 淺田啓起、同基幹産業事業本部長 鳥塚幹夫、同環境担当 戸塚優子、執行役員しくみづくり営業担当 藤井浩司、同建材事業本部長 冨松博幸、同管理本部長 馬立浩徳、同自動車部品事業本部長 今中博信、同生産本部副部長 美濃部智、同研究開発本部長 岩田耕治、同工業製品事業本部長 藤井章平、同工業製品事業本部技術統括部長 平塚雅章、同経営戦略室長 西脇公彦、同メタコート工業株式会社出向社長 佐々木章の各氏で構成されています。

②  社外役員の状況

ア　有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、当社との利害関係等については次のとおりであります。

ａ　社外取締役 江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。

ｂ　社外取締役 和智洋子氏は、弁護士であり、当社と取引関係のある弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社の案件には関与しておらず、同事務所との取引規模は、当社の連結売上高と比較してごく僅かであります。また、同氏はエステー株式会社の社外取締役、協和キリン株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

ｃ　社外取締役 真鍋靖氏は、三菱瓦斯化学株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

ｄ　社外監査役 村瀬幸子氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は株式会社文教堂グループホールディングスの社外監査役、マクセル株式会社、日本鋳造株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社とこれらの株式会社との間に特別な関係はありません。

ｅ　社外監査役 髙野信彦氏は、税理士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は東亞合成株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

ｆ　社外監査役 出口雅敏氏は、テクノプロ・ホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

イ　有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役 江藤洋一氏、同和智洋子氏、同真鍋靖氏、社外監査役 村瀬幸子氏、同髙野信彦氏、同出口雅敏氏の６名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ウ　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結のときをもって社外取締役 江藤洋一氏が任期満了により退任予定であり、同定時株主総会の議案（決議事項）として提案している「取締役８名選任の件」が承認可決された場合には岩﨑玲子氏が社外取締役に就任し、社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。

岩﨑玲子氏は、株式会社SDGsの代表取締役、アークランズ株式会社の社外取締役、西川ゴム工業株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

同定時株主総会において同議案が承認可決された場合には、全ての社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出る予定であります。

エ　社外取締役および社外監査役の選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、その職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。なお、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するため、次のとおり「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席することを通して、経営会議をはじめとする社内の重要会議の内容について報告を受けております。

社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて業務執行部門等から適宜報告および説明を受けて会社経営の監督にあたっており、幅広い経験、見識に基づいた助言を行っております。

社外監査役は、監査役会を通して、内部監査の状況、会計監査人が実施する会計監査および内部統制監査の状況の報告を受けたことに対し、公正、中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた意見を述べており、内部監査、会計監査人による監査、ならびに内部統制部門の業務の執行に適切に反映することで、監査の実効性を高めております。

また、社外取締役は会計監査人の監査報告に立ち会うほか、社外監査役と共に代表取締役との意見交換会に出席することにより相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ア　組織、人員

当社の監査役会は、監査役５名（常勤監査役２名、社外監査役３名）で構成され、社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性や他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が監査に関連する情報を共有し、さまざまな視点から審議を行っております。

当事業年度における各監査役の状況は以下のとおりです。

イ　監査役会の運営状況

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしています。当事業年度においては合計13回開催しております。各監査役の監査役会および取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）関裕昭氏、岩淵勲氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会、取締役会の出席状況を記載しております。

また、監査役会は監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い監査の充実を図っております。監査役会における主な検討項目および重点監査項目については以下のとおりです。

・監査の方針および監査実施計画

・監査上の主要な検討事項（KAM）

・内部統制システムの整備・運用状況

・監査報告書の作成

・会計監査人の選解任、報酬同意

・会計監査人の監査の方法および結果の相当性

ウ　監査役の活動状況

ａ　監査役は、監査役会の定める監査方針、監査計画に基づき、取締役会に出席して適宜意見を述べるほか、代表取締役、社外取締役との定期的な会合を開催し、経営全般の課題や監査上の重要課題などについて意見交換を行い、経営執行状況の把握と監視に努めております。

ｂ　常勤監査役は、監査方針に従い、経営会議、事業本部（全体・個別）会議、生産・研究・管理各部門会議、工場長会議、支社長会議などの社内の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。これらの会議以外にもコンプライアンス本部委員会、研究開発成果報告会などにも出席し、業務の執行状況を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。また、重要な書類などの閲覧、事業所および子会社の往査などを実施し、当社および当社グループの重要な情報についても適時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど日常的に監査活動を行っております。

ｃ　会計監査人の監査業務に対しては、独立性の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視、検証しております。また、会計監査人との連携においては、管理本部長、経理部長同席のもとで期中レビュー、監査状況の報告、また、ガバナンスに関する動向などについて情報を共有し、当社の事業への影響や発生可能性などを含めた議論を行い、緊密に連携を図っております。

監査上の主要な検討事項（KAM）については、定期的に会計監査人から報告を受け、協議を行っております。

ｄ　内部統制監査室との連携においては、業務監査などの報告を都度受けており、効率的かつ実効性の高い監査のための情報交換を行っております。

ｅ　社外監査役としては、取締役会などの重要な会議に出席し、独立した立場で経営の監視を行うほか、常勤監査役からの活動報告および情報を受け、大局的見地から客観的かつ公正な意見を述べ、経営監査機能を果たしております。

（ご参考）監査役と会計監査人との連携内容

②  内部監査の状況

内部監査は、内部統制監査室（現在６名）が、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務の適正性並びに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備および運用状況の監査を計画的に実施しております。内部監査の結果は改善事項を明らかにした上で、社長および監査役に対してその都度報告するとともに被監査部署へ通知し、継続的に指摘事項などの改善状況を確認しております。また、年に６回経営会議および取締役会で監査結果、改善状況を報告しております。

内部統制監査室と監査役は会計監査人も含めて連携を密にし、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。

③  会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　　　　イ　継続監査期間

　　　　　　　23年間

ウ　業務を執行した公認会計士

小林　弘幸　(継続監査年数３年)

中安　正　(継続監査年数５年)

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者３名、その他14名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会は、監査法人の選定において、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に勘案して選定する方針としております。この方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、有限責任監査法人トーマツを再任しております。

　なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、上述の場合のほか、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難と認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

カ　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性、独立性および品質管理体制に係る評価項目を基準として、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告の聴取、会計監査人および監査法人の品質管理体制に関する説明聴取、経理部や内部統制監査室からの会計監査人に関する事情聴取などを通じて、総合的に会計監査人の評価を行っております。

この結果、上記の監査法人は当社の要求する基準を満たしていると評価しております。 

④  監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容はTCFD開示に関する助言業務であります。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitteグループ)に属する組織に対する報酬(ア を除く)

　当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務および当社事業に関する分析調査業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は主に移転価格税制に関する助言業務であります。

ウ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士などに対する監査報酬について、監査計画の内容およびそれに伴う監査時間数などを考慮し、監査役会による同意を得た上で監査報酬を決定しております。

オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行った結果、適切であると判断し、当該報酬などについて、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

a　当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬およびインセンティブを目的とした株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬のみとする。

b　固定報酬は、月額32百万円以内とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、固定報酬とは別枠で年額１億円以内、株式数の上限を年４万株以内とする。

c　各取締役の報酬額は、その役位に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。

d　全取締役の固定報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。

イ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討のうえ取締役会に答申しております。従って、取締役会としては、報酬委員会の答申内容が決定方針に沿うものであると判断し、その答申内容を尊重のうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

ウ　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、1997年６月27日開催の第181期定時株主総会において月額32百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は18名です。

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2023年６月29日開催の第207期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で年額１億円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第196期定時株主総会において月額６百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに2007年６月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

（ご参考）

当社は2025年３月17日開催の取締役会において、2026年度以降に適用する新たな決定方針を決議いたしました。決定方針の概要は以下のとおりです。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

a　当社の取締役の報酬は、金銭による基本報酬およびインセンティブを目的とした株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、基本報酬のみとする。

b 　基本報酬は、月額32百万円以内とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、基本報酬とは別枠で年額１億円以内、株式数の上限を年４万株以内とする。

c　各取締役の報酬額は、その役位に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。なお、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬の決定においては、ニチアスグループ「カーボンニュートラル宣言」をはじめとした社会的課題解決へ向けた取り組みとして、 基本報酬のうち10％程度を前事業年度におけるESG指標の目標達成度に応じて付加するものとする。

d　全取締役の基本報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、上記に該当しないものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、これまで取引先との事業上の関係強化等を目的として、政策保有目的株式を保有しており、保有の適否については、保有が上記目的に合致しているか、また資本コストも含めた経済的合理性に合致しているか等を毎年取締役会において検証し、保有が不適切であると判断した場合には、売却等による政策保有目的株式の縮減を進めてまいりました。

今般、近年の市場からの政策保有目的株式に対する関心の高まりを受け、当社は、政策保有目的株式を原則として保有しない方針に転換し、保有意義が認められる銘柄についても、次期中期経営計画終了時（2032年３月期）を目途に取引先企業との対話を通じて全量の売却に努めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記②a．に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

　　　２．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。　　　３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年10月１日に、三井住友トラストグループ㈱に商号変更しています。　　　４．スズキ㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

（注）㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、正しい情報の収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①  【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】