7231 トピー工業 有価証券報告書－第131期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第128期の期首から適用し、第128期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第127期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載していません。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものです。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第128期の期首から適用し、第128期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

　トピー工業株式会社は、1964年７月に車輪工業株式会社、東都製鋼株式会社、東都造機株式会社及び東都鉄構株式会社の４社が合併し、トピー工業株式会社と商号を改め、現在に至っています。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社、子会社33社、関連会社４社及びその他の関係会社１社（2025年３月31日現在）により構成）は、素材供給部門としての鉄鋼事業及び加工部門としての自動車・産業機械部品事業が、相互に関連を持ちながら素材の生産から最終製品の加工まで、一貫した生産体制を持つ金属加工の総合グループとなっています。

　また、合成マイカの製造・販売、土木・建築、不動産の賃貸、屋内外サインシステム及びスポーツ施設の運営等、事業の多角化にも取り組んでいます。

　各事業における当社グループの位置づけ等は次のとおりです。

　なお、次の２部門は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

＜鉄鋼セグメント＞

　当部門においては、電気炉による製鋼及び各種条鋼の圧延を行っています。

　Ｈ形鋼、一般形鋼及び異形棒鋼は主に建設用資材として国内外に販売し、異形形鋼は主に自動車・産業機械部品事業部門に供給しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピー海運株式会社、株式会社トージツ、明海リサイクルセンター株式会社

＜自動車・産業機械部品セグメント＞

　当部門においては、自動車用スチールホイール、アルミホイール、建設機械用スチールホイール、自動車用プレス製品、工業用ファスナー及び産業機械部品の製造・販売を行っています。

　国内自動車用・産業車両用及び建設機械用のホイールはトップメーカーとして、また欧米、アジアにおける国内外の自動車メーカーのグローバル調達に対応できる体制を有し、高い評価を得ています。

　工業用ファスナー（精密薄板バネ他）は、自動車、家電、工業用機械等をはじめとし、ＩＴ分野への積極的な販売を展開しています。

　また、産業機械部品事業は、ブルドーザー、パワーショベルの足回り部品及び排土板・バケット等の先端金具、モーターグレーダーの刃先等を製造・販売しています。熱処理・加工技術の評価の高い建設機械部品メーカーとして、国内では圧倒的なシェアを有しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピーファスナー工業株式会社、九州ホイール工業株式会社、株式会社オートピア、株式会社三和部品、リンテックス株式会社、西部ホィール株式会社、ATCホールディングス株式会社、旭テック株式会社、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.、トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司、トピーファスナー・ベトナムＣＯ.,ＬＴＤ.、トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア、トピー履帯インドネシア、トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.、トピーファスナー・メキシコS.A. DE C.V.、輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司、アサヒテック・アルミニウム・タイランド、広州旭 ドンリン リサーチ＆デベロップメント

＜その他＞

　合成マイカの製造・販売、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営等を行っています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、株式会社トピーレック

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。（その他の関係会社を除く）

２．トピーアメリカ,ＩＮＣ.及びトピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.は上記資本金のほかに、それぞれ額面超過払込額106,499,400米ドル及び4,950,000米ドルがあり、資本の額は、それぞれ106,500,000米ドル及び5,000,000米ドルとなっています。

３．トピー実業㈱、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司、トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア、トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.、輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司及びアサヒテック・アルミニウム・タイランドの８社は特定子会社に該当します。

４．北越メタル㈱、日本製鉄㈱は有価証券報告書を提出しています。

５．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は、間接所有割合又は間接被所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

　提出会社の労働組合であるトピー工業労働組合のほか、複数の連結子会社で労働組合が組織されています。2025年３月31日現在の組合員数は3,176名です。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しています。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく公表を行っていないため、記載を省略しています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」をグループ基本理念としております。すなわち、当社グループは、顧客の満足を得られる品質とコストを追求した商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、持続的な成長を目指し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。

（２）経営環境及び対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く事業環境は、国内鋼材需要の動向、米国の通商政策影響等に伴う自動車・建設機械生産の動向等により先行き不透明な状況が続くことが想定されます。

このような環境下、当社グループは、事業環境の変化に対して柔軟かつ迅速に対応すべく、2025年度から2027年度を実行期間とする新中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2027」をスタートいたしました。基本方針として、「既存事業の構造改革による収益力向上」と「コアコンピタンスを生かした成長事業の種まき」を掲げ、企業価値向上に取り組んでまいります。

経営目標

非財務目標

各セグメントにおける対処すべき課題は、次のとおりです。

（鉄鋼セグメント）

安定稼働率の向上やエネルギー効率向上によるコスト低減を進めるとともに、当社独自の異形形鋼等の高付加価値製品の販売強化を図り、収益力の向上に努めてまいります。また、リサイクル事業の高度化と循環型ビジネスの展開を進め、当社の製鋼工程のCO₂排出量の削減と循環型社会の実現に貢献します。

（自動車・産業機械部品セグメント）

持続可能な販売価格の形成に引き続き努めるほか、国内事業の構造改革、海外事業の再編、米国事業の再構築、鉱山機械用ホイールの市販品の販売強化等により、収益力の向上を図ります。また、鉄鋼セグメントとの協力による一貫生産製品（当社鋼材を用いて社内で加工した製品）の品種拡大、新市場・成長市場の新規開拓、高付加価値ホイール等の新製品開発を推進することで、持続的な成長事業創出を図ります。

（その他）

マイカ事業においては、化粧品基礎原料である合成マイカは色にくすみが少なく、安全性が評価されています。肌ざわりの良い着色マイカ等、顧客ニーズに合致する多彩な製品バリエーションを生かして新分野の開拓を進めるなど、国内外で販売を拡大します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針＞

トピー工業グループは、「グループ基本理念」に基づく経営を推進し、技術革新の追求と社会課題の解決によって、持続的な企業価値の向上を図るとともに社会の持続的な発展に貢献することを目指します。

・グリーンイノベーションへの継続的な挑戦を通じて、かけがえのない地球環境の保全と未来への継承に貢献します。

・トピー工業グループの事業活動に関わるすべての人々にとって持続可能で豊かな未来の実現を目指します。

・すべてのステークホルダーから信頼される健全かつ透明性の高い経営の実現に努めます。

各種方針：人権方針、調達方針、サプライチェーンマネジメント方針、腐敗防止方針、知財方針、タックス
ポリシー

（１）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ戦略委員会（委員長はサステナビリティ戦略管掌取締役、原則年２回以上開催）を設置し、サステナビリティ経営の推進に取り組んでいます。

　同委員会では、基本方針の策定や中長期戦略をはじめとする重要事項についての協議・決定、モニタリングを行うほか、協議・決定した内容の経営会議や取締役会への報告や審議を行っています。なお、委員会の傘下にはサステナビリティ推進協議会およびカーボンニュートラル推進協議会を設置し、当社グループ内での連携を図りながら具体的なサステナビリティ施策を立案・実行します。

（２）戦略

①サステナビリティ長期ビジョン

　当社グループは、2050年の豊かで持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ長期ビジョン「TOPY Sustainable Green Vision 2050」を掲げています。2050年の未来社会を見据え、カーボンニュートラルの実現や安心・健やかに暮らせる豊かな社会の構築に貢献するとともに、当社グループが末永く社会から信頼される企業であり続けるため、気候変動問題への取り組みをはじめとした各種ESG課題への取り組みを推進します。

②マテリアリティ

　当社グループは、サステナビリティ戦略委員会および取締役会でのディスカッションや外部有識者からの助言を踏まえ、当社グループが取り組むべき６つのマテリアリティ（重要課題）を特定しています。特定したマテリアリティについては、具体的なアクションプランと目標を定めて持続的成長を目指した事業活動を展開しています。

＜マテリアリティ特定プロセス＞

＜６つのマテリアリティ＞

環境（E）：グリーンイノベーションの推進、循環型社会構築への貢献

社会（S）：人権の尊重、多様な人財の活躍支援、事業を通じた社会への貢献

ガバナンス（G）：確固たる経営基盤の構築

③人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

＜人財育成方針＞

当社グループは、グループ行動規範において「従業員の人格、個性を尊重し、皆が安全で元気に働ける環境を確保して、従業員の充実した生活を実現する。」と宣言しています。人財は最大の財産であり、その力を高めることこそが、当社グループの価値創造の源泉であると考え、人財基盤の強化に向けた取り組みを推進しています。

・仕事を通じて成長し続ける人財を創る

・社員の環境変化への適応力を強化する

・社員のキャリア自律を支援する

・経営者人財を継続的に輩出していく

・人財育成を通じて、多様な人財が活躍できる組織環境づくりを進める

当社グループでは、上記の人財育成方針に基づき、多様性の確保のための社員教育を行っています。また、社員一人ひとりの個性を尊重した人財の活用を推進し、社員と会社が共に成長できる風土を醸成するため多様で柔軟な働き方の実現のための制度導入や、職場環境の整備を行っています。中期経営計画においては、専門人財の育成促進、グローバル人財の育成、および自律型人財の育成を目標とし、人財育成の強化に努めております。

＜2030年度までの目標達成に向けた進捗状況＞

　人財の確保と育成についての2030年度までの目標に向けた対応を順調に進めています。人財確保の面では、インターンシップなどの対応が奏功してほぼ採用計画どおりに推移し、総合職における女性の採用比率40％以上を達成しています。また、ダイバーシティ推進のための環境整備の取り組みの一つとして進めている育児休業取得率においても、男女ともに目標を達成しました。女性管理職比率については、2024年度は5.7％となり、2030年度の目標10％以上に向けて順調に進捗しています。

＜ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進への取り組み＞

　当社グループは、ＤＸの推進を重要な経営戦略の一つと位置付け、基幹業務システムの刷新、エネルギーおよび生産性の見せる化、設備稼働監視、品質管理や物流改革等を推進し、スマートファクトリーによるモノづくり領域のデジタル変革をさらに加速しています。こうした全社的なＤＸ推進の取り組みなどが総合的に評価され、2024年6月にはデジタルガバナンス・コード2.0の基本事項への対応が認められ、経済産業省の定める「ＤＸ認定事業者」として認定更新を受けました。

　当社グループは中期経営計画に基づき、ＤＸによる業務とプロセスの効率化・高度化を通じて人的資本を支え、生産革新、品質管理の高度化を図ります。また、2024年度は、ＤＸをリードする人財育成目標300名を達成しました。さらに2025年度には累計600名を目標に人財のデータリテラシー強化を進めていきます。

＜健康安全基本理念＞

　当社グループは、安全の基本は「健康」との考えのもと、安全を全てに優先させ、当社グループで働く全ての人の参画により、継続的な健康増進・本質安全活動に取り組み、持続可能な安全で快適な職場環境づくりを推進します。

　社長をトップとした健康安全推進体制を整備し、社長からの安全メッセージをグループ全体へ周知しています。また、中央健康安全委員会による労使一体となった労働安全活動を実施しています。さらに、グループ会社との安全交流会などの活動を通じて、グループ全体で安全に対する情報交換や課題の共有を行っています。

　当社は、継続的な健康増進・本質安全活動に取り組み、持続可能な安全で快適な職場環境づくりを推進するために、中央健康安全委員会の下に各所健康安全委員会、中央健康安全分科会、健康推進協議会および健康推進分科会を組織しています。

＜調達・サプライチェーンマネジメント＞

　現代のサプライチェーンにおいては、人権、倫理、環境、情報セキュリティなどの世界的な規模の問題への対応が重要な課題となっています。また、政情不安、異常気象、市況・為替変動、技術・情報漏洩などの調達に関連するリスクが高まっており、当社グループの安定的かつ効率的な生産活動を継続的に支える調達を実現する必要があります。

　当社グループは、このような課題への対応として「トピー工業グループ 調達方針」および「トピー工業グループ サプライチェーンマネジメント方針」を掲げています。これらの方針に従い、当社グループは、サプライチェーンを構成するすべてのお取引先さまとの相互理解と信頼関係の構築を通じ、高い倫理観の下、人権保護や地球環境保全をはじめとした安全・安心なサプライチェーンの構築・維持に努力し続け持続可能な社会の実現に貢献するとともに、お取引先さまに高いレベルの品質・納期・コストを維持していただき、当社グループの安定的・効率的な生産活動を実現させます。

　また、「サプライチェーン全体の共存共栄と規模・系列等を超えた新たな連携」および「振興基準」（注）の遵守を推進することをうたった「パートナーシップ構築宣言」を公表し、お取引先さまとのより良い関係の構築を進めています。

（注）「振興基準」とは…親事業者と下請事業者との望ましい取引慣行のこと。当社では取引適正化の5分野（①価格決定方法の適正化、②型管理などのコスト負担の適正化、③手形などの支払条件の適正化、④知財・ノウハウの保護、⑤働き方改革に伴うしわ寄せの防止）を重点項目と設定しています。

＜人権の尊重＞

・基本的な考え方

　当社グループは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」などの国際的な人権規範を支持・尊重しています。また、当社グループの基本理念やサステナビリティ基本方針に基づき、すべての人々が生まれながらに持っている基本的な人権を尊重することに取り組んでいます。具体的には、差別、児童労働、強制労働の禁止、ハラスメントの防止、ダイバーシティ&インクルージョンの推進、労働における基本的権利の尊重等を実践しています。

　これらの人権の尊重に関する基本的な考えとして、当社グループは、グループ行動規範において「従業員の人格、個性の尊重」について定めています。また、当社グループのマテリアリティとして「人権の尊重」を掲げるとともに、当社グループにおける人権尊重の各種取り組みについての具体的な考えを定めた「トピー工業グループ人権方針」を制定しています。この人権方針の下、当社グループは今後もより一層の人権の尊重に取り組んでまいります。

・人権教育、人権を尊重する風土の確立

　当社グループでは、外部講師や社内の人権啓発担当者による研修会のほかに、ハラスメント防止指針をはじめ人権に関連する社内ルールを、イントラネットへの掲示や「コンプライアンスガイドブック」への掲載を通して役員・従業員へ人権啓発風土の醸成を実施しています。また、就業規則等において人権侵害時の罰則を明記し、人権を尊重する企業風土を確立しています。

　人権の負の影響の防止・低減に向けては、「グループ企業倫理相談室」および「グループ・コンプライアンス・ホットライン」の２つの窓口を設け、従業員・家族等からの相談・通報を受け付けています。

・サプライチェーンにおける取り組み

　当社グループは、グローバルに事業を展開し、多様なサプライチェーンを構築しており、グローバルな事業活動を円滑に推進する上で、サプライチェーンの担い手が連携して人権の尊重等の課題に取り組むことが重要であると考えています。

　当社グループでは、サプライチェーンにおけるさまざまな課題について社会的責任を果たし持続可能な社会に貢献すべく、2022年に「トピー工業グループ サプライチェーンマネジメント方針」を定めました。この方針では、人権・労働に関する事項を定め、当社グループがサプライチェーンにおける人権の尊重に取り組むことを宣言するとともに、当社グループのお取引先の皆さまにも当社の取り組みをご理解いただき、協力してサプライチェーンにおける人権の尊重の取り組みを進め、ともに発展していくことを目指しています。

　加えて、当社の国内のお取引先さまとの取引基本契約において労働関連法令の遵守義務を定めるなど、契約レベルでも人権の尊重のための措置を講じています。

　また、人権問題に関し、当社グループの内部通報窓口で当社グループのお取引先さまからの相談・通報を受け付けるなど、サプライチェーンにおける人権問題の是正・救済のための措置も講じています。

・人権デュー・デリジェンスの構築に向けて

　当社グループは、マテリアリティの「人権の尊重」に関する目標の一つとして「人権デュー・デリジェンスの構築」を掲げています。外部・社内講師によるセミナーを開催し人権意識の向上を図るとともに、「人権の負の影響」の特定をはじめ、人権課題の軽減を継続し「人権デュー・デリジェンスの構築」を進めています。

（３）リスク管理

　当社のリスクマネジメント委員会が主導して、当社の各部門およびグループ各社が、リスクマネジメントに関わる年間活動計画を策定し、改善活動を推進しています。また、当社グループにおいて、リスクマネジメントに関わる事案が発生あるいは発生のおそれがある場合は、リスクマネジメント委員会等に報告され、リスクマネジメント体制を通じて、適宜指導を行っています。リスクマネジメント委員会の活動内容は、実効性を確認するため取締役会に報告しています。大規模災害等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした特別対策本部等を設置して対応する体制を構築しています。また、事業継続計画を策定し、定期的に見直すとともに、建物および生産設備の耐震化、災害発生を想定した定期的な訓練等を行っています。

　また、財務面では資金調達に係る流動性リスク管理の一環として金融機関とコミットメントライン契約を締結し、緊急時の手許資金の流動性確保に努めています。 

（４）指標及び目標

　当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は、次のとおりです。

気候変動への対応については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく情報開示を行っており、CO2排出量に関する目標を次のとおり定めています。

＜2050年度目標＞CO2排出量Scope１、２＆３：カーボンニュートラルに挑戦

（トピー工業＋国内外連結子会社）

＜TCFD提言に基づく開示＞

　当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明しています。TCFDに基づく情報開示の詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

＜管理職の登用状況とその考え方＞

　当社グループでは、性別や国籍、新卒・中途等の採用区分を問わず社員の能力、識見、人格等を公正に評価して管理職への登用を行っています。

　中期経営計画の中では、2030年度までに当社グループ全体における女性管理職比率を10％以上（2024年度5.7％）にする目標を掲げています。これらの目標を達成するために、若手・中堅社員の早期育成を進め、将来の管理職候補を育ててまいります。

　外国人や中途採用の社員の管理職への登用に関しては、上記管理職登用の考え方の下、特段の目標は設定していませんが、適任者は国籍や新卒・中途等の採用区分を問わず管理職に登用しています。

＜労働災害ゼロに向けた取り組み＞

　当社グループは、「健康が安全の基本である」との考えの下、社員の健康安全を確保することが企業としての第一の責任であると考えています。安全をすべてに優先させ、当社グループで働くすべての人の参画により、継続的な健康増進および本質的な安全活動に取り組んでいます。これにより、持続可能で安全かつ快適な職場環境の構築を目指したさまざまな取り組みを実施しています。また、労働災害統計調査の結果を社員一人ひとりの意識向上のために、社内イントラネットや社内報などで周知・啓発しています。

（５）知的財産権

　当社グループでは、トピー工業グループ知財方針を定め、事業部門、研究開発部門及び知的財産部門が一体となり、新技術や新製品の開発を推進しております。その中で知的財産部門では、知財情報の調査を重要な活動の一つとして位置付けており、例えば、各事業におけるコア技術及びノウハウを踏まえながら、事業部門や研究開発部門に対する教育を通じて、知財人財の育成に取り組んでおります。これにより、第三者の知的財産権に対する侵害防止の徹底を図るとともに、知財情報の活用を積極的に行うことで、事業部門や研究開発部門における新技術・新製品の開発活動を支援し、また、新しい事業の創出に向けた取り組みも進めております。

　さらに、それらの活動の結果として得られた新たな技術やノウハウを守り、知的財産権の取得、維持のための投資を活発に実施しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループのリスク管理体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）
コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しています。この管理体制の下、以下のリスクに対応してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済状況の変化によるリスク

①　販売状況

　当社グループの営業収入は、主に鉄鋼、自動車・産業機械部品で構成されています。自動車・産業機械部品の販売については、当社グループの製品を装着した完成車の販売に大きく影響を受け、さらにそれは完成車の様々な市場における経済状況の影響を受けます。同様に鉄鋼関連の製品の需要は、これを販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。

　したがって、日本、北米、アジアという当社グループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料調達

　当社グループが消費する主要原材料である鋼材、鉄スクラップ、燃料などの価格は国際的な経済状況の動きを反映して、大幅に変動する可能性があります。

　原材料が高騰し、かつ製品の適正な価格形成ができない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　為替リスク

　当社グループの事業には、日本から北米・アジア向けを中心とした輸出と、同地域における製品の生産・販売が含まれています。為替レートの変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　金利の変動、有利子負債依存度

　当社グループは、有利子負債の圧縮に努めておりますが、総資産に占める有利子負債の比率は依然として高い水準にあります。そのため有利子負債にかかる金利の変動により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資金調達

　当社グループは、金融機関からの借入れを中心に資金調達を行っています。資金の調達コストは、金利や格付け機関による当社グループに対する評価の影響を受けます。金利上昇や当社グループの業績悪化などにより、高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）販売価格低下によるリスク

　当社グループは、鉄鋼、自動車・産業機械部品という価格競争が極めて激しい市場において事業を展開しており、価格低下が生じた場合、利益率の悪化が生じる恐れがあります。当社グループは購買面での努力、生産性の向上をもって利益の確保に努めてまいります。

（３）海外展開によるリスク

　当社グループの生産・販売活動は、国内の他、従来から米国でも行われています。また近年の中国をはじめとしたアジア諸国の経済発展にともない、これらの地域でも、直接投資を実施し、生産販売活動を行っています。しかし、これらの海外への事業進出には、例えば、社会的・技術的インフラの未整備、予期しない法律又は規制の変更、不利な政治又は経済要因、人材の採用と確保の難しさ、といったいくつかのリスクが内在しています。

（４）新製品・新技術開発によるリスク

　当社グループが市場・顧客からの支持を獲得できる新製品又は新技術を的確に予測し、商品化できるかどうかに関してはリスクが内在しています。

　製造業である当社グループが、各事業分野で長期的に安定的な収益を上げていくためには、他社との競争環境の中で、技術面で確固たる地位を確立する必要があります。特に自動車・産業機械部品事業において、自動車の技術革新を背景とした、高度化する完成車メーカーの要請に的確に対応してまいります。

（５）災害によるリスク

　各事業所の周辺地域において大規模な地震、台風等の自然災害が発生した場合、当社グループは、操業に支障が生じ業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、自然災害に備え連絡体制の整備や定期的な防災訓練の実施、建物の耐震補強など着実に施策を進めております。

（６）製品の欠陥によるリスク

　当社グループは、製造物に係る賠償責任については保険に加入していますが、保険でカバーされないリスクや、顧客の安全確保の為に大規模なリコールを実施した場合などに、多額のコストが発生するなど、当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、製品の安全性を最優先の課題として、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造しています。

（７）法的規制によるリスク

　当社グループの事業活動は、国内及び海外各国においてさまざまな規制や、法令の適用を受けております。これらの法規制の変更等により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績

当連結会計年度における当社グループの事業環境は、国内鋼材需要の低迷、世界的な建設機械需要の減少、国内自動車メーカーの認証不正問題による生産停止に加え、海外一部地域での自動車生産の減少等により、厳しい状況で推移しました。

このような経営環境下、当社グループは中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2025」を着実に実行してまいりました。事業基盤の再構築を目指し、事業ポートフォリオの最適化や、持続可能な販売価格の形成等を推進しました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、政策保有株式の縮減を進めるとともに、自己株式の取得を実施しました。

当連結会計年度における業績につきましては、国内鋼材需要の低迷、建設機械用足回り部品や自動車用ホイールの販売数量減等により、売上高は300,610百万円（前期比10.0％減）、営業利益は5,300百万円（前期比49.2％減）、経常利益は6,246百万円（前期比40.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益の計上等により6,387百万円（前期比36.6%増）となりました。

中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2025」実績

　財務実績

　非財務実績

　※１.当社および国内連結子会社のScope１＆２が対象。

　※２.速報値（第三者保証取得前）

当社グループは、2025年５月20日、事業環境の変化に対して柔軟かつ迅速に対応すべく、2025年度から2027年度を実行期間とする新中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2027」を発表し、新たにスタートしております。

セグメントの業績は、以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より、従来「賃貸」として記載していた報告セグメントについては、量的な重要性が低下したため、「その他」に含めて記載する方法に変更しています。

また、従来「発電」として記載していた報告セグメントについては、前連結会計年度において同事業を廃止したことに伴い、「その他」に含めて記載する方法に変更しています。

これらの報告セグメント区分の変更に伴い、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に読み替えたうえで算出しています。

（鉄鋼セグメント）

鉄鋼業界では、建築案件の工期遅れ等により国内鋼材需要は低調に推移しました。原材料である鉄スクラップ価格は前期を下回りました。

このような環境下、需要の低迷に伴う鋼材販売数量の減少やエネルギーコストの上昇等により、当社グループの売上高は102,618百万円（前期比7.4％減）、営業利益は6,355百万円（前期比34.1％減）となりました。

（自動車・産業機械部品セグメント）

自動車業界では、国内自動車生産台数は認証不正問題等の影響により前期比で減少しました。海外では米国の乗用車生産台数が減少し、中国では日系メーカーのシェアが減退しました。また、東南アジア地域でも自動車生産台数が減少しました。建設機械業界では、油圧ショベルのグローバル需要の減少が続きました。また、鉱山機械の需要は停滞傾向が見られました。

このような環境下、持続可能な販売価格の形成を進めたものの、建設機械用足回り部品の販売数量が大幅に減少したことをはじめ、国内自動車メーカーの認証不正問題の影響等による乗用車用ホイールの販売数量減、海外拠点での販売数量減等により、当社グループの売上高は190,745百万円（前期比5.4％減）、営業利益は4,447百万円（前期比18.1％減）となりました。

（その他）

合成マイカの製造・販売、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営等を行っております。発電事業廃止の影響等により、売上高は7,246百万円（前期比66.4％減）、営業利益は428百万円（前期比65.1%減）となりました。

（２）財政状態

①　資産

当連結会計年度末の総資産は、281,751百万円となり、前連結会計年度末比16,540百万円の減少となりました。これは主に、投資有価証券の減少11,831百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少8,318百万円、有形固定資産の減少3,941百万円によるものです。

②　負債

当連結会計年度末の負債合計は、145,038百万円となり、前連結会計年度末比12,264百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少6,490百万円、短期借入金の増加5,220百万円、電子記録債務の減少5,114百万円によるものです。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、136,713百万円となり、前連結会計年度末比4,275百万円の減少となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金の減少7,577百万円、利益剰余金の増加4,030百万円、為替換算調整勘定の増加3,549百万円によるものです。この結果、１株当たり純資産は、6,133.88円となり自己資本比率は48.0％になりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,412百万円増加し、当連結会計年度末には26,621となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度比6,927百万円減の15,390百万円となりました。これは主に減価償却費12,199百万円、税金等調整前当期純利益8,982百万円、売上債権の減少額8,932百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度比7,428百万円減の1,974百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出7,902百万円、投資有価証券の売却による収入3,484百万円、補助金の受取額1,173百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、前連結会計年度比1,750百万円減の10,828百万円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出7,555百万円、短期借入金の純増額6,069百万円、社債の償還による支出5,000百万円によるものです。

②　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要のうち主なものは、製品製造のための原材料等の調達及び生産性向上を中心とした設備投資によるものです。

　当社グループは、原則内部資金または借入及び社債の発行により資金調達することとしています。当社グループは財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの将来必要な資金を調達することが可能と考えています。なお、緊急時の手許流動性確保を目的に金融機関とコミットメントライン契約を締結しています。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

②　退職給付債務及び退職給付費用

　当社グループは、退職給付債務及び退職給付費用について、割引率等数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待運用収益率等の見積りに基づいて算出しております。これら見積りの変動は、将来の退職給付費用に影響を与えると共に、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

③　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能価額が減少した場合、減損損失が発生し、親会社株主に帰属する当期純損益に影響を与える可能性があります。

なお、見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

（５）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

②　受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５【重要な契約等】

当連結会計年度において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「素材から製品までの一貫生産」という強みを生かし、世界各地でお客様が求める価値に応えるため、「顧客を起点とした新技術・新製品開発」を念頭に進めています。

当連結会計年度におけるグループの研究開発費は、1,152百万円で、各事業部門別の研究目的・内容・成果及び研究開発費は次のとおりです。

（鉄鋼セグメント）

新形鋼製品や新鋼種開発を実施するとともに、圧延製品の品質向上及び廃棄物削減・リサイクルなどの環境改善に関する研究開発を進めています。

成果としては、新形鋼製品の受注、既存製品の原単位削減、廃棄物削減・リサイクルに関する技術開発を実現しました。

これらに関わる研究開発費は、8百万円です。

（自動車・産業機械部品セグメント）

燃費改善に貢献するホイールの軽量化および、意匠性向上・品質向上・コスト削減などに関する研究及び新商品開発に関する研究開発を進めています。

主力商品の自動車用スチールホイール及びアルミホイールについては、解析及び評価技術の精度向上、軽量化などの新商品の開発、既存製品のコスト低減と品質向上など技術開発に成果を上げることができました。

建設機械部品においては、油圧ショベル用履帯製造ラインの省力・少人化や、その他履帯部品加工の自動化・効率化によるコスト低減、保有技術の新用途向け部材に関する研究開発を実施しました。さらに、履帯の塗装に関する研究にて、水溶性塗装を実用化した成果により、継続してVOC（揮発性有機化合物）低減に貢献しています。

これらに関わる研究開発費は、429百万円です。

（その他）

事業開発戦略センターでは、鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業に関連する基礎的な要素技術の研究開発を進めています。一方で全社に関わるAIを活用した研究にも注力しています。また、上記事業以外の新分野や、サーキュラーエコノミーに関する研究開発も産学連携などにより積極的に進めています。その他、化粧品用途の合成マイカ新商品開発なども実施しました。

これらに関わる研究開発費は、714百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等の概要は、長期的かつ安定的な事業展開と販売競争の激化に対処するための設備投資で、投資総額は9,769百万円となっています。

生産能力向上の設備投資を中心に、鉄鋼セグメントでは投資総額2,749百万円、自動車・産業機械部品セグメントでは投資総額5,996百万円、その他事業では投資総額1,022百万円となっています。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

（１）提出会社

（2025年３月31日現在）

（２）国内子会社

（2025年３月31日現在）

（３）在外子会社

（2025年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

２．生産能力に重要な影響を及ぼす設備の休止はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年６月23日開催の第122回定時株主総会決議により、同年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は216,697,593株減少し、24,077,510株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,973,863株は、「個人その他」に19,738単元、「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しています。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を1,973,863株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式45,834株を含めておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

３．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

４．2025年６月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、トピーファンドが2025年６月６日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、トピーファンドの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者計３名が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、当社として2025年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己保有株式が1,973,800株、相互保有株式が10,000株含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式が45,800株、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数458個、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式45,834株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下「取締役等」）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に対して交付する役員向け株式交付信託の仕組みを採用しております。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

②　本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額及び信託期間

本信託の信託期間は３年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金200百万円（うち、取締役金100百万円、執行役員金100百万円）を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（ToSTNeTを含みます。）等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

なお、本信託における取得株式数の上限は、150,000株（うち、取締役75,000株、執行役員75,000株）といたします。

（本信託の概要）

名称：役員向け株式交付信託

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

受益者：取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しております

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の期間：2022年10月～2025年９月

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開及び企業体質強化に向けた内部留保の充実です。内部留保につきましては、長期的かつ安定的な事業展開を図るための新規事業投資及び新技術・新製品の開発に充当し、企業体質・国際競争力の強化に努めます。連結業績に応じた利益還元の指標である配当性向の目安は、現預金の増減を伴わない一過性の損益を除いた親会社株主に帰属する当期純利益に対し30～35％といたしますが、安定的な配当継続にも十分な考慮を払ったうえで決定いたします。

配当の回数につきましては、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、決定機関につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

当連結会計年度の配当金につきましては、安定的な配当継続等を総合的に勘案し、１株当たり年間103円（うち中間配当額30円）といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念の下、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

　当社の取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）は、業務執行取締役５名、社外取締役３名計８名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。

　さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。

　監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名計４名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。

　当社は、法定の機関以外に任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、代表取締役社長石井博美氏を議長とし、業務執行取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。また、取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしており、かつ、委員長は社外者から選任することで、独立性を確保しております。なお、指名諮問委員会委員長には社外取締役の三上高弘氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の礒﨑隆郎氏が就任する予定です。

　当社は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

※　2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役会は、業務執行取締役５名、社外取締役３名計８名で構成される予定です。

（参考）コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

　　③　企業統治に関するその他の事項

　　イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）として決議した事項は、次のとおりであります。

　当社グループは、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。

　また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。

ⅱ）法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。

ⅲ）各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。

ⅳ）内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。

ⅴ）社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。

ⅵ）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。

ⅱ）取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。

ⅱ）大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。

ⅲ）経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。

ⅱ）取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。

ⅲ）執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。

ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。

(ⅰ)グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。

(ⅱ)リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進す　る。

(ⅲ)グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。

(ⅳ)法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。

ⅵ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。

ⅱ）当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。

ⅲ）当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。

ⅶ　当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。

ⅱ）グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。

ⅲ）内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

ⅷ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。

ⅱ）代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ⅲ）監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

ⅳ）監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

　　ロ）責任限定契約の内容の概要

　当社は各取締役（業務執行取締役等を除く。）及び各監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

　　ニ）取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

　　ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

　　ヘ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

　　ト）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

　　チ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④会社の支配に関する基本方針について

イ）基本方針の内容の概要

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ロ）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいガバナンス体制を整備しております。

ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

本対応方針の概要は、議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為をしようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。

上記ロ）及び本ハ）の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.topy.co.jp/ja/stock/management/policy.html

ニ）上記ロ）の取り組みについての取締役会の判断

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記ロ）の取り組みを実施しております。上記ロ）の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記ロ）の取り組みは、上記イ）の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記ロ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ホ）上記ハ）の取り組みについての取締役会の判断

上記ハ）の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記イ）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記ハ）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記ハ）の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記ハ）の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注）本対応策は2025年６月24日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了いたします。当社は、2025年５月20日開催の取締役会において、本対応策は本株主総会終結の時をもって有効期間満了により終了し、継続しないことを決議しております。 

⑤取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

イ）取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）阿部正裕、田中克芳、安原優、礒﨑隆郎の４氏の回数は、2024年６月21日就任以降のものです。

当事業年度中に退任した取締役の出席状況は次のとおりです。

取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を具体的な検討内容としております。

ロ）指名諮問委員会の活動状況

当事業年度は指名諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の役員候補、取締役会の多様性・構成、最高経営責任者等の後継者の計画等を具体的な検討内容としております。

ハ）報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度は報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬の決定方針、水準等を具体的な検討内容としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　ア）2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　　男性　11名　女性　1名（役員のうち女性の比率8.3％）

  　（注）１．取締役金子　浩子氏、三上　高弘氏及び礒﨑　隆郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤木　靖久氏及び牧野　真也氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、執行役員制度を導入しています。2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員は、
　　次のとおりです。

７．当社では、2004年４月より、固有技術・新製品開発等、技術力の向上発展を図ることを目的に、技術者の最高資格として取締役・執行役員と同等に処遇する「技監制度」を導入しています。
技監の種類は、特別技監と技監です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

　イ）2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　　男性　11名　女性　1名（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役三上　高弘氏、礒﨑　隆郎氏及び城所　敦子氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤木　靖久氏及び牧野　真也氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、執行役員制度を導入しています。2025年６月24日開催予定の定時株主総会後の執行役員は、
　　ア）に記載のとおりです。

７．当社では、2004年４月より、固有技術・新製品開発等、技術力の向上発展を図ることを目的に、技術者の最高資格として取締役・執行役員と同等に処遇する「技監制度」を導入しています。
技監の種類は、特別技監と技監です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社は３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

　社外取締役金子　浩子氏は、弁護士、神鋼商事株式会社社外取締役（監査等委員）及び株式会社紀文食品社外取締役（監査等委員）です。

　社外取締役三上　高弘氏は、芝浦機械株式会社の出身者です。

　社外取締役礒﨑　隆郎氏は、株式会社日本政策投資銀行設備投資研究所長です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っております。

　社外監査役藤木　靖久氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の２割程度の借り入れを行っており、同社は当社株式を787,802株保有しております。また、同氏は日本ヒューム株式会社社外監査役です。

　社外監査役牧野　真也氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式を975,134株保有しております。同氏は明治安田損害保険株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と取引関係がありますが、その取引額は僅少です。また、同氏は、株式会社ほくほくフィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）です。

　当社と各氏の兼職先との間には人的・資本的・取引関係はなく、各氏の当社株式の所有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

　なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役金子　浩子氏が退任、社外取締役城所　敦子氏が就任し、社外取締役は３名、社外監査役は２名となります。

　社外取締役城所　敦子氏は、弁護士です。

　当社は、社外取締役には取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を、また、社外監査役には取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言による監査機能を強化する役割を期待しております。当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役または社外監査役の独立性を判断しております。当社は、３名の社外取締役及び２名の社外監査役が独立性を有すると考えており、東京・名古屋証券取引所に対して全社外取締役・社外監査役を独立役員として届け出て受理されております。当社は、現在の社外取締役及び社外監査役を含めた企業統治の体制により、取締役会が実効的に機能していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社は３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

　社外取締役金子　浩子氏は、主に弁護士として培った法律に関する豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。

　社外取締役三上　高弘氏は、主に製造業において培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。

　社外取締役礒﨑　隆郎氏は、金融機関における国際的な投資業務や事業再生業務等で培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。

　社外監査役藤木　靖久氏及び社外監査役牧野　真也氏は、主に金融機関で培った豊富な知識・経験に基づく取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言により、監査機能の強化に寄与しております。

　なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役金子　浩子氏が退任、社外取締役城所　敦子氏が就任し、社外取締役は３名、社外監査役は２名となります。

　社外取締役城所　敦子氏は、長年弁護士として培った法律に関する豊富な知識・経験により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与すると考えております。

　内部監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役へ報告がなされています。また、社外取締役及び社外監査役の情報交換・認識共有の機会を確保しております。監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

　　①　監査役監査の状況

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社における監査役監査は、常勤監査役２名並びに金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有している社外監査役２名で実施しております。また、監査役の職務を補助する監査役室を置いております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、役職員からの報告聴取、製造所の財産の調査なども実施しており、監査役会にて、社外監査役に報告しております。

監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けるほか、会計監査人とも連携を行っております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会に出席して意見などを述べ、また、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて子会社含む取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換会を行っております。

監査役会においては、監査の方針・計画、監査報告の作成、会計監査人の選解任、内部統制システムの整備・運用状況、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としております。

当事業年度は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）監査役藤木　靖久氏及び監査役牧野　真也氏の回数は、2024年６月21日就任以降のものです。

当事業年度中に退任した個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。

　　②　内部監査の状況

　内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部監査部（人員数８名）を設置しております。当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。

　内部監査部、監査役及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

　内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役に直接報告しております。

　　③　会計監査の状況

イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ）継続監査期間

1972年以降、継続して監査を受けています。

ハ）業務を執行した公認会計士

山本　高揮

松原　充哉

ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他19名です。

ホ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、会計監査人の職務の執行に重大な支障があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、すみやかに解任する必要があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に勘案し、他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社は会計監査人の選定について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を踏まえ総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任することが適切と判断しております。

ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の評価について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、会計監査人のガバナンス、監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に検討しております。

　　④　監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。また、当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務です。

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ）に対する報酬（イ）を除く）

　提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。

ハ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ）　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び取締役その他社内関係部署からの説明等に基づき、当該事業年度の監査計画の内容、過年度の監査時間及び監査報酬の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　イ）取締役の報酬

当社は、取締役会において、取締役報酬規程（2012年６月28日制定、2023年３月31日最終改正。）その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2024年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ⅰ　基本方針

取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。

取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です）。また、2022年６月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠（月額２百万円以内）の廃止が決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）です）。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です）。

報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員３名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。

ⅱ　報酬（業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。）に関する方針

業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の１に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。

現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～10％としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、連結EBITDA（連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出）及び親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき支給割合を決定することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して支給割合を決定いたします。

株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の５％を標準として、０％～10％の範囲で変動し、連結自己資本利益率（ROE）、連結総資産事業利益率（ROA）及び連結営業利益の各業績指標の達成度に基づき支給割合を決定いたします。なお、実際の株式の交付は取締役退任時としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。なお、2024年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。

　　（2024年４月度から６月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等）

　　　以下の2023年３月期の業績指標実績に基づいて算出

（注）連結EBITDA及び連結自己資本利益率（ROE)の2023年３月期の中期経営計画における目標値は公表しておりませんので、公表済みの2026年３月期の目標値を記載しております。また、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益及び連結総資産事業利益率（ROA）については、2026年３月期の目標値も未公表となっております。取締役の報酬の決定に係る各業績指標達成度の評価におきましては、未公表としている目標値について、社内で管理する目標数値に基づき実施しております。

　　（2024年７月度から2025年３月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等）

　　　以下の2024年３月期の業績指標実績に基づいて算出

（注）連結EBITDA及び連結自己資本利益率（ROE)の2024年３月期の中期経営計画における目標値は公表しておりませんので、公表済みの2026年３月期の目標値を記載しております。また、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益及び連結総資産事業利益率（ROA）については、2026年３月期の目標値も未公表となっております。取締役の報酬の決定に係る各業績指標達成度の評価におきましては、未公表としている目標値について、社内で管理する目標数値に基づき実施しております。

社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

ⅳ　決定方針に基づく報酬諮問委員会、取締役会等の活動状況

2024年７月度から2025年６月度の取締役の報酬の決定に関しては、報酬諮問委員会を３回開催いたしました。報酬諮問委員会では、2023年度の報酬の実績、当社取締役の報酬の水準及び当社の報酬等の決定に関する方針を確認した上で、社長から諮問された会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬等について審議を行い、取締役会へ答申いたしました。本答申を経て、2024年５月31日開催の取締役会において会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合を決定し、2024年６月21日開催の取締役会で各取締役の具体的な報酬額の決定について代表取締役社長への委任を決議しております。取締役会からの当該委任を受け、代表取締役社長石井博美氏が各取締役の具体的な月例報酬額を決定いたしました。なお、委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項」に記載しております。

2025年７月度から2026年６月度の取締役の報酬の決定に関しましても、報酬諮問委員会での審議及び報酬諮問委員会による答申ならびに取締役会での会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合の決定及び代表取締役社長への委任決議を経て、代表取締役社長が各取締役の具体的な月例報酬額を決定する予定です。

　　ロ）監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）。

監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

　　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

　　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、短期間の価格変動により利益を得ることを目的として保有するものを「純投資目的（売買目的株式）」、子会社・関連会社に該当するものを「子会社・関連会社株式」、それ以外の株式を「その他の株式（政策保有株式）」として区分しています。

　　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引関係・提携の強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考える場合において、政策保有株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて検証の上、保有の意義が認められないと判断したものは売却いたします。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）１．当社は、2024年11月開催の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて保有の適切性を検証しました。定量的な保有効果の記載が困難であるため、検証した方法について記載しました。

２．岡谷鋼機㈱は、2024年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしています。

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

当連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　27社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

(2) 非連結子会社のうち主要会社名

　㈱トピーエージェンシー

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも小規模であり、かつ、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除きました。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

　北越メタル㈱、広州 ホイールホース 旭 アルミニウム、広東ダイカスタル旭汽車零部件有限公司

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要会社名

　㈱トピーエージェンシー

(3) 持分法を適用しない理由

　持分法適用外の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除きました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち以下の会社の決算日は12月31日です。

トピーアメリカ,ＩＮＣ.

トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.

トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.

福建トピー汽車零件有限公司

トピー履帯（中国）有限公司

トピーファスナー・ベトナム・カンパニー・リミテッド

トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア

トピー履帯インドネシア

トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.

トピーファスナー・メキシコS.A. DE C.V.

輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司

広州旭 ドンリン リサーチ＆デベロップメント

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しています。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しています。

ロ）デリバティブ

時価法を採用しています。

ハ）棚卸資産

商品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

製品・半製品・原材料・仕掛品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

貯蔵品

　ロールは個別法、その他は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　当社の建物・機械装置及び運搬具は、定率法と定額法を併用し、その他は定率法を採用しています。連結子会社は定率法又は定額法を採用しています。

　ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　10～47年

機械装置及び運搬具　　４～14年

その他　　　　　　　　２～10年

ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しています。

　ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しています。

ハ）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ）貸倒引当金

　売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

ロ）執行役員退職慰労引当金

　当社の執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、当社は内部規定に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

ハ）役員株式給付引当金

　当社の取締役等への当社株式の交付に備えるため、当社は内部規定に基づく当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額を計上しています。

ニ）役員退職慰労引当金

　一部の子会社において、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内部規定に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しています。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは鉄鋼セグメント及び自動車・産業機械部品セグメントの各商品及び製品の製造、販売を主な事業としています。これらの商品及び製品の販売については、商品及び製品の引渡時点において顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品及び製品の引渡時点で収益を認識しています。国内の販売においては、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しています。

　なお、商品及び製品の販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しています。

　また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しています。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ）ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約及び通貨スワップについて振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。

ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用しているヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

①　ヘッジ手段…為替予約及び通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

②　ヘッジ手段…商品先物取引

ヘッジ対象…商品現物取引

③　ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ）ヘッジ方針

　主として内部規定に基づき、為替変動リスク、商品価格変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。

ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額を基礎にして判定しています。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っています。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　連結子会社トピーアメリカ,ＩＮＣ.の自動車用ホイールに係る有形固定資産

　減損損失3,318百万円

　有形固定資産3,025百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社連結子会社であるトピーアメリカ,ＩＮＣ.の自動車用ホイールに係る有形固定資産において、半導体等の部品不足の影響等により主要得意先の減産影響による自動車販売台数が減少しておりました。また、人件費の高騰や要員確保の問題等により生産性が低下し営業損失を計上したため、有形固定資産の減損の検討を行いました。同社は米国会計基準を適用しており、回収可能性テストを実施した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回っているため、帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

　資産グループの公正価値は、主として将来キャッシュ・フローの割引現在価値及び第三者が評価した不動産鑑定評価等に基づき算定されています。回収可能性テストや資産グループの公正価値の算定に用いられている将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎とし、事業計画の下振れリスクを反映して見積られています。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フロー総額の算出に用いた主要な仮定は、事業計画の基礎となる予想販売数量、売上総利益率及び事業計画の下振れリスクとなります。予想販売数量、売上総利益率及び事業計画の下振れリスクは、完成車メーカーの生産計画等や生産性の改善状況の影響を受けます。

　また、公正価値の算定における主要な仮定は、上記のほか割引率及び経済的減価の考慮です。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定は、完成車メーカーの生産計画、人件費のさらなる上昇、生産性の改善状況、不動産市況の変動及び将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があります。これらの影響により、翌連結会計年度以降に減損損失を認識する可能性があります。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　連結子会社トピーアメリカ,ＩＮＣ.の自動車用ホイールに係る有形固定資産

　減損損失1,279百万円

　有形固定資産2,265百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社連結子会社であるトピーアメリカ,ＩＮＣ.の自動車用ホイールに係る有形固定資産において、米国における乗用車販売数量の減少や労務費の上昇、生産性の問題等により、厳しい経営状況が継続し営業損失を計上していたため、有形固定資産の減損の検討を行いました。同社は米国会計基準を適用しており、前連結会計年度に策定した事業計画に従って、当社からの生産技術、設備技術支援を受けて生産性改善計画に取り組んでまいりました。しかし、人手不足による熟練作業者の定着が困難な状況等により、生産性改善計画が未達となりました。今後の事業計画を見直して回収可能性テストを実施した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回っているため、帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

　資産グループの公正価値は、主として将来キャッシュ・フローの割引現在価値及び第三者が評価した不動産鑑定評価等に基づき算定されています。回収可能性テストや資産グループの公正価値の算定に用いられている将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎とし、事業計画の下振れリスクを反映して見積られています。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フロー総額の算出に用いた主要な仮定は、事業計画の基礎となる予想販売数量、売上総利益率及び事業計画の下振れリスクとなります。予想販売数量、売上総利益率及び事業計画の下振れリスクは、完成車メーカーの生産計画等や生産性の改善状況の影響を受けます。

　また、公正価値の算定における主要な仮定は、上記のほか割引率及び経済的減価の考慮です。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定は、完成車メーカーの生産計画、生産性の改善状況、不動産市況の変動及び将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があります。これらの影響により、翌連結会計年度以降に減損損失を認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しています。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しています。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっています。これによる前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりです。

※２　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりです。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※４　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりです。

　担保付債務は、次のとおりです。

　５　保証債務

　従業員について、金融機関からの借入に対し次のとおり債務保証を行っています。

※６　有形固定資産取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

　※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内訳

※６　固定資産売却損の内訳

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2023年４月1日　至　2024年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業別セグメントを構成する連結会社の事業別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っています。

当社連結子会社である明海発電㈱の事業用資産について、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,443百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建物及び構築物804百万円、機械装置及び運搬具1,636百万円、その他1百万円です。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しています。使用価値は将来キャッシュ・フローをマイナスと見積もっているため、回収可能価額を零として算定しております。

当社連結子会社であるトピーアメリカ,ＩＮＣ.の事業用資産について、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,318百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建物及び構築物481百万円、機械装置及び運搬具2,167百万円、建設仮勘定512百万円、その他158百万円です。

なお、回収可能価額は、公正価値により測定しています。資産グループの公正価値は、主として将来キャッシュ・フローの割引現在価値及び第三者が評価した不動産鑑定評価等に基づき算定しており、割引率は11.5％を使用しています。

当連結会計年度（自　2024年４月1日　至　2025年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業別セグメントを構成する連結会社の事業別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っています。

当社連結子会社であるリンテックス㈱の事業用資産について、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（274百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建物及び構築物46百万円、機械装置及び運搬具61百万円、土地139百万円、リース資産９百万円、建設仮勘定５百万円、その他（有形固定資産）11百万円、無形固定資産０百万円です。

なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しています。正味売却価額は第三者が評価した不動産鑑定評価等に基づき算定しています。

当社連結子会社であるトピーアメリカ,ＩＮＣ.の事業用資産について、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,279百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、機械装置及び運搬具802百万円、建設仮勘定421百万円、その他55百万円です。

なお、回収可能価額は、公正価値により測定しています。資産グループの公正価値は、主として将来キャッシュ・フローの割引現在価値及び第三者が評価した不動産鑑定評価等に基づき算定しており、割引率は11.9％を使用しています。

※８　事業撤退損

前連結会計年度（自　2023年４月1日　至　2024年３月31日）

当社の連結子会社である明海発電株式会社の事業撤退に伴い発生した手配済み石炭の補償金等です。

当連結会計年度（自　2024年４月1日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

※９　事業再編損

前連結会計年度（自　2023年４月1日　至　2024年３月31日）

当社の連結子会社であるトピーファスナー・メキシコS.A. DE C.V.の事業再編に伴い発生した特別退職金等です。

当連結会計年度（自　2024年４月1日　至　2025年３月31日）

中国の乗用車用スチールホイール生産拠点の再編に伴い発生した当社連結子会社である輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司における特別退職金及び棚卸資産評価損等です。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（当連結会計年度期首36千株、当連結会計年度末34千株）を含めています。

２．普通株式の自己株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによるものです。

３．普通株式の自己株式数の減少１千株は、取締役等向け株式報酬制度に係る信託からの交付によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金が含まれております。（2023年５月19日取締役会決議に基づく配当金２百万円、2023年11月７日取締役会決議に基づく配当金１百万円）。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

当連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（当連結会計年度期首34千株、当連結会計年度末45千株）を含めています。

２．普通株式の自己株式数の増加836千株は、取締役会決議による増加797千株、取締役等向け株式報酬制度に係る信託による取得38千株及び単元未満株式の買取りによる増加０千株です。

３．普通株式の自己株式数の減少64千株は、自己株式の処分による減少38千株及び取締役等向け株式報酬制度に係る信託からの交付による減少26千株です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金が含まれております。（2024年５月17日取締役会決議に基づく配当金２百万円、2024年11月６日取締役会決議に基づく配当金１百万円）。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　有形固定資産

主に、鉄鋼セグメント及び自動車・産業機械部品セグメントにおける機械装置及び運搬具です。

　②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用していますが、重要性が乏しいため、記載を省略しています。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しています。一時的な余資は、主に流動性が高くかつリスクが低い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替レートの変動リスクに晒されていますが、このうち一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、その全てが１年以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替レートの変動リスクに晒されていますが、このうち一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。

　短期借入金は、主に運転資金を目的としたものです。また、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は主に７年以内です。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしています。

　デリバティブ取引は、外貨建ての債権債務に係る為替レートの変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び通貨スワップ取引、商品現物取引の価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品先物取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引です。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、社内規程に従い、営業債権については、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しています。

②　市場リスク（為替レートや金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社では、外貨建ての営業債権債務については、通貨別・月別に把握された為替レートの変動リスクに対して、一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しています。

　当社グループでは、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

　また、当社グループの金利スワップ、通貨先物為替予約、通貨スワップ及び商品先物取引等のデリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に則って実行しています。当該規程には、取引の方針、利用目的、利用範囲及び報告体制に関する規程が明記されています。また、取引実行部門と取引内容をチェックする部門を組織的に独立させ、相互牽制機能が働く体制を採用しています。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。また、当座貸越枠の維持のほか、金融機関とコミットメントライン契約を締結し、不測の事態に備えています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

　前連結会計年度（2024年３月31日）

　当連結会計年度（2025年３月31日）

(*1)「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産（契約資産を除く）」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」及び「短期借入金（一年以内返済予定の長期借入金は除く）」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

(*2)市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(*3)１年以内償還予定の社債は、社債に含めて示しています。

(*4)短期借入金に計上されている１年以内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて示しています。

(*5)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2024年３月31日）

　当連結会計年度（2025年３月31日）

（注）２．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2024年３月31日）

　当連結会計年度（2025年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

デリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引及びヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しています。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされる長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

社債

　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

なお、変動金利による長期借入金について、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　437百万円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（2025年３月31日）