8892 日本エスコン 有価証券報告書－第30期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を含めております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第29期は、決算期変更により2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を含めております。

３　配当性向の算定上用いる「配当金の総額」には、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金が含まれております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第29期は、決算期変更により2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヶ月間となっております。

７　2025年３月期の１株当たり配当額48円00銭については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、分譲マンション・戸建販売事業、収益不動産販売事業、不動産賃貸事業、アセットマネジメント・プロパティマネジメント事業、海外等出資事業、納骨堂事業、仲介・コンサルティング事業等を展開しております。

　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）住宅分譲事業

　住宅分譲事業は、主に自社を事業主とする分譲マンション「レ・ジェイド」「グラン レ・ジェイド」「ディアマス」の名称で５大都市圏を中心に企画・開発・販売を行っております。

　当社の分譲事業は、上質な暮らしを提供できる商品企画に人的資源を集中させるとともに、ライフスタイルの変化や地域の特性を踏まえ、そこに暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発する「ライフ・デベロッパー」を目指しております。その他、戸建ての開発事業も行っております。当該事業を中核事業として位置付け、事業を推進しております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社エスコンホーム並びに株式会社エスコンクラフトが主に行っております。

(2）不動産開発事業

　自社ブランド「tonarie」シリーズとして地域密着型商業施設の開発・運営や、稼働中の商業施設の活性化、商業底地開発等の事業のほか、eコマース市場の拡大に伴う物流ニーズへ対応すべく、自社ブランド「LOGITRES」シリーズとして物流事業に取組んでおります。また、賃貸マンションの自社ブランド「TOPAZ」やホテル、オフィス開発、区画整理事業も展開しております。当社の強みとする企画提案力、ノウハウ等を駆使し、商業底地開発や収益不動産開発等による高収益物件の構築の後、外部への売却、土地の企画販売等多面的な事業も展開しております。

　なお、当該事業は当社が主に行っております。

(3）不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業は、当社グループが保有する商業施設、商業底地、賃貸マンションの自社ブランド「TOPAZ」等の資産における賃料収入や配当収入等を得る事業であります。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社ピカソ、優木産業株式会社並びに株式会社四条大宮ビルが主に行っております。

(4）資産管理事業

　保有資産の価値向上を目的にプロパティマネジメント事業やアセットマネジメント事業のほか、マンション管理事業を行っております。

　なお、当該事業は連結子会社である株式会社エスコンプロパティ、株式会社エスコンアセットマネジメント、株式会社エスコンリビングサービス並びにFUEL株式会社が主に行っております。

(5）その他

　現代社会の課題解決を図るべく、東京都港区において都市型の納骨堂の運営管理事業及び永代使用権の販売を行っております。

　また、海外における出資事業や、ハワイ州に開発中の２つの物件について国内販売やマーケティング事業に参画しております。

　その他、当社の企画力・情報力・技術力を活かし、不動産再生、分譲、商業施設開発等の事業化に係る企画・コンサルティング等の業務受託、販売の仲介等、不動産に関連する不動産企画仲介コンサル業務を受託しております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社了聞、株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメント並びに連結子会社４社、持分法適用関連会社６社が主に行っております。

　なお、当社はこれまで「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産企画仲介コンサル事業」の３つの報告セグメントとしておりましたが、事業ポートフォリオの明確化、セグメントごとの戦略立案による安定成長を目指すことを目的に、当連結会計年度より、多様化した事業領域に即して「住宅分譲事業」「不動産開発事業」「不動産賃貸事業」「資産管理事業」の４つの報告セグメントと「その他」に細分化しております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４　当社は議決権を有していないものの、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い(企業会計基準委員会実務対応報告第20号 平成18年9月8日 平成23年3月25日改正)」を適用し、持分法適用関連会社としております。

５　新たに設立したESCON USA Ⅴ LLCについては、2024年７月16日に連結子会社となりました。

６　出資したAlia Venture, L.P.については、2024年７月17日に持分法適用関連会社となりました。

７　出資したKuilei Venture, L.P.については、2025年１月31日に持分法適用関連会社となりました。

８　株式会社了聞は債務超過会社で、債務超過の額は、2025年３月末時点で6,487百万円となっております。

９　ESCON USA Ⅴ LLCは特定子会社に該当しております。

10　有価証券報告書提出会社であります。

11　FUEL株式会社は、2025年６月１日に株式会社エスコンインベストメントパートナーズへ社名変更しております。

12　「資本金又は出資金」欄に現地通貨略号の無いものは百万円単位、同略号のあるものは千現地通貨単位で記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ33名増加したのは、主に当社における新卒採用及び多面的な事業展開に伴う中途採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、子会社への出向者は含まれておりません。

２　平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　従業員数が前事業年度末に比べ27名増加したのは、主に当社における新卒採用及び多面的な事業展開に伴う中途採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　なお、連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。

＜パーパス（当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値）＞

「IDEAL to REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な『自己実現』を。理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。

＜ビジョン（パーパス達成のためのあるべき姿）＞

「ライフ・デベロッパー」ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを想い描き、暮らしそのものを開発すること。それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。

＜行動理念（ビジョン実現のために取るべき行動）＞

１．新たな価値の提供：情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。

２．サステナビリティ経営：多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。

３．成長と安定：単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。

４．経営者意識：グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。

５．コンプライアンス：国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。

６．感謝の心：社内社外を問わず、常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　当社が持続的・長期的成長を続けるための指針・戦略として、2030年度までに当社がありたい姿や目指すべき方向性を定めた「長期ビジョン2030」を策定いたしました。

　当社が目指すべき方向性は以下の各項目における「深化」「進化」と捉え、様々な取組みを進めてまいります。

①事業戦略上の重点テーマ(目指すべき方向性）

≪深化≫

(ア)主力事業のさらなる成長

(イ)中部電力グループとのシナジー効果発揮

(ウ)収益構造のさらなる安定

(エ)資本コストや株価を意識した経営

≪進化≫

(ア)開発事業・ジャンルの多様化

(イ)国内エリア拡大

(ウ)グローバル展開

(エ)新規事業領域への挑戦

(オ)新しいまちづくり・マネジメント

(カ)DXの推進

②サステナビリティ経営上の重点テーマ(マテリアリティ/目指すべき方向性）

≪深化≫

(ア)多様な人材の活用

(イ)コンプライアンスの徹底

(ウ)グループ会社を含むガバナンス・リスク管理の強化

≪進化≫

(ア)脱炭素社会の推進

(イ)ウェルビーイングな社会の実現

③2030年度指標

経常利益300億円、不動産アセット１兆円

　詳細については、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

(3）セグメントごとに応じた事業の安定成長

　前述の「長期ビジョン2030」で掲げた事業戦略上の重点テーマを達成するためには、各セグメントに応じた戦略立案による安定成長を目指すことが重要です。

　住宅分譲事業及び不動産開発事業(旧:不動産販売事業)については、分譲マンション、商業施設開発を中核事業に、物流施設、オフィス、ホテル開発、街を再生させる土地区画整理事業等、マーケット動向を見据えながら多様な開発領域で事業展開しております。

　不動産賃貸事業及び資産管理事業(旧:不動産賃貸事業)については、第４次中期経営計画期間中に、株式会社ピカソ、優木産業株式会社及び四条大宮ビルを子会社としております。後継者不在等の課題を抱え事業承継をお考えの会社様等との協議を通じた市場に出てこないM&A案件についても検討を行い、収益構造の安定化に引き続き注力してまいります。

　その他事業(旧:不動産企画仲介コンサル事業等)については、海外等出資事業の本格的な展開を開始しているほか、都市型納骨堂の永代使用権の販売事業を行う等、事業領域の幅と質を向上させています。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　企業を取り巻く経営環境は、為替の変動、物価・金利の上昇等、今後の経済動向を大きく左右する事象が発生しております。また、地球温暖化、少子高齢化、人口の減少、ジェンダー問題、格差問題、地政学的リスク等様々な社会課題や、あらゆる分野におけるDX、激化する産業の境界を超えた競争等に対応することが急務になっていることに加え、顧客消費行動や価値観は常に早いスピードで変化し続けており、企業の持続的成長のためには、事業活動を通じたお客様や社会へ真の価値提供が常に求められる事業環境にあります。

　当社グループが、このように急激な多様化、変革が続く環境に対応し、社会貢献を通じた持続的成長を実現するためには、これまでの前例や既成概念にとらわれることのない柔軟な新しい発想で事業展開を行い、地域活性化に寄与することに加え、強固な財務基盤のもと安定した経営を行い、お客様の満足を糧に確実に成長していくことを方針とし、なによりもそこに暮らす人たちの幸せを思い描き、理想を具現化し未来を創造する、暮らしそのものを開発する「ライフ・デベロッパー」であり続ける必要があります。

　住宅開発、商業開発、物流開発、賃貸事業、オフィス開発、ホテル開発、海外事業、企画コンサルティング、施設運営管理、資産運用、海外等出資事業、納骨堂事業といった不動産ビジネスの多面的な展開により、常に事業の最適バランスを見据えた展開を行い、いかなる経済環境にも耐えうる強固な経営基盤を確立する必要があります。

　また、持続的な成長の実現には組織力を強化していくことも重要課題であると捉え、社員又は社員が持つ知識、技能、資質等である「人的資本」のさらなる充実が重要であることを認識し、人材育成方針等の策定や教育・研修体系構築、さらには人的資本に係る情報開示等を進めております。

　「事業戦略」「サステナビリティ経営」の両輪でともに「深化」「進化」を遂げ、当社グループの持続的な成長の好循環を創出し社会への貢献を通して、財務指標だけでは測れない真の企業価値向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、パーパスとして「IDEAL to REAL」を掲げております。時代と共に変化するニーズに対応し、理想の暮らしを創造するライフ・デベロッパーとして、「サステナビリティ経営」の推進による社会課題への対応を通じた「持続可能な社会の実現」と「持続的成長」を目指してまいります。

(1）ガバナンス

①推進体制

　当社グループは、サステナビリティ活動を推進するため、各部署より選抜されたメンバーで構成される「ＥＳＧ推進担当部」が「Ｅ」「Ｓ」「Ｇ」の各チームに分かれ、「環境」「社会」「ガバナンス」における年度行動計画を設定し、取り組みを推進しております。

　「ＥＳＧ推進担当部」においては、サステナビリティ担当役員である専務取締役経営企画本部長（以下、「経営企画本部長」という）を責任者として、月１回の定例会議を開催し、各チームの活動内容の共有、進捗管理を行うとともに、サステナビリティに関するリスク及び機会や課題を特定し、重要性が高いものを認識しております。また、リスク及び機会に対応するための戦略立案や、当該戦略のマイルストンとなる指標および目標に対する状況確認を実施しております。定例会議での内容は、サステナビリティ推進部を通して経営企画本部長へ報告され、必要に応じて、経営企画本部長より、執行に関する役員ミーティングへ報告され、対応についての指示等が協議されます。

　取締役会は、「ＥＳＧ推進担当部」の定例会議での共有および協議内容等について、定期的（原則年２回）に報告を受け、社外取締役や監査等委員による独立的・客観的な立場からの意見も踏まえつつ、サステナビリティに関する重要事項について適切な検討を行うことで、監督を行える体制となっております。

　また、監査等委員会は、取締役会をはじめとする重要会議への出席や経営企画本部長、サステナビリティ推進部長へのヒアリング、重要文書の閲覧等を通して、業務の適法性・妥当性を監査しております。

　2025年３月末現在における当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、次のとおりです。

　なお、サステナビリティ推進活動に対する体制の強化、経営の関与の明確化を図るため、2025年４月25日付で「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。本委員会は取締役会の下に設置され、代表取締役社長を委員長とし、委員長が指名する委員及び常勤監査等委員などをオブザーバーとして構成されます。サステナビリティ推進委員会は環境部会、社会部会、人権部会から成り、サステナビリティ推進部が運営を行います。サステナビリティ関連の重要事項に関する取締役会への報告、上程のほか、サステナビリティを巡る各課題に関するリスク及び機会の特定ならびにその影響度についての審議などを行います。

　2025年４月25日以降における当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、次のとおりです。

②サステナビリティ推進活動に関する経営の関与

　当事業年度に開催された当社取締役会で取り扱ったサステナビリティ（ＥＳＧ）に関する議題は次のとおりとなります。

①マテリアリティの特定

　当社グループは、「当社グループの持続的な利益成長」と「持続的な社会への貢献」を両輪で追求することが真の企業価値向上に繋がると考え、「サステナビリティ経営」を行動理念（2023年11月策定）の一つとして定めております。

　また、当社グループは、サステナビリティ経営を着実に進めていくため、ステークホルダー及び当社グループ経営の視点をふまえ、次の3つのステップを経てマテリアリティ（重要課題）を特定し、各マテリアリティに対応する指標及び目標を定め、課題解決に優先的に取り組んでおります。

②気候変動

　当社グループは、『脱炭素社会の推進』をマテリアリティの一つとして掲げています。

　2022年６月には、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、気候変動が事業に与えるリスク・機会に関するシナリオ分析を行うとともに、脱炭素に向けた取り組みに関する情報開示を進めています。

（ア）シナリオ分析

　気候変動が当社事業にもたらす影響について、TCFDが提言する枠組みに基づき、シナリオを用いた分析を行いました。

　本年は、当社グループの主力事業である住宅分譲事業、不動産開発事業及び不動産賃貸事業を分析対象とし、2030年時点での移行リスクと物理リスク・機会を検討しました。シナリオ分析では脱炭素化が現状以上に進まない3℃シナリオと脱炭素化が進む1.5℃シナリオの2つのシナリオを想定して行いました。

※IEAより参照した2つのシナリオでは、2030年時点での気温の上昇はいずれも1.5℃程度で大きな差がないことから、2030年時点での物理リスクは1.5℃シナリオ、3℃シナリオともに同程度と想定されるため、2つのシナリオの間でリスクの大きさは区別していません。

（イ）シナリオ分析のプロセス

　シナリオ分析はTCFD提言に沿って、以下のプロセスで実施しました。

a．事業にとって重要な気候関連のリスク・機会の検討

　事業に大きな影響を与えうる気候変動リスク・機会を、TCFD提言や関連レポート等の調査によって洗い出しました。

b．シナリオの作成

　a．で特定した重要なリスク・機会について、IEA（国際エネルギー機関）のシナリオ等、外部機関の公表する情報を参照し、2030年に想定される状況を3℃シナリオ、1.5℃シナリオのそれぞれで整理しました。

c．シナリオに基づく財務影響の試算とリスク・機会の評価

　b．で検討したシナリオに基づいて、事業に与える財務影響を試算し、各リスク・機会について「発生可能性」と「影響度」の二軸でリスクの大きさを評価しました。定量的な財務影響の試算が難しいリスク・機会については定性的な分析を行っています。

d．対応策の検討

　事業への影響が大きい気候リスク・機会への対応策として、「脱炭素社会の推進」をマテリアリティの一つとして掲げ、グループ全体の温室効果ガス排出量を2030年度までに40％削減（2022年度対比）を目標とし、ZEHマンションの開発推進や再生可能エネルギーの積極的な活用を推進しております。

（ウ）シナリオ分析の結果：リスクと機会

　脱炭素社会への移行及び、気候変動によりもたらされる物理リスク・機会について検討し、住宅分譲事業、不動産開発事業及び不動産賃貸事業に2030年までに影響を与える重要なリスク・機会を、発生可能性と影響度の視点で評価して下表のとおり特定しました。

リスク

　脱炭素化に伴う移行リスクについては、1.5℃シナリオにおいて影響が大きく現れ、炭素税による鉄鋼・セメント等の炭素集約度の高い建築資材の調達価格が上昇することや、施工や保有物件からのCO2排出への課税に伴うコスト増加が想定されます。また、GHG排出規制の強化により省エネ設備への投資など低炭素化の対応コストが増加することや、顧客ニーズの変化に伴いZEH、ZEBに対応していない物件での空室率の上昇、成約率、賃料、販売価格の低下、当社不動産の脱炭素化が進んでいないことによる資金調達コストの増加の可能性があります。

　物理リスクについては、気象災害の激甚化による開発物件での工期の遅延が生じる可能性や、保有物件の破損や設備故障、機能停止が生じ、修繕費用の発生や被害による評判の低下で空室率が上昇する可能性があります。

機会

　当社における気候変動に関する機会は、CO2排出量の少ない物件の競争力が上昇し、環境認証取得物件の評価向上や集約型で移動距離削減にも寄与し、エネルギーの地産地消や幅広い世代が共存して質の高い生活ができるようなまちづくりの複合開発の機会が拡大する可能性や、気象災害が激甚化することに伴い災害に強い物件の販売機会が拡大する可能性があります。また、環境配慮型の融資の獲得などにより資金調達コストが低減することや自社の脱炭素への取組みが投資家に評価され、株価上昇要因になることが考えられます。

　当社は、マンションデベロッパーとして、ZEHデベロッパーへの登録を行っており、年間１棟を目標に「ZEH -M（マンション）」の導入、より環境に配慮したマンション開発に取り組んでいます。また、子会社である株式会社エスコンホーム及び株式会社エスコンクラフトにおいて、2020年度以降のZEH普及を50％とする目標を策定し、ZEHビルダーの登録が完了し、目標達成に向け、環境に配慮した住宅を提供してまいります。環境認証取得については、子会社である株式会社エスコンアセットマネジメントを資産運用業務受託者とするエスコンジャパンリート投資法人が保有する地域密着型商業施設が、DBJ Green Building認証を取得しており、今後もこうした認証取得不動産の開発に取り組んでまいります。

住宅分譲事業、不動産開発事業及び不動産賃貸事業に2030年までに影響を与える重要なリスク

住宅分譲事業、不動産開発事業及び不動産賃貸事業に2030年までに影響を与える重要な機会

（エ）財務影響評価

　入手可能な定量データを踏まえ、2030年に住宅分譲事業、不動産開発事業及び不動産賃貸事業に与える財務インパクトを試算しました。定量的な財務評価が難しいものについては定性的な評価を行いました。

　財務へのマイナスの影響としては、1.5℃シナリオにおいて、炭素税の導入やエネルギー基準等の規制強化に伴う低炭素化のための設備投資などの対応コストの増加、保有物件の運用・改修コストの増大、資金調達コストや株価への影響が大きくなると評価しました。一方で、プラスの影響としては、1.5℃シナリオにおいて、集約型で移動距離削減にも寄与し、エネルギーの地産地消や幅広い世代が共存して質の高い生活ができるようなまちづくりの複合開発の収益機会拡大や脱炭素への取組みが評価されることによる資金調達コストや株価への影響が大きくなると評価しました。

　1.5℃シナリオ/３℃シナリオ共通では、気象災害の激甚化による開発中物件の工期遅延による建築コスト増加、災害に伴う物件の修繕費用の発生、被災による評判低下で空室率の上昇、商業施設での災害による人的被害が発生した場合の賠償の影響が大きくなると評価しました。

財務影響評価の程度を以下の通り区分しています。

大：売上高の10%超、中：売上高の３%～10%、小：売上高の３%未満

定量的なデータが入手困難なリスク・機会については、定性的な分析としています。

（オ）シナリオ分析を踏まえた戦略

対応策例

a．ZEHマンションの開発推進

・2026年を目途に全ての新築分譲マンションについてZEH水準の環境性能を実現していく。

b．再生可能エネルギーの積極的な活用

・物流施設や商業施設での積極的な太陽光発電導入

・非化石証書の安定的な確保・調達

・中部電力グループと協調した取り組みの推進

・「まちづくり×環境配慮」の取り組み可能性の模索

c．グループ全体で「現場レベル」での行動（社員意識の浸透・定着）

・早期退社の推奨やこまめな消灯の実施等による電力使用量の削減

・販売促進活動のWEB化等によるペーパーレスの推進

・省エネ性能の高い自動車の活用

・「ESG経営レポート」における年次での定量実績等の開示

③人的資本多様性

　当社グループは、『多様な人材の活用』をマテリアリティの一つとして掲げています。「成長を支える人材の確保」「人材育成の強化」「社員の安全・健康の推進」を三位一体で進め、強固な人材基盤を構築してまいります。

（ア）人材の育成に関する方針（人材の多様性の確保を含む）

a．　人材育成の強化（育成基本方針）

　当社グループは、「人材育成の強化」を図るため、2023年に人材育成に関する「基本方針＜全社員に適用される人材要件＞」を制定し、当該育成方針の全社的浸透を促進しています。また、当該育成方針に連動する新卒・中途入社時の研修や職位・役割に応じた階層別研修、Ｅ‐ラーニング、各部署でのＯＪＴを通して教育を実施することで、将来の事業成長を支える人材の育成を図っています。

基本方針

b．人材の多様性確保

　当社グループは、「成長を支える人材の確保」を目的として、育児や介護を行う社員が家庭と仕事を両立できるよう支援するとともに、女性を含む全ての人材が継続就業し、活躍できる環境を構築すべく、様々な施策を実施しております。さらに、豊富な経験を有するシニア社員が定年後も嘱託社員として継続して就労することができるよう再雇用制度を整備し、また、障がい者や中途入社者も積極的に雇用することで、多様な人材を確保できるよう取り組んでおります。

（イ）社内環境整備に関する方針

a．社員エンゲージメントの向上

　当社グループのエンゲージメントを視覚化し、組織としての当社グループの強み・弱みを客観的に「見える化（定量的な把握）」をすべく、2024年５月に全社員を対象とするエンゲージメントサーベイを実施しました。結果については経営層レベルで把握共有し、エンゲージメント向上に向けた改善施策を推進しています。

　今後も、定期的に調査・確認することで、有用な人事施策の実施に繋げてまいります。

b．人権尊重への取組み

　当社グループは、国際社会における企業の人権尊重の取り組みに対する要請の一層の高まりを踏まえ、当社グループの事業活動に関わる全ての方々の人権尊重に取り組んでいます。中部電力グループが定める「中部電力グループ人権基本方針（2023年７月）」においても、人権に関する国際規範の支持・尊重や、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」の実践に努めることが記されており、人権デュー・ディリジェンスの継続的な実施や、社員への教育・研修の実施等、人権尊重に向けた取り組みを着実に推進します。

c．健康経営の推進

　当社グループは、社員の健康保持・増進に取り組むことは労働活力や生産性の向上につながり、事業運営においても良い効果をもたらすと考えています。当社グループは、「社員の安全・健康の推進」のため、2021年７月に健康文化醸成チームを設立し、社員の健康保持・増進に資する施策を検討することで、健康経営の実現に取り組んでいます。 (3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関連するリスク及び機会を適切に識別・評価し、管理することが重要であると認識しております。サステナビリティに関連する中長期で顕在化しうるリスク及び機会も適切にマネジメントすることで、企業価値の持続的な向上を図ります。

①リスクを識別・評価・管理する過程

（ア）リスクの識別

　経営企画本部長とサステナビリティ推進部長が、毎週開催されている取締役と部門責任者による定例会議に出席し、案件やプロジェクト等を精査する過程において、関係法令の遵守や省エネ対応関連のコスト、人員面の課題などを確認することで、サステナビリティに関するリスクの識別を行っています。また、「ＥＳＧ推進担当部」における月１回の定例会議においても、各チームからの報告をふまえて、サステナビリティに関するリスクを識別しています。

（イ）リスクの評価

　取締役と部門責任者による定例会議および「ＥＳＧ推進担当部」における月１回の定例会議において、識別したリスクを評価しています。また、当社グループの組織横断的リスク状況の監視および全社的情報共有は、「リスク管理委員会」にて行っているため、サステナビリティ関連の重要と判断したリスクに関しても、サステナビリティ推進部からリスク管理委員会へ連携しています。

　リスク管理委員会においては、識別したリスクの「影響度」「発生頻度」「対策の実施状況」「リスク低減の余地」「リスク対策の方向性」を基準に審議（評価）し、「リスク管理一覧」に反映しています。また、各サステナビリティに関するリスクへの対策を策定することで、全社的なリスク管理プロセスへと統合いたします。

（ウ）リスクの管理

　毎週開催されている取締役と部門責任者による定例会議において、サステナビリティに関する最新の動向や社会情勢をふまえ、識別したリスクの継続的なモニタリングを実施しています。

　また、リスク管理委員会では、原則として半年に１回以上の頻度でリスク管理一覧記載のリスクの見直しを検討し、リスク状況（識別・評価）の定期的な管理を行っています。また、リスク管理委員会で審議された内容は取締役会へ報告されます。取締役会では、当社のリスク管理の取組みに関する重要事項の決定を行うとともに、サステナビリティに関するリスクを含む重要なリスク管理に関する報告を受けております。

②機会を識別・評価・管理する過程

（ア）機会の識別

　サステナビリティ推進部に所属する担当者が、親会社である中部電力が主催するグループ会社向けの会議などに参加し、脱炭素やエネルギーの戦略的な動向を確認しています。それらの動向をふまえ、毎週開催されている取締役と部門責任者による定例会議や「ＥＳＧ推進担当部」における月１回の定例会議などで共有することで、サステナビリティに関する機会を識別しています。

（イ）機会の評価

　識別した潜在・顕在機会については、各定例会議にて不動産事業における役割やビジネスチャンスを評価しています。特に、親会社が主導するエネルギーマネジメント等のサービスが、当社の開発事業の拡大に寄与する可能性があるため、サステナビリティ推進部として連携に努めております。

（ウ）機会の管理

　毎週開催されている取締役と部門責任者による定例会議において、サステナビリティに関する最新の動向や社会情勢をふまえ、識別した機会の継続的なモニタリングを実施しています。今後、識別・評価した機会を具体的な行動計画に反映し、さらに適正な管理に繋げていくようにいたします。 (4）指標及び目標

①マテリアリティに関連する指標及び目標

　当社グループは、特定したサステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）について優先的に取り組んでおり、各マテリアリティに対応する指標及び目標を定め、取組み状況のモニタリングをしています。当社グループのマテリアリティに関連する指標及び目標は次のとおりです。

②気候変動

　当社グループは、TCFDの提言する情報開示フレームワークに基づき、マテリアリティの一つである「脱炭素社会の実現」に関連する指標としてScope３を含むGHG排出量実績を設定しており、2030年度の達成目標としてScope１及びScope２を対象とする削減目標を設定しております。なお、当社グループにおけるGHG排出量実績の算定体制を整備中のため、2025年３月現在時点の実績算定対象範囲は当社のみとなりますが、2025年４月以降、順次、当社グループの主要子会社にも対象範囲を拡大し、GHG排出量の削減目標を達成するための各種施策を検討してまいります。

指標

（ア）Scope１・２のGHG排出量実績

（単位：t-CO2）

※１　2022年度の対象期間は2022年１月～2022年12月、2023年度の対象期間は2023年４月～2024年３月

※２　2024年度のGHG排出量実績については、2025年９月に公表予定

（イ）Scope３のGHG排出量実績

（単位：t-CO2）

※１　2022年度の対象期間は2022年１月～2022年12月、2023年度の対象期間は2023年４月～2024年３月

※２　2024年度のGHG排出量実績については、2025年９月に公表予定

目標

　当社グループの脱炭素目標は、グループ全体の温室効果ガス排出量（※）を2030年度までに40％削減（2022年度対比）となります。

※Scope１・２が対象。Scope３については今後検討。

③人的資本多様性

（ア）人材の育成に関する方針（人材の多様性の確保を含む）

　「人材の多様性確保」については、次世代育成支援対策推進法及び女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく一般事業主行動計画の中で、次のとおり２つの指標及び目標を定めております。なお、一般事業主行動計画は法人単位で策定することが定められており、当社の連結子会社はいずれも常時雇用する労働者数が100人以下で、一般事業主行動計画の策定が義務付けられていないため、「人材の多様性確保」に関する指標及び目標については、当社のみを対象とした内容を記載しています。

※一般事業主行動計画の計画期間（2023年１月１日～2025年３月31日）の実績となります。

（イ）社内環境整備に関する方針

　当社グループは、「社員エンゲージメント」に関する指標として「エンゲージメントサーベイのスコア」を定め、2030年度の評価ランクを確実に向上することを目標としています。

　また、「健康経営の推進」については、「健康経営優良法人（大規模法人部門）」の認定継続をその指標及び目標としています。当社は、経済産業省が実施している健康経営度調査に毎年度回答しており、2023年以降、3年連続で「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に認定されています。なお、健康経営度調査では当社のみの状況を回答しているため、当社のみを対象として指標及び目標を設定しております。

（注） リンクアンドモチベーション社が提供するエンゲージメントサーベイ

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載しております第２　事業の状況、第５　経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢、金利動向、不動産市況等の変動による影響について

　住宅分譲事業及び不動産開発事業においては、優良な事業用地を厳選して取得し、その立地特性を最大限に活かした開発を行い、価格の優位性を含め魅力ある商品を提供しております。物件の販売を行う上で、物件別の事業計画において様々な面を考慮し価格帯を慎重に検討しておりますが、建築費の高騰、景気動向、経済情勢、金利、税制、地価の動向等による需給のバランスの悪化等によって、事業計画において決定した価格での販売が計画どおりに進まない場合、又は予想し得ない地中障害等の瑕疵、建築段階における施工不良等、各種要因により引渡時期の遅延や計画予定外のコスト負担が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産賃貸事業についても、景気動向、経済情勢等の影響もしくは、商業施設における主要テナントの退去及び利用状況等によっては、賃料下落や保有資産の稼働率が低下することもあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制等について

　会社法や金融商品取引法の規制のほか、当社グループが属する不動産業界では、「国土利用計画法」、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「建築物における衛生的環境の確保に関する法律」、「不動産特定共同事業法」、「資産の流動化に関する法律」、「信託業法」、「貸金業法」、「犯罪収益移転防止法」等により法的規制を受けております。

　また、当社グループは、不動産業者として、「宅地建物取引業法」、「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」等に基づく免許を受け又は登録を行い、不動産販売及び関連事業を行っておりますが、これらの改廃や「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」等、法的規制の新設によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループが取得している許認可、免許及び登録等の状況は以下のとおりであります。

　（株式会社日本エスコン）

　（株式会社エスコンプロパティ）

　（株式会社エスコンアセットマネジメント）

　（株式会社エスコンリビングサービス）

　（株式会社エスコンホーム）

　（株式会社エスコンクラフト）

　（株式会社ピカソ）

　（優木産業株式会社）

　（FUEL株式会社）

　（株式会社四条大宮ビル）

　（株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメント）

(3）有利子負債への依存等について

　当社グループは、不動産事業に係る用地取得費等については、主にプロジェクトファイナンス等の金融機関からの借入金によって調達しており、また、分譲マンション事業においては、用地取得から事業化又は売却までに時間を要し、有利子負債残高が総資産に対して高い割合となっております。当社グループとしては、主力行をはじめとする金融機関との良好な取引関係の構築・維持に努めるとともに、中部電力の連結子会社となったことを契機に機動的な資金調達環境を構築しておりますが、調達金利の上昇や金融環境の大幅な悪化等により、資金調達が不十分あるいは不調に至ったときには、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、最近３連結会計年度における有利子負債等の状況は次のとおりであります。

(4）人材について

　当社グループが推進する不動産に係る事業については様々なノウハウを要する業務であり、人材は極めて重要な経営資源であります。そのため、当社グループは、「成長を支える人材の確保」「人材育成の強化」「社員の安全・健康の推進」を三位一体で進め、強固な人材基盤を構築していくことを中長期の戦略として掲げております。当社グループが確実な事業推進と企業成長をしていくためには、ノウハウ・情報の共有化、従業員の継続的な能力の向上に努めるとともに、専門性の高い人材の確保やマネジメント層並びに次世代を担う若手社員の採用及び育成・教育が不可欠であります。しかしながら、当社グループが求める人材の確保や育成が十分できない場合、あるいは現時点における有能な人材が社外流出した場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報等の漏洩及び情報システムに関するリスクについて

　当社グループの各社は、分譲マンション及び分譲戸建住宅をご購入もしくはご検討いただいたお客様、あるいは賃貸マンションに居住されるお客様をはじめ、納骨堂事業において永代使用権をご購入もしくはご検討いただいたお客様等、多角的に事業を展開するにあたり各事業におけるお客様・取引先等の皆様から個人情報をお預かりしており、「個人情報の保護に関する法律」に定められている個人情報取扱事業者であります。当社グループでは、個人情報の取扱いに関するルール（基本方針・規程・マニュアル）を設け、体制整備を行い、また、社内システムにおいては、個人データのファイル保管の厳重化、監視ソフトの導入、アクセス権限の制限等を行っており、個人情報以外の情報の取扱いも含めて情報管理全般にわたる体制強化を行っております。

　また、当社はマンションの販売にあたり販売業者にその販売を一部委託しておりますが、お客様の個人情報が他者に流出することのないよう、これらの販売業者には当社の管理システムを一部使用させ機密性の維持を図るとともに、お客様からご提出いただいた個人情報の目的外利用を禁じる等の監督を行っております。

　近年のサイバー攻撃の手口は極めて高度化・巧妙化しており、当社もサイバーセキュリティ上の脅威と無縁ではありませんが、システムリスクを最小化すべく、最新のセキュリティツールを導入する事でシステム面での対策強化を図るとともに、定期的に社員へのセキュリティ教育を行うことにより、総合的なセキュリティの強化を実施しております。

　しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、又は、損害賠償による費用発生の可能性も考えられ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）重要な訴訟について

　訴訟等の対象となるリスクについては、取締役及び各部署長等で構成されるリスク管理委員会においてリスク状況の監視及び全社的情報共有をしております。将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）気候変動に係るリスクについて

　今後気象災害等が増加する社会が想定され、気候変動による事業継続のリスクが高まり当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　2022年に、「気候変動が事業にもたらすリスクや機会を分析するとともに、その情報開示を推進する」というＴＣＦＤ提言へ賛同を表明し、気候変動が当社事業にもたらす影響について、ＴＣＦＤの枠組みに基づき情報開示を行っております。

　内容の詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

(8）法令違反によるリスクについて

　当社グループが事業を行う上で関連する法令（会社法、宅地建物取引業法、建設業法、建築士法、金融商品取引法、投資信託及び投資法人に関する法律、個人情報保護法、貸金業法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律、下請代金支払遅延等防止法、労働基準法、職業安定法、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律等）に対し、当社グループ及び当社役職員が違反することで、関係当局から行政処分等を受ける場合があります。この場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及び市場での評価等に影響を及ぼす可能性があります。

(9）Ｍ＆Ａに関するリスクについて

　当社グループでは、戦略的なＭ＆Ａの実施により、事業領域の拡大及び収益構造の転換を図り、持続的な成長を推進していくこととしております。しかしながら、今後、当社グループの事業戦略に合致する適切な対象企業候補が見つかり、当該対象企業候補との間で、適切な条件でＭ＆Ａを実施できる保証はありません。また、実施に際しては、事前に対象企業の財務内容や事業内容について十分な検討を実施しておりますが、当初想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損処理等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　また、当社グループは前連結会計年度に実施した決算期変更に伴い、前連結会計年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前年同期との比較は行っておりません。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、実質賃金の回復や先行きの賃金改善への期待等から、内需を中心に景気の緩やかな回復基調が続いております。

　一方で、物価上昇や為替の変動、金利の上昇、国外においては、米国新大統領の政策動向、中国経済の動向や中東情勢等の地政学リスクの高まり等に注視する必要があります。

　当社グループが属する不動産業界においては、土地取得価格や人件費・原材料の高騰による建築費の上昇が引き続き懸念され、マーケットに与える影響を注視すべき状況が続いております。

　なお、今回の米国の関税措置による国内の不動産マーケットへの直接的な影響は、現時点においては軽微であると認識しております。

　このような先行きが不透明な環境の中、第５次中期経営計画（2025年３月期から2027年３月期までの３ヶ年を対象）の初年度である当連結会計年度の経営成績は、主に主力事業である分譲マンション販売及び不動産開発事業の物件売却が堅調に進捗し、売上高113,603百万円（当初計画比3.7％減）、営業利益21,311百万円（同18.4％増）及び経常利益17,320百万円（同15.5％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は11,193百万円（同11.9％増）となりました。15ヶ月決算であった前連結会計年度と同水準の売上高を維持し、各段階利益は期初計画を上回る着地となりました。

①第５次中期経営計画の上方修正

　2025年３月期の業績結果は、住宅分譲事業における分譲マンションの販売及び不動産開発事業の物件売却が順調に進捗し、営業利益は当初計画より上回る着地となりました。2026年３月期及び2027年３月期についても、引き続き安定的な成長が見込めることに加え、投資計画の進捗による不動産開発事業の物件売却見込みの積み上がり等により、「第５次中期経営計画」における2026年３月期の連結営業利益を、当初計画200億円から230億円へ、2027年３月期の同営業利益を220億円から250億円へ上方修正いたします。

　また、2025年３月期の投資実績が計画値を上回る実績となったことを踏まえ、2026年３月期及び2027年３月期の計画値を修正しておりますが、３ヶ年累計のグロス投資額計画値に変更はありません。

（ア）業績計画

（単位：億円）

（イ）経営目標

(注)１　ストック収益：不動産賃貸セグメント利益＋資産管理セグメント利益

２　ストック収益割合：ストック収益／セグメント利益合計

３　ストック収益／一般管理費カバー率：（ストック収益＋不動産賃貸セグメントの減価償却費＋不動産賃貸セグメントののれん償却額）／（一般管理費－一般管理費の減価償却費－全体ののれん償却額）

４　ＲＯＩＣ：(連結経常利益＋支払利息－受取利息－法人税等)／(「有利子負債+純資産」の期首期末平均)

（ウ）投資計画

（単位：億円）

(注)2025年３月期の順調な投資計画が第５次中期経営計画策定時よりも進捗したことにより、2026年３月期及び2027年３月期の投資計画を一部変更しております。

（エ）配当政策

　2016年11月より配当政策の方針として導入していた累進的配当政策（１株当たりの配当額を前年度の１株当たり配当額（DPS）を下限とし、原則「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする配当政策）について、「第５次中期経営計画」においても引き続き継続しています。

　2025年３月期の１株当たり配当は48円を予定しております。

②「長期ビジョン2030」の重点テーマに基づく、直近の主な取り組み

　当社グループは、2030年に向けた長期ビジョンを策定しサステナブルな成長を目指しております。2024年９月には、持続的な成長プロセスや、これまでいかにして価値を創出してきたのかについてまとめた統合報告書を、当社として初めて発行いたしました。財務指標だけでは測れない企業価値向上に向けた取り組みを様々な観点から掲載しております。

≪事業戦略≫

① 深化

ア.主力事業のさらなる成長

・当社がネーミングライツ契約を締結している、北海道日本ハムファイターズのホーム球場「ES CON FIELD HOKKAIDO（北海道北広島市）」は、2023年に開業し今年３年目を迎えます。当社は球場を核とした「北海道ボールパークＦビレッジ（以下、「Ｆビレッジ」といいます。）」のまちづくり構想に参画しており、「レ・ジェイド北海道ボールパーク（総戸数118戸）」や、メディカルモールを併設したアクティブシニア向けの賃貸レジデンス「マスターズヴェラス北海道ボールパーク」を開発しております。さらに、球場の外野スタンド側から通路を挟んだ対面地に、シンガポールに拠点を置く世界有数の独立系ホスピタリティグループ「バンヤン・グループ」のブランドホテルを誘致し、2027年開業に向けて開発を進めております。

　Ｆビレッジの現在の最寄り駅であるＪＲ北広島駅周辺においても、「駅前広場」「複合交流拠点施設」「立体的広場・公園」「居住交流施設」の開発を推進しております。「複合交流拠点施設」の１階から３階に、商業施設「tonarie北広島」が2025年３月15日にグランドオープンし、４階以上には「エスコンフィールドHOKKAIDOホテル 北広島駅前」が同年３月28日に開業しました。さらに、北広島駅及び「tonarie北広島」とペデストリアンデッキで繋がる計画の「レ・ジェイド北海道北広島（北海道北広島市、総戸数197戸）」について、2024年６月から販売を開始し、2025年３月末時点で契約進捗率が88.3％と順調に販売が進捗しております。

　札幌市内においても、「さっぽろ」駅徒歩６分の立地において「レ・ジェイド札幌大通ザ・タワー（札幌市中央区、総戸数80戸）」の販売を2024年11月から開始しております。その他、2026年７月に開業予定のホテル「ランドーホテル札幌ヘリテージ（札幌市中央区）」やオフィス用地を取得しており、開発を推進しております。

・神奈川県三浦郡葉山町において２つの用地を取得しております。その一つは「森戸海岸」が眼前に広がる希少性の高い立地において、当社のハイエンドレジデンスブランド「DIAMAS（ディアマス）」の第１号物件である「DIAMAS葉山」を開発しております。同物件は、全戸100㎡を超える広々とした専有部や、海を一望できる屋上テラスを設ける等の企画が評価され早期契約完売、2025年７月に引渡し予定です。

・長崎県大村市の西九州新幹線「新大村」駅周辺において、大和ハウス工業株式会社、株式会社イズミとともに複合施設「SAKURA MIRAI SHIN OMURA（サクラミライ新大村）」の開発を行っております。当社は開発街区のうち２区画において、「レ・ジェイド新大村ステーションフロント（総戸数119戸）」及び「レ・ジェイド新大村パークサイド（同72戸）」の２棟の分譲マンション開発を進めており、２棟ともに外観は水平、垂直方向だけの床や壁で構成するのではなく、樹木が成長していく過程で屈折しながら上へと伸びる様を彷彿とさせる有機的なデザインとし、周辺の豊かな自然との調和を図る商品企画を行っております。

・愛知県刈谷市において、約３万坪の大型開発用地を2024年９月に取得いたしました。幹線道路に近接し、車の利便性に優れた当該事業用地において、複合商業施設を開発するまちづくりを行う予定です。

・中部電力株式会社（以下、「中部電力」といいます。）の子会社である中電不動産株式会社（以下、「中電不動産」といいます。）との共同事業である「SEVENS VILLA 軽井沢（総戸数７戸）」、及び当社が手掛けた賃貸レジデンス「TOPAZ江坂」が2024年度グッドデザイン賞を受賞いたしました。グッドデザイン賞の受賞は７年連続となります。「SEVENS VILLA 軽井沢」は、約5,000㎡超の開発敷地に僅か７邸かつ、全戸100㎡超のゆとりある贅沢な住空間を実現しました。「TOPAZ江坂」は、住民同士が触れ合えるよう、人とのつながりを感じられるコミュニケーションの場を共用部に創るほか、屋外階段やバルコニー手摺の形状にこだわり特徴的な外観デザインに仕上げております。

イ．中部電力グループとのシナジー効果発揮

・中電不動産との共同事業として、５プロジェクト目となる「TSUNAGU GARDEN 千里藤白台（大阪府吹田市）」の開発を行っております。本プロジェクトは、約２万坪の土地に集合住宅、戸建て住宅、クリニックモール、認可保育園、商業施設及び公園を一体開発し、「多世代共生型新街区」として整備する同社と取り組む初の複合開発事業です。区画全体のうち、商業街区は2023年に街びらきをしました。住居街区では、４つの棟からなる大規模な分譲マンション「レ・ジェイドシティ千里藤白台（総戸数642戸）」を開発しております。うち２棟は概ね契約・引渡しが完了しており、残り２棟も順調に販売が進捗しております。

・中部電力との共同事業としては、２つのプロジェクトが進行中です。2022年に、名古屋競馬場跡地の開発事業において、中部電力を代表法人とし、当社も構成メンバーとして参画する事業者グループが当該事業に係る基本計画協定を締結しました。また、中部電力他１社とともに「合同会社TSUNAGU Community Farm」を設立しました。世界最大規模となる１日10トンのレタスを生産できる完全人工光型植物工場「テクノファーム袋井」を稼働させております。引き続き中部電力グループとの連携を強化し、大型まちづくりや「新しいコミュニティの形」の実現に向けて積極的に取り組んでまいります。

・中部電力より2023年３月に監査等委員である取締役に１名が就任し、2025年６月に引き続き取締役に１名が就任予定です。また、中部電力の社員が当社子会社の株式会社エスコンアセットマネジメント(以下、「EAM」といいます。)の取締役に2022年より１名、FUEL株式会社（以下、「FUEL」といいます。）の取締役に2024年より１名就任しております。その他、中部電力から合計９名の社員出向受入れや、中電不動産と当社及び当社子会社間においても人事交流を行っております。

・順調な業績拡大に中部電力の信用力が加わり、当社が取得している株式会社日本格付研究所の長期発行体格付「A+」の方向性が、2024年11月に、「安定的」から今後格上げの方向で見直される可能性が高いとされる「ポジティブ」に変更されました。

ウ．収益構造のさらなる安定

・首都圏を中心に不動産賃貸・管理事業等を行う株式会社芝リアルエステート（以下、「芝リアルエステート」といいます。）を2025年４月１日に子会社化しました。芝リアルエステートは、2025年１月17日に設立しており、三菱ケミカル株式会社及びその子会社であるダイヤリックス株式会社が運営する不動産事業の一部を吸収分割し、2025年１月に新設された会社であり、賃貸マンションやオフィスビル等の優良な不動産資産を保有しております。同社の子会社化により、当社グループのストック収益のさらなる強化に寄与する見通しです。

エ．資金調達手法の多様化

・国内外の開発プロジェクトの拡大に伴う事業資金に充当することを目的として、「第１回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）」を2024年７月に74億円発行しました。期限前償還条項には、当社が中部電力の連結子会社から外れた場合に償還請求できるCOC（チェンジオブコントロール）条項を付し、投資家様に対して親会社との強固な関係を示すことにより、当初予定額以上の発行額となりました。

・2024年７月に、資金使途を医療・福祉・教育等の社会課題の解決に資する事業に限定されたソーシャルローン契約を株式会社北洋銀行と締結しました。本件による資金調達は、Ｆビレッジにて開発を行ったシニア向け賃貸レジデンス「マスターズヴェラス北海道ボールパーク」における開発資金に充当しました。

② 進化

ア．国内エリア拡大

・沖縄支店を2024年４月に開設いたしました。那覇市において、２つの分譲マンション事業用地を既に取得しており、着実に事業を展開してまいります。

イ．開発事業・ジャンルの多様化

・エスコンジャパンリート投資法人（以下、「EJR」といいます。）より「ヨシヅヤＹストア西春店」、「TSUTAYA堺南店(底地)」及び「ライフ大仙店(底地)」を2024年６月に取得しております。当該物件は、いずれも賃貸借契約の満了後に、土地の価値を最大化できるよう開発を行ってまいります。また、2025年４月１日には、奈良県大和高田市に保有している底地をEJRへ売却いたしました。第５次中期経営計画において、多様なアセットタイプの開発・バリューアップを促進し、収益比率を高めるとともに、ファンドビジネスを含めた投資循環型ビジネスを拡大することを戦略の一つとしております。投資循環型ビジネスは、当社が開発・保有する物件の一部をEJRや子会社であるFUELによる私募ファンドに売却した後に、物件の老朽化や再開発のタイミングで改めて当社が取得し、さらに付加価値を有する商品開発を行うものです。

　EJRの資産運用会社であるEAMは、2022年７月に金融庁より業務停止命令及び業務改善命令の行政処分を受けましたが、金融庁への対応はすべて完了し、EJRは売買取引を再開いたしました。当社は、EJR及びEAMとスポンサーサポート契約を締結しており、EJRの収益の向上と安定的な成長を支援し、相互成長を目指してまいります。

ウ．グローバル展開

・海外事業について、2023年11月にハワイ州ホノルルにおけるラグジュアリーコンドミニアム「Ālia（アリア）」プロジェクトの販売及びマーケティング事業を開始するため、東京本社内に販売ギャラリーを開設しております。さらに、第２弾として大規模コンドミニアム「Kuilei Place（クイレイ・プレイス）」においても販売及びマーケティング事業に参画いたしました。同プロジェクトのファンドとして組成されるSPC「2599 Kapiolani Owner, L.P.」に、子会社を通じて3,623万米ドル出資しております。今後も海外における事業拡大に注力してまいります。

エ．新規事業領域への挑戦

・2024年１月に、地方都市の課題を希望に変えるまちづくり会社、株式会社SHONAIの子会社である株式会社LOCAL RESORTS（以下、「LOCAL RESORTS」といいます。)及び株式会社NEWGREEN（以下、「NEWGREEN」といいます。)とともに、日本全国に『農』をコンセプトとしたホテル「(仮称)SUIDEN RESORT」を展開していくこととなりました。本プロジェクト実施に向けて、LOCAL RESORTSと業務提携契約を締結し、NEWGREENへ２億円を出資しております。

・2024年11月に、当社が投資事業有限責任組合を通じ一部の投資口を購入している「北海道リート投資法人」の運営会社である、北海道アセットマネジメント株式会社と連携協定を締結しました。当該連携協定は、「北海道リート投資法人」の事業運営に関して連携・協力することにより、北海道内のまちづくり投資の促進、資産の有効活用、地域経済の活性化に貢献することを目的としております。

オ．新しいまちづくり・マネジメント

・スポーツを含むエンターテイメントに特化した不動産開発及び国内スタジアム・アリーナを核としたまちづくりプロジェクトへの事業参画・サポート等を目的に、2023年に株式会社ファイターズ スポーツ＆エンターテイメント、株式会社ディー・エヌ・エーとともに新会社「株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメント」(以下、「ESE」といいます。)を設立し、積極的に事業に取り組んでおります。ESEは株式会社斎藤佑樹と不動産開発に係るアドバイザリー契約を締結し、さらに同社代表の斎藤佑樹氏はエグゼクティブアドバイザーに就任しております。

≪サステナビリティ経営≫

① 深化

多様な人材の活用

・昨今の物価高の影響や社員のエンゲージメント向上及び優秀な人財の確保を図るため、2024年５月に平均8.0％のベースアップを実施しました。昨今の情勢を鑑み、2025年５月にも平均8.5％のベースアップを実施しました。

・全社員を対象にエンゲージメントサーベイ（満足度調査）を2024年５月に実施しております。エンゲージメントサーベイの結果向上を目標に掲げており、今後も定期的に調査予定です。

・「健康経営優良法人2025(大規模法人部門)」に認定されております。健康経営優良法人の認定は３年連続となります。

② 進化

ウェルビーイングな社会実現

・前述のとおり、ＪＲ北広島駅前では、「複合交流拠点施設」として「tonarie北広島」及び「エスコンフィールドHOKKAIDOホテル北広島駅前」を開発しました。開発用地には、着工前まで緑豊かな公園があり、地域の方々に親しまれてきました。その歴史を長く後世に引き継ぐために、ホテル内の交流ラウンジに設置する家具を、工事によって伐採した公園の木々から製作する「記憶継承家具製作プロジェクト」を立ち上げ、家具製作を、北広島市にある北海道白樺高等養護学校の授業の一環として生徒の皆さんに手掛けていただきました。今後もESG活動に積極的に取り組み当社グループの持続的成長を目指してまいります。

・北海道北広島市のまちづくりのさらなる発展に寄与することを目的に、2021年度及び2022年度に「企業版ふるさと納税」を活用し同市へ寄附を行っております。さらに、中期的に地域の発展・エリア価値の向上に貢献していくため2024年度も同制度による寄附を実施しました。

　本寄附の一部は、北広島市、学校法人先端教育機構 事業構想大学院大学及び当社の三者が、北広島市の発展に寄与することを目的に連携協定を締結して発足した産官学プロジェクトに活用されます。

　本プロジェクトは、「北海道事業構想イノベーションラボ」と題し、多様な人材を募集して2025年度中の約９ヶ月間にわたって研究会を開催し、参加者が北広島市域の課題解決・活性化に資する新たな事業構想計画の構築に取り組む予定です。本プロジェクトを通じて、北広島市のさらなる発展に寄与していくとともに、新たな事業を構想できる人材の育成を目指します。

　当連結会計年度の経営成績は売上高113,603百万円、営業利益21,311百万円、経常利益17,320百万円、親会社株主に帰属する当期純利益11,193百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、当社グループは、報告セグメントを従来は「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産企画仲介コンサル事業」としておりましたが、当連結会計年度より、事業ポートフォリオの明確化、セグメントごとの戦略立案による安定成長を目指すことを目的に、多様化した事業領域に即して「住宅分譲事業」「不動産開発事業」「不動産賃貸事業」「資産管理事業」の４つの報告セグメントと「その他」に変更しております。

〔住宅分譲事業〕

　住宅分譲事業においては、分譲マンションの販売が順調に進捗しております。「レ・ジェイドシティ橋本Ⅲ（相模原市緑区、総戸数80戸）」「レ・ジェイド西宮北口（兵庫県西宮市、総戸数32戸）」「レ・ジェイド北海道北広島(北海道北広島市、総戸数197戸)」「レ・ジェイド熊本日赤通り（熊本市東区、総戸数92戸）」「レ・ジェイド甲子園口（兵庫県西宮市、総戸数60戸）」「レ・ジェイド名古屋丸の内（名古屋市中区、総戸数39戸）」「レ・ジェイド札幌大通ザ・タワー（札幌市中央区、総戸数80戸）」「レ・ジェイド葛西イーストアベニュー（東京都江戸川区、総戸数78戸）」「レ・ジェイドシティ千里藤白台センターレジデンス（大阪府吹田市、総戸数313戸）」「レ・ジェイドシティ千里藤白台ウェストレジデンス（大阪府吹田市、総戸数85戸）」「レ・ジェイド西宮甲子園（兵庫県西宮市、総戸数124戸）」「レ・ジェイド帝塚山（大阪市住吉区、総戸数26戸）」の新規分譲案件の販売を開始しております。販売の進捗としては、当期の竣工物件のうち「レ・ジェイド箕面船場サウスレジデンス（大阪府箕面市、総戸数30戸）」「レ・ジェイド谷町五丁目（大阪市中央区、総戸数42戸）」「レ・ジェイド金山グランデ（名古屋市中区、総戸数87戸）」「レ・ジェイド箕面船場ノースレジデンス（大阪府箕面市、総戸数30戸）」「レ・ジェイド袋井駅前（静岡県袋井市、総戸数48戸）」の全戸引渡しが完了しております。

　2025年３月期の分譲計画戸数1,250戸に対し、1,195戸の引渡しをいたしました。

　住宅分譲事業は、分譲マンション及び戸建て販売を行った結果、売上高66,908百万円、セグメント利益12,045百万円となりました。

〔不動産開発事業〕

　不動産開発事業においては、当社の展開するブランドである商業施設「tonarie」、物流施設「LOGITRES」、賃貸マンション「TOPAZ」を含む各施設や、オフィス、ホテル等の収益不動産の開発・販売を行っております。

　商業施設「tonarie星田」や福岡県糸島半島において開発したホテル「seven x seven糸島」、2023年度グッドデザイン賞を受賞したオフィスビル「ESCON九段北ビル」、物流施設「LOGITRES佐野」「LOGITRES習志野芝園」、兵庫県明石市の開発事業用地等の売却を行った結果、売上高28,427百万円、セグメント利益10,212百万円となりました。

〔不動産賃貸事業〕

　不動産賃貸事業においては、2021年に株式会社ピカソ及び優木産業株式会社、2023年に株式会社四条大宮ビルをそれぞれ子会社化したことで、賃貸事業のさらなる強化による安定収益確保を実現しております。2025年３月15日には「tonarie北広島(北海道北広島市)」が開業、同年４月１日には不動産賃貸事業を行う株式会社芝リアルエステートを子会社化しており、今後も賃料収入の確保と資産価値の向上に努めてまいります。

　不動産賃貸事業は、保有する収益不動産の賃料収入の増加を含めた資産価値の向上を図るべく事業に注力した結果、売上高15,600百万円、セグメント利益7,021百万円となりました。

〔資産管理事業〕

　資産管理事業においては、グループ会社におけるアセットマネジメント事業、プロパティマネジメント事業や、マンション管理事業等を行った結果、売上高1,645百万円、セグメント利益997百万円となりました。

〔その他〕

　その他事業においては、納骨堂了聞の永代使用権の販売、海外における出資事業を行った結果、売上高1,020百万円、セグメント利益319百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて2,662百万円減少し、46,050百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により減少した資金は24,765百万円となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益17,161百万円、棚卸資産の増加額46,063百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により減少した資金は17,293百万円となりました。これは主として投資有価証券の取得による支出12,427百万円、固定資産の取得による支出4,805百万円及び預り保証金の受入による収入962百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により増加した資金は39,469百万円となりました。これは主として、長期・短期借入金の借入れ、返済による純収入35,199百万円、社債の発行による収入7,357百万円及び配当金の支払4,647百万円等によるものであります。

④契約及び販売の実績

(1）契約実績

最近２連結会計年度における住宅分譲事業の契約実績は、次のとおりであります。

(2）主な販売実績

最近２連結会計年度の主な販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．当社グループは、報告セグメントを従来は「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産企画仲介コンサル事業」としておりましたが、当連結会計年度より、事業ポートフォリオの明確化、セグメントごとの戦略立案による安定成長を目指すことを目的に、多様化した事業領域に即して「住宅分譲事業」「不動産開発事業」「不動産賃貸事業」「資産管理事業」の４つの報告セグメントと「その他」に変更しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮したうえで行っておりますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　イ．当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

　ロ．当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　資産については、前連結会計年度末比60,150百万円増加し、459,847百万円となりました。これは主に現金及び預金が2,108百万円減少したものの、棚卸資産が39,843百万円、有形固定資産が8,621百万円それぞれ増加したことによるものであります。なお、保有目的の変更により、有形固定資産（建物及び構築物、土地）の一部1,659百万円を仕掛販売用不動産に振替えております。また、仕掛販売用不動産の一部7,294百万円を有形固定資産（建物及び構築物、土地等）に振替えております。

（負債）

　負債については、前連結会計年度末比52,172百万円増加し、381,166百万円となりました。これは主に長期・短期の借入金・社債が42,599百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産については、前連結会計年度末比7,978百万円増加し、78,681百万円となりました。これは配当金の支払4,648百万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益11,193百万円を計上したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は17.2％（前連結会計年度末は18.1％）となりました。

　ハ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

　ニ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

（キャッシュ・フロー）

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資金需要）

　当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産の取得資金であります。資金調達については、物件ごとに金融機関から借入れ、借入条件を勘案し決定しております。また、当社グループが成長を続けるためには、仕入物件の確保及び財政状態の健全性が重要であると認識しており、成長資源である物件の確保、自己資本比率の上昇及び有利子負債依存度の低減により、財政状態の健全性を確保いたします。

　今後も成長資金として、金融機関からの借入れ等、手許資金とのバランスを考慮し、資金調達を行ってまいります。

５【重要な契約等】

(1)企業・株主間のガバナンスに関する合意

　2018年８月28日開催の取締役会決議に基づき、同日付で中部電力株式会社（以下「中部電力」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしましたが、更なる連携強化の促進等を目的として、2021年２月24日開催の取締役会決議に基づき、同日付で中部電力と新たに資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

　当該資本業務提携契約に基づき、中部電力を割当先とする第三者割当増資を実施した結果、中部電力は当社株式49,599,000株を保有し、当社は中部電力の連結子会社となりました。

　契約に関する内容等は、以下のとおりとなります。

①契約の概要

契約締結日：2021年２月24日

相手先の名称：中部電力株式会社

相手先の住所：愛知県名古屋市東区東新町１番地

合意の内容：（１）第三者割り当てによる新株発行の実施

（２）両社による業務提携等

（３）中部電力による当社経営の独立性の尊重

（４）当社取締役会において決議すべき事項における中部電力の事前承諾事項

① 定款の変更その他株主総会の決議を要する事項

② 当社グループ以外の第三者との間における合併、株式交付、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡及び譲受け、子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は譲受け

③ 中部電力の当社に対する議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下となる可能性のある行為

④ 事業計画の策定又は変更

⑤ 上場廃止基準に該当するもしくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請

②本資本業務提携契約の目的

　当社と中部電力の円滑かつ迅速な協力関係の下、両社がこれまで培ってきた各々のノウハウおよび強みを相乗的に活かし不動産事業の各施策を迅速に実施すること等により、両社の企業価値を最大化させることを目的としています。

③意思決定に至る過程

　当社は、当社の強みである不動産事業に係る企画・事業ノウハウ等を活かし、中部電力グループの強みであるエネルギー供給、中部圏での顧客基盤や電力事業で培った設備工事のノウハウ等を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できると判断したことから、2018年８月28日に中部電力との間で資本業務提携契約を締結し、同社の持分法適用関連会社となりました。その後、不動産事業を順調に拡大し、特に中部圏を首都圏、関西圏と並ぶ重点事業エリアとして位置付け、2019年３月に名古屋支店を開設し、中部圏において中部電力グループとの共同事業としてマンション・商品開発事業に着手しており、資本業務提携による中部電力とのシナジー効果を着実に拡大強化してまいりました。当社の中長期的な経営戦略に基づく更なる事業の拡大及び経営の安定性の強化の実現のための最も有効な手段について様々な検討を重ねた結果、事業及び財務基盤の強化を目的とした本第三者割当増資を通じてコーポレートクレジットの高い中部電力の連結子会社となることで、当社の信用力向上による資金調達方法の多様化や資金調達コストの低減が可能となること、かつ中部電力グループとの更なる事業連携の推進を通じて大型まちづくりへの参入が可能となり、不動産情報量の増加も見込むことができること、ひいては当社の収益性の拡大並びに経営の安定性の強化等により当社の企業価値を更に高めることが可能と判断したことから、2021年４月に第三者割当増資を実行することといたしました。また、当社は更なる成長と経営安定化を目的とした収益構造転換を進めるうえで、自己資本の拡充による財務基盤の強化が必須であると考えております。当社は、資金調達の方法として、金融機関からの借入又は社債の発行についても検討いたしましたが、これらの手法では自己資本の充実がかなわないこと、また、公募増資の方法では株主構成が不安定となること、及び中部電力との更なる事業連携の推進や高いクレジットの活用を実施することができません。これらのことを総合的に勘案して、経営の安定化と収益機会の拡大の両面の実現を通じて当社の企業価値向上を図るためには、本第三者割当増資が、当社にとりまして最も有効な方法であります。

④企業統治に及ぼす影響

　中部電力は当社経営の独立性を尊重しており、協力して両社の企業価値の最大化に取り組んでおります。また、同社の当社経営への寄与によりガバナンス体制の向上が図れております。

(2)ローン契約と社債に付される財務上の特約等

　財務上の特約等の付されたローン契約又は社債については、以下のとおりであります。

　なお、2024年４月１日より前に締結した契約については、記載を省略しております。

（注）１．COC条項：当社においては、中部電力株式会社からの出資比率を50.1％以上に維持することです。

２．2025年４月１日に17,000百万円の借入を実行しております。詳細は、連結財務諸表の重要な後発事象（多額な資金の借入）をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度における設備投資は4,775百万円となりました。これは主に、不動産賃貸事業への投資4,723百万円及び報告セグメントに帰属しない全社資産への投資52百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2025年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品であります。

２　区分所有及び共同所有建物であり、土地は敷地権割合及び当社持分面積を表記しております。

３　上記の他、主要な賃借している設備（子会社に転貸している設備を含む）として以下のものがあります。

(2）国内子会社

2025年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品並びに車両運搬具であります。

２　連結子会社の株式会社ピカソは、ピカソ北浜ビルの一部を事務所として使用しております。

３　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(3）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額627円と新株予約権の１株当たりの発行価格１円の合計額を記載しております。

５　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

６　新株予約権の行使に関する事項

(1）新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期の全ての事業年度の当社営業利益が下記の各号に掲げるそれぞれの金額を超過した場合、2020年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、割り当てられた本新株予約権を行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

①2018年12月期の営業利益が8,500百万円を超過した場合

②2019年12月期の営業利益が9,500百万円を超過した場合

③2020年12月期の営業利益が10,000百万円を超過した場合

　なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする（以下、同様とする。）。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７　組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び３の定めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）５に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が（注）６に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使によるものであります。

２　有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　769円　資本組入額　384.5円　割当先　中部電力株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,462,554株は、「個人その他」に14,625単元、「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載してお

ります。

２　「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式9,120単元及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式5,327単元が含まれております。

３　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、912,000株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であり、532,700株は当社が導入した株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

２　上記のほか、自己株式が1,462,554株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,200株（議決権12個）が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式912,000株（議決権9,120個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式532,700株（議決権5,327個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、①〔発行済株式〕に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式912,000株及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式532,700株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．業績連動型株式報酬制度の概要

(1）業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除きます。）及び役付執行役員（委任型）（国内非居住者を除きます。）（以下「取締役等」といい、断りがない限り同様とします。）の報酬と当社の経営成績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な経営成績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2015年３月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「役員向け株式給付信託」といいます。）を導入することを決議しました。また2020年３月26日開催の定時株主総会、2021年３月26日開催の定時株主総会、2023年11月29日開催の臨時株主総会及び2024年６月25日開催の定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。

　改定後の本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、経営成績達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付するインセンティブ制度であります。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、当社の取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社の取締役等との間で譲渡制限契約を締結の上、当社の取締役等のいずれの地位をも退任した時までの譲渡制限を付すこととします。

　2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度及び当該期間経過後の中期経営計画に対応する事業年度毎を期間として１事業年度当たり150百万円を対象期間で乗じた金額を上限とした金銭を当社が信託に対して拠出します。

(2）取締役等に給付する予定の株式の総数

①2015年３月20日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2015年12月期から2019年12月期までの５事業年度）240百万円

②2020年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2020年12月期から2022年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

③2021年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2021年12月期から2023年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

④2023年11月29日開催の臨時株主総会決議

株式取得資金の上限（2021年12月期から2024年３月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

⑤2024年６月25日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度）450百万円及び当該期間経過後の中期経営計画に対応する事業年度毎を期間として１事業年度当たり150百万円を対象期間で乗じた金額

(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等

２．株式給付型ＥＳＯＰの概要

(1）株式給付型ＥＳＯＰの概要

　当社は2015年３月20日開催の取締役会において、従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び経営成績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「株式給付型ＥＳＯＰ信託」といいます。)を導入することを決議しております。また2023年10月25日開催の取締役会において従業員に対する株式給付型ＥＳＯＰ信託の継続及び一部改定を決議しました。

　改定後の本制度は、2022年12月期から2029年３月期の７事業年度及び当該期間経過後の７事業年度を新たな期間として、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社グループの従業員に対して当社が定める株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　当社は、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により従業員が受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来給付分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

(2）従業員に給付する予定の株式の総数

株式取得資金の上限360百万円

(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式の「その他（新株予約権の権利行使）」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え、業績の状況、内部留保の充実並びに配当性向等を総合的に勘案・決定し、継続的かつ企業の成長力に応じた安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。

　2016年11月より、１株当たり配当額（ＤＰＳ）を前年度の１株当たり配当額（ＤＰＳ）を下限として、原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする累進的配当政策を導入しており、第５次中期経営計画においても累進的配当政策を継続しております。

　2025年３月期の期末配当については、１株当たり48円（連結配当性向：41.0％）を予定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金43百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金25百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。

＜パーパス（当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値）＞

「IDEAL　to　REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な「自己表現」を。理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。

＜ビジョン（パーパス達成のためのあるべき姿）＞

「ライフ・デベロッパー」ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発すること。それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。

＜行動理念（ビジョン実現のために取るべき行動）＞

１.　新たな価値の提供：情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。

２.　サステナビリティ経営：多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。

３.　成長と安定：単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。

４.　経営者意識：グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。

５.　コンプライアンス：国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。

６.　感謝の心：社内社外を問わず、常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概況

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。

＜取締役会・執行役員制度＞

　当社の取締役会は、提出日（2025年６月24日）現在、代表取締役社長伊藤貴俊を議長として、業務執行取締役３名（伊藤貴俊、中西稔及び松澤光彦）、非業務執行取締役３名（川島敦、大槻啓子及び服部博明）、監査等委員である取締役４名（西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正）の計10名で構成されております。経営監督機能を高めるべく、非業務執行取締役３名全員及び監査等委員である取締役４名の内３名、計６名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。

　取締役会は原則月１回以上開催され、重要な事項は十分な審議と議論により経営監督機能を高めております。

　業務執行の迅速性と機動性を確保するため、定款に従い業務執行取締役に重要な業務執行の意思決定を委任しております。委任の範囲は取締役会で承認された「職務権限規程」に定める金額等の基準に沿って厳格に運営されており、また、委任した重要な業務につきましてはその執行状況は遅滞なく取締役会に報告することとなっております。

　当事業年度において、定例の審議事項のほか、重要な業務執行に関する事項（プロジェクト進捗、重要な投資案件、事業の買収等）、サステナビリティ関連を審議・検討いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１　在任期間中の開催回数に基づいております。

　　　２　取締役松澤光彦は、2024年６月25日に取締役に就任しております。

　　　３　取締役藤田賢司は、2024年６月25日に任期満了により退任しております。

＜監査等委員会＞

　監査等委員会は、提出日（2025年６月24日）現在、常勤の監査等委員２名（西岳正義、若山智彦）のうち西岳正義を委員長として、監査等委員４名で構成されております。また、独立性を高めるべく、監査等委員４名の内３名（西岳正義、溝端浩人及び福田正）が独立社外取締役であり、うち１名を常勤の監査等委員として選定することにより、ガバナンスを一層強化しております。

　監査等委員会は、原則毎月１回開催され、監査等委員会には監査等委員の要請により会計監査人及び業務執行取締役等の経営幹部がヒアリング対象者として適宜出席し、また、内部監査室担当は毎回出席し、適時適正な報告を受けております。

　監査等委員は代表取締役社長との定期的な意見交換、必要に応じた業務執行取締役等の経営幹部からのヒアリングを行い、各事業部門での業務執行状況及び課題について把握するよう努めております。

　常勤監査等委員は、定期的に開催される業務執行取締役及び経営幹部が出席する経営会議、本部会議等の重要な会議に出席し、経営の状況や事業計画の進捗状況を共有化しております。

＜内部監査体制＞

　内部監査担当部署である内部監査室の所属は４名で、室長は当社での内部監査の経験を10年以上有しており、公認内部監査人の有資格者も1名所属しております。内部監査室員はいずれも監査等委員会室員を兼務しており、内部監査室及び監査等委員会室を監査等委員会の下部組織とすることにより、内部監査の独立性を図っております。

　内部監査室長は原則毎月開催される監査等委員会に出席して内部監査の実施状況並びに監査結果を報告し、監査等委員会への報告後個別監査の結果を都度代表取締役社長に報告するとともに、年に２回、定期的に取締役会に内部監査の結果を報告することにより、内部監査の実効性の確保に努めております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

　指名・報酬諮問委員会は、提出日（2025年６月24日）現在、代表取締役社長伊藤貴俊を委員長として、独立社外取締役である取締役３名（川島敦、大槻啓子、服部博明）の計４名で構成されております。

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等の審議、原案の決定を行います。委員は過半数を社外取締役で構成し、指名・報酬に関する独立性、透明性を強化しております。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役６名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役への職務委嘱の件」及び「指名・報酬諮問委員改選の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役である取締役３名（大槻啓子、服部博明、木場弘子）及び代表取締役社長伊藤貴俊となります。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

(1）監査等委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。

(2）業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。

(3）監査等委員である取締役はそれ以外の取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権に基づき、より一層指名・報酬の決定プロセスに関わることにより、その透明性確保が強化されることとなります。

(4）取締役会の諮問機関で、その構成を社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬に関する審議・原案決定（個別報酬額の原案決定、報酬方針等の原案決定、指名・再任の原案決定）を行うことにより、取締役の指名・報酬に関してより一層の独立性、客観性の強化に資すると考えております。

(5）監査の実効性を確保するため、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。

以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在のガバナンス体制が最適と考えております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制担当部署である総務部が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況を取締役会に報告しております。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」といいます。）を整備しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（法令遵守体制）

　企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス部が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

　内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、重要な事項は取締役会に報告しております。

　法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

　取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等といいます。)に記録し、保存及び管理しております。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

　当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、緊急事態が発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。

　事業プロジェクトに伴うリスクについては、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議（本部会議）等において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定されております。

　組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は、定期的に開催される「リスク管理委員会」にて行うものとしております。

　経営上影響が重大な事象に対しては、代表取締役社長が指揮する危機対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施するものとしております。

　また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとしております。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

(1）取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示しております。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行っております。

(2）日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保しております。また取締役会における執行状況の報告等に加えて、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議（本部会議）等において、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。

(3）予算統制については、財務部により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告されております。

(4）効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査室によるモニタリングと取締役会への報告を行っております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制体制）

(1）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「株式会社エスコンインベストメントパートナーズ管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定めております。また、関連業務部及び社長室に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開くこととしております。

(2）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討することとしております。また、当社グループ会社の代表取締役社長は「リスク管理責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行っております。

(3）子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「株式会社エスコンインベストメントパートナーズ管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしております。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開いております。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として参画させております。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室は、当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設け、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとしております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしております。

８．監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしております。

９．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

　役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備しております。

(2）子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。

　当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに関連業務部、社長室又は内部通報窓口に報告・通報することとしております。

　当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備しております。

10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。

11．監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員会がその職務執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

(2）内部監査室を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会の監査がより実効的に行われる体制としております。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言するとともに、「コンプライアンス宣言」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定めております。

　更に「反社対応要領」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行っております。

　また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引及び契約を実施しております。

ニ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。

　また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約内容の概要は、第三者及び当社に対する取締役及び執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。

　当該契約は継続して更新予定であり、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．コンプライアンス

　企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス部が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

ヌ．タイムリーディスクロージャー

　コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、ＩＲ情報の充実化を進めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１.2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１　取締役　川島 敦、大槻 啓子、服部 博明、西岳 正義、溝端 浩人、福田 正は、社外取締役であります。

２　「所有株式数」欄は、2025年３月31日現在の株式数であります。

３　取締役 藤田 賢司は、2024年６月25日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役 西岳 正義、溝端 浩人、福田 正の任期は、2023年11月29日開催の臨時株主総会選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査等委員である取締役 若山 智彦の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。

２.2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20.0％）