4063 信越化学工業 有価証券報告書－第148期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を2022年３月期の期首より適用しており、2022年３月期以降の経営指標等は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２．2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」に基づき、2021年３月期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出しています。

３．2021年3月期連結会計年度については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10以上となったため、臨時従業員数の年間平均人員を、外数で〔〕内に記載しています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を2022年３月期の期首より適用しており、2022年３月期以降の経営指標等は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

　　　２．2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」に基づき、2021年３月期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出しています。なお、2023年３月期以前の発行済株式総数及び１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しています。

　　　３．2025年３月期の１株当たり配当額106円00銭のうち、期末配当額53円00銭については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

　　　４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社１３５社及び関連会社１２社（２０２５年３月３１日現在）により構成され、塩化ビニル樹脂、か性ソーダ等の製造・販売を主体とする「生活環境基盤材料事業」、半導体シリコン、希土類磁石、フォトレジスト、マスクブランクス、合成石英製品等の製造・販売を主体とする「電子材料事業」、シリコーン、セルロース誘導体、金属珪素等の製造・販売を主体とする「機能材料事業」、信越ポリマーグループの事業およびエンジニアリングをはじめとする各種役務提供を行う「加工・商事・技術サービス事業」を営んでおり、当社及び関係会社が製造・販売等を分担し、相互に協力して、事業活動を展開しています。

　事業内容と当社及び主な関係会社の当該事業における位置付けは、おおむね次のとおりです。

　なお、次表の区分は、「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

《事業系統図》

４【関係会社の状況】

（注）　１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．名称欄※印は特定子会社に該当します。

３．信越ポリマー㈱は、有価証券報告書提出会社です。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

５．㈱キッチニスタは、2025年4月1日に信越ポリマー㈱を存続会社とする吸収合併により消滅しました。

６．シンテックINC.については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当連結会計年度末における従業員数をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

(3）労働組合の状況

　当社及び一部グループ会社には、信越化学労働組合が組織（組合員数4,553人）されており、全国化学労働組合総連合に属しています。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．常時雇用労働者（出向者を含む）は301人以上ですが、全従業員が当社からの出向者であり、当社の計算に含んでいます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（２０２５年３月３１日）現在において当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社の目指すところは、他の追随できない素材技術によって社会と産業のために価値を生み出し、株主の皆さまのご期待にお応えしていくことです。そのために、顧客や産業の課題解決に資する製品を数多く開発しています。同時に、世界最高水準の技術や品質を追求し、生産性の向上に絶え間なく努めながら、世界中の顧客に安定的に製品供給を行っています。その持続のため、顧客の動向や市況の変化に迅速かつ的確に対応することに努めています。

生活環境基盤材料において規模の経済と多層的な事業展開を追求します。飛躍的に成長する半導体市場に必要不可欠な素材と技術を提供し、総合電子材料メーカーとしての機能を拡充していきます。珪素化学を駆使した課題解決（Shin-Etsu Silicones Solution-Engineering）を推進します。

人間社会の持続的な発展とその質の向上を、環境負荷を抑えつつ実現する必要性の高まる今日、効率を極めることが必須です。そのために当社が担い、果たせる役割は大きいと信じています。当社の多くの製品がこうした目的に資するように、そして当社製品が用いられれば用いられるほど産業と人々の暮らしに貢献できるというように取り組み、世界の産業と人々の生活を支えるエッセンシャルサプライヤーとしての役割を果たしていきます。

（２）目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略

目標とする経営指標は、年次ごとの増収、増益です。当社の主要製品の中には、市況をはじめとした事業環境の変化の影響を受ける製品があります。それだけに、外部環境の変化に機敏に対応していくことに加え、各事業の耐性をさらに高めます。来期もさらなる事業の成長に取組みます。そのためにも、当社製品がより広くより多く社会と産業に用いられるよう、注力していきます。

（３）経営環境及び対処すべき課題

顧客の需要に確実に応えていくために供給態勢を常時点検し、拡充の手立てを前広に施します。経済事情の揺れ幅が従前の領域を超えてきていることに加え、中国からの過剰輸出が複数の市場で続くと目され、それに対する対応策を多角的に打っていきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが合理的な一定の前提に基づいて判断したものであり、その実現を約束する趣旨のものではありません。実際の結果は不確実性により変更される可能性があります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

　当社グループは、1990年より持続的な成長により企業価値を高めることに取り組んでいます。安全を常に最優先すること、環境への配慮と適切な施策、社会への貢献、そして企業統治を適切に行うことを当社の経営と事業活動の根幹としています。これらをグループ内で共有し実行していくために、サステナビリティの基本方針と各種社内規程を定めています。

　具体的には、当社の社長を委員長とし、取締役、執行役員、部門長、グループ会社のサステナビリティ担当者により構成される約60名からなるサステナビリティ委員会が、部門を横断する活動に取り組んでいます。サステナビリティ委員会は、当社グループのコーポレートガバナンスにおける「重要な経営課題ごとの委員会」の一つです。なお、コーポレートガバナンスの状況については本報告書の第一部「第４．提出会社の状況　４．コーポレートガバナンスの状況等」に記載の通りです。

図：サステナビリティの取り組みの体制図

②リスク管理

　リスクマネジメント委員会が気候変動によるリスクも含め事業を取り巻くさまざまなリスクに備え、リスクを排除、低減することや発生しうる損害を最小化することに取り組んでいます。 同委員会は常務執行役員が委員長を務め、信越化学の取締役や執行役員、部門長など、約20名で構成されています。当社グループは事業活動に伴い想定されるリスクを洗い出し、それらに適切に対処するためのリスク管理規程を定めています。同規程では、具体的なリスク、リスク管理の体制、発生したリスクへの対応等を明記しています。リスク管理で重要な事項については、リスクマネジメント委員会が取締役会、常務委員会、監査役会、関係者に適時報告し、適切に対処をすべく取り組んでいます。近年重要性の高まってきた気候変動に関するリスクについては、同委員会とサステナビリティ委員会内に設置した気候変動関連分科会が連携し、シナリオ分析を通じてリスクの把握を行っています。また、当社グループは、同委員会の人権デューデリジェンス分科会と、人権啓発推進委員会が中心となり、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいて、人権デューデリジェンス全般を進めています。同分科会では人権方針の策定や当社グループの人権リスク調査の実施、人権リスクの優先課題の特定、人権に関する相談や通報への対応の仕組みの構築、整備などを関係部署と協力して行っています。

　一方、サステナビリティに係る機会については、サステナビリティ委員会が当社各部門、主要グループ会社と連携し、認識、評価、管理を行います。そして、重要な事項については取締役会や常務委員会に報告し、適切なモニタリングを受けます。例えば、気候変動に関する機会については、上記の気候変動関連分科会が、シナリオ分析を通じて機会を把握し、グループ内の事業部門と連携し、評価、管理を行いました。

(2）投資者の投資判断上重要なサステナビリティ項目

(1)に記載の、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける、投資者の投資判断上重要なサステナビリティ項目は以下の通りです。

①気候変動への取り組み

イ.戦略

　当社グループは2050年カーボンニュートラルに向け、温室効果ガス排出量（スコープ1、スコープ2）を実質ゼロとするための計画を策定しました。2050年カーボンニュートラル実現に向けた計画の推進を、重要な経営課題と位置づけています。2019年5月にTCFDの提言への支持を表明し情報開示を進めると同時に、気候変動に関するシナリオ分析を行い、この分析を通じ事業に影響をおよぼす重要なリスクと機会を特定し、経営に反映させています。

＜シナリオ分析＞

気候変動による事業機会：1.5℃シナリオ

※ポール・ホーケン編著「DRAWDOWN–The Most Comprehensive Plan Ever Proposed to Reverse Global Warming」より

気候変動による事業リスクと対応策：1.5℃シナリオ（移行リスク）

気候変動による事業リスクと対応策：４℃シナリオ（物理的リスク）

ロ. 指標と目標

　当社グループは、2050年に温室効果ガス排出量（スコープ1、2）の実質ゼロを目指します。

　さらに、引き続き、生産量原単位での温室効果ガス排出量の削減も推進します。2016年度に掲げた新たな中期目標「2025年度に1990年度比で温室効果ガス排出の生産量原単位を45％にする」の達成に向けて、取り組んでいきます。

＜2050年カーボンニュートラル達成策＞

　当社グループはこれまで生産量原単位での温室効果ガス排出量の削減を進めてきました。これまで取り組んできた生産量原単位での削減に加えて、絶対量での温室効果ガス排出量の削減により、カーボンニュートラルを達成するための計画を策定しました。

1. 現在取り組んでいる削減策

　当社グループは資源、エネルギーの利用の効率を極めることに加え、現在、以下の削減策に取り組んでいます。また、新たな削減策の検討にも注力していきます。

2. 2050年に向けた取組

　現時点で想定している削減策は以下の通りです。

＜カーボンニュートラル社会の実現に貢献するためのその他の取組＞

1）温室効果ガス排出量の削減に貢献する製品の製造販売の拡大

　当社グループの製品は住宅やインフラストラクチャー、電気自動車、DX、GXをはじめとした幅広い分野に利用され、生活や産業の基盤を支えています。これらの製品の多くは、温室効果ガスの削減にも寄与しています。日本政府が、2050年カーボンニュートラルを目指す上で不可欠な14の分野を定めました。当社グループの2024年度の連結売上高に占める当該14分野への売上比率（※１）は約7割です。今後とも、こうした製品の開発、製造、販売の拡大に注力することで、社会全体のカーボンニュートラルに貢献していきます。

※１．当社および連結子会社を対象としています。

２．2024年4月1日から施行された「地球温暖化対策の推進に関する法律施行令」（以下、温対法施行令といい

　　ます）の改正に伴い、同改正が適用される2023年度以降の実績に関しては、当該改正により追加された

　　排出項目に関する排出量を加算しています。

３．1990年度比生産量原単位指数については対象範囲に非連結会社を含めています。この指数の算定にあたり、電力のCO2排出係数は電力の削減努力が明確になるよう、2000年から2009年迄の平均値を使用しています。また、エネルギー削減や合理化などの努力が明確になるよう、温対法施行令の上記改正に伴い追加された排出項目は加算していません。

４．スコープ３排出量の算定方法については当社ホームページの「サステナビリティ」サイト（https://www.shinetsu.co.jp/jp/sustainability/）をご参照ください。2024年度の情報は2025年夏頃に同サイトに掲載予定です。

５．当社グループでは温室効果ガス排出量の算定の精緻化を進めており、2023年度のスコープ2排出量について、2024年3月期（第147期）有価証券報告書に記載の数値（4,266千CO2-t）から修正しています。 ②人的資本、多様性への取り組み

イ. 戦略

　当社は業界の中で最も高い生産性を達成し、さらに向上することを目指しています。そのため「従業員1人当たり営業利益」を重要な指標とし、高い生産性を実現する「T字型人材」の育成に注力しています。「T字型人材」とは、ある業務や領域の専門家であるとともに、その他の分野でも活躍できる幅広い仕事力を有する人材です。近年の営業利益の平均増加率は従業員の平均増加率を上回り、従業員1人当たりの生産性の向上につながっています。

人材の育成

　当社ではT字型人材を育成するためにOJT（On the Job Training）を基軸としています。従業員の適正と職業人として目指す姿を尊重した人材の配置を行い、一人一人が担当する仕事で真の専門家になることを支援しています。そのため、当社では画一的な人事異動、いわゆる定期的な配置転換は実施していません。担当している業務を深耕することで、高い水準の仕事力を有する従業員の育成に注力しています。

　当社グループの取引先は世界に広がり、現在の連結売上の約８割は海外売上です。そのため、世界で活躍する人材の育成に予てから取り組んでいます。若い社員に海外勤務を経験させるとともに、日本に勤務する従業員も海外の取引先との実務を通じて、国際性を身に付けています。当社では、OJTに加えて成長の段階に応じたさまざまな研修プログラムを提供し、従業員が専門分野に加えて、知識と技能の幅を拡げることを支援しています。研修プログラムは、英語をはじめとした国際化研修、マネジメント研修、ＡＩ人材の育成研修など多岐にわたります。

　当社の成果主義による人事制度では、従業員は期のはじめに意欲的な業務目標と改善目標を定め、その目標に挑戦することで成長を促しています。部下が目標を達成するために、上司は助言と指導を行っています。期末には目標に対する達成度を評価するとともに、能力、成長の可能性、仕事に取り組む姿勢も考慮し、従業員の意欲を高め成長につながる取り組みをしています。このように、OJTを基軸に、実績と能力を重視する人材配置、研修、登用、評価といった人事制度により「T字型人材」の育成を進めていきます。

　海外のグループ会社でもここで述べた人材育成の考え方を基軸として、各国の制度、慣習、人材と文化の多様性を尊重した取り組みが行われています。

人材の多様性の確保

　人種、性別、宗教、障害などにとらわれず、個々の多様な価値観を尊重することを基本理念としています。採用時の多様性の確保に努めるとともに、入社後においては、結婚、出産、育児、病気の治療、介護など人生の中で起きるさまざまな事柄に柔軟に対処できる制度を用意しています。これらの会社の取り組みは、従業員による会社への帰属意識を高め、従業員が自発的に会社の成長に貢献したいという意欲の向上につながっています。とりわけ、日本国内では、現状分析を踏まえ、女性の活躍推進に向けた目標を定め、女性管理職の育成を促進していきます。

健康・安全

　製造業である当社にとって安全は事業経営の大前提です。労働安全衛生と保安防災の水準を向上させ、当社グループで働く人の安全と健康、安定操業を確かなものにするために、環境保安管理規程を策定、遵守しています。当社グループは、①「規則や手順」を確実に守ること、②「職場に潜むリスク」を見つけ出し、速やかに排除すること、③「危険に対する感性」を高めること、という安全に関する三つの行動指針に従い、安全管理活動に取り組んでいます。レスポンシブル・ケアコード（※１）に従って「信越化学グループ環境保安管理計画」を毎年策定し、その中で労働安全と保安防災に関する具体的な数値目標を設定しています。この管理計画に基づいて、グループ全体で爆発や火災などの重大災害の防止や労働災害の防止などに取り組んでいます。

※１　レスポンシブル・ケアコード

レスポンシブル・ケアを実施する際の基本的な実施事項を定めたもの。環境保全、保安防災、労働安全衛生、物流安全、化学品・製品安全、社会との対話といった活動分野ごとの6つのコードと、これらをシステムとして共通に運用していくためのマネジメントシステムコードの計7つで構成されている。

労働慣行

　当社グループは世界人権宣言を支持するとともに、国際労働機関（ILO）による中核的労働基準にのっとり、基本的人権を尊重しています。全世界の事業所で人権を常に尊重することを礎として事業に取り組み、その方針を2019年5月に「人権方針」としてとりまとめ、当社グループ内で徹底するとともに、社外に発信しました。さらに2024年5月に、人権を取り巻く社会環境の変化を踏まえて、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」を参考に人権方針を再考し、全取締役、監査役および執行役員が出席する常務委員会の承認を経て改訂しました。改訂した人権方針をグループ内に周知し、当社ホームページの「サステナビリティ」サイト（https://www.shinetsu.co.jp/jp/sustainability/）でも公開しています。

エンゲージメント

　当社グループの成長には、働く個々人の成長が不可欠です。より働きがいを持てる人事制度と職場づくりに注力し、個々人と会社の持続的な成長の実現に取り組みます。こうした考えのもと、当社では、労働組合との協議においては、いわゆる「働き方改革」に資する諸施策をテーマにしながら常に人事諸施策の拡充と充実に取り組んできています。加えて、2022年に当社で働く社員と出向者を対象に、社員意識調査を実施し、コンプライアンス、お客様志向、経営理念の浸透、会社の将来性、人事制度、キャリア展望、業務負荷、職場環境、上司との関係などの項目について質問しました。今後も必要に応じて現状を把握、分析をしつつ、良いところをさらに伸ばし、改善すべき点は改善していきながら、より多くの社員が働きがいを持てるよう、取り組みを続けていきます。 

ロ. 指標と目標

　当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の目標を用いています。当該指標に関する目標および実績は次の通りです。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）においては、これらのリスクの発生を防止、分散、あるいはヘッジすることによりリスクの軽減を図っています。しかし、予想を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、記載した事項は、当連結会計年度末（２０２５年３月３１日）現在において当社グループが判断したものですが、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

①　経済動向および製品市況による影響

　当社グループ製品の主要な市場がある国および地域の経済環境の動向は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、主要製品の中には、世界的な需給環境により大きな価格変動が起きるものもあります。当社グループは事業の多角化・グローバル化等によってそのリスクをヘッジしていますが、製品の需要が減少あるいは価格競争が激化した場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　為替相場の変動による影響

　２０２５年３月期の当社グループ連結売上高の海外売上高比率は８０％となっており、今後も高い水準で推移するものと思われます。在外連結子会社等の財務諸表項目の円換算額は、為替相場に左右され、大幅な変動が生じた場合、当社グループ全体の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、外国通貨建て取引についても、為替予約等によりリスクを軽減させる措置を講じていますが、これにより当該リスクを完全に回避できる保証はなく、同様な可能性があります。

③　自然災害・事故災害、感染症等の影響

　当社グループは、生産活動の中断により生じる損害を最小限に抑えるため、製造設備に対し定期的な防災点検及び設備保守、また、安全のための設備投資等を行うとともに、生産拠点の複数化に努めています。しかしながら、突発的に発生する災害や天災、不慮の事故等の影響で、製造設備等が損害を被ったり、サプライチェーンの分断が発生した場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの事業拠点では安全衛生対策を徹底しています。しかしながら、今後発生しうる感染症等の蔓延や、それを受けた各国における経済活動抑制の方針が当社製品に対する需要の大幅な減少や当社事業拠点を含むサプライチェーンに損害を生じさせた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　公的規制

　当社グループが事業活動を行っている国及び地域では、投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、労働、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用を受けています。これらの法令の改変は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資材等の調達

　当社グループの生産活動には、種々の原材料を使用しており、原材料ソースの多様化により安定的な調達に努めていますが、これらについて供給の逼迫や遅延、供給国の通商政策の変更、また、それらに伴う価格上昇等が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥　急速な技術革新

　当社グループの主要販売先の一つであるエレクトロニクス業界は、技術的な進歩が急速で、当社では常に技術革新に対応できる最先端の材料開発に努めています。しかしながら、当社グループが業界と市場の変化に的確に対応できなかった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、上記以外の業界向け製品についても、競争力の高い代替製品の出現により、同様の影響を及ぼす可能性があります。

⑦　環境問題について

　各種の化学物質を取り扱う当社グループは、環境に関する各種法律、規制を遵守するとともに、効率を極めることにより、地球温暖化防止に向けた省エネルギーや環境影響物質の排出抑制に積極的に取り組んでいます。しかしながら、環境に関する規制が予測を超えて厳しくなり、技術的に対応が難しくなったり、大きな新たな設備投資等の必要が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑧　製造物責任

　当社グループでは、製品の特性に応じた最適な品質の確保に全力を挙げて取り組んでいますが、予期せぬ事情により品質問題が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　　　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営成績、財政状態及びキャッ

　　シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

　 ①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の業績は、売上高は、前期に比べ6.1％（1,463億１千２百万円）増加し、２兆5,612億４千９百万円となりました。営業利益は、前期に比べ5.9％（410億６千７百万円）増加し、7,421億５百万円となり、経常利益も、前期に比べ4.2％（333億１千５百万円）増加し、8,205億４千３百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ2.7％（138億８千１百万円）増加し、5,340億２千１百万円となりました。

セグメントごとの経営成績の概要及びその分析等は、次のとおりです。

生活環境基盤材料事業

塩化ビニルに関しては、昨年４～６月において主要地域で価格が上昇し、７～９月でさらに水準の改善ないし維持することができましたが、10～12月では地域によって様相が異なりました。今年１～３月でも値上げできた地域とそうでない地域に分かれました。か性ソーダについては、昨年４～６月で値上げを実施し、その後しばらく一進一退の情勢が続きましたが、今年１～３月で改善が見られました。

その結果、当セグメントの売上高は、前期に比べ3.1％（312億９千６百万円）増加し、１兆415億７千１百万円となり、営業利益は、前期に比べ9.5％（304億９千５百万円）減少し、2,914億６千６百万円となりました。

電子材料事業

半導体市場は、調整局面からの回復は用途・分野によりまだら模様でした。そのような事情のなか、伸びの強い市場にシリコンウエハー、フォトレジスト、マスクブランクス等の半導体材料を出荷することに注力しました。希土類磁石は、堅調なハードディスクドライブ用の需要に応える一方、車載市場への拡販に努力しました。

その結果、当セグメントの売上高は、前期に比べ9.9％（838億７千万円）増加し、9,343億１千２百万円となり、営業利益は、前期に比べ19.3％（525億９千５百万円）増加し、3,247億６千万円となりました。

機能材料事業

汎用製品群で中国経済の不振に起因する在庫調整や市況軟化が続きましたが、引き続き機能性の高い製品群の販売を増やすことで収益を補うことに努めました。

その結果、当セグメントの売上高は、前期に比べ5.5％（233億９千２百万円）増加し、4,486億４千２百万円となり、営業利益は、前期に比べ17.7％（150億１千８百万円）増加し、1,000億２千２百万円となりました。

加工・商事・技術サービス事業

半導体ウエハー関連容器は工程内用を中心に需要が堅調に推移しました。自動車関連製品ではEVバッテリー用延焼防止クッションの生産を開始しました。

その結果、当セグメントの売上高は、前期に比べ6.0％（77億５千３百万円）増加し、1,367億２千２百万円となり、営業利益は、前期に比べ19.2％（46億３千５百万円）増加し、287億９千１百万円となりました。

　また、財政状態ですが、当連結会計年度末（以下「当期末」という。）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）に比べ、4,886億２千７百万円増加し、５兆6,366億１百万円となりました。主に、円安に伴う在外連結子会社資産の円換算額の増加、及び高水準な投資が続いたことによる有形固定資産の増加によります。

　当期末負債合計は、前期末に比べ751億１千５百万円増加し、7,990億１千６百万円となりました。

　当期末純資産合計は、前期末に比べ4,135億１千２百万円増加し、４兆8,375億８千５百万円となりました。主な増減内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益5,340億２千１百万円、円安に伴う為替換算調整勘定の増加2,677億６千３百万円、減少として配当金の支払2,047億２千４百万円、自己株式の取得1,939億８千８百万円です。

　この結果、自己資本比率は82.7%から0.1ポイント低下し、82.6%となり、１株当たり純資産額は、前期に比べ242円31銭増加し、2,375円48銭となりました。

　投下資本利益率（ＲＯＩＣ）は19.4%から1.2ポイント低下し、18.2%となり、自己資本利益率（ＲＯＥ）は、12.8%から0.8ポイント低下し、12.0%となりました。年間配当金は、前期に比べ６円増の１株当たり106円の予定です。これにより、純資産配当率（ＤＯＥ）は4.9％から0.2ポイント低下し4.7％となり、配当性向は38.5％から0.8ポイント増加し39.3％となる予定です。

　 ②キャッシュ・フローの状況

　当期末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末に対して49.6％（2,926億１百万円）増加し、8,827億３千６百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は8,819億３千４百万円（前期比1,267億５千１百万円増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益8,262億２千９百万円、減価償却費2,383億５千７百万円などにより資金が増加した一方、法人税等の支払額が1,870億２千万円などで資金が減少したものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は1,425億５千３百万円（前期比9,566億５千５百万円減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出4,394億７千３百万円、定期預金の純減額3,288億３千７百万円などによります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は4,549億５百万円（前期比854億３千９百万円増加）となりました。その内容は、配当金の支払額2,047億２千４百万円、自己株式の取得による支出1,939億８千８百万円などです。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループ(当社及び連結子会社)は、市場の変化に柔軟に対応して生産活動を行っており、生産実績は販売実績と傾向が類似しているため、記載を省略しています。また、当社グループは主として見込み生産を行っているため、受注実績を記載していません。

　販売実績については「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文

中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度において、米国で連邦準備理事会が政策金利の引き下げを開始し、米国景気が総じて堅調さを維持したものの、新政権の打ち出す関税ほかの政策が個人消費や企業投資を下振れさせる傾向が見られ始めました。欧州では金融緩和がなされるとともにドイツが財政出動することを決め、経済情勢の改善が期待されるようになりました。中国がようやく景気対策を講じ始めましたが、供給過剰が政策の一環としてなされているかのようで輸出は収まりませんでした。貿易摩擦が地政学的リスクを高めており、注意は怠れません。そのような情況の中にあって当社は、顧客との意思疎通を密に保ち、求められる品質の製品を安定供給し、機敏な販売を遂行しました。その結果、営業利益は前期に対し６％の増益となり、経常利益も４％の増益となりました。海外子会社からの配当を今期から実施したことに基づく税金費用の一時的な増加にもかかわらず、純利益でも３％の増益となりました。事業の成長と業績の伸長に一段と力を注いでいきます。そのためにも、顧客にとって価値ある製品の開発を急ぎ、かつ顧客と市場からの要望・需要に適時に応えられるよう、中長期の展望を持って投資を積極的に実施していきます。

　セグメントごとの経営成績及び財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　当社の連結会計年度末の現・預金及び譲渡性預金を含む有価証券（流動資産）の合計額は１兆8,116億７千９百万円（期間が３カ月を超える分を含む）と流動性を十分に確保しています。また、「1.主要な経営指標等の推移(1)連結経営指標等」に記載のとおり、安定的に「営業活動によるキャッシュ・フロー」を獲得していることから、当面の間は運転資金や設備投資への対応も問題ないと考えています。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５．経理の状況 （重要な会計上の見積り）」に記載しています。

５【重要な契約等】

技術提携契約

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、現有事業分野の研究では国際競争力を強化し、技術・品質・コストでトップを目指すこと、新規事業分野では独自技術を追求し、早期事業化を目指すことを研究開発の基本方針として、計画的、効率的かつ迅速な研究開発を行っています。特に新規分野では、エネルギー関連、半導体関連材料、光・通信関連、ヘルスケアー関連、ＳＤＧｓ及びＣＮに貢献する素材・材料の研究開発を推進しています。

　当社グループの主な研究拠点は、当社の６研究所即ち塩ビ・高分子材料研究所（茨城県）、シリコーン電子材料技術研究所（群馬県）、精密機能材料研究所（群馬県）、合成技術研究所（新潟県）、新機能材料技術研究所（新潟県）および磁性材料研究所（福井県）、ならびに信越ポリマー（株）の研究開発センター（埼玉県）、信越半導体（株）の半導体磯部研究所（群馬県）と半導体白河研究所（福島県）、ドイツのＳＥタイローズ社などです。

（１）生活環境基盤材料事業

　塩化ビニルに関する研究は塩ビ・高分子材料研究所で行っています。同研究所は、米国、欧州にも展開する塩化ビニル事業での世界の研究センターとしての役割を担っています。

（２）電子材料事業

  半導体シリコンに関する研究は信越半導体（株）の２つの研究所で実施され、シリコンウエハーの生産技術の向上、更なる品質の向上、デバイスの微細化進展に対応する最先端の技術開発に取り組んでいます。また、デバイスの更なる低消費電力、高速化に対応する薄膜ＳＯＩウエハー及びＦＺウエハーなど将来有望視される次世代向け技術開発にも取り組んでいます。化合物半導体では、超高輝度４元系（AlInGaP）の赤色ＬＥＤ用エピタキシャルウエハー及びチップの製品化において高い評価を得ており、更なる高輝度化、高信頼性、多色化等の高機能を目指した新製品の開発を進めています。また、一般用ＬＥＤ照明の色調改善へも注力していきます。

　電子産業用有機材料、５Ｇ関連材料はシリコーン電子材料技術研究所で、電子産業用希土類磁石は磁性材料研究所で研究が行われています。また、半導体製造プロセスで使用されるＫｒＦ、ＡｒＦエキシマ用およびＥＵＶ用フォトレジストは新機能材料技術研究所で開発されました。フォトレジストは、デバイスの微細化に対応するため、ＥＵＶレジストや多層材料の性能改善が継続されており、２nm世代は既に量産へ移行しています。現在は、１．４nm以細のＥＵＶ用プロセス材料を中心に開発を強化しています。同じく半導体製造プロセスで使用されるマスクブランクスも新機能材料技術研究所で開発しており、ＥＵＶ用ブランクスも量産に入りました。合成石英製品のうち、光ファイバー用プリフォームは精密機能材料研究所、半導体用マスク基板や液晶用大型マスク基板は合成技術研究所が担当しています。光ファイバー用プリフォームでは、世界トップレベルの品質を維持向上すべく、光通信分野での積極的な研究開発を進めています。レア・アース、一般用希土類磁石は磁性材料研究所で研究を実施しています。希土類磁石は、環境に優しいハイブリッドカーや風力発電のモーター用として採用され、需要の伸びが期待されます。また、液状フッ素ゴムの開発はシリコーン電子材料技術研究所で行われており、自動車や電子部品、事務機での需要が伸びています。

（３）機能材料事業

　シリコーンに関する研究は、シリコーン電子材料技術研究所が海外も含めた総合的な機能を担い、一部合成技術研究所でも研究を実施しています。セルロース誘導体に関する研究は合成技術研究所及びドイツのＳＥタイローズ社で行っています。

（４）加工・商事・技術サービス事業

　信越ポリマー（株）では、塩化ビニル、シリコーンなどの加工技術の開発を行っています。

  当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は73,129百万円です。このなかには、複数事業部門に関する研究および現有事業に関連を持たない研究も多数含まれていることから、セグメント別の研究開発費は記載していません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は生活環境基盤材料事業、電子材料事業、機能材料事業、加工・商事・技術サービス事業全体で434,576百万円の設備投資（のれん等無形固定資産を含む）を実施しました。

　生活環境基盤材料事業においては、114,006百万円の設備投資を実施しました。主要な設備投資の内容は、シンテック社における塩化ビニル樹脂一貫製造設備の新設です。

　電子材料事業においては、245,544百万円の設備投資を実施しました。主要な設備投資の内容は、信越半導体㈱における半導体シリコンウエハーの高品質化対応及び設備の増強並びに半導体露光材料製造設備の新設及び増強です。

　機能材料事業においては、65,864百万円の設備投資を実施しました。主要な設備投資の内容は、シリコーン製品製造設備の増強及び合理化です。

　加工・商事・技術サービス事業においては、12,671百万円の設備投資を実施しました。

　所要資金については、いずれの投資も主に自己資金にて充当しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

（注）１．帳簿価額の内「その他」は、工具器具、備品、リース資産及び建設仮勘定の合計です。

２．設備の一部は、連結会社間や外部と賃貸借しています。

３．シンエツPVC B.V.、SE タイローズ GmbH & Co.KG、SE タイローズ USA,Inc.及びシンエツマグネティックマテリアルズベトナムCo.,Ltd.の土地は、すべて賃借しています。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ(当社及び連結子会社)は、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定していません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、3,700億円で、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
　当該制度の内容は、以下のとおりです。

（2020年６月26日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年６月26日開催の定時株主総会において特別決議したものです。なお、募集事項については、2020年８月18日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、本新株予約権は、2025年３月31日をもって行使期間が終了しています。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2020年９月２日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※６　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2021年６月29日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものです。なお、募集事項については、2021年８月17日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2021年９月１日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※６　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2021年８月17日取締役会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2021年８月17日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2021年９月１日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※７　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2022年６月29日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものです。なお、募集事項については、2023年１月26日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2023年２月10日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※６　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2023年１月26日取締役会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2023年１月26日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2023年２月10日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※７　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2023年６月29日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2023年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものです。なお、募集事項については、2023年11月15日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2023年11月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2023年11月15日取締役会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2023年11月15日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2023年11月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2024年６月27日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2024年６月27日開催の定時株主総会において特別決議したものです。なお、募集事項については、2024年11月15日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2024年12月２日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2024年11月15日取締役会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2024年11月15日開催の取締役会において決議したものです。

（注）※１　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

　割当日（2024年12月２日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めている。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2025年６月27日定時株主総会決議（予定））

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2025年６月27日開催予定の定時株主総会において特別決議する予定です。なお、募集事項の決定については、別途開催される取締役会決議によるものとします。

（注）※１　付与対象者の人数は、別途開催される取締役会で決議します。

※２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額とします。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げます。

　なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

ハ　その他の条件は、当社と対象従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

   当社が2025年５月21日に実施した東京証券取引所（以下「東証」という。）の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）における買付け（コミットメント型自己株式取得（FCSR）による自己株式取得）結果により、2025年５月20日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第20回乃至第24回新株予約権（2025年６月４日発行）の発行条件が以下のとおり確定しました。

（第20回新株予約権）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数　＝　(ⅰ)取得済株式数　－　(ⅱ)平均株価取得株式数　（０を下回る場合には、０株とする。）

(ⅰ)「取得済株式数」は、17,319,100株。ただし、平均株価算定期間（下記(ⅱ)③に定義する。）中に調整事由等（下記（２）に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、下記（２）に従って調整される。

(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数（１株未満切り捨て）　＝　①自己株式買付金額　÷　②平均株価

①「自己株式買付金額」は、79,269,337,620円

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.94％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記（２）に従い、平均株価を調整するものとする。

③「平均株価算定期間」とは、2025年５月22日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠもしくはⅡの期間における取引日またはⅢもしくはⅣに定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ．当社が、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ．野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ．東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（下記Ⅳに定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲに定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅳ．東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

(２)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.94％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合＝　既発行普通株式数　÷　（既発行普通株式数　＋　交付普通株式数）

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（（注）４に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

Ⅰ．調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅱ．資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅲ．その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

（注）２．本新株予約権に係る新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中の権利行使期限（2025年11月27日を指す。ただし、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅰに該当する事象が発生した場合は、条件決定期間の初日から申込期日までの期間に相当する日数、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅱに該当する事象が発生した場合は、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間に相当する日数について、権利行使期限は延長される。）までに本新株予約権の行使を行うか否か決定するものとする。

（注）３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(２)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(３)平均株価が4,577円（「基準株価」といい、平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、（注）１(２)の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)新たに交付される新株予約権の数

１個とする。

(２)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(３)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(７)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

（第21回新株予約権）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数　＝　(ⅰ)取得済株式数　－　(ⅱ)平均株価取得株式数　（０を下回る場合には、０株とする。）

(ⅰ)「取得済株式数」は、17,319,100株。ただし、平均株価算定期間（下記(ⅱ)③に定義する。）中に調整事由等（下記（２）に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、下記（２）に従って調整される。

(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数（１株未満切り捨て）　＝　①自己株式買付金額　÷　②平均株価

①「自己株式買付金額」は、79,269,337,620円

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.90％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記（２）に従い、平均株価を調整するものとする。

③「平均株価算定期間」とは、2025年５月22日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠもしくはⅡの期間における取引日またはⅢもしくはⅣに定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ．当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ．野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ．東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（下記Ⅳに定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲに定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅳ．東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

(２)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.90％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合＝　既発行普通株式数　÷　（既発行普通株式数　＋　交付普通株式数）

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（（注）４に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

Ⅰ．調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅱ．資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅲ．その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

（注）２．本新株予約権に係る新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中の権利行使期限（2025年12月18日を指す。ただし、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅰに該当する事象が発生した場合は、条件決定期間の初日から申込期日までの期間に相当する日数、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅱに該当する事象が発生した場合は、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間に相当する日数について、権利行使期限は延長される。）までに本新株予約権の行使を行うか否か決定するものとする。

（注）３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(２)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(３)平均株価が4,577円（「基準株価」といい、平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、（注）１(２)の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)新たに交付される新株予約権の数

１個とする。

(２)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(３)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(７)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

（第22回新株予約権）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数　＝　(ⅰ)取得済株式数　－　(ⅱ)平均株価取得株式数　（０を下回る場合には、０株とする。）

(ⅰ)「取得済株式数」は、17,319,100株。ただし、平均株価算定期間（下記(ⅱ)③に定義する。）中に調整事由等（下記（２）に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、下記（２）に従って調整される。

(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数（１株未満切り捨て）　＝　①自己株式買付金額　÷　②平均株価

①「自己株式買付金額」は、79,269,337,620円

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.85％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記（２）に従い、平均株価を調整するものとする。

③「平均株価算定期間」とは、2025年５月22日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠもしくはⅡの期間における取引日またはⅢもしくはⅣに定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ．当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ．野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ．東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（下記Ⅳに定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲに定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅳ．東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

(２)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.85％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合＝　既発行普通株式数　÷　（既発行普通株式数　＋　交付普通株式数）

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（（注）４に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

Ⅰ．調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅱ．資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅲ．その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

（注）２．本新株予約権に係る新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中の権利行使期限（2026年１月14日を指す。ただし、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅰに該当する事象が発生した場合は、条件決定期間の初日から申込期日までの期間に相当する日数、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅱに該当する事象が発生した場合は、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間に相当する日数について、権利行使期限は延長される。）までに本新株予約権の行使を行うか否か決定するものとする。

（注）３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(２)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(３)平均株価が4,577円（「基準株価」といい、平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、（注）１(２)の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)新たに交付される新株予約権の数

１個とする。

(２)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(３)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(７)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

（第23回新株予約権）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数　＝　(ⅰ)取得済株式数　－　(ⅱ)平均株価取得株式数　（０を下回る場合には、０株とする。）

(ⅰ)「取得済株式数」は、17,319,100株。ただし、平均株価算定期間（下記(ⅱ)③に定義する。）中に調整事由等（下記（２）に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、下記（２）に従って調整される。

(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数（１株未満切り捨て）　＝　①自己株式買付金額　÷　②平均株価

①「自己株式買付金額」は、79,269,337,620円

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.80％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記（２）に従い、平均株価を調整するものとする。

③「平均株価算定期間」とは、2025年５月22日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠもしくはⅡの期間における取引日またはⅢもしくはⅣに定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ．当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ．野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ．東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（下記Ⅳに定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲに定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅳ．東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

(２)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.80％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合＝　既発行普通株式数　÷　（既発行普通株式数　＋　交付普通株式数）

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（（注）４に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

Ⅰ．調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅱ．資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅲ．その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

（注）２．本新株予約権に係る新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中の権利行使期限（2026年２月４日を指す。ただし、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅰに該当する事象が発生した場合は、条件決定期間の初日から申込期日までの期間に相当する日数、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅱに該当する事象が発生した場合は、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間に相当する日数について、権利行使期限は延長される。）までに本新株予約権の行使を行うか否か決定するものとする。

（注）３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(２)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(３)平均株価が4,577円（「基準株価」といい、平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、（注）１(２)の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)新たに交付される新株予約権の数

１個とする。

(２)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(３)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(７)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

（第24回新株予約権）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数　＝　(ⅰ)取得済株式数　－　(ⅱ)平均株価取得株式数　（０を下回る場合には、０株とする。）

(ⅰ)「取得済株式数」は、17,319,100株。ただし、平均株価算定期間（下記(ⅱ)③に定義する。）中に調整事由等（下記（２）に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、下記（２）に従って調整される。

(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数（１株未満切り捨て）　＝　①自己株式買付金額　÷　②平均株価

①「自己株式買付金額」は、79,269,337,620円

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.78％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記（２）に従い、平均株価を調整するものとする。

③「平均株価算定期間」とは、2025年５月22日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠもしくはⅡの期間における取引日またはⅢもしくはⅣに定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ．当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ．野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ．東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（下記Ⅳに定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲに定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅳ．東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

(２)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.78％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合＝　既発行普通株式数　÷　（既発行普通株式数　＋　交付普通株式数）

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（（注）４に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

Ⅰ．調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅱ．資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅲ．その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

（注）２．本新株予約権に係る新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中の権利行使期限（2026年２月27日を指す。ただし、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅰに該当する事象が発生した場合は、条件決定期間の初日から申込期日までの期間に相当する日数、（注）１(１)(ⅱ)③Ⅱに該当する事象が発生した場合は、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間に相当する日数について、権利行使期限は延長される。）までに本新株予約権の行使を行うか否か決定するものとする。

（注）３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(２)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(３)平均株価が4,577円（「基準株価」といい、平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、（注）１(２)の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)新たに交付される新株予約権の数

１個とする。

(２)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(３)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(７)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）１．自己株式の消却による減少です。

２．発行済株式総数の増加は、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことによります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式24,869,464株のうち248,694単元は「個人その他」の欄に、64株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しています。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2024年４月22日付けでキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーより提出され、公衆の

　　　　　縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2024年４月15日現在、同社及び同社の共

　　　　　同保有者計３社で88,524千株（株券等保有割合4.42％）を保有している旨、記載されていますが、当社とし

　　　　　て2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載

　　　　　内容に基づいて記載しています。

　　　２．2025年３月17日付けで株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2025年３月10日現在、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び同社の共同保有者計３社で83,047千株（株券等保有割合4.18％）を保有している旨、記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　（注）当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれています。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する

　　　　　　　　　普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを

　　　決議しています。

（注）上記取締役会において、当社普通株式の公開買付けによる取得を決議しました。その概要は以下の

　　　通りです。

　　　買付け等の期間：　2024年12月18日から2025年１月22日まで（20営業日）

　　　買付け等の価格：　１株につき金4,685円

　　　買付け予定数　：　20,060,000株

　　　決済の開始日　：　2025年２月14日

（注）１.　上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを

　　　　　 決議しています。

　　　２.　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式

　　　　　 は含めていません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づき売り渡した取得自己株式は含めていません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めていません。

３【配当政策】

当社は、事業収益の拡大と財務規律に注力し、経営努力の成果を株主の皆様に適正かつ安定的に還元させていただくことを基本方針としています。内部留保金は、競争力の強化とともに、今後の事業展開と更なる成長に積極的かつ適時に活用し、企業価値を高めるよう努めています。加えて、頻度と振幅の増す経済変動に立ち向かうために、支えとなる財務基盤を保持しつつ、当社は自己資本利益率や資本コストに注意を払い、資本政策に取り組んでいます。株主還元はその中核であり、40％前後の配当性向を中長期的な目安として安定的な配当に努めています。自己株式の買い取りについては、株価水準やその他の事情を踏まえ、機動的に実施してきました。その一環で本年４月25日に5,000億円の自己株式取得の実施を発表しました。

2025年３月期の期末配当金は、先に行いました中間配当金53円と同額の１株につき53円を予定しています。これにより、当期の年間配当金は、前期より６円増の１株当たり106円となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は監査役制度を採用しており、提出日（2025年６月20日）現在、取締役は９名（内、社外取締役５名）、監査役は４名（内、社外監査役３名）です。業務執行についての主な審議及び決定機関としては、法定の取締役会のほか、常務委員会があり、原則として、いずれも毎月１回開催されています。また、独立性の高い上記３名の社外監査役を含む合計４名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申する体制を確保しています。なお、当社は執行役員を設けています。

当社は、取締役会において、法令及び定款により決議を必要とする事項をはじめ、経営に関する重要事項等を議題とし、審議及び決議をします。また、業務執行状況等については、取締役会に報告するものとしています。当社の取締役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員により構成されています。なお、取締役会の議長は、代表取締役取締役会議長秋谷文男です。

監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるほか、監査方針や監査計画など監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項、並びに、監査役会監査報告書など法令により監査役会の決議を必要とする事項等を決議します。当社の監査役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社監査役全員により構成されています。なお、監査役会の議長は、常勤監査役小根澤英徳です。

常務委員会では、当社の業務執行を迅速かつ効率的に行うため、業務全般についての審議及び決定（取締役会付議事項を除く。）をします。当社の常務委員会は、「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員及び執行役員全員により構成され、監査役全員が出席しています。なお、常務委員会の議長は、代表取締役社長斉藤恭彦です。

役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、上記のとおり、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申します。役員報酬委員会の委員長は、社外取締役小宮山　宏であり、その他の構成員は、社外取締役中村邦晴、社外取締役マイケル・マクギャリー、代表取締役社長斉藤恭彦です。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役５名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「役員報酬委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員、監査役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、役員報酬委員会の委員は引き続き、社外取締役小宮山　宏、社外取締役中村邦晴、社外取締役マイケル・マクギャリー及び代表取締役社長斉藤恭彦となります。

（企業統治の体制として監査役制度を採用する理由）

監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い３名の社外監査役を含む合計４名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っています。さらに、当社は、独立性の高い５名の社外取締役を選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っています。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しています。このような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しています。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は５名（内、社外監査役３名）となります。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第４項第６号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めています。

イ．当社及び当社子会社（以下、当社グループという）の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定

款に適合することを確保するための体制

　当社グループは、持続可能な企業活動を積極的に行うことを企業規範として掲げる。
　当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役、執行役員及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。

　当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。
　当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。

ロ．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。

ニ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会規程、執行役員規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。

　また、当社の取締役及び執行役員の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社グループは、持続可能な企業活動を積極的に行うことを企業規範として掲げる。
　当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。
　当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなるグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社監査役は取締役会や常務委員会などの社内重要会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。

ト．前号の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性

の確保に関する事項

　監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。

　監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。

チ．監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

　当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。

（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
（ロ）経営、財務情報に係る重要事項
（ハ）内部監査の実施状況
（ニ）重大な法令・定款違反
（ホ）コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容

　また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。

ル．反社会的勢力との関係遮断のための体制

　当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。

　この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

※　上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

　　　当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役５名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）となります。

③責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び一部の子会社の役員、執行役員及び管理職従業員です。

⑤取締役の定数

当社の取締役の定数は13名以内とする旨、定款に定めています。

⑥取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めています。

ロ．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めています。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催（原則として、毎月１回開催）しました。取締役会では、経営目標・事業計画、重要な投資、資本政策、報酬関係、組織・人事関係、決算及び株主総会に関する事項等が検討されたほか、業務執行状況の報告及び主要なグループ会社の事業報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

※日比野隆司氏は、2024年６月27日開催の第147回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。

　上記のほか、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した福井俊彦氏は、在任中に開催された３回の取締役会の全てに出席しました。

⑩役員報酬委員会の活動状況

当社は役員報酬委員会を設置しています。当事業年度は役員報酬委員会を合計３回開催（原則として、年２回開催）しました。役員報酬委員会では、役員報酬に関し取締役会からの諮問に対して、取締役の固定報酬（報酬水準及び役職・職責等に応じた個人別の額に係る審査・評価）、業績連動報酬（報酬水準、仕組み及び業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査・評価）、非金銭報酬としてのストックオプションの付与対象者への割当数に係る審査・評価、個人別報酬における各種類の比率並びに監査役報酬の監査役協議の前提となる報酬総額及び職責に応じた額等の審議を行い、答申しました。また、取締役・監査役候補者の指名に関しても、取締役会からの諮問に対し、当社における取締役・監査役候補者の指名の方針等に従って審議を行い、答申しました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

※小宮山　宏氏は2024年６月27日まで委員でしたが、同日、委員長に就任しました。中村邦晴氏は、2024年６月27日付で委員に就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された役員報酬委員会を対象としています。

上記のほか、2024年６月27日付で委員長を退任（委員も退任）した福井俊彦氏は、在任中に開催された１回の役員報酬委員会に出席しました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　10名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　23.1％）

（注）１．取締役小宮山　宏、中村邦晴、マイケル・マクギャリー、長谷川眞理子及び日比野隆司は、社外取締役です。

２．監査役小坂義人、加々美光子及び金子裕子は、社外監査役です。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数は2025年３月31日現在における株式数を記載しています。

８．提出日現在、当社の執行役員は次の16名です。

b．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性　11名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　21.4％）

（注）１．取締役小宮山　宏、中村邦晴、マイケル・マクギャリー、長谷川眞理子及び日比野隆司は、社外取締役です。

２．監査役小坂義人、加々美光子及び金子裕子は、社外監査役です。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数は2025年３月31日現在における株式数を記載しています。

８．当社の執行役員は次の15名です。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役及び社外監査役による、経営に対する独立した立場からの監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしています。

　提出日現在、社外取締役は５名、社外監査役は３名です。
　上記の社外取締役は、東京大学元総長の小宮山　宏氏、住友商事㈱の元代表取締役社長で現在は特別顧問の中村邦晴氏、米国PPG Industries, Inc.元取締役会長CEOのマイケル・マクギャリー氏、総合研究大学院大学前学長の長谷川眞理子氏、㈱大和証券グループ本社の元取締役兼代表執行役社長CEOで現在は特別顧問の日比野隆司氏です。社外取締役中村邦晴氏が2024年６月まで取締役を兼務していた住友商事㈱は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。社外取締役マイケル・マクギャリー氏が2023年10月まで取締役を兼務していたPPG Industries, Inc.は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。社外取締役日比野隆司氏が2024年６月まで取締役を兼務していた㈱大和証券グループ本社の子会社である大和証券㈱は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、その他の社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いています。また、小宮山　宏氏は役員報酬の審査及び評価、並びに、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めており、中村邦晴氏及びマイケル・マクギャリー氏も同委員会の委員を務めています。

　社外監査役としては、公認会計士・税理士の小坂義人氏、弁護士（加々美法律事務所パートナー弁護士）の加々美光子氏、公認会計士で金融庁企業会計審議会委員の金子裕子氏を迎えています。社外監査役金子裕子氏は、2017年10月まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）のシニアパートナーを務めていましたが、退職してから７年以上経過しています。同監査法人との間には、監査報酬の支払等の取引関係がありますが、その監査報酬等の総額は、同監査法人の業務収入の１％未満ですので、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、その他の社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。当社においては、社外監査役からは、財務・会計や法律に関する専門的見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いています。

　なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役は５名、社外監査役は３名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役員報酬委員会の件」が付議され、社外取締役からは小宮山　宏氏、中村邦晴氏及びマイケル・マクギャリー氏が引き続き同委員会の委員として選任される予定です。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性基準」を下記のとおり制定しており、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所等に対し、独立役員として届け出ています。
（社外役員の独立性基準）

　以下に掲げる事項に該当しない者。

　イ．当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。）又は業務執行者であった者

　ロ．当社が主要株主である法人等の業務執行者

　ハ．当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の業務執行者

　ニ．当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

　ホ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者

　ヘ．当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）

　ト．当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

　チ．最近において上記ロ．からト．のいずれかに該当していた者

　リ．以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族

　　　（イ）当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者

　　　（ロ）上記ロ．からト．に掲げる者

　　　（ハ）最近において上記（イ）及び（ロ）に該当していた者

　　　（注）「重要な者」とは、

　　　　　　①業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

　　　　　　②監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役（社外監査役を含む。）との連携が図られています。また、監査役（社外監査役を含む。）は、社外取締役とともに、取締役会、常務委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関する情報の収集、共有及び連携に努めています。さらに、当社においては、後記「（３）監査の状況」に記載のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っています。なお、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

　　監査役の人員については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。また、監査役の職務を補助する者として、業務監査部及び法務部の職員が監査役スタッフを兼任（提出日現在、計２名）しています。なお、監査役小坂義人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役金子裕子氏は、公認会計士の資格を有し、金融庁企業会計審議会委員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　　監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名からなり、年間の監査計画に基づき、取締役の職務執行等を監査しています。

　※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は５名（内、社外監査役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査役会の決議事項として「常勤監査役選定の件」の付議が予定されており、当該決議事項が承認可決された場合には、常勤監査役は２名となります。

　ｂ.監査役及び監査役会の活動状況

　　当事業年度において監査役会を合計13回開催しました。個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

　　監査役会においては、監査の方針及び計画、内部統制システムの構築及び運用の状況（企業集団の内部統制の状況確認を含む）、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の内容等を検討しました。

　　監査役は、取締役会及び常務委員会などの重要な社内会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人等からの職務の執行状況についての報告、事業所及び子会社の往査その他の調査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行いました。また、監査の実効性を高めるため、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行うとともに、随時の情報交換や意見交換を行い、連携を図りました。さらに、定期的に内部監査部門から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図りました。

　　常勤監査役は稟議書などの書類を閲覧し、随時、内部監査部門から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、グループ内の監査役の連携を強化するため、グループ監査役連絡会において情報及び意見の交換を行いました。

②内部監査の状況

　内部監査の組織体制としては、専任部署である業務監査部（提出日現在、職員12名）が業務活動の適法性・合理性の観点から各部門の業務監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況について独立した立場から評価を行い、それらの結果については、代表取締役を含む取締役並びに監査役等に直接報告を行っています。
　監査役は、定期的に業務監査部から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図っています。さらに、常勤監査役は随時、業務監査部から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ、その活動内容や監査テーマの選定等について助言や要請を行っています。監査役が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査に関する報告、説明を受ける際には業務監査部も出席し、三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めています。
　これらの監査機能と内部統制との関係については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。