3465 ケイアイスター不動産 有価証券報告書－第35期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均人員を〔〕にて外数で記載しております。

２．第31期及び第32期は役員向け業績連動型株式報酬制度を、第33期より役員向け業績連動型株式報酬制度及び従業員向け株式給付信託制度を導入しております。当該制度に係る信託が保有する当社株式は、連結貸借対照表において自己株式として計上しております。また、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定過程における期中平均株式数の計算において、自己株式として取り扱っております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を第35期の期首から適用しており、2024年３月期に係る各数値については遡及適用後の数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．第35期の１株当たり配当額151円のうち、期末配当金86円については、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均人員を〔〕にて外数で記載しております。

４．第31期及び第32期は役員向け業績連動型株式報酬制度を、第33期より役員向け業績連動型株式報酬制度及び従業員向け株式給付信託制度を導入しております。当該制度に係る信託が保有する当社株式は、貸借対照表において自己株式として計上しております。また、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定過程における期中平均株式数の計算において、自己株式として取り扱っております。

２【沿革】

　当社は、1990年に埼玉県本庄市本庄において、不動産の売買及び不動産の賃貸等を目的として、当社の前身である「有限会社ケイアイプランニング」を創業いたしました。設立以降の経緯は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社24社及び持分法適用会社18社により構成されており、その主たる事業は、分譲住宅の販売を行う「分譲住宅事業」、注文住宅の請負を行う「注文住宅事業」であります。

　セグメント別の詳細は次のとおりであります。

①　分譲住宅事業

　分譲住宅事業においては「高品質、だけど低価格なデザイン住宅」を安定的に供給することを通じて、持続的に企業価値を向上させるとともに、『豊・楽・快（ゆたか）』なくらしの創造を目指し、地域・社会・環境の発展にも貢献しています。規格型デザインを基盤としながらも、各地域や周辺環境に合わせた住宅デザインを一つひとつ提供することで、高品質・低価格・デザイン性を兼ね備えた住宅を供給できる独自のビジネスモデルを構築し、価値創造につなげてきました。これにより市場シェアの拡大を目指し、積極的な成長戦略を推進しております。

②　注文住宅事業

　注文住宅事業においても、「高品質、だけど低価格なデザイン住宅」を提供することを目指し、規格型注文住宅を中心に事業展開を行っています。フルオーダー型の注文住宅に比べ、安定した品質で低価格な住宅を短期間で提供できる体制を構築し、規格の充実を図ることで、注文住宅に求められる自由度を高めています。さらに、規格型住宅は分譲住宅事業とのシナジーが高く、特に当社独自の「１棟からのコンパクト分譲」で培われた生産管理や品質管理の体制、多様な分譲地から生まれる多様なプランの蓄積、調達・生産面におけるスケールメリットの共有など、シナジーの最大化を図っています。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．株式会社よかタウンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり休職者を含んでおりません。

２．臨時雇用者数は、（　）にて外数で記載しており、パートタイマー、派遣社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．2024年11月に公表しました中期経営計画2028の策定にあたり、当連結会計年度より事業区分を変更しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり休職者を含んでおりません。

２．臨時雇用者数は、（　）にて外数で記載しており、パートタイマー、派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

５．2024年11月に公表しました中期経営計画2028の策定にあたり、当事業年度より事業区分を変更しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に臨時雇用者において勤務時間が短いパートタイムの女性労働者が多いことによるものです。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

経営理念及び方針

　当社グループは1990年11月の創業以来、「豊かで楽しく快適なくらしの創造をめざす、『豊・楽・快（ゆたか）』創造企業」を経営理念として掲げています。すべての従業員が“本当に豊かな住まいとは何か？”を常に追求し、住まいづくりに取り組んでいます。

　また私たちには、関わるすべての方々を『豊・楽・快』にしたいという想いがあります。当社グループの事業は、お客様、従業員、不動産仲介会社、サプライヤー、協力工務店などのパートナーの皆様、地域社会、そして株主の皆様と、多くの方々に支えられています。すべてのステークホルダーの皆様と、これからも持続的に相互に発展し、ともに『豊・楽・快』な未来を実現していきます。

経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき課題等

　当社グループが属する住宅業界は、中長期的には、少子高齢化や世帯数の減少に伴い、今後も新築住宅着工戸数は緩やかな減少傾向が続くと見込まれます。

　こうした経営環境を踏まえ、当社グループは2024年11月に「中期経営計画2028」を公表しました。この公表により、事業成長への強い意志とコミットメントを社内外に共有し、「戸建住宅事業の成長」「戸建住宅事業以外の事業の拡大」「経営基盤の強化」の３つの方針を掲げ、2028年３月期売上高5,000億円、純利益180億円の達成に向けて、全社員一丸となって取り組んでいます。

① 分譲住宅事業の成長

　日本国内では、少子高齢化及び人口・世帯数の減少に伴い、新築住宅の着工戸数は緩やかな減少が続くため、地域毎に人口動態の変化を踏まえて事業戦略を考える必要があります。

　分譲住宅事業の成長については、当社グループの経営戦略上、一定規模までのシェア拡大は必要不可欠と考え、当面の目標を販売棟数15,000棟/年、年平均成長率を10％以上として、販売棟数増加に向けた事業戦略を講じます。具体的には、当社グループが今後展開する事業エリアを「安定成長エリア」「拡大注力エリア」「ネットワーク活用エリア」に区分し、新規出店や事業提携・M&A等、それぞれ最適な投資戦略を推進することで、事業の成長及びシェアの拡大を進めてまいります。

② 分譲住宅事業以外の事業拡大

　分譲住宅事業以外の事業については、次の３つの取り組みを展開し、2028年３月期までに分譲住宅事業以外の連結売上高構成比を現在の５%から15％へ伸張させる方針です。

ⅰ 分譲住宅事業を深化させた既存事業の拡張

　　・・・　注文住宅事業、中古住宅事業、アパート・収益不動産事業、分譲マンション事業

ⅱ 海外事業の拡大　・・・　豪州、米国

ⅲ 顧客LTV（Life Time Value）の最大化　・・・　リフォーム事業、ストック事業

③ 経営基盤の強化

　経営基盤の強化については、経営の仕組み化を通じて、数字を主体とした「経営の見える化」を徹底することで事業リスク評価を強化し、より迅速な投資判断及び実行が可能な体制を構築してまいります。また、企業の持続的成長を支えるため、人材の量的確保と育成による質的向上を目的としたDE&Iを推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、気候変動及び人的資本を含むサステナビリティに関わる取り組みを全社的に推進するため、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を、執行機関である経営会議の附属機関として「サステナビリティ推進室」を設置しています。サステナビリティ委員会は社外取締役を委員長として、取締役により構成されます。サステナビリティ推進室は担当執行役員を室長として、取締役及び執行役員等により構成されます。

サステナビリティに関連するリスク及び機会の評価、方針及び計画の策定のほか、具体的な取組みの実行についてもサステナビリティ推進室が中心となり、当社グループの各部署と連携して活動しています。取組みの進捗状況は、四半期毎に監督機関であるサステナビリティ委員会において報告・審議されるとともに、その結果は取締役会に報告されます。 (2）リスク管理

　サステナビリティに関わるリスク及び機会の選別はサステナビリティ推進室が中心となって当社グループの各部署を対象に実施し、サステナビリティ委員会において影響度を評価しています。また、その結果はリスク委員会に共有されます。リスク委員会では、サステナビリティに関わるリスクを含む全てのリスク評価結果に基づき、リスク軽減・移転・受入・制御を一体として検討し、取締役会へ報告するとともに、具体的な取組みは経営会議を通じて実行されます。

　なお、気候変動に関わるリスク及び機会については、TCFDの提言に基づき評価しています。 

(3）「戦略」並びに「指標及び目標」

① 人的資本

＜戦略＞

　当社グループは、事業を拡大し持続的に成長するために、人材の確保と育成を重要な経営課題と位置付けています。人材の確保については、新卒採用、即戦力となるキャリア採用に加え、再雇用・障がい者雇用・外国人雇用・高齢者雇用に積極的に取り組み、多様な働き方を促進することで、高い売上高成長率を支える人的資本の量的拡大を継続しています。人材の育成については、職種別・階層別研修の拡充、成果に基づく抜擢人事、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進等により、当社グループに多様な知識や経験、多角的な視点を確保し、生産性の向上や新規事業の拡大を支える人的資本の質的向上につなげています。

　また、住宅建築業界においては、職人不足と高齢化が社会問題化していることから、協力工務店等の地域パートナーの確保を重要な経営課題と位置付け、協力業者数の量的拡大と品質及び健康・安全等の環境確保に積極的に取り組んでいます。加えて、当社グループでは、建築現場に従事する社員職人の早期育成を目指し、多様な人材が正当な評価を受け活躍できることを目的とした「マイスター制度」を設け、国籍・性別・経験の有無に関係なく、多くの社内職人を養成しています。

＜指標及び目標＞

　人的資本に関わるマテリアリティ及び主な指標は次のとおりです。

② 気候変動

＜戦略＞

　当社グループでは、気候変動に関連するリスク及び機会が事業戦略及び財務計画に与える影響を評価するため、分譲住宅事業を対象としてシナリオ分析を行っています。シナリオ分析では、IPCC(気候変動に関する政府間パネル)やIEA(国際エネルギー機関)が公表する複数のシナリオを参照し、リスク及び機会を評価しています。

　シナリオ分析により特定した主な気候関連リスク及び機会並びに対応方針は次のとおりです。

住宅の省エネ基準の引き上げ　…　移行リスク・機会

　日本では、2030年度の温室効果ガス排出削減目標の達成や2050年までのカーボンニュートラル実現に向け、住宅の省エネ基準の段階的な水準の引上げが予定されており、短期～中期的に追加原価の発生に伴う住宅原価増加の可能性が高いと判断しています。

　一方で、ZEH等の省エネ水準の高い住宅の需要拡大に対し、省エネ基準を満たす高品質で低価格なデザイン住宅を提供することは、新規市場の拡大及び一棟単価・粗利の増加に繋がり、短期～中期的に売上高・利益が増加する可能性があり、財務的影響は大きいと判断しています。

　リスクを最小化し、機会を最大化するため、2050年カーボンニュートラルの実現へ向けた取り組みとして、分譲住宅・注文住宅ともにZEH水準を標準仕様としております。

カーボンプライシング（炭素税・排出量取引等）の導入　…　移行リスク

　カーボンプライシングは欧州を中心に世界中で導入が進んでおり、日本においても段階的な導入が検討されているため、中期～長期的に発現する可能性が高いと判断しています。また、炭素税や排出量規制がサプライチェーン全体に導入された場合、価格転嫁による住宅原価増加の可能性があり、リスク対策費用としてのカーボンクレジット単価を3,300円/t-CO2と仮定すると、その財務的影響は大きいと判断しています。

　財務的影響を最小化するため、指標と目標に記載のとおり、2030年度、2050年度に向けたScope1,2,3のCO2排出量の排出削減目標を設定し、その達成に向けた取組みを進めてまいります。

気温上昇に伴う自然災害の激甚化や熱中症の増加　…　物理リスク

　豪雨や台風などの自然災害が激甚化することにより、取引先の工場や物流等のサプライチェーンの被災や、施工現場が直接被災するリスクが高まり、生産性が低下する可能性がありますが、調達ルートを分散化しているため、財務的影響は小さいと判断しています。

　また、住宅業界において大工業者の減少と高齢化が問題となる中、夏季の気温上昇は熱中症等のリスクが高まり、施工現場の生産性が低下する可能性があります。当該リスクの発現する時期は中期～長期的、財務的影響は中程度と判断しています。

　自然災害の激甚化については、協力会社や調達ルートの分散化を行っておりますが、対策の強化を継続してまいります。また、大工業者の減少・高齢化と熱中症の増加については、社内職人制度の強化拡大や作業負荷が少ない工法の研究開発を推進しております。

＜指標及び目標＞

　当社グループでは、日本政府が掲げる温室効果ガス排出量削減目標に合わせて、グループ全体のScope1及びScope2のCO2排出量の販売棟数原単位(CO2排出量を販売棟数で除したもの)を、2030年度までに33.6％削減(2022年度比)すること、2050年度までにカーボンネットゼロとすることを目標としております。

　Scope3については、Category11のCO2排出量の販売棟数原単位を、2030年度までに29.6％削減(2022年度比)することを目標としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループでは、これらリスクを十分に認識した上で、前述の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載する方法などにより、事態の発生を回避するとともに発生した場合には的確な対応を行うための努力を継続してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）住宅市場の動向について

　当社グループが属する住宅業界は、住宅需要の面では、お客様の住宅購入意欲が景気や金利の動向、住宅に関わる税制や優遇措置等の影響を受けやすいという特性があります。また、住宅供給の面では、競合他社の動向や市場在庫、地価・資材価格・人件費の変動等により、住宅価格及び住宅供給数に影響を及ぼす可能性があり、急激な変化が起きた場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、住宅の需給状況を常に分析しており、新規エリアへの進出や既存エリアでの仕入・販売を判断しております。また、在庫回転率を重視したコンパクト分譲を展開することで、上記のリスクを分散・最小化しています。

(2）有利子負債への依存について

　当社グループは、住宅用地の取得資金やＭ＆Ａ資金を主に金融機関からの借入れにより調達しており、当連結会計年度末における総資産に占める有利子負債の比率は62.5％になります。そのため調達環境が悪化した場合、予定した時期・規模で資金を調達できない可能性があります。また、有利子負債の一部には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合に期限の利益を喪失する可能性があります。

　資金調達リスクを低減するため、キャッシュマネジメントシステム等によるグループ資金の効率化を図るとともに、金融機関との良好な関係の維持・強化に努めています。また、財務制限条項については、様々なシナリオを想定した検討及び早期の対応を行っており、抵触するリスクは低いと判断しておりますが、事業規模の拡大に合わせて金融機関と条件等を協議し、適宜見直しを図っております。

(3）棚卸資産の保有について

　当社グループが保有する販売用不動産等の棚卸資産は、景気や金利の動向、不動産市況、競合他社との価格競争、不動産及び金融関連の法令や政策等の影響を受けるため、保有期間の長期化や販売価格の下落により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、在庫回転率を重視したコンパクト分譲を展開しており、棚卸資産の保有期間を適切に管理することで、長期化や価格下落のリスクを低減しています。

(4）人的資本について

　当社グループは、事業を拡大し持続的に成長するために、人材の確保と育成を重要な経営課題と位置付けております。また、住宅建築においては、施工業務の大部分を協力業者に依存していますが、住宅建築業界では職人不足と高齢化が社会問題化していることから、協力工務店等の地域パートナーの確保も重要な経営課題と位置付けております。そのため十分な人材及び協力業者を確保できない場合は、新規エリアや新規事業への進出が遅れ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、人的資本に関する戦略、指標と目標については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組 (3)「戦略」並びに「指標及び目標」① 人的資本」に記載のとおりです。

(5）法的規制について

　当社グループは、事業を展開する上で様々な法的規制の適用を受けており、具体的には、宅地建物取引業法、建設業法、建築基準法、国土利用計画法、住宅品質確保促進法、廃棄物処理法、下請法、個人情報保護法等の法令を遵守しております。これら法的規制の大幅な改正や重大な法令違反が発生した場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは法令遵守を徹底するため、関連する規程等の整備、研修の実施、内部監査部門や監査役による監査等を行っており、当連結会計年度末において事業活動に影響を及ぼす法令違反等は発生しておりません。また、事業に関連する法的規制の新設やの改廃については、その動向及びリスクを評価し、対策を協議しております。

(6）Ｍ＆Ａ、新規事業等について

　当社グループは、事業エリアの拡大と事業領域の充実を図るため、Ｍ＆Ａや海外事業等への進出を積極的に行っております。そのため期待した効果が現れないことや計画が予定どおり進捗しないこと等により、将来の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　Ｍ＆Ａや新規事業への進出に際しては、外部専門家の助言を含む調査を実施し、取締役会において審議しております。また、統合プロセスや新規事業の進捗状況についても取締役会に報告し、対応策等を検討しています。

(7）特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である塙圭二氏は、最高経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、事業活動上の重要な役割を果たしております。当社においては、同人に過度に依存することがないよう、合議制や権限委譲の推進を図っておりますが、現時点において同人が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、所得環境の改善や堅調なインバウンド需要により緩やかな回復基調を維持しているものの、資源価格の高騰や金利の上昇等により、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが所属する住宅業界は、資材価格の高騰や人件費の増加を背景に住宅価格が上昇する中、地域差はあるものの、需要は堅調に推移しました。

　このような経営環境のもと当社グループは、「豊かで楽しく快適なくらしの創造」を経営理念に掲げ、「すべての人に持ち家を」というビジョンのもと、主力事業である分譲住宅事業の成長戦略を軸に新規エリアへの進出や既存営業エリアの深耕、Ｍ＆Ａによるシェア拡大を図ってまいりました。また、戸建住宅はＺＥＨ（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）水準仕様への全棟移行を進めており、多様化する顧客需要や政府の省エネ住宅支援への対応を図っております。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は342,553百万円（前期比21.0％増）となり、過去最高となりました。利益面では、人件費上昇等の影響があるものの、生産性の向上や市場在庫の調整が進んだことで、売上総利益率の回復傾向は継続しており、営業利益は17,255百万円（同51.9％増）、経常利益は15,124百万円（同49.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は8,862百万円（同31.4％増）となりました。

　セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

　なお、2024年11月に公表しました中期経営計画2028の策定にあたり、報告セグメントの分譲住宅事業に含まれていたアパート・収益不動産事業に係る部分を「その他」の区分に変更しております。

　報告セグメントの変更についての詳細は、「第５．経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）　セグメント情報　１　報告セグメントの概要」に記載のとおりであります。

ａ．分譲住宅事業

分譲住宅事業につきましては、「高品質だけど低価格なデザイン住宅」を提供し、引き続き新規エリアへの進出と既存営業エリアの深耕によりシェア拡大を図ってまいりました。

　以上の結果、販売棟数8,767棟（土地販売含む）、売上高322,844百万円（同19.5％増）、セグメント利益19,258百万円（同35.9％増）となりました。

ｂ．注文住宅事業

　注文住宅事業につきましては、平屋注文住宅及び規格型注文住宅の受注拡大に注力しております。また、当連結会計年度において、山形県を中心に注文住宅事業を展開する新山形ホームテック株式会社及び熊本県を中心に注文住宅事業を展開するＴＡＫＡＳＵＧＩ株式会社を連結子会社といたしました。

　以上の結果、販売棟数358棟、売上高6,951百万円（同26.9％増）となりましたが、企業結合において取得原価の配分を行った棚卸資産の引渡しに伴い売上原価が増加したことを主因にセグメント利益38百万円（同95.2％減）となりました。

　財政状態の分析については、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は294,552百万円となり、前連結会計年度末から48,614百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が15,859百万円増加したこと、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が27,863百万円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は225,750百万円となり、前連結会計年度末から40,837百万円増加いたしました。これは主に土地仕入資金の調達により、借入金が29,672百万円増加したこと、未払法人税等が3,643百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は68,801百万円となり、前連結会計年度末から7,777百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益8,862百万円を計上したものの、剰余金の配当1,995百万円及び自己株式の取得1,000百万円を行ったこと、非支配株主持分が前連結会計年度末と比較し2,029百万円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し14,047百万円増加し67,204百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、626百万円となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益を15,290百万円計上したものの、棚卸資産の増減額が21,279百万円となったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、7,539百万円となりました。

　これは主に、貸付による支出が4,344百万円となったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は22,214百万円となりました。

　これは主に、自己株式の取得による支出が1,001百万円あったものの、短期借入金及び長期借入金での調達額が純額で25,725百万円となったことなどによるものであります。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資金需要のうち主なものは、分譲住宅事業に係る分譲用地取得及び建設のための投資資金並びに運転資金であります。また、中期経営計画2028においては、注文住宅事業、アパート・収益不動産事業、中古住宅事業、リフォーム事業、豪州での住宅用地の開発事業についても、事業の進捗度に応じて一定規模の資金を投下する方針です。

　これらの資金需要に対し、運転資金については自己資金を活用し、投資資金等については、主に金融機関からの借入により調達しています。なお、複数の金融機関とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しており、十分な流動性を確保しています。また、当社及び主要な連結子会社は、キャッシュマネジメントシステム（CMS）を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集約し、資金効率を高めております。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．2024年11月11日に公表しました中期経営計画2028の策定にあたり、報告セグメントの分譲住宅事業に含まれていたアパート・収益不動産事業に係る部分を「その他」の区分に変更しており、前連結会計年度との比較分析は、変更後の区分に基づいております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．2024年11月11日に公表しました中期経営計画2028の策定にあたり、報告セグメントの分譲住宅事業に含まれていたアパート・収益不動産事業に係る部分を「その他」の区分に変更しており、前連結会計年度との比較分析は、変更後の区分に基づいております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１.セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．2024年11月11日に公表しました中期経営計画2028の策定にあたり、報告セグメントの分譲住宅事業に含まれていたアパート・収益不動産事業に係る部分を「その他」の区分に変更しており、前連結会計年度との比較分析は、変更後の区分に基づいております。

⑤　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額に影響を与える見積りを行うことが必要となります。見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に行っておりますが、その不確実性から実際の結果が見積りと異なる場合があります。

　当社グループが選択する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　中期経営計画2028では、重要な経営指標であるROEを15％以上に設定し、資本効率の向上を目指します。

　当面はレバレッジを利かせた経営を行うことになりますが、在庫の回転期間や長期在庫比率を一定水準以下に維持することでリスクを抑えるとともに自己資本比率20％以上を確保しながら、25～30%程度まで引き上げていきます。なお、当連結会計年度におけるROEは15.5%、自己資本比率は20.4%となりました。

５【重要な契約等】

　当社グループの短期借入金並びに長期借入金の一部及び社債の一部に対し、連結財務諸表及び財務諸表における財務指標の一定水準の維持を条件とする財務制限条項が付されています。

　詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）※５　財務制限条項に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は、事業所の増設などにより総額450百万円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年３月31日現在

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2）国内子会社

2025年３月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度末（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき、以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

２．割当日後に当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

　また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たり時価」を「自己株式の処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
　また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(2)前号の規定に関わらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。

①当社または当社の関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合

②定年退職その他正当な理由のある場合

(3)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が、合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)新株予約権の行使及び取得の条件
上記（注）３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年４月８日付で、当社を株式交換完全親会社とし、ケイアイスタービルド株式会社及びケイアイプランニング株式会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行い、発行済株式総数が12,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26百万円増加しております。

２．有償一般募集（公募による新株式発行）による増加であります。

発行価格　　　　 5,131円

発行価額　　　4,919.40円

資本組入額　　2,459.70円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。
発行価格　　　4,919.40円

資本組入額　　2,459.70円

割当先　大和証券株式会社

４．　新株予約権の行使による増加であります。

５．　2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が1,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式142,600株は、「個人その他」に1,426単元含まれております。

２．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。

３．役員向け業績連動型株式報酬制度及び従業員向け株式給付信託制度に係る信託が保有する当社株式は、「金融機関」に2,390単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の割合は、自己株式（142,600株）を除いて算定しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には（注）１．における同社の株式数及び当社が信託している239,044株が含まれております。なお当該株式は、連結貸借対照表においては自己株式として表示しております。

４．2023年10月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書№３において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2023年９月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その内容は以下のとおりであります。

５．2023年12月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書№１において、アライアンス・バーンスタイン・エル・ピーが2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その内容は以下のとおりであります。

６．2025年４月４日付で講習の縦覧に供されている変更報告書№11において、野村證券株式会社が2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数及び議決権の数には、「役員向け業績連動型株式報酬」及び「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社の株式239,044株及び議決権の数2,390個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「役員向け業績連動型株式報酬」及び「従業員向け株式給付信託」制度の信託口が保有する当社株式239,044株は、上記に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け業績連動型株式報酬制度）

　当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とするために、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員を対象に、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。

　本制度は、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、当社が対象者に付与するポイント数に相当する数の当社株式を本信託を通じて対象者に交付する制度です。なお、当該株式については、当社と対象者との間で譲渡制限契約を締結し、退任又は退職までの譲渡制限を付しております。

（従業員向け株式給付信託制度）

　当社グループは、従業員を対象としたインセンティブ・プランの一環として、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託制度を導入しております。

　本制度は、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社及び当社グループ会社（以下、当社等）の従業員に対して当社株式を交付する制度です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第2項による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。なお、「役員向け業績連動型株式報酬制度」及び「従業員向け株式給付信託制度」に係る信託が取得した当社株式は貸借対照表において自己株式として取り扱っておりますが、上記に含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。なお、「役員向け業績連動型株式報酬制度」及び「従業員向け株式給付信託制度」に係る信託が保有する当社株式は貸借対照表において自己株式として取り扱っておりますが、上記に含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつと位置付け、最低配当額を原則として年間130円とし、業績や財務状況に応じて配当性向と自社株買いのバランスを踏まえた株主還元を実施する方針です。成長投資や財務健全性、ROE、配当を含めた株主還元の水準を総合的に斟酌し、適宜判断してまいります。

　配当の回数につきましては、当社定款において中間配当が可能である旨を定めております。なお、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

　また、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、豊かで楽しく快適なくらしの創造を目指す「豊・楽・快（ゆ・た・か）創造企業」を経営理念とし、「高品質だけど低価格なデザイン住宅」を提供する企業としてその社会的責任を果たし、お客様・株主・取引先・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と位置付け、「企業行動基準」並びに「コンプライアンス基本方針」を定めることによりコンプライアンス経営を実現し、迅速かつ的確な意思決定を行い、経営の健全性・透明性の確保に努めるというものであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社を選択しています。その理由として、社外取締役を含む取締役会が、重要事項の決定及び業務執行状況を監督するとともに、取締役会から独立した監査役及び社外監査役が、内部監査室と連携して業務執行を監査する体制が、ガバナンスの強化を重要課題とする当社において最適な体制であると判断しているためです。当社の企業統治体制図は、次のとおりであります。

（取締役会）

　取締役会は、提出日（2025年６月20日）現在、代表取締役社長塙圭二を議長とする取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況①」に記載のとおりです。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、職務執行状況の聴取を行う等、業務執行を監査しております。

　なお、当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。また、当該議案が承認可決された場合の構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況②」に記載のとおりです。

　当事業年度における活動状況は次のとおりです。なお、当事業年度における具体的な検討事項は、海外事業展開、資金調達、Ｍ＆Ａに関する事項等であります。

（注）１．原田賢氏については、2024年６月24日開催の第34期定時株主総会終結において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．松沢博氏については、2024年６月24日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任されておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．花井健氏は、病気療養のため取締役会を２回欠席しております。

（監査役会）

　監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。

　当事業年度における活動の詳細に関しては、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

（コンプライアンス・ガバナンス委員会）

　コンプライアンス・ガバナンス委員会は、社外監査役廣岡健司氏を委員長とし、委員長が指名する役職員で構成されており、内部監査室と連携して法令及び規程の遵守に関する周知・指導、コンプライアンス違反の調査、再発防止策の審議を行っています。当委員会で審議された内容は、必要に応じて取締役会に報告されます。

（リスク委員会）

　リスク委員会は、社外取締役松沢博氏を委員長とし、取締役及び監査役により構成されております。当委員会は、当社グループにおけるリスクの早期発見と継続的な対応を行うことを目的として、四半期毎に開催しています。

　リスクの選別は、当社グループの各部署を対象にグループリスク管理委員会が中心となって実施し、リスク委員会において影響度を評価しています。リスク委員会は、気候変動を含む全てのリスク評価結果に基づき、リスク軽減・移転・受入・制御を一体として検討し、取締役会へ報告するとともに、具体的な取組みは経営会議を通じて実行されます。

（サステナビリティ委員会）

　サステナビリティ委員会は、当社グループにおける気候変動を含むサステナビリティ課題への取り組みを全社的に推進することを目的として設置しています。　権限及び構成員については「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(1)ガバナンス」に記載のとおりです。

（報酬諮問委員会）

　報酬諮問委員会は、社外取締役酒井弘行氏を委員長とし、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の報酬等に関し、方針及び手続の客観性・透明性を確保することを目的として設置しています。当委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針や報酬額について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申します。

　当事業年度における具体的な検討事項は、当委員会の運営方針、取締役の個人別の基本報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の支給内容であり、当事業年度における活動状況は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社は取締役会で内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためリスク管理規程を制定するとともに、起こりうるリスクを早期に発見し継続的なリスク対応を行うため、「リスク委員会」を設置しております。

　また、不祥事を未然に防止するために内部通報規程を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。

　不測の事態が発生した場合には、「リスク委員会」にて調査・検討を行い、迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性等につき監視・監督または監査を行っております。

　「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行うこととします。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めることとしております。

　当社の内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導します。監査役はこれらの結果を踏まえ、監査を行っております。

　当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、以下の通り役員等賠償責任保険に加入しております。

（対象範囲）取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等

（填補の対象となる保険事故の概要）株主代表訴訟、第三者訴訟等

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、決議の確実性を高めるため、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　提出日現在（2025年６月20日）の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　10名　女性　3名（役員のうち女性の比率　23.0％）

  （注）１．取締役花井健、酒井弘行、金子恵美は、社外取締役であります。

２．監査役廣岡健司、垣内美都里、江副弘隆は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　10名　女性　3名（役員のうち女性の比率　23.0％）

 （注）１．取締役花井健、酒井弘行、金子恵美は、社外取締役であります。

２．監査役廣岡健司、垣内美都里、江副弘隆は、社外監査役であります。

３．任期は、2025年６月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

③　社外役員の状況

　当社の社外監査役は３名であり、各監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役が当社の企業統治において果たしている機能及び役割は、独立性を確保しつつそれぞれの高い専門知識を背景に取締役会での経営判断について意見を述べるとともに監督を行っております。

　社外監査役が当社の企業統治において果たしている機能及び役割は、それぞれの高い専門知識・経験より法令遵守、定款の適合性等独立した立場から、監査を行っております。

　社外役員選任に当たり独立性を重視しており、当社との独立性に関する基準を定めております。その内容は、次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合となります。１．当社及びその連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する。）の業務執行者、２．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者、３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1)当社グループの主要な取引先(2)当社グループの主要な借入先、４．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者、５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、６．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等、７．当社グループから多額の寄付を受けている者、８．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者、９．過去５年間において上記２から８に該当していた者、10．上記１から９に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族。

　なお、各社外取締役及び各社外監査役の選任に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

　社外取締役花井健氏は独立性の基準を満たしているとともに、経営及び金融・財務に関する豊富な経験・知見を有しており、この経験を活かして、業務執行に対する一層の監督強化を期待し選任しております。

　社外取締役酒井弘行氏は独立性の基準を満たしているとともに、経営及び会計に関する豊富な経験と知見を有しており、この経験を活かして業務執行に対する監督強化を図っていただくことを期待し、選任しております。

　社外取締役金子恵美氏は独立性の基準を満たしているとともに、IT、女性活躍、地方創生に関する豊富な経験と知見を有しており、この経験を活かして当社のサステナビリティ経営を客観的に評価・指導していただくことを期待し、選任しております。

　社外監査役廣岡健司氏は独立性の基準を満たしているとともに、法務・財務・会計に関する高度の知見と豊富な経験を活かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。

　社外監査役垣内美都里氏は独立性の基準を満たしているとともに、法務・コンプライアンス・ガバナンスに関する高度の知見と豊富な経験を活かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。

　社外監査役江副弘隆氏は独立性の基準を満たしているとともに、財務・会計・人事に関する高度の知見と豊富な経験を活かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、内部監査室、会計監査人と監査計画や監査結果に関する意見交換を随時実施することで相互に連携し、監査品質の向上を図っております。社外取締役及び社外監査役は、定期的に独立役員会を開催し意見交換を行うとともに、代表取締役との意見交換を行なっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査は常勤監査役１名及び社外監査役３名を含む４名により実施しております。監査役会にて期首に監査役監査計画を策定したうえで、監査役監査計画に基づき監査役監査を実施しております。

　具体的には監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行を監視しております。また、各部門や店舗への往査を実施し、業務の意思決定や業務執行について法令及び社内規程への遵守状況の確認を行っております。

　なお、常勤監査役堤己代志氏及び社外監査役江副弘隆氏は、財務・会計に関する相当程度の知見と豊富な経験を有しております。社外取締役廣岡健司氏は、弁護士の資格を取得しており、法務・財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会の具体的な検討事項は、取締役会の決議事項の適法性評価、事業報告書及びその附属明細書の監査、内部統制システムの有効性評価であります。

　なお、常勤監査役である堤己代志氏の活動は、上記に加え内部監査に同行し業務監査を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は社長直属の部署として設置した内部監査室が行っており、専任の人員は２名です。内部監査室は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門及び店舗の内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。また、必要に応じて監査役会や会計監査人との連携を行い、相互に情報共有や意見交換を行うことで、効率的で組織的な監査を実施するよう努めております。

　監査結果は内部監査報告会を開催し、社長及び関係役員に文書で報告されるとともに、取締役会に報告されます。また、被監査部署に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び業務執行社員との間に、特別な利害関係はありません。

ｂ.継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　酒井　博康

指定有限責任社員　業務執行社員　浅井　則彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、会計士試験合格者等３名、その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に当たっては、上場会社の監査能力を有すること、監査品質を保つ体制があることを中心に考慮しております。有限責任監査法人トーマツはこの基準を十分に満たしていると判断し選定いたしました。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

　監査役会は、当該会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反し、または抵触した場合等、その必要があると判断した場合は、監査役の過半数をもって、「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」に関する株主総会に提出する議題の内容を決定します。また、監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会社法に基づく会計監査人よりの監査役会への監査の報告について、その監査の方法及び結果の検討を行う過程で、その確認を通じて監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査日数等を勘案し、監査役会も交え監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査項目及びそれに対する監査日数・工数から報酬額が妥当であると判断したことによるものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬（固定金銭報酬）、業績連動金銭報酬(STI:Short Term Incentive)、業績連動株式報酬(LTI:Long Term Incentive)から構成する。

　なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給する。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の基本報酬等は、月例の固定報酬等とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえ、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動金銭報酬(STI)は、役位及び担当分野毎に掲げる単年度業績指標等の達成度に応じて、基本報酬の０～３ヶ月分を目安として、毎期一定の時期に支給する。単年度業績指標等については、公表する業績予想や社内予算等、客観的かつ合理的に算定できる財務数値及び非財務数値を使用する。

　業績連動株式報酬(LTI)は、役位及び担当分野毎に掲げる中長期業績指標等の達成度に応じて、基本報酬の０～12ヶ月分に相当する株式数を目安として、譲渡制限付株式を毎期一定の時期に交付する。株式数の算定方法に関する規定は取締役会で決議し、算定に用いる中長期業績指標等は、中長期の事業計画やマテリアリティに関する数値目標等、客観的かつ合理的に算定できる財務数値及び非財務数値とする。

　なお、譲渡制限は取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した時点で解除する。また、在任中の不正行為や法令違反等の重大な事由が明らかになった場合は、株式の無償取得又は返還請求を行うものとする。ただし、現行の業績連動株式報酬より前に制定された業績連動株式報酬にかかる規程に従い付与されたポイントにかかる株式については、当該規程に従い交付する。

ｄ．基本報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関する決定方針

　各報酬の構成割合は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、指標達成時の業績連動報酬の額は基本報酬の0.5倍～1.0倍を目安とし、上位の役位ほど株式報酬の比率が高まる構成とする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬等の額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長が具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬に関する業績指標等とする。代表取締役社長は、決定手続の透明性及び公平性を担保し、委任された権限が適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に諮問し、その提言に基づいて決定する。

②　役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

　2015年９月29日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬総額は500百万円以内、監査役の報酬総額は30百万円以内と決議をいただいております。また、役員の員数については、取締役15名以内、監査役４名以内と定款に定めております。

　上記金銭報酬とは別に、業績連動型株式報酬として株式給付信託を採用しており、2024年６月24日開催の定時株主総会において、３年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数（原則として１ポイント当たり１株に換算）の上限を36万ポイント以内、株式給付信託へ拠出される金銭の上限を９億円以内と決議いただいています。なお、当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は６名です。

③　業績連動型株式報酬の譲渡制限及び報酬の返還

　業績連動株式報酬は、原則として各事業年度に係る定時株主総会終結時から１カ月以内に譲渡制限付株式を交付するものとし、譲渡制限は取締役、執行役員または使用人のいずれの地位も退任または退職した時点で解除するものとしております。

　また、取締役の過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、取締役の職務執行または行為に関して不正行為や法令違反などの重大な事由が生じた場合には、報酬諮問委員会の審議を踏まえた取締役会決議により、交付済み譲渡制限付株式の全部または一部について、無償取得または返還請求ができる旨の「クローバック条項」を設定しています。

④　取締役の報酬の決定に関する事項

　当事業年度に係る取締役の年間の報酬総額については、2024年６月24日開催の定時株主総会後、同日に開催された取締役会にて決定しております。

　なお、個人別の報酬等の額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長が具体的内容の決定について委任をうけ、代表取締役社長は決定手続の透明性及び公平性が担保されるよう、報酬諮問委員会に諮問し、その提言に基づいて各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬に係る業績指標等を決定しております。また、当事業年度における業績指標は連結営業利益及び事業部別営業利益であり、連結営業利益の目標は業績予想の14,500百万円、実績は17,255百万円であります。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)対象となる役員の員数には、2024年６月24日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

⑥　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等