1951 エクシオグループ 有価証券報告書－第71期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第68期の１株当たり配当額には、記念配当２円を含んでおります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所第一部におけるものであります。

４．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第70期の株価については株式分割による権利落ち前の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。なお、第70期以前の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しています。

６．第71期の１株当たり配当額63円のうち、期末配当額32円については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、エクシオグループ㈱を親会社とし、シーキューブ㈱、西部電気工業㈱、日本電通㈱を含む子会社154社及び関連会社17社で構成され、エンジニアリングソリューション事業（注１）及びシステムソリューション事業（注２）を主な事業としております。

　当社グループの構成図は概ね次のとおりであります。

　当社グループの各事業の内容は以下のとおりであります。なお、関係会社のセグメントとの関連は「４　関係会社の状況」に記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．vCargo Cloud Pte.Ltd.、MG EXEO NETWORK, INC.の持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合の[　]内は、当社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の所有割合を外数で示しております。

６．グループ会社との資金融通のため、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入するなど、当社との間で資金の貸付及び借入を行っております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当連結会計年度１年間に在籍した臨時雇用者の平均人員は2,799名であり、上記人数には含めておりません。

（2）提出会社の状況

（注）１．当連結会計年度１年間に在籍した臨時雇用者の平均人員は347名であり、上記人数には含めておりませ

ん。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４　男女の賃金差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、男女で賃金体系に差異はなく、等級別人数構成の差等によるものであります。

５　基準日は2025年３月31日です。

６　対象となる従業員はおりません。

（4）労働組合の状況

　当社の労働組合は、エクシオグループ労働組合として組織されており、情報通信設備建設労働組合連合会に所属し、上部団体の情報産業労働組合連合会に加盟しております。

　また、連結子会社数社の労働組合も、情報通信設備建設労働組合連合会に所属し、上部団体の情報産業労働組合連合会に加盟しておりますが、いずれも労使関係は安定しております。

　なお、労使関係は安定しており、2025年３月31日現在におけるエクシオグループ全労働組合の組合員数は7,389人であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「技術力を培う 豊かさを求める 社会に貢献する」という企業理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される誠実で透明性の高い経営の実現を目指しております。

　このような基本方針のもと企業行動規範を制定し、コンプライアンス・プログラムを実施するとともに、内部監査制度の充実、ＩＲ活動の強化や適切な社内組織の見直し等により業務の有効性・効率性を確保してまいります。

　また、情報通信ネットワークの構築をはじめとした多彩なエンジニアリング及びソリューションを提供することにより、豊かな生活環境を創り出す企業集団として社会に貢献してまいりたいと考えております。

（2）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の当社を取り巻く経営環境につきましては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により、景気の緩やかな回復が引き続き期待される一方で、物価上昇の継続による個人消費に及ぼす影響や各国の通商政策による影響など、景気を下押しする要因に注意が必要な状況が続いています。生成AIの普及に伴い、高速・大容量な通信インフラの重要性は益々高まるものと考えられ、トラヒックの増加に対応するための各通信キャリアによる無線基地局の設置や通信品質向上に向けた投資は今後も継続すると想定されます。情報通信分野における設備投資は今後も堅調に推移し、生活スタイルの多様化に関連するソリューションも益々拡大していくものと思われます。また、建設分野におきましても、情報社会の基盤であるデータセンターの建設や社会インフラ整備等の公共投資は堅調に推移するものと想定され、再生可能エネルギーに関する投資も加速していくとみられます。

　このような経営環境のなか、当社グループは中長期的な企業価値向上を目指し、通信キャリア事業におきましては子会社再編やアクセス・モバイル一体での事業運営を通じて収益性・生産性向上に努め、成長事業に位置付ける都市インフラ事業におきましては、引き続き、データセンターや社会インフラ構築など大型工事の展開を行うとともに、選別受注を強化するなど収益性の向上に努め、再生可能エネルギーを始めとする領域の拡大に向けた人財の育成にも取り組んでまいります。システムソリューション事業におきましては、高付加価値事業への挑戦を行い、上流のコンサルティングから開発、保守運用までのトータルソリューションの提供を行ってまいります。また、グローバル分野におきましては、インフラシェアリングなどの事業への成長に資する投資は継続する一方で、事業の取捨選択を含めた構造改革を推し進め、利益創出を目指してまいります。

　このような取り組みを通じ、「2030ビジョン」及び「中期経営計画（2021～2025年度）」の達成のため、経営基盤の強化に努めるとともに、資本効率の向上を意識しながら持続的成長と企業価値向上に挑戦してまいります。

　なお、2025年４月９日に発動された米国の相互関税等一連の関税措置に関しては、現時点において業績への影響は限定的であると想定しておりますが、状況が目まぐるしく変化し先行きが不透明であることから、景気の悪化やサプライチェーンの混乱、お客様の設備投資抑制など間接的な影響が発生する可能性も含めて注視しながら事業運営を行ってまいります。

（3）目標とする経営指標

①2030ビジョン

 “Engineering for Fusion”～社会を繋ぐエンジニアリングをすべての未来へ～

これからの社会では、人、モノ、情報、インフラすべてがセンサーやネットワークを介して繋がり、それを実現するためのエンジニアリングは多様な技術の融合が求められています。

当社グループでは新技術への対応やオープンイノベーションにより深化させたエンジニアリング力の融合を通じて、情報通信基盤に留まらず、あらゆる社会インフラにソリューションを展開し、日本はもとよりグローバルレベルで未来の社会課題の解決に貢献することを目指します。

②中期経営計画（2021～2025年度）

2030ビジョンの実現に向けた当面５年間の戦略及び業績目標を掲げた中期経営計画は、2025年度業績目標として連結売上高 6,300億円、営業利益 470億円（営業利益率 7.5％）、ROE 9.0％以上、EPS 140円以上（株式分割考慮後）の達成を目指してまいりました。

③中期経営計画と2025年度計画

中期経営計画の最終年度である2025年度の単年度計画は、売上高 7,100億円、営業利益 470億円（営業利益率 6.6％） ROE 9.2％、EPS 146円としております。売上高は2024年度に1年前倒しで中期経営計画を達成しており、2025年度は利益面での中期経営計画達成をめざすこととして取り組みを開始しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

　エクシオグループは、2021年５月に公表した「2030ビジョン」において、2030年にめざす４つの社会（「カーボンニュートラルな社会」「健康で生き生きと暮らせるスマート社会」「グローバルで多様性を享受する社会」「貧困・格差が解消される社会」）を定義し、社会課題の解決を普遍的な使命として、日本はもとよりグローバル社会から必要とされる企業グループであり続けることを宣言しています。「ESG経営の実践」を３つの挑戦の一つとして掲げ、企業価値の向上とともに、サステナブルな社会の実現に向けた貢献を目指していきます。

　①ガバナンス

ア．サステナビリティ推進体制

　エクシオグループは、2030ビジョンで掲げた挑戦のうち、「ESG経営の実践」に係る取り組みとして、2022年度にCSR委員会をサステナビリティ委員会に改編いたしました。

　これまでは社会貢献活動などを主に議論しておりましたが、気候変動対策を含めたサステナビリティに重点を置いた議論をしております。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、経営会議の諮問機関という位置づけで、運営要領において、「当社グループの経営戦略の一環として、サステナビリティに関する方向性、重要課題、目標設定、情報開示等について審議及び取り組み状況のモニタリングを行う」と目的を定めております。当委員会は、原則年２回開催し、経営会議及び取締役会に対して方針及び取組結果について審議・報告を実施しております。

　また、同じく2022年度に、気候変動対策を主としたサステナビリティに関する専任組織としての総務部にサステナビリティ推進室を設置しております。総務部サステナビリティ推進室は、サステナビリティ委員会の事務局を担うとともに、気候変動・人権・自然資本を主とした各種サステナビリティ施策について、グループ各社と連携しエクシオグループ全体の目標設定と進捗管理をする役割を担っています。

イ．マテリアリティの特定

　当社グループでは、「2030ビジョン」の達成に向けて、 当社が重点的に取り組むべき課題（マテリアリティ）の特定を行っております。

　特定にあたって、まずは、GRIスタンダードなどの国際的な枠組みを参照し、社会課題を抽出。次に、グループ社員が参加してスコアリングやワークショップを実施し、「ステークホルダーにとっての重要度」「自社にとっての重要度」の２軸で重要度を評価しました。

　これをベースに作成した候補案をもとに、外部有識者や社外取締役・監査役にヒアリングを行い、そこで頂いた意見を反映し、最終案を作成。経営会議及び取締役会の検討を経て、2023年５月19日に正式決定いたしました。

プロセス

マテリアリティマトリックス

　当社グループのマテリアリティは大きく４つ、さらに17のサブマテリアリティで構成されており、事業活動を通じてそれぞれの課題を解決していくことで持続的な成長を図っていきます。また、今回特定したマテリアリティについては定期的に見直すことにより、社会の変化にも柔軟に対応してまいります。

エクシオグループのマテリアリティ

 　②戦略、指標及び目標

　当社グループでは気候関連リスク・機会を管理するに当たり、以下の指標と目標を設定しています。

　当社グループは、社会課題の解決を事業の根幹に置いており、サステナビリティの推進が事業機会の拡大にも寄与すると考えております。事業価値を創造・維持・実現する過程において戦略と事業目標を達成するためのリスク管理体制を整備し、リスクを許容可能な量に管理できるとの合理的な期待を当社グループのステークホルダーに確実に提供しております。

　具体的には、リスク管理に関わる基本事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、リスクカテゴリーとそれに対応するリスク管理部門を設定し、リスクの識別及び評価を行うとともに、全社的リスクマネージャーとして事業リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体レベルでの各種リスクの管理を行う体制を構築・運用しており、サステナビリティに関わるリスクについてもこの体制の下で管理しております。

　当社が認識する事業等のリスクについては、（第一部　企業情報　第２　事業の状況　３．事業等のリスク）をご参照ください。

（２）人的資本・多様性

　全社方針として掲げる「中期経営計画」及び「2030ビジョン」の実現に向け、「人財第一主義」をモットーに、人権の尊重、公正な評価と処遇、並びに人財育成とプロフェッショナリズムの徹底を通じて、従業員と会社の双方にとっての持続的な豊かさの実現を目指しております。また、誰もがいきいきと働き、その能力を最大限に発揮できる職場環境の整備が、当社の持続的成長に不可欠であると認識しており、働き方改革の推進に加え、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）の観点からも多様性を尊重した組織づくりに取り組んでおります。

　①ガバナンス

　経営会議及び取締役会において、要員計画や研修計画等、特に重要な案件については、経営会議における議論を経て承認された上で、各部門が計画に基づき遂行しております。個別案件の承認については、社内の責任権限規定に則り、適切に実施しております。また、各施策の実施状況や成果については、定期的に取締役会へ報告を行い、経営の透明性とガバナンスの強化に努めております。

　②戦略

　ア．人財の育成に関する方針

　急速な技術革新や市場環境の変化に柔軟に対応できる人財の育成を目的として、新入社員研修、階層別研修、専門分野研修、変革リーダー育成プログラム、風土変革プログラム など、多様な研修を実施しております。また、eラーニング、資格取得奨励制度、通信教育制度などの自己啓発支援に加え、１on１ミーティングを通じた上司との対話や、全社員によるキャリア開発計画（CDP）の策定を通じて、自律的な成長機会の提供にも注力しております。さらに、グローバル人財の育成強化を目的として、当社グループの海外拠点への約１年間の派遣を実施しており、2024年度末時点で累計15名を派遣いたしました。

　ａ．技術力

　当社の技術力は企業ブランドの中核と位置づけており、エンジニアリング技術者やIT・DX人財の育成に向けて、戦略的かつ積極的に取り組んでおります。現場の安全を担うリーダーに求められる安全管理・品質管理技術の習得支援に加え、技術士等の上級国家資格取得を目指した高度な専門技術の育成や生成AI、仮想化クラウド、ネットワーク・サーバ、プログラミングなど、ICT分野における先端技術の習得を推進し、IT・DX人財強化を図っております。

　また、事業領域の拡大や事業構造の転換に対応するため、社員のマルチスキル化及びリスキリングを目的とした各種研修を実施し、技術力の向上、社員のモチベーション維持・向上に努めてまいります。

　さらに、施工技術の維持及び向上を目的として、２年に一度行われる技能五輪国際大会において「情報ネットワーク施工」職種に継続参加しており、これまで同職種で６回の金メダルを獲得するなど、当社の高い技術力を国内外に示してまいりました。今後も技術力の強化と優秀な技術者育成に努め、社会への貢献を果たしてまいります。

　ｂ．変革リーダー育成プログラム

　VUCA（注）の時代において、市場環境及び事業環境の急速な変化に対応するため、「会社を変革させるリーダー」の育成を重要な経営課題と位置づけております。この方針のもと、2025年度を目標に、各事業セグメントにおいて事業を牽引する人財の育成を目的とした「変革リーダー育成プログラム」を導入いたしました。本プログラムを通じて、変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するためのリーダーシップを備えた人財の育成を推進してまいります。

　なお、本施策に関する指標及び目標については、「④指標及び目標　ア．人財の育成に関する方針」に記載のとおりであります。

（注）VUCAとは、「Volatility（不安定性）」「Uncertainty（不確実性）」「Complexity（複雑性）」「Ambiguity（曖昧性）」の頭文字をつなげた、予測不能な時代を表す言葉です。

　イ．社内環境整備に関する方針

　ａ．安全品質文化の形成

　建設工事に携わる企業として、「安全」はすべてに優先すべき最重要事項であると認識しております。この認識のもと、従業員及び協力会社を含むすべての関係者が、安全を最優先に行動する企業文化の醸成に継続的に取り組んでおります。具体的な取り組み内容につきましては、「３．事業等のリスク　⑦重大な人身事故・設備事故の発生」に記載のとおりであります。

　ｂ．人財の多様性の尊重

　当社グループは、ダイバーシティの推進を全社的な取り組みとして位置づけており、2016年には厚生労働大臣より女性活躍推進に関する「えるぼし」認定を取得しております。また、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画（2021年４月１日～2026年３月31日）に基づき、女性の積極的な採用及び管理職候補の育成計画の策定など、目標達成に向けた具体的な施策を推進しております。

　さらに、LGBTQ等のセクシュアル・マイノリティに関する職場での取り組みを評価する「PRIDE指標」（work with Pride策定）において、2020年度にブロンズ認定を、2021年度から2024年度までの４年連続でシルバー認定を取得しております。加えて、ダイバーシティ＆インクルージョンに積極的に取り組む企業を評価する「D&I AWARD」においても、2021年度から2024年度まで４年連続で、最上位認定である「Best Workplace for Diversity & Inclusion」を取得しております。今後も、これらの認定の継続取得を目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンのさらなる推進に取り組んでまいります。

　ｃ．従業員満足

　当社グループは、労使の相互信頼を基盤として、企業の発展と従業員の労働条件の維持・向上を図るため、定期的に労使協議の機会を設け、安定した労使関係の構築に努めております。積極的な事業運営を行い、企業の健全な発展を図るため、事業計画やその他の重要課題について、労使で意見交換を行う労使懇話会を行っております。また、労働時間等設定改善委員会を定期的に開催しており、年間総労働時間目標の設定や有給休暇取得の目標づくり、所定外労働時間削減方法、有給休暇取得に向けた具体策の検討などにも取り組んでおります。さらに、働く事への意識及び総合満足度を調査し影響を与える要因の分析を行うとともに、今後の施策等への活用を図ることを目的に年に１回エンゲージメントの調査として「働く意識アンケート」を実施し、エンゲージメント向上につながる施策の検討等に活用をしております。

　ｄ．健康経営の推進

　当社グループの業務に従事するすべての従業員及び家族の健康は、当社にとって大切な「財産」であると考え、すべての従業員の健康を大切にし、一人ひとりが心と身体の健康を自ら考えて行動できる環境づくりをめざします。また、従業員がそれぞれの力を十分に発揮し、「働きがい」と「働きやすさ」をバランスよく実現できる制度・風土づくりを健康の面からも推進していくことで、組織の活性化・生産性向上につなげます。その実現に向け、2024年４月「エクシオグループ健康経営宣言」及び「エクシオグループ健康経営基本方針」を制定し、従業員とその家族の健康維持・増進に向けて活動を推進しており、2025年３月に「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に認定されました。

　③リスク管理

　３．事業等のリスクに記載の「⑧人財の確保・育成」を参照。

　④指標及び目標

　ア．人財の育成に関する方針

　イ．社内環境整備に関する方針

＊主要子会社５社：シーキューブ㈱、西部電気工業㈱、日本電通㈱、大和電設工業㈱、㈱エクシオテック

(注)１．2023年度女性管理職には執行役員含む。

　　２．女性社員・女性管理職共に、雇用会社としての集計（出出向含む）。

　　３．男性社員の育児休業取得率は、対象に契約社員を含む。

　　４．総合満足度を問う４択の質問に対して「そう思う」「まあそう思う」と回答をした割合。

（３）人権の尊重

　当社グループは、あらゆる事業活動の場において、人権を尊重することが企業にとって重要な社会的責任であると認識し、その責任を果たすことで、持続可能な社会の実現に貢献します。

　こうした人権尊重の取り組みを推進するため、国連人権理事会により採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき2024年１月「エクシオグループ人権方針」を制定しました。（https://www.exeo.co.jp/company/sustainability/csr/pdf/humanrights202401.pdf）

　本方針に基づく、国際基準に沿った人権デュー・ディリジェンス・救済メカニズムによる人権侵害リスクの防止・軽減等に取り組み、人権に配慮した経営に努めています。

（４）気候変動（TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への対応）

　当社グループは、気候変動を含む環境問題への対応を重要な経営課題として認識しています。温室効果ガス排出量の削減をはじめとする環境に優しい経営の実践と共に、再生可能エネルギー事業などを通じて気候変動に関連する社会課題の解決に貢献できるよう積極的に取り組んでいきます。また、2021年12月には、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同するとともに、TCFDコンソーシアムに加盟しました。当社グループはTCFDフレームワークに沿った情報開示を進めています。

　TCFDへの対応についての詳細は、以下を参照してください。

　https://www.exeo.co.jp/wp-content/uploads/2025/06/tcfd202506.pdf

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

これら主要なリスクは、2023年５月に発表した「マテリアリティ」（企業グループとして優先的に取り組むべき重要課題）とも紐づけ、当社グループにおいて定期的に洗い出し・評価を行う中で、影響度及び発生頻度を踏まえて優先的に対応すべき事項として記載しております。ただし、以下は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載以外のリスクも存在します。かかるリスク要因のいずれによっても、影響を与える可能性があります。

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）評価のプロセス

当社グループのリスク評価は、事業活動や経営計画等の自社固有のリスクのみならず、社会情勢や近年関心が高まっている社会課題を認識した評価や見直しを行います。

あらゆる可能性からリスク項目を定期的に洗い出し・評価を行い「影響度」と「発生可能性」の２軸で優先的に対応すべき事項を整理し、リスクヒートマップで図示します。

それぞれのリスク管理及びモニタリングは、リスク項目毎に各々対応した支援機能部門により実施し、重大なリスクとして評価された事象については事業リスク管理委員会へ報告され、当社グループのリスク管理体制のもと、リスク低減や改善に向けた具体的な取組を行います。

（２）リスク管理体制

当社グループのリスク管理体制については、リスク管理に関わる基本事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、リスクカテゴリーとそれに対応するリスク管理部門を設定するとともに、全社的リスクマネージャーとして事業リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体レベルでのリスクの識別及び評価を行う体制を構築・事業の継続を可能とするためのBCPの策定などを行い運用しております。

また、事業に重大な影響を及ぼす恐れのある「危機」が発生した場合は危機管理委員会を設置するなど、想定以上のリスクが顕在化した際の損失を最小とするクライシスマネジメント体制を整えております。

用語の説明

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

　① 経営成績の状況

ア. 売上高

　主に都市インフラ及び国内システムソリューションにおける事業拡大が順調に進捗したことにより、売上高は前連結会計年度と比べ 567億２千７百万円増加し、6,708億２千２百万円（前期比 9.2％増）となりました。

イ. 営業利益

　売上高の増加に加え、採算性改善の取り組みが奏功し全セグメントで増益となったことにより、営業利益は前連結会計年度と比べ 83億４千３百万円増加し、424億６千５百万円（前期比 24.5％増）となりました。

ウ. 経常利益

　為替差益の縮小により営業外収支は悪化したものの、営業利益の増加に伴い、経常利益は前連結会計年度と比べ 65億８千５百万円増加し、435億８百万円（前期比 17.8％増）となりました。

エ. 親会社株主に帰属する当期純利益

　経常利益の増加と特別損益の収支改善により、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べ 67億９千６百万円増加し、268億５千５百万円（前期比 33.9％増）となりました。また、自己資本利益率（ＲＯＥ）は 2.0ポイント増加し、8.5％となり、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）は 34.21円増加し、128.97円となりました。

　また、当連結会計年度におけるセグメント別の概況は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．「受注高」「売上高」については外部顧客への取引高を記載しております。

　② 財政状態の状況

資産は、前連結会計年度末と比較して508億６千７百万円増加し、6,425億５百万円（前期比 8.6％増）

となりました。これは主に受取手形・完成工事未収入金等の増加によるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して433億２百万円増加し、3,157億２千１百万円（前期比 15.9％増）

となりました。これは主に短期借入金及び長期借入金の増加によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して75億６千５百万円増加し、3,267億８千３百万円（前期比 2.4％増）

となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。

　③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ 80億１千７百万円減少し、394億１千３百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

ア. 営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果獲得した資金は 68億４千２百万円（前期は 419億２百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益及び売上債権の増加によるものであります。

イ. 投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は 184億３千２百万円（前期は 135億９千１百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

ウ. 財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果獲得した資金は 28億８千７百万円（前期は 305億５千５百万円の使用）となりました。これは主に長期借入金の増加及び配当金の支払いによるものであります。

　④ 生産、受注及び販売の実績

　ア. 受注実績

　　当連結会計年度のセグメントごとの受注実績については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　イ. 売上実績

　　当連結会計年度のセグメントごとの売上実績については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

　また、主な相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　① 当連結会計年度の財政状況及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度（2024年４月1日～2025年３月31日）におけるわが国経済は、個人消費に一部足踏みが残るものの、企業の収益は改善しており、緩やかな回復が継続しています。そのような経済情勢を背景に、2025年１月、日本銀行による政策金利の引き上げが行われました。雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、引き続き景気拡大が期待される一方、高い金利水準の継続などによる欧米における景気の下振れや、不安定な海外情勢によるエネルギー価格の高騰、物価上昇、各国の通商政策の動向など、依然としてリスクに対し注視が必要な状況が続いています。

当社の事業領域である情報通信分野については、社会全体のデジタル化進展に伴い、あらゆる社会経済活動を支える最も基幹的なインフラとして、大規模自然災害やサイバーセキュリティの脅威・データ通信量の増大に対応可能な高度かつ強靭な通信ネットワークの構築が求められるとともに、生成AIを中心とした新技術の普及により、大量のデータを蓄積・処理するデータセンター・クラウドサービスの重要性も更に増している状況です。

建設分野については、エネルギー価格や人件費等の高騰によるコスト上昇の影響が続いているものの、民間設備投資は半導体関連産業や更なる生産性向上に向けたソフトウエアへの投資拡大などに持ち直しの傾向が見られ、防災・減災、社会資本の充実に資する道路等の設備の更新・維持に向けた公共投資も底堅く推移する見通しです。さらに、エネルギー関連事業においては、脱炭素社会の実現に向けた再生可能エネルギーの主力電源化に向けて、蓄電池や送配電インフラ等の関連投資が今後さらに加速すると想定されます。

このような事業環境のなか、当社グループは、事業の効率化を進める一方、成長分野における積極投資を継続し、メリハリのある事業運営を行ってまいりました。通信キャリア事業におきましては、従前より成長分野への人員シフトによる生産性向上に取り組んでおりますが、引き続き子会社の再編を含めたアクセス・モバイル一体での事業運営の最適化を進めております。都市インフラ事業におきましては、大規模データセンター構築や新築ビル・工場等の電気工事の受注などが引き続き好調に推移しており、旺盛な建設需要に対して積極的に対応するとともに、選別受注を強化するなど収益性の向上にも引き続き取り組んでおります。システムソリューション事業におきましては、当社グループが強みを持つお客様に対して引き続き積極的な営業活動を展開するとともに、プロジェクトの初期段階から参加し、お客様のご要望をワンストップで解決する「DX支援ビジネス」の拡大に取り組んでまいりました。また、子会社が強みを持つ商材をグループ各社のお客様に横展開することにより、グループ全体としての価値創造に努めております。グローバル分野については、IT機器を利活用するリファービッシュビジネスやインフラシェアリング設備構築のほか、EV充電設備構築を手掛けるなどの事業の展開を行う一方、持続的成長に向けた構造改革を進め、安定した事業成長ができるよう収支改善に取り組んでおります。

当社グループは温室効果ガス削減をはじめとする環境経営にも積極的に取り組んでおり、国際的な非営利団体であるCDPにより、気候変動に対する先進的な取り組みと透明性の高い情報開示などが評価され、2024年度の気候変動分野で最高評価にあたる「Aリスト企業」に初めて選定されました。

なお、当連結会計年度におけるセグメント別の概況は、次のとおりであります。

（通信キャリア事業の概況）

　通信キャリア事業におきましては、アクセス分野・ネットワーク分野は堅調に推移しました。アクセス分野では、NTTグループのフレッツ光クロスサービスのエリア拡大に伴い光回線工事が好調に推移しました。モバイル分野では、都市部を中心とした繋がりにくさ解消のための工事など、一部キャリア事業者における設備投資が引き続き行われており、機動的に体制を構築し対応しております。また、子会社再編や拠点集約、アクセス・モバイル一体での事業運営など効率的な業務運営に努めております。

（都市インフラ事業の概況）

　都市インフラ事業におきましては、大規模データセンターに関する引き合いが引き続き強く、その他の大型開発ビル案件も含め電気関連工事が好調に推移しました。また、公共関連では鉄道関連通信工事や高速道路トンネルの通信線路工事等も堅調に推移しました。エネルギー関連では、EV充電設備や蓄電池設備工事の需要が拡大しているほか、今後の事業拡大に向けた洋上風力発電の電力自営線構築を担う人財育成を引き続き進めております。

（システムソリューション事業の概況）

　システムソリューション事業におきましては、システム開発・運用保守における中核会社２社を中心に、上位コンサルから保守運用までワンストップでのサービス提供を行うことで、更なる収益向上をめざす取り組みを続けるとともに、文教系や地方自治体向けに当社グループの強みを生かしたソリューションを展開し、新たな収益基盤の構築に向けてアプローチを継続しております。

　また、グローバル分野におきましては、事業の取捨選択を含めた構造改革を精力的に進めながら、各社の強みを活かした事業運営を行い、収支改善に取り組んでおります。

　② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ア．キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

イ．資金需要の動向

当社グループの資金需要は、経常的な運転資金のほか、人財育成やR&D、DX等の成長基盤構築のための投資資金、事業拡大を目的としたM&A等の資金であります。

また、株主還元については、積極的かつ安定的な配当を継続していくことを基本方針としており、連結自己資本配当率（ＤＯＥ）4.0％を目途に配当を実施するとともに、自社株式の取得についても機動的に実施いたします。

ウ．資金調達の方法

当社グループの資金調達の源泉は主に営業活動によって獲得したキャッシュでありますが、不足が生じた場合は、健全な財務体質の維持を考慮しつつ、負債を中心とした資金調達を実施しております。一時的な資金不足に対しては、金融機関からの短期借入により調達し、投資等の長期的な資金需要が生じた場合は、サステナブルファイナンスを主に検討し、対応しております。

また、グループ会社の資金は当社において一元管理しており、当社グループ内の資金効率化、及び流動化を図っております。

　③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項」の(重要な会計上の見積り）に記載しております。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える可能性がある事象につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載しております。

（4）経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５【重要な契約等】

（金融機関とのシンジケートローン契約）

６【研究開発活動】

当社グループは、“つなぐ力で、お客様と社会の課題を解決する技術を開発する”を基本方針に据え、グループの技術・知見を集約する仕組みを整えつつR&D活動を展開しています。

これらの取り組み結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は777百万円であり、近未来視点での「新たなビジネスモデル創出」と「チャレンジする企業文化や人材を育むこと」を目的としたイノベーション活動に取り組んでおります。なお、各セグメントの研究開発活動は次のとおりです。

通信キャリア事業では、主に情報通信工事における安全関連の装置や業務効率化につながる仕組み等の研究開発に取り組んでおり、当連結会計年度における研究開発費の金額は233百万円であります。

都市インフラ事業では、主に新規案件創出を目的として、各大学と共同研究に取り組んでおり、当連結会計年度における研究開発費の金額は120百万円であります。

システムソリューション事業では、生成AIを駆使したソフトウエア開発やネットワーク設計の効率化やクラウド活用加速に繋がる研究開発に取り組んでおり、当連結会計年度における研究開発費の金額は423百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は21,328百万円で、その主なものは通信ネットワーク設備の取得、技術センタ建物の建設によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

２．当社グループの設備の内容は、主として事業所関連設備であります。

（2）国内子会社

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

２．当社グループの設備の内容は、主として事業所関連設備であります。

（3）在外子会社

2025年３月31日現在

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　中期的な使用ニーズ・動向を踏まえたグループ横断的な活用構想を策定し、計画的かつ効率的な利活用を推進しており、その計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

（2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の(ストックオプション等関係)に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社昭和テクノスとの合併（合併比率　１：0.799）による増加であります。

２．2021年11月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月30日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が1,000,000株減少しております。

３．2022年11月11日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年11月30日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が7,000,000株減少しております。

４．2023年11月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年11月30日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が3,000,000株減少しております。

５．2023年11月10日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は106,812,419株増加し、213,624,838株となっております。

６．2024年11月８日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年11月29日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が5,000,000株減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,728,724株は、「個人その他」に17,287単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ58単元及び70株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．当社は、自己株式を1,728千株保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2024年６月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2025年３月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2025年４月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

６．2025年６月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

７．2025年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、5,800株（議決権の数58個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

　　（注）　2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度前における取得自己株式については当該株式分割前の株式数を、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。また、株式分割効力発生日（2024年４月１日）の後、取締役会（2024年２月９日）での決議状況の取得し得る株式数は、2,500,000株となります。

　　（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付けによる株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当事業年度における取得自己株式3,312株は、単元未満株式の買取り1,712株及び譲渡制限付株式の無償取得によるもの1,600株です。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、剰余金の配当については、自己資本配当率（ＤＯＥ）4.0％を目途として、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
　また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり31円を実施し、期末配当は１株当たり32円を、2025年６月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

　また、次期の配当につきましても上記方針に則りＤＯＥ 4.0％を目途に配当を実施することとし、年間配当は１株当たり66円を予定しており、その内訳は、中間配当が１株当たり33円、期末配当が１株当たり33円であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しており、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（企業統治体制の概要）

　当社は監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。提出日（2025年６月24日）現在の経営体制は、取締役13名（社外取締役５名を含む）、監査役５名（社外監査役３名を含む）、執行役員30名となります。全社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。なお、提出日現在の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧　ａ」に記載しております。

　代表取締役社長を議長とする取締役会は、重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき業務を執行します。また、経営会議では、重要な業務の執行に関する事項についての審議を行っております。

　なお、当事業年度において開催された取締役会は15回、監査役会は16回であり、当事業年度末における社外取締役の出席率は100%、社外監査役の出席率は100%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会資料の早期配布や取締役会議題の提案の背景、目的、その内容に関する事前説明を行っております。

　また、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補者の指名や取締役の解任等に関する審議を、報酬委員会は取締役の報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。

　2024年度の委員構成は以下のとおりであります。

指名委員会 （委員長）望月達史社外取締役

（委　員）三野耕一取締役、林茂樹取締役、小原靖史社外取締役、岩﨑尚子社外取締役

報酬委員会 （委員長）小原靖史社外取締役

（委　員）渡部則由紀取締役、光山由一取締役、吉田佳司社外取締役、荒牧知子社外取締役

　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は13名（社外取締役５名を含む）、監査役は５名（社外監査役３名を含む）となり、執行役員は34名となります。また、定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役会内二委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧　ｂ」のとおりであり、指名委員会及び報酬委員会の構成員につきましては以下のとおりであります。

指名委員会 （委員長）望月達史社外取締役

（委　員）林茂樹取締役、小林正樹取締役、小原靖史社外取締役、岩﨑尚子社外取締役

報酬委員会 （委員長）小原靖史社外取締役

（委　員）渡部則由紀取締役、前田幸一取締役、吉田佳司社外取締役、荒牧知子社外取締役

　（当該体制を採用する理由）

　当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社の業務及び財産状況の監査などを実施する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役13名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループは、「技術力を培う　豊かさを求める　社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制システム基本方針」に基づき、法令等の遵守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保を図るための実施体制等を整備するとともに、当該内部統制システムの運用状況の全体的把握と評価等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しております。

なお、内部統制委員会の下に、以下の関連委員会を設置しております。

・ コンプライアンス委員会

・ 事業リスク管理委員会

・ 情報セキュリティ委員会

　当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は次のとおりであります。

■取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。

・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

■取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。

・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。

■損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。

・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。

・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。

■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。

・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。

・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。

■当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。

・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係るリスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、グループ・コンプライアンスリスク・コントロール・スタンダードを制定し、社会から求められる水準を充たす統一したルールのもと、グループ企業各社がコンプライアンス推進活動をより確実なものとするための基盤となる体制・業務プロセス等を整備する。

・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。

・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。

・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。

■監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、業務執行から独立した専属の組織を設置する。

■前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。

■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。

■子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・当社リスク管理部門及び内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

■前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

■監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、又は債務を処理する。

■その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

b.　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

c.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担しております。被保険者である役員等がその職務の執行に起因して損害賠償を請求された場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得た場合や、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事項があります。

d.　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

f.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

g.　取締役会等の活動状況

〇開催頻度と各取締役の出席状況

当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

(注)１.(　)内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２.◎は議長又は委員長を示しております。

３.※は独立社外取締役を示しております。

４.開催回数の違いは、就任・退任時期が異なることによるものであります。

〇具体的な検討内容

　取締役会（当事業年度15回開催）では、経営戦略、決算関連、人事関連、業務執行状況のほか、サステナビリティ関連、コーポレート・ガバナンス関連などについても議論及び審議等を行いました。なお、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程による明確な意思決定プロセスを定めております。上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社の定款第27条、取締役会規程第10条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

　指名委員会（当事業年度４回開催）では、役員人事に係る事項の客観性・適時性・透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、当事業年度は、多様性を踏まえた取締役会の構成等についての議論を行い、それを踏まえ選定した取締役候補者についての審議を行いました。

　報酬委員会（当事業年度４回開催）では、役員等の報酬等に係る事項の客観性・公正性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、当事業年度は、役員報酬及び報酬割合の妥当性を外部専門機関の調査資料、他社動向等を参考に確認し議論を行いました。また、グループ会社への株式報酬付与に向けた検討も行い、取締役会において答申を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　ａ．2025年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　　男性14名　女性4名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役小原靖史、同岩﨑尚子、同望月達史、同吉田佳司、同荒牧知子は、社外取締役であります。

２．監査役髙橋貴美子、同大澤栄子、同原島朗は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

ｂ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役会13名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　　男性14名　女性4名　（役員のうち女性の比率22.2％）