2937 サンクゼール 有価証券報告書－第43期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第39期及び第40期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第39期及び第40期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第39期において当社における棚卸資産評価損の計上に係る誤謬の訂正を行った結果、第39期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

４．2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第39期から第41期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月21日に東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。第42期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月期末を基準として算定しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は2022年12月21日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、日本全国に175店舗（2025年３月末時点）の自社店舗（直営52店舗、フランチャイズ・チェーン（以下、「ＦＣ」という。）123店舗）を展開する食品製造販売事業を行っております。また、自社店舗（直営及びＦＣ）以外にも、自社で構築したオンラインショップ（以下、「自社公式ＥＣサイト」という。）や楽天市場サイトを通じた販売、また地方の生産者と消費者をつなぐオンラインマーケットプレイスを運営するＥＣ事業、大手食品卸企業や小売企業に対するホールセール事業、そして米国を中心とするグローバル事業など、様々なチャネルを通じて製商品の販売を行っております。

　当社グループ事業の特徴は、マーケティング、製商品の企画・開発、調達・製造、店舗設計、そして販売までの全てのプロセスを一気通貫で手掛ける、食のSPAモデルを有している点であります。これにより、当社グループの６つのブランドそれぞれに必要な要素を共通の世界観で構築することができるため、独自のグロッサリーストア（食料品店）の展開が可能となっております。

　当社グループの商品は、その約90％が自社の開発部門によって企画・開発されたものであり、各ブランドのコンセプトを体現した独自性のある商品となっております。また、各店舗の商品点数は、小規模店舗で600アイテム以上、大型店舗で1,200アイテム以上に及び、いずれもネーミング、パッケージデザイン、及びおいしさにこだわって作り上げた商品であります。当社グループ工場及び協力メーカー工場では、店舗からのきめ細かな発注に応えられるよう、多品種少量生産に適した生産体制を構築しており、このような生産体制をとることで、消費者の需要に合わせた生産調整が可能となり、店舗では最適なボリュームでの商品陳列を実現しております。

(1) オリジナリティ溢れる６つのブランド

　当社グループでは、「サンクゼール」、「久世福商店」、「旅する久世福e商店」、「KUZE FUKU & SONS」、「Portlandia Foods」、そして「Bonnie's Jams」の６つのブランドを展開しております。各ブランドはコンセプトを明確に分けており、お客様に対してブランドごとに異なる商品を提供しております。

　各ブランドのコンセプトと特徴は以下のとおりです。

(2) 食のSPAモデル

　当社グループは、全国各地の優れた逸品を探し出し、様々な販売チャネルを通じて販売していく食のSPAモデル事業を展開しております。

①お客様からのフィードバックを直接取得するマーケティング

　当社グループは食のSPAにおいて、お客様のフィードバックを素早く商品開発や売場改善に反映し、お客様の当社ブランドに対するロイヤルティの向上につなげていくことが、最も重要な要素であると考えております。当社グループでは、全国に有する自社店舗（直営及びＦＣ）にご来店いただくお客様の声を直接聞き取り、その内容を「自社POS連動型ERPシステム」を通じて、遅滞なく本部に伝達する体制を整えております。また、2021年４月より開始した「久世福商店・サンクゼール公式アプリ」では、会員であるお客様の購買データを分析することで、ニーズの変化等をスピーディーに把握することに努めております。

　さらに、2023年３月期からは、アプリ会員である一部のお客様に、当社が運営するコミュニティプログラム「Fan-Based Community」（以下「FBCプログラム」と言う。）にご参加いただき、定期的なアンケートやインタビュー等から、商品開発や売場改善に対するフィードバックを得る取り組みを開始しております。プログラム会員のみならず、自社店舗をご利用いただく全てのお客様に当社ブランドのファンになっていただけるよう、今後も継続して当該プログラムの活動に取り組んでまいります。

②独自性の高い商品開発力

　当社グループは、自社のグループ工場で製造するオリジナル製品はもとより、OEMメーカーから仕入れた商品に独自性を加える等、商品の企画・開発に注力しております。当社グループはブランドごとに組織を分けており、各ブランドの商品開発チームが、新商品の開発及び定番商品の改良を行っております。商品の開発・改良については、ご来店いただくお客様からのご要望やFBCプログラムのフィードバックにより、お客様ニーズをスピーディーに反映しております。

　また当社グループは、パッケージやラベルデザインについても専門デザイナーを自社におき、ブランドコンセプトに合致したデザインをタイムリーに仕上げることができております。

③日米の自社製造拠点

　当社グループは、長野県上水内郡飯綱町に有する国内工場の他、米国子会社であるSt.Cousair,Inc.が所在する米国オレゴン州の海外工場で製品を製造しております。

・国内工場（株式会社サンクゼール　長野県上水内郡飯綱町）

　飯綱町の製造工場では、サンクゼールブランド用のジャムやパスタソース等のほか、久世福商店ブランド用として、ごはんのお供シリーズ等の食品を製造しております。同一エリア内にある自社ワイナリーでは、国内及び近隣農家から仕入れた果実を原料とするワインやシードルを製造しております。さらに飯綱町と協同し、町の特産品であるりんごを使用したブランデーの蒸留を行っております。飯綱町のりんごの特徴でもある豊かな風味と芳醇な甘みを感じることができるブランデーとして、2017年より「いいづなアップルブランデー」という商品名で製造を開始しております。

・海外工場（St.Cousair,Inc.　米国オレゴン州）

　当社は2017年４月に米国オレゴン州の食品加工工場を買収し、米国子会社St. Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.）を設立いたしました。オレゴン州は大規模な災害が少なく、年間を通して寒暖差が大きいことから、世界有数のベリー系果実原料の産地となっております。米国オレゴン州に工場を設置することで、新鮮で高品質な果実原料を安価に調達することができ、商品の品質向上及びコストメリットに大きく寄与しております。また、2017年の同工場買収時にUSDA（United States Department of Agriculture）によるオーガニック認証を取得し、以降も毎年更新を継続しております。これにより、当該認証ロゴの使用と、USDAオーガニックの基準に則った商品の製造・販売が可能となっております。

④日本全国の仕入商品メーカーとのネットワーク

　当社グループは、2025年３月末時点で全国500社を超える食品メーカーとのネットワークを有しております。各食品メーカーは、それぞれの地域に根差した独自性の高い商品を展開しており、それらの商品に当社グループの各ブランドが持つオリジナリティを加えることで、より付加価値の高い商品を開発しております。地方に拠点を置く食品メーカーにとっては、当社グループの店舗を通じて、全国各地に商品を流通させることができるという利点があります。このように当社グループは、それぞれのブランドがプラットフォームとして機能し、各地域の食品メーカーとWin-Winの関係で、強固なネットワークの構築を実現しております。

⑤多様な販売チャネル

　当社グループは、国内外の多様な販売チャネルを通して商品を販売しております。各チャネルの特徴は以下のとおりです。

ア. 直営及びＦＣ

　当社グループは、日本国内において直営及びＦＣでの自社小売店舗を有しております。

・本店（直営）

　長野県飯綱町の本社エリアには、サンクゼール及び久世福商店の本店があります。エリア内には他にも、レストランやイングリッシュガーデンがあり、長野県飯綱町を見渡せる小高い丘の頂上に位置していることから、親しみを込めて「サンクゼールの丘」と呼ばれており、毎年、多くの近隣住民や観光客が訪れる場所となっております。この本社エリアは当社グループの創業の原点であり、創業者の想いを継いでいく場所、そして当社グループの経営理念を体現し、発信していく場所として、当社グループの事業における重要な拠点となっております。

・直営店

　当社グループが店舗設備投資を実施し、当社グループの従業員が店舗を運営する形態であります。なお、直営店舗の中には、店舗運営業務のみを外部に委託する「OFC（オーナー・フランチャイズ・チェーン）」という形態の店舗も含まれております。

・ＦＣ加盟店

　ＦＣ加盟企業と締結するパートナーシップ契約に基づき、店舗設備投資及び店舗スタッフの人件費を含む店舗運営に関わる全ての費用をＦＣ加盟企業の負担により運営する形態であります。当社グループは、当社グループのブランド使用権及び本部サービス提供に対し、各ＦＣ加盟企業からロイヤリティ収入を収受しております。

自社小売店舗の販売に関する特徴は以下のとおりです。

・特徴①：多品種少量生産を可能とする商品供給体制

　自社小売店舗の商品点数は、大型店舗で1,200アイテム以上にのぼります。多数の商品点数を確保するために、当社グループの自社工場及び仕入商品メーカーの各工場では、必要なときに必要な量をタイムリーに仕入れることができるよう、多品種少量生産を可能とする生産体制が構築されており、このようなこまやかな供給体制は、他社の参入を困難とする当社グループの強みとなっております。

　また、全国に175店舗（2025年３月末時点）の自社小売店舗（ＦＣを含む）を展開することにより、全国各地500社を超える仕入先メーカーからは、大きなロットでの調達による安価な仕入価格を実現することができ、価格戦略を含む店舗運営上の競争優位性の源泉となっております。

・特徴②：魅力的な売り場、世界観が統一された内装什器

　当社グループは、自社小売店舗の内装・什器などの店舗設計全てを、社内の店舗設計チームが手掛けております。これにより、各ブランドの世界観を統一して表現することができ、商品の魅力を最大限に引き出せる売り場作りが可能となっております。

・特徴③：教育された店舗スタッフと接客力

　当社グループはお客様の信頼を第一と考えており、お客様が快適に商品を購入できるよう、日々、店舗スタッフの接客力向上に取り組んでおります。当社グループには、各店舗の店長及び店舗スタッフの教育を専門業務とする教育チームが存在しており、毎月開催している店長会では、当該チームによる社内研修を実施しております。

　また、当社グループは品質目標の中で、「オンリーワンを目指し、お客様に感動を与えるサービスを提供する」という方針を掲げ、この考えが店舗スタッフ一人ひとりに浸透するよう、経営理念の教育を徹底して行っております。お客様に喜んでいただくために必要な対応をその場で判断し実行に移すことで、お客様にとってより居心地のよい空間を作り上げることができるように、今後も店舗スタッフの教育を継続して取り組んでまいります。

イ. ＥＣ

　当社は、「サンクゼール」、「久世福商店」、「KUZE FUKU & SONS」の３ブランドの商品を自社公式ＥＣサイト及び楽天市場サイトで販売するほか、全国各地の生産者や食品メーカーと消費者を直接結び付けるオンラインマーケットプレイス「旅する久世福e商店」の運営を行っております。

・自社公式ＥＣサイト及び楽天市場サイトでの販売

　当社グループは、自社公式ＥＣサイトに加え、楽天市場へ出店しております。ＥＣでは2025年３月末時点で、売上高の67%以上がギフト商品で構成されております。ギフト商品に対するニーズにお応えするため、2022年４月からは当社公式ＥＣサイト限定で、オリジナルメッセージカードの作成サービスを開始しております。

また当社は、2021年４月から開始している「久世福商店・サンクゼール公式アプリ」の会員データと、店舗会員であるお客様データを共通で管理することで、自社小売店舗とＥＣの連携による販売促進施策を行っております。例えば、アプリ会員のお客様向けに、自社小売店舗で実施する販促キャンペーン情報等を定期配信することで、リアル店舗への集客を促進する等の取り組みを推進しております。

・旅する久世福e商店

　当社は2020年10月より、全国各地の生産者及び食品メーカーと消費者を直接結び付けるオンラインマーケットプレイス「旅する久世福e商店」の運営を行っております。生産者及び食品メーカーは、当社が開発したＥＣサイトシステム上に自社のＥＣサイトを構築し、同じく当社が開発したＥＣプラットフォーム「旅する久世福e商店」に出店するという形でオンラインマーケットに参加します。一方、消費者は「旅する久世福e商店」に出店している生産者及び食品メーカーの各サイトを訪問して好みの商品を購入し、生産者及び食品メーカーは当該商品を直接購入者に届けます。その際、当社は、生産者及び食品メーカーの売上金額に対して販売手数料を収受いたします。

「旅する久世福e商店」のビジネスモデルは以下のとおりです。

（旅する久世福e商店ビジネスモデル）

ウ. ホールセール

　当社は、自社製造商品を食品卸企業及び小売企業へ販売するほか、他社のＰＢ商品のOEMを行っております。当社グループは、商品開発チーム、自社工場製造チーム、卸営業チームを１つの組織にまとめており、それぞれのチームが密に連携することで、開発・製造・販売のサイクルを高速回転させ、顧客ニーズを素早く商品に反映させる体制を構築しております。

エ. グローバル

　当社の子会社である米国オレゴン州のSt.Cousair,Inc.がグローバル展開のヘッドクオーターとしての機能を持ち、米国内での販売に加えて、アジアやオセアニア地域の顧客に対する営業活動を行っております。前述のとおり、St.Cousair,Inc.の工場ではUSDAによるオーガニック製品の製造認証を得ており、近年、米国で拡大が続くオーガニック食品市場を重要なターゲット市場と位置付けて事業を展開しております。また、米国西海岸エリアは世界の食トレンドの最先端エリアであり、当社はSt.Cousair,Inc.での米国内マーケティングを通じて、最先端の食に関する情報収集を行っており、ここで入手した情報は素早く社内で共有し、新たな商品開発につなげる体制を整えております。

⑥食のSPAを支える内製化システム

　商品開発から販売までを一気通貫でコントロールする食のSPAを展開するためには、それを支える高度なシステムが必要となります。当社グループで使用する「在庫管理システム」、「自社POS連動型ERPシステム」、「旅する久世福e商店及び自社公式ＥＣサイトシステム」、「会員アプリ及び会員顧客分析データシステム」、そして「ＥＣメッセージカードサービスシステム」等のシステムは、その大部分を社内のエンジニアチームが作り上げております。ゼロベースでシステムを開発することで、事業運営に必要な機能を柔軟に、且つ効率的に設計することができ、商品開発から販売に至るプロセスをスムーズに連携、コントロールすることが可能となっております。

当社グループの事業系統図は以下の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

　　 ２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

３．1982年設立の㈱斑尾高原農場（現 当社）とは別法人であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)  臨時従業員数（契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は、

　　　年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注)  １．臨時従業員数（契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異について、次のとおり補足説明いたします。

　　　　　　・役職、年齢、勤続年数等の属性が同じ男女間では、賃金の差異はありません。

・「正規雇用労働者」について、管理監督者に占める男性の割合が高いこと、多様な働き方としての短時間労働を選択する女性が多いことから、賃金の差異が生じております。現在当社では、女性管理職比率の向上を図ると共に、さらなる多様な働き方が選択できるように、取り組みを進めております。

・「パート・有期労働者」について、女性が占める割合が高く、短時間労働を選択する女性が多いことから、賃金の差異が生じております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「愛と喜びのある食卓をいつまでも」をコーポレート・スローガンに掲げ、当社グループの商品を通じて、全世界に愛と喜びに満ちた食卓を増やすことを目指し、事業に取り組んでおります。

当社グループはグローバルな視野に立ち、以下を経営理念として定めております。

・企業目的

私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。

私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。

私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。

・企業としてのあり方

私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood Companyを目指します。

あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。

パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。

私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。

当社グループは上記の経営理念の下、食のSPA企業（製造・小売企業）として、当社グループを取り巻くステークホルダーの皆さまのライフスタイルをより豊かなものにすることを目指して事業活動に取り組んでおり、これらの活動が居心地のよい楽しい社会の実現と、当社グループの企業価値向上につながると考えております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、当社グループの製商品及びサービスに対するお客様の支持の大きさが、将来の企業価値向上につながると考えております。お客様のご支持をいただけているかどうかについては、当社グループの製商品及びサービスの提供に必要な営業費用を上回って獲得することができる利益の額によって判断しております。そのため、当社グループでは、営業利益及び売上高営業利益率を重要指標としております。

(3) 経営戦略等

　当社グループは、「愛と喜びのある食卓をいつまでも」をコーポレート・スローガンに掲げております。その実現のために、当社が中長期で目指す姿は以下のとおりです。

①　国内事業

■お客様のロイヤルティが高まり、ロイヤル顧客の数・売上構成比が向上している。

■国内の協力工場や商品生産者とデジタルサプライチェーンシステムで連携されており、生産状況の可視化と効率的な供給体制が実現されている。

■M&Aにより、食のSPAモデルが更に強化されている。

　上記の中長期で目指す姿を実現するために、2026年３月期の国内事業において注力する成長戦略は以下のとおりです。

ア.　顧客ロイヤルティの向上

（ア）商品付加価値の向上

　当社グループは複数のブランドを有しており、お客様に多種多様な食品をお届けしております。全ての食品に共通することは、商品経営に基づいた「絶対的な美味しさ」を追求し続けることです。そのために当社グループは、社内に設置した商品開発ラボを最大限に活用しながら、お客様からのお声やご要望に沿った高付加価値商品の開発・製造に全力で取り組んでまいります。

（イ）お客様満足度の向上

　当社グループの商品はその一つひとつに、作り手やバイヤーの想い、こだわりが詰まっております。その想いをお客様にも体感していただき、感動体験につなげていただくために、店舗ではホスピタリティの向上や試飲試食の強化を推進してまいります。

（ウ）マーケティング分析の強化

　当社グループでは、約2,200名のプログラム会員からなるFan-Based Community Program（FBCプログラム）を通じて、当社グループの商品やサービスに対するご意見や潜在的ニーズを把握し、改善につなげる取組みを実施しております。この他にも、Ｎ１分析（注）１やショッパー分析（注）２、また外部の分析ツール等を活用してより多くの皆さまからご意見を収集し、商品開発や販促活動、売り場改善等につなげてまいります。

（注）１.　Ｎ１分析：特定の1人（Ｎ＝1）の顧客やユーザーを徹底的に深掘りして、その行動や心理から本

           質的なニーズやインサイトを導き出すマーケティング手法

　　　２.　ショッパー分析：買い物客（ショッパー）の行動や心理を科学的に分析し、購買行動の瞬間を理

           解・活用するマーケティング手法

イ.生産・供給能力の拡大

　当社は現在、長野県飯綱町の自社工場と15社の協力工場で、自社製品を製造しております。今後は既存工場への設備投資による生産能力の向上に加え、新たに食品工場を買収し、グループ全体の製造能力の拡大を図ってまいります。また、15社の協力工場に関しては、当社が開発した生産管理プラットフォームシステムを通じた情報連携により、各協力工場の生産性向上に取り組んでまいります。

ウ.M&Aによる「食のSPA」強化

　当社は「食のSPA」を強化するため、「開発」「製造」「販売」の各領域で親和性の高い企業のM&Aを推進し、より強固な競争優位性を構築してまいります。「販売」に関しては、次の柱となり得る食品ブランドの買収を視野に、積極的な探索及び投資を検討してまいります。

②　グローバル事業

■米国において、プレミアム日本食ブランドとして独自のポジションを確立し、十分に認知されている。

■その他地域（台湾、韓国、オーストラリア、中国、その他）において、プレミアム日本食ブランドとして独自のポジションを確立し、十分に認知されている。

■M&Aにより複数のブランドを傘下に持ち、ブランドポートフォリオが構築されている。

　上記の中長期で目指す姿を実現するために、2026年３月期のグローバル事業において注力する成長戦略は以下のとおりです。

　ア. 米国事業の成長

（ア）M&A実行によるブランドポートフォリオ強化

　当社グループは米国の加工食品ブランド企業を買収し、米国におけるブランドポートフォリオの構築を進めております。各地域で認知されているブランドを買収することにより、買収先企業の販路獲得に加えて、当社グループ販路とのクロスセリングが可能となり、販売網の拡大が加速します。さらに、製造ボリュームの拡大により製造効率が改善されることで、コストダウンが可能となります。これらのシナジーによる事業規模の拡大に向け、今後もM&Aをより強く推進してまいります。

（イ）ディストリビューター（問屋）・販売ブローカー（注）のネットワークを利用した販売拡大

　当社グループは、販売先に自ら足を運び、商品にかける想いや情熱を直接伝える営業スタイルを大切にしております。これに加えて、米国食品流通において重要なディストリビューターや販売ブローカーのネットワークを活用し、米国内での更なる販路開拓に取り組んでまいります。

（注）販売ブローカー：米国独自の商習慣で、サプライヤーの立場で販路（小売店やフードサービス）に営業　

　　　活動を行う外部セールス業者をいいます。

（ウ）商品開発

　　米国事業では、既存ブランドの「KUZE FUKU & SONS」をはじめ、「Portlandia Foods」、「Bonnie’s Jams」の３ブランドを展開しております。販路の拡大に伴い、当該ブランドの販売店が増加する中、大手小売店独自の商品需要も増えており、新商品の開発が重要となっております。今後も各ブランドそれぞれの強みを生かしたオリジナル商品の開発に注力してまいります。

（エ） 業務用市場への参入

　米国のレストラン・カフェ市場は、巨大且つ継続的な成長が見込まれる市場です。当該市場において、当社グループの高品質で高付加価値な商品を業務用として展開するために、様々な商品を開発・販売しております。今後も複数ブランドの業務用商品を開発・製造し、業務用市場での販路を拡大してまいります。

イ. アジア、その他エリアの成長

　米国以外にも、台湾、韓国を含むアジア地域での販売が足元で大きく伸びているほか、現在はカナダやオーストラリア等へも販路が拡大しております。当社グループは、これらアジア、北米、オセアニア地域のほか、今後は欧州エリアにも販売網を拡大し、世界各地での成長を実現できるよう取り組んでまいります。また、より高い事業成長が期待できるアジア地域では、販売及び製造拠点の確立に向けて準備を進めてまいります。

③　ESGポリシー

■当社グループのビジョンに基づき、事業戦略の中にサステナビリティ戦略が自然に組み込まれ、「社会の持続可能性」と「企業の持続的な成長」を同じ目線で追求されている。

　上記の中長期で目指す姿を実現するために、当社グループは７つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、それぞれの課題に対して取組みを実施しております。2026年３月期においては、特に以下の分野に注力いたします。

ア. 気候変動対策

　当社グループは、事業活動に係る温暖化ガスの排出量の削減に取り組んでおります。Scope１＋２に関しては、2030年までに2021年度排出量の50%削減を目標とし、さらにScope３に関しては、高い精度で測定可能な体制の構築と可視化に向けた取組みを推進し、ホットスポットの特定と排出量削減に向けたアクションプランの設定に取り組んでまいります。

イ. 人的資本

　人材は企業を構成する資産の中で最も重要であり、当社グループは経営戦略と連動した人的資本への投資を拡充いたします。平均年収の向上や教育研修の充実のほか、７割強を占める女性従業員が活躍できる環境の整備と、2030年までに管理職に占める女性管理職の比率を30%にする目標を掲げております。

ウ. 森林保護

　メインオフィスを置く信濃町センターは、約110,000㎡もの広大な森林(通称「サンクゼールの森」)に囲まれた自然豊かな場所です。毎年、信州大学教育学部森林生態学研究所の協力を得て、植生の調査及び森林の整備を実施しており、森には多様な動植物が生息していることが分かっています。森林保全に関する取組みが評価され、2024年３月には「民間の取組等によって生物多様性の保全が図られている区域」として、環境省より令和５年度後期の「自然共生サイト」に認定されました。今後も「サンクゼールの森」の保全と、そこに生息する動植物を保護する活動を通じて、豊かな自然との共生を実現できるよう取り組んでまいります。

エ. 食品ロス対策

　当社グループは食品関連事業者として、2030年までに2021年比で食品ロス50%の削減を目標に掲げ、事業活動から発生する食料品関連の廃棄ロス削減に取り組んでおります。また、本来は廃棄されてしまうワイン用ブドウを絞った後の残渣（ざんさ）を、化粧品の原料や家畜の飼料として再利用したり、原材料が特定できる食品廃棄物を牧場用の肥料として活用する等の取組みも実施しており、今後も食品ロスに向けた様々な施策を推進してまいります。

オ. 格差のない平等な社会の実現

　　当社グループは、格差のない平等な社会の実現に向けて、事業活動で得られた資金の一部を、NPO法人「ムワンガザ・ファンデーション」を経由して、タンザニアのNGO・SWACCO（ソンゲア女性と子どもの支援団体）へ寄付する活動を実施しております。病気で両親を失った孤児やシングルマザーの母子らが生活するSWACCOの運営施設に必要な資金を確保し、タンザニアの子どもたちが未来に向かって歩みを続けられるよう、今後も支援活動に取り組んでまいります。

　　国内では、食を通じた支援活動として、子ども食堂等を運営する長野県内の団体等に当社商品を寄贈する活動を実施しており、こちらも積極的な支援を継続してまいります。

　　また、創業者である久世良三氏及びまゆみ氏と当社グループが共同で設立した「一般財団法人　サンクゼール財団」では、食の担い手として歩み成長してきた企業として、コーポレート・スローガン「愛と喜びのある食卓をいつまでも」を実現するため、今後も様々な支援活動に参画してまいります。

(4) 経営環境

食品製造及び食品小売業界においては、資源価格や原料価格の高騰及び急激な円安等の影響により、食品メーカーである企業の費用負担が増しており、当該影響を緩和するため食料品の小売価格は値上がりを続け、その傾向は留まる気配がありません。当社グループの主力市場である日本及び米国においても食料品価格の高騰は続いており、このような状況下で、お客様はそれぞれの商品に対する価値を厳しく評価されております。当社グループは、個々のお客様が持つニーズを正確に把握し、それぞれのニーズを満たす価値のある商品を適切な価格で提供していくことが、これまで以上に重要になってくると考えております。

また、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、お客様の購買行動やニーズは大きく変化し、リアル店舗からＥＣへの移行が急速に進みました。ＥＣ化が遅れていた食品に関しても移行が進み、食品のＥＣ化率は今後もさらに上昇していくと考えられます。一方で、新型コロナウイルス感染症の５類移行後は経済活動の正常化に伴い、ＥＣからリアル店舗に戻るお客様も一定数いらっしゃいます。今後は、リアル店舗とＥＣの各チャネルが持つ強みを活かしながら、相乗効果によりお客様への価値提供をより一層高めていくことが重要になると考えております。

コロナ禍においては、親戚や友人と対面する機会が大幅に制限されたことで、ギフトを贈る習慣も広く浸透しました。加えて食に対するお客様のニーズは、よりおいしく、より高品質で、より付加価値の高いものへと深化し続けており、自分が食べて「おいしい」と感じたものを大切な人にも共有したいという潮流は、今後も継続して高まっていくと考えております。

このように食品に関するトレンドは時代の流れとともに大きく変化しておりますが、当社グループはこの変化を機会と捉え、今後も事業の特徴である食のSPAをより一層高度化し、お客様のニーズに適した商品をスピーディーに開発、提供していくことに努めてまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりです。

① ブランド力の向上

当社グループの更なる事業拡大と中長期的な成長を実現するためには、ブランド力を向上し続けることが必要不可欠と考えております。当社グループは商品及び店舗ブランドの「サンクゼール」、「久世福商店」、海外展開ブランドの「KUZE FUKU & SONS」や「Portlandia Foods」、また2024年10月に事業譲受した「Bonnie’s Enterprises,LLC（以下、「Bonnie’s Jams」という。） 」、そしてＥＣプラットフォームサービスの「旅する久世福e商店」等、複数のブランドを有しており、各ブランドの強みを活かしながらお客様に最大限の価値を提供できるよう、今後もさらなるブランド力の向上に努めてまいります。

② 成長を支える人材の確保

当社グループは、商品開発、製造、調達、販売の全ての機能を一気通貫で手掛ける食のSPAモデルを展開しております。この食のSPAモデルを支えるためには、多様な人材が密に連携し合う組織体制を構築する必要があります。外部環境が変化するスピードが速く、将来の不確実性が高い現代において、当社グループは環境変化に適応しながら成長を支える多様な人材を確保し、それぞれの人材が働きがいを感じて能力を最大限発揮できるよう、人材採用や教育の強化、オフィス環境の整備や人事制度の改定等、健康経営の促進に積極的に取り組んでまいります。

③ マーケティングの強化

当社グループには多様なブランドが複数ありますが、各ブランドのお客様はそれぞれ異なる特徴を有しており、そのニーズも多岐にわたることから、ブランドごとに最適なマーケティング施策を実行していくことが必要です。そのために当社グループはブランドごとにビジネスユニットを作り、それぞれにマーケティング機能を持つ組織体制を採用しております。各ブランドのお客様に対する提供価値を最大化させるため、全てのビジネスユニットにおいて継続的なマーケティングを強化してまいります。

④ 商品開発力の向上

ブランドや商品価値の陳腐化を防ぎ、常にお客様にご支持いただける独自性の高い商品を開発し続けるためには、商品開発力の更なる向上が必要であると考えております。そのために当社グループは、商品開発部門の体制強化や人材育成、新商品の研究開発や改良を目的とした新たな商品開発ラボの活用を進めるとともに、引き続き地方の食品メーカーとの友好な関係を構築してまいります。

⑤ 新規出店のための優良物件の確保

当社グループの事業拡大のためには、毎年一定数を新規出店することが必要であると考えております。新規出店する店舗の収益性を高められるよう、競争力の高い優良物件を確保していくことに努めてまいります。

⑥ 新規事業開発やM&Aに関わる人材やノウハウの充実化

継続的な成長を実現させていくためには、既存事業の成長に加えて新規事業開発やM&Aが重要な戦略であると考えております。新規事業及びM&A案件の探索と、その後の各フェーズの実行を支える人材やノウハウの充実化に取り組んでまいります。

⑦ 生産性の向上とＤＸ（注）

お客様に提供する価値を最大化しながら、従業員一人ひとりの事務処理負担を軽減するためには、グループ全体で継続的に生産性を向上させていく必要があります。また、ＤＸを推進するためのテクノロジーは日々進化しており、とりわけ食のSPAに関するテクノロジーについては、適時適切に取り入れていくことが重要です。当社グループは、食のSPAを支えるＩＴインフラを整備してきた知見を活かし、ＤＸを含む業務の見直しと生産性の向上に継続して取り組んでまいります。

(注) ＤＸはDigital Transformation（デジタルトランスフォーメーション)の略称であり、企業がビジネス環境の激しい変化に対応して、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することであります。

⑧ グローバルサプライチェーンの進展

昨今の資源価格の上昇や物流コストの上昇は、当社グループの成長を阻害する要因であり、対処すべき課題であると考えております。当社グループは日米に有する各工場の生産力を最大限活用すると同時に、原料の国際調達等による製造コストの低減に努めております。また、米国を始めグローバルに商品を流通させていくために、調達と販売の両面において、グローバルサプライチェーンの更なる進展を図ってまいります。

⑨ 気候変動対策を含むサステナビリティに関する取り組みの推進

当社グループがコーポレート・スローガンに掲げている「愛と喜びのある食卓」を多くの家庭で長期持続的に実現するためには、当社グループの事業戦略の中にサステナビリティ戦略がしっかりと組み込まれ、「社会の持続可能性」と「企業の持続的な成長」が同じ目線で追求されている状態をつくり、強力に推進していくことが必要となります。中でも食品業界における気候変動の影響は、主に原材料の調達等に深刻な影響を及ぼす可能性があることから、当社グループは気候変動の原因となる温室効果ガス（GHG）の排出量を抑制するために、サプライチェーン全体のカーボンニュートラルの実現に取り組んでまいります。また、食品ロスやプラスチックごみ等の環境問題にも適切に対処していくことが必要不可欠であると考えており、当社グループにおきましても、これらの環境問題の解決に向けた具体的な取り組みを計画し、実行してまいります。

⑩ 内部管理体制の強化

当社グループの成長のためには、それを阻害するリスク要因を漏れなく把握し、各リスクへ適切に対処することが必要不可欠となります。当社グループは、個人情報管理や法規制への対応等のコンプライアンス体制の強化を含め、内部管理体制の強化に継続的に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ

当社グループは「愛と喜びのある食卓をいつまでも」というコーポレート・スローガンを掲げ、当社グループの事業活動により、より多くの方が「愛と喜びのある食卓」を実現できることを目指しております。当社グループは、この「愛と喜びのある食卓」を長期持続的に実現していくために、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置づけ、事業戦略の中に組み込むことで、「社会の持続可能性」と「企業の持続的な成長」が同じ目線で追求される状態をつくり、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

① ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを通して、「事業機会の創出」と「社会課題の解決」を推進するため、グループ全体のガバナンス体制を構築しております。具体的には、中期経営計画の中にサステナビリティに関する重要課題の解決に向けた施策を盛り込み、取締役会での承認後、代表取締役社長が中心となってグループ全体で課題解決に向けた取り組みを推進しております。

また当社はサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月１回開催されており、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題の特定、目標設定と進捗管理、推進体制及び情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会に対して報告及び提案を行っております。

② 戦略

当社グループは７つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、それぞれの課題に対して以下の取り組みを推進しております。

ア．容器リサイクル、サーキュラーエコノミー、脱プラスチック

当社グループは食品製造企業として、長野県上水内郡飯綱町にある食品工場で製造する商品において、リサイクル可能なガラス瓶の活用を推進し、紙資源及びプラスチック資源の削減に取り組んでおります。当社グループで使用しているガラス瓶は地球の砂から作られ、食品の保存性や安全性に優れているという特長があり、容器リサイクル法に準拠してガラス瓶のリサイクルにも積極的に取り組んでおります。また、紙製封印シールやプラスチック製シュリンクキャップに代わるセーフティボタン付きツイストキャップの導入や、ポリ手提げ袋をバイオマス混合素材へ変更すること等により、ポリエチレンの削減にも貢献しております。

イ．気候変動対策、サプライチェーン全体のカーボンニュートラル

当社グループは日本政府の地球温暖化対策計画を踏まえ、サプライチェーン全体の省エネルギー対策とCO2排出量の削減に取り組んでおります。例えば、工場での使用電力を中部電力ミライズのCO2フリー電気「Greenでんき」に変更し、実質的なCO2排出量ゼロの状態を目指しております。また、「Greenでんき」の料金の一部は再生可能エネルギーの開発や維持メンテナンスに活用され、再生可能エネルギーの普及拡大にも貢献しております。

ウ．DE＆I、サプライチェーン全体のWell-being

当社グループでは、様々な背景を持つ全従業員（パートナー）が安心して働ける環境の整備に努めております。その一環として、「職場いきいきアドバンスカンパニー」認証を取得し、仕事と家庭の両立に向けた働き方改革や、雇用の安定に向けた制度の導入を推進しております。また、女性活躍推進にも注力しており、全社的な研修会やヒアリングを通じて、女性従業員が働きやすい環境づくりに取り組んでおります。

エ．地域経済の発展

当社グループは、事業活動を通じた地域経済の活性化に取り組んでおり、地域資源を活用した食品産業の振興や、地域連携協定による地方創生と社会貢献に取り組んでおります。

（ア）飯綱町産りんごのシードル・蒸留酒づくり

当社の本社がある長野県上水内郡飯綱町のりんごを活用し、地元の生産者とともに品種や製造方法にこだわりながら、世界に誇れるシードルや蒸留酒（ブランデー）の製造に取り組んでおります。

（イ）当社ブランドを通じた全国各地の生産者との取り組み

全国各地の生産者と共同開発して、各地域のこだわりを活かした商品を製造・販売しております。地方の繁栄を創出し、地域活性化に貢献することを目指しております。

（ウ）地域とのパートナーシップ協定

島根県及び奈良県とのパートナーシップ協定を締結し、地域の産業振興や地域連携を推進しております。島根県では食品製造事業者の支援や販路拡大、奈良県では県産商品の販売や県産食材の活用を通じて、地域の魅力を広く紹介しております。

オ. フードロス低減

当社グループは、世界中で食べられずに廃棄される食料品の問題を重視し、廃棄食品の削減に取り組んでおります。

（ア）事業活動で発生する食品ロス削減への取組み

当社グループは、自社工場の事業活動で発生する食品廃棄物について、改善活動（PDCA）を実行しながら、食品ロス削減に向けた取組みを継続しております。また、自社工場で発生した食品廃棄物を家畜の飼料や畑の肥料として他社に提供する等、事業活動の結果やむを得ず排出されてしまう食品廃棄物についても、可能な限り再利用できるような仕組み作りを推進しております。

（イ）アウトレット店舗の取組み

当社グループは、アウトレット店舗において「売りきる」取り組みを推進しており、「訳あり商品」と明示して値引き販売することで、お客様にフードロス低減の重要性を伝えることを目指しております。今後は、店舗での賞味期限切れによる廃棄金額をゼロにすることを目標として、フードロス低減をより一層推進してまいります。

カ．森林保全と生物多様性

当社グループは「サンクゼールの森」の森林保全活動や、一般財団法人C.W.ニコル・アファンの森財団の支援を通じて、地域の自然共生型社会づくりを推進しております。

（ア）「サンクゼールの森」における森林保全活動

当社がオフィスを構える信濃町センター周辺に広がる「サンクゼールの森」では、毎年信州大学教育学部森林生態学研究所の協力を得て、植生の調査及び森林の整備を実施しております。その取り組みが評価され、2024年３月に「民間の取り組み等によって生物多様性の保全が図られている区域」として、環境省より令和５年度後期の「自然共生サイト」に認定されました。今後も「サンクゼールの森」を保護し、活用するためのプロジェクトを通じて、豊かな自然との共生を実現できるよう取り組んでまいります。

（イ）「アファンの森財団」支援活動

一般財団法人C.W.ニコル・アファンの森財団は、長野県上水内郡にある黒姫高原の荒廃した森を再生する活動を行っており、当社はその活動を支援しております。当社は2019年に同財団とのオフィシャルスポンサー契約を結び、森林保全活動を通じて地域の自然共生型社会づくりに貢献しております。

キ．不平等のない社会の実現（経済、教育格差）

当社グループは、格差や不平等のない社会の実現に向けて、タンザニア支援、母子家庭支援、ホームレス支援、社会復帰の支援など幅広い取り組みを行っています。今後もさらなる地域や社会への貢献を目指し、幅広い支援活動を展開してまいります。

（ア）タンザニア支援

当社グループは、格差のない平等な社会の実現に向けた活動として、当社グループの事業活動で得られた資金の一部を、NPO法人「ムワンガザ・ファンデーション」を通じてタンザニアのNGO・SWACCO（ソンゲア女性と子どもの支援団体）へ寄付する活動を継続しております。病気で両親を失った孤児、シングルマザーの母子らが生活するSWACCOの運営施設に必要な資金を確保し、タンザニアの子どもたちが未来に向かって歩みを続けられるよう、今後も支援活動に取り組んでまいります。

（イ）母子家庭支援、ホームレス支援、社会復帰の支援

　国内では、食を通じた支援活動として、子ども食堂等を運営する長野県内の団体やホームレスの支援団体、難民支援団体等に当社商品を寄贈しております。当該活動を通じて、母子家庭の経済支援や食糧の安全確保、社会復帰支援等に取り組んでおります。

（ウ）一般財団法人「サンクゼール財団」との協働

　創業者である久世良三氏及びまゆみ氏と当社グループは、コーポレート・スローガン「愛と喜びのある食卓をいつまでも」の実現に向けて、2023年12月に「一般財団法人　サンクゼール財団」を設立し、災害支援や地域社会への貢献活動等を行っております。今後も様々な支援活動に共同で参画してまいります。 ③ リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定を行うとともに、サステナビリティに関するリスクと機会の特定、並びにその管理に取り組んでおります。当該リスクと機会の特定に関しては、原則として月１回開催するリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会において、エンタープライズリスク管理（ERM）の視点から、当社グループ全体に関わるリスクの識別と評価、及びリスク低減とコンプライアンス遵守に関する議論を行っております。リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会には、定期的に社外監査等委員が参加しており、外部の目線も踏まえたリスク識別及び評価等を行っております。 ④ 指標と目標

当社グループは、サステナビリティのリスクと機会に関する実績を長期的に評価、管理、監視するために、以下の指標を設定し、目標達成に向けて積極的に取り組んでおります。当社グループにおいては、関連する指標に対する具体的な取り組みが行われているものの、現時点では、連結グループに属する全ての会社で実施されていないため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を含む提出会社のものを記載しております。

当社グループは、人材を極めて重要な資産と捉え、人的資本経営に取り組んでおります。経営戦略と連動した人材戦略を立案・実行し、持続的な企業価値向上の実現を図っております。

① 戦略

当社グループは、従業員それぞれのライフスタイルに応じた働き方が尊重されております。当社グループは年齢や性別、国籍を問わず多様な人材が互いに感謝し称え合い、人として尊敬できる関係を築きながら、生き生きと働きやすい環境のなかで自己実現や成長を図ることにより、企業価値向上を実現していくことを目指しております。その実現のために、採用・キャリア形成、教育研修、働き方改革等の多面的な施策に取り組んでおります。

ア．採用・キャリア形成

　　　　当社グループは、新卒採用とキャリア採用を複合的に実施し、経営戦略実現に必要となる人材の獲得を行っております。求める人材像は、当社グループの経営理念や大切にする価値観を十分に理解し、自分自身に落とし込み実践していく強い決意を持った人材、豊かな人間性を持ったコミュニケーション能力の高い人材です。様々な事業展開に係る多様な職種が存在していることは、当社グループへの入社・転職動機を高め、従業員のキャリア形成においても魅力的な環境となっており、今後も多様性のある有為な人材を採用・育成することにより、会社の持続的な成長を図ってまいります。

イ．教育研修

当社グループは、教育研修の機会拡充を図るとともに、従業員が自発的に高い学びの意識を持てるような環境づくりに注力しております。コンプライアンスを含む共通スキルをはじめ、職種や階層別の学び、専門スキルの習熟等の様々な教育コンテンツを企画・展開し、多種多様な学びの機会を提供しております。

ウ．働き方改革

当社グループは、短時間勤務制度、地域限定勤務制度、職種転換制度、リモートワーク推進等により、多様な働き方が実現可能な環境を整えております。また、全社ＤＸ推進の取り組みにより、各現場の業務負荷軽減や従業員の労働時間削減を推進しております。

女性活躍推進では、多様な働き方や各種休暇制度の利活用、研修や個別ヒアリング等のフォローアップ体制の整備等により、女性従業員の持続的なキャリアアップを支援するとともに、役職への登用を積極的に行っており、今後も女性管理職比率の向上を図ってまいります。

② 指標と目標

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、関連する指標をもとに具体的な取り組みが行われているものの、現時点では連結グループに属する全ての会社で実施されているものではないため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を含む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) サステナビリティに関するリスク

　（顕在化可能性：中　／　顕在化する時期：中長期　／　影響度：中）

当社グループが営む食のSPAは、商品開発、調達、製造及び販売に至るまで、サプライチェーンが多岐に及んでおります。当該サプライチェーンは、気候変動の進行により、従来の方法では原材料や商品の調達が困難になる可能性や、環境負荷の小さい商品を好むようになる等のお客様趣向の変化といったような、事業を取り巻く環境変化により、様々な影響を受ける可能性があります。さらに、事業の拡大とともに食品ロスの発生が増加した場合、環境負荷の増加やお客様の当社ブランドに対するイメージ悪化の可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループはサステナビリティに関する重要課題を設定し、当該重要課題に対する取り組みを行っております。

当該取り組みの内容は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

(2) 経済状況の変化に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは、国内における食品製造販売を主たる事業としておりますが、日本の景気変動や政治情勢の変化により、当社グループの営む事業に影響を与える事象が発生した場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは国内において複数のブランドと複数の販売チャネルで事業を展開していくとともに、海外を成長領域の一つと位置づけ、グローバルの売上を伸長するために必要な投資を継続的に実施してまいります。

(3) 業界環境、市場規模について

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

食品は人間にとって必須のものであり、決してなくなることはないものの、消費者のニーズや生活スタイルの変化により、好まれる食品のタイプが変わるリスクが存在します。当社グループが環境の変化に機敏に対応できず、消費者のニーズを取り込むことができない場合は、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリによる顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実施し、消費者のニーズを適確に把握できる体制の強化に努めてまいります。

(4) 食の安全性に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

食品の品質に対する消費者の要求は一段と高まっております。当社グループにおきましても「食の安全性」の確保を経営の最重要課題の一つと位置づけ、品質方針及び品質目標を掲げるとともに、品質保証部門を中心とした品質マネジメントシステムを通じて、製品の安全性と品質の確保に万全を期しております。しかしながら、当社グループのみならず、製品の仕入先や当社ブランドの製造委託先においても、偶発的な場合を含め商品の品質を低下させる事象が発生する可能性があります。これにより、多額の損害賠償金の負担やブランドイメージ低下による売上の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは、外注先工場を定期的に訪問し、品質管理体制の確認や研修会を実施するとともに、品質に関する重要な問題が発生した場合には、案件の規模に応じて、取締役会、経営会議及びリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会にて協議する等、リスクマネジメントの強化に努めております。

(5) 天候不順等のリスク

　（顕在化可能性：中　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは、食品製造販売事業を主たる事業としております。天候不順等により当社グループが取り扱う製商品の原材料である食材が不作となり、原材料の調達が困難となった場合、当社グループにおける商品の仕入量や製品の生産量が減少し、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは主力製商品の一部を当社グループの日本と米国の双方で製造できる体制を整えてまいります。また万が一、特定の製商品の原材料調達が困難となった場合に備えて、当該製商品の代替商品を同一製商品カテゴリーに加える等、製商品カテゴリーごとの商品点数を拡充することにより、リスク分散を図っております。

(6) 自然災害等のリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

当社は長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町に本社機能を有するとともに、全国各地に「サンクゼール」及び「久世福商店」の２つのブランドを展開しており、2025年３月末時点で合計175店舗が存在しております。自然災害や新型インフルエンザ等の感染拡大等、当社グループの予測できない事象が起こった場合は、本社機能の停止、店舗の損壊及び原材料調達の阻害等の影響が発生する可能性があります。

また、自社製造工場がある長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町は冬場の積雪量が多い地域であり、予想の範囲を超えた積雪によってやむをえず工場の稼働停止が生じた場合には、製品の生産量の減少を招く可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症のような感染症が拡大した場合、食品製造販売事業を営む当社グループにとっては、原材料調達の遅延や生産活動の停滞等のリスク、さらに感染拡大防止のための店舗休業等を含めた営業制限リスク等が懸念されます。

これらのリスクに対応するため、当社グループは多くの製商品を米国子会社や全国500社を超えるサプライヤーネットワークから調達し、それを全国各地の店舗、ＥＣ、ホールセール及びグローバルの複数のチャネルで販売しており、特定の地域に過度に依存することのないサプライチェーンを構築しております。

(7) 情報システムに関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

当社グループでは、店舗運営を含む事業運営全般を当社グループ独自の基幹システムで運用・管理しており、データ消失等のリスクに対しては適切なバックアップ体制を構築し、不正アクセス等の外部からの攻撃に対しても適切な対抗策を講じております。しかしながら万が一、システムダウンや不正アクセスによるデータの改ざん等が発生した場合には、事業運営の阻害や社会的信用の失墜を招くことになり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは以下の３点に取り組んでおります。

①稼働しているシステムのセキュリティ強化

全てのシステムでユーザー認証を求めることを基本とし、攻撃を受けやすいＥＣサイト等は、外部専門機関による脆弱性診断を受け、サイバー攻撃に対する耐性強化を推進しております。

②全従業員を対象としたセキュリティ教育の強化

セキュリティポリシー及び個人情報の管理規程を整備し、それをもとにセキュリティ教育研修を実施しております。他社で発生した事例等を盛り込み、常に危機意識を持って行動できるよう指導を徹底しております。

③セキュリティ強化への投資

UTM（統合脅威管理）装置を導入する等、セキュリティ対策及び強化に必要な投資を行っております。

(8) 個人情報の漏洩等のリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

当社グループでは、お客様、及び従業員の個人情報を収集・保管しており、個人情報漏洩のリスクに関しては個人情報保護方針に従い適切に管理しております。しかしながら万が一、これらの個人情報が社外に流出した場合には、多額の損害賠償金や当社グループの社会的信用の失墜により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社は2023年６月にプライバシーマークを取得し、個人情報保護に関する社内体制の継続的な強化を図っております。

(9) 法的規制等に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

当社グループは事業遂行にあたり、食品衛生法、景品表示法、食品表示法、消費者安全法、労働基準法等の法的規制の適用を受けております。これら法的規制の適用に当たり、当社グループは法務主管部門である総務法務労務課が関連部門と連携して法令改正に適宜対応し、関連法規の遵守を徹底しております。しかしながら万が一、これら法的規制に違反する事象が発生した場合には、多額の損害賠償、行政処分並びに社会的信用の失墜を招き、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原材料のアレルゲン表示については細心の注意を払っておりますが、記載漏れ等が発生した場合には人的被害が生じる可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは法務主管部門やその他の関連部門が、顧問弁護士及び顧問弁理士と適時コミュニケーションを図るとともに、必要に応じて社内勉強会を開催する等、法的規制等の遵守に努めてまいります。

(10) 原料、製商品の仕入先、卸販売先との関係悪化や依存リスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

当社グループは、原料及び製商品の仕入先、並びに卸販売先の各企業と良好な関係を構築しており、それら取引先数も着実に増加しております。しかし、今後も良好な取引を継続できる保証はなく、当初の計画通りに原料や製商品が調達できない場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原料メーカー、製商品の仕入先、及び卸販売先との間にトラブル等が発生した場合には、訴訟の提起等により、同じく業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは今後も、取引先各社と良好な関係を維持できるよう十分なコミュニケーションを図り、Win-Winの関係を継続できるように努めてまいります。

(11) 競合リスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

当社グループが属する食品流通業界には多くの競合企業が存在しており、競争関係はますます熾烈化しております。他社が当社グループと差別化した商品や出店戦略を展開し、当社グループの競争優位性が低下した場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続して実施し、常に最新の消費者ニーズを把握できる体制を強化することで、同業他社と差別化した商品やサービスの提供に努めてまいります。

(12) 商品及び原材料の調達並びに価格変動に関するリスク

　（顕在化可能性：中　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループでは、日本及び米国子会社の自社工場において製品の原材料を調達するほか、当社ブランドの製造委託先や商品の仕入先から製商品の仕入を行っておりますが、天候不順や自然災害、また仕入先の諸事情により、これら原材料や製商品の調達が困難となり、市場価格が高騰する等の状況が生じた場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは多くの製商品を米国子会社及び全国500社を超えるサプライヤーネットワークから調達しており、特定の地域や特定の商品に過度に依存することのないサプライチェーンを構築しております。

(13) 物流網及び物流費用に関するリスク

　（顕在化可能性：中　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは、国内物流業者の協力のもと、全国各地の店舗へ製商品を効率的に配送するための物流体制を構築しております。しかし、大規模災害等により物流配送網に支障が生じる場合には、店舗への製商品供給不足により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、いわゆる2024年問題に関連する配送ドライバーの労働時間短縮施策等により物流費用は上昇傾向にあり、今後も当社グループの予想を超えて物流費用が上昇する場合には、同じく業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは常に効率的な物流網を比較検討するとともに、複数の外部倉庫や運送会社と契約することで、物流網及び物流費用に関するリスクの分散化を図っております。

(14) 商品企画及び商品開発に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループが属する食品流通業界は、常に消費者の嗜好変化や流行の影響を受けます。当社グループは６つのブランド、計1,500品目を超える製商品を販売しており、各ブランドにおいてお客様のニーズや時代変化に対応した製商品の企画及び開発に注力しております。しかしながら、お客様の嗜好や食品マーケットトレンドは短期的かつ急激に変化する傾向にあり、当社グループの製商品とお客様のニーズとの間で乖離が大きくなった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続して実施し、常に最新の消費者ニーズを把握できる体制を強化することで、お客様が求める製商品やサービスの提供に努めてまいります。

(15) 知的財産権に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは、所有する６つのブランドについて商標登録を行っており、各ブランドの製商品開発において、商標登録したロゴ等をラベルやパッケージデザインに使用しております。当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、商品のデザインを含め第三者の商標権等を侵害していると認定された場合には、損害賠償やブランドイメージの低下等により業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また当社グループは、第三者によって当社グループのブランドロゴやデザインを模した商品が販売されている事例等がないかどうか、日常的に情報収集を行っておりますが、万が一当該商品等が市場に出回り、当社グループの知的財産権管理が十分に機能しない場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁理士と適時コミュニケーションを図り、知的財産権の侵害防止に努めております。また、当社グループのブランドロゴやデザインを模した商品等が発見された場合には、法務主管部門やその他の関連部門が当社の顧問弁理士とともに当該第三者と協議を行い、適切な措置を講じてまいります。

(16) 訴訟に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：大）

当社グループは事業を遂行するにあたり、各種法令、諸規則を遵守しております。また、第三者の知的財産権を侵害することのないよう細心の注意を払っており、現時点で当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす係争中の案件はありません。しかしながら万が一、商標権の侵害等の訴訟が提起された場合には、その結果により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁護士及び顧問弁理士と適時コミュニケーションを図るとともに、適宜社内勉強会を開催して法的規制等の遵守に努めてまいります。

(17) 海外展開に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

米国子会社であるSt.Cousair,Inc.は、主に米国向け製品の製造・販売を行っておりますが、米国の政治・経済・社会・法規制等のカントリーリスクによって米国向けの販売が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、米国子会社との取引は米ドル建てで行っており、連結決算上は米国子会社の決算数値を期中平均相場等の為替相場で換算しておりますが、米ドル相場の急激な変動が業績及び財政状態へ悪影響を与える場合があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは日々、米国を始めとする進出先国の政治・経済・社会・法規制等の情報収集を行い、事業に影響する事象の把握に努めております。また、一部の外貨建取引にかかる為替相場変動リスクに対しては必要に応じて為替予約を行う等、為替相場変動リスクの低減に努めております。

(18) 固定資産の減損に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：低）

当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当社グループは直営店舗設備や本社設備などの様々な固定資産を保有しており、これらの固定資産に関して減損損失を認識する必要があると判断した場合には、多額の減損損失の計上により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、ビジネスユニットごとに店舗別業績の動向を常に把握し、業績が悪化している店舗に関する原因分析と対策の早期立案・実行に努めております。

(19) M&A等に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは、M&A等による成長可能性を積極的に検討しており、株式買収、事業買収、マイノリティ出資及び業務提携など様々な手法で企業価値の向上を図っております。2025年３月末時点において、投資有価証券を55,394千円、過去に実施した買収に伴うのれんを167,996千円計上しておりますが、M&A等により取得した資産が当初想定していた効果を下回った場合には、投資有価証券評価損やのれんの減損の計上により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、投資先に対する助言や当社グループの経営資源の提供を通して、投資先の超過収益力の維持又は向上に努めてまいります。

(20) 新規事業について

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは中長期的な企業価値向上を目的として、新規事業の可能性を継続して検討しており、企業価値向上に資すると判断した場合には積極的に実行に移しております。これらの新規事業は、設備投資や人的資本投資など、多額の先行投資が必要になるため、実行に際しては事前に十分な検討を行った上で事業計画を策定し、経営会議や取締役会等での承認を経ておりますが、実際の業績が想定を下回った場合には、一時的に当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは事前段階において十分な情報収集を行った上で事業計画を策定するとともに、事後段階においては新規事業に係る業績動向の分析を慎重に実施してまいります。

(21) 繰延税金資産に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：低）

当社グループは、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しておりますが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは事業全体を通して収益性の向上を図り、将来の課税所得の蓋然性を高めてまいります。

(22) 棚卸資産の評価に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループの扱う製商品は加工食品が中心であり、多くの商品に賞味期限が設定されておりますが、賞味期限まで十分な期間を残して販売できるように予測し、商品の在庫管理を適宜行っております。また、賞味期限が近い製商品は店頭での値引き販売等により、食品ロスを最大限抑制できるように努めております。しかしながら、感染症の感染拡大等により店舗の休業が余儀なくされる場合や需要予測を見誤った場合には、賞味期限内の販売が困難な製商品が発生し、当該製商品に対して棚卸資産評価損を計上することにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループはＩＴ化による需要予測及び受発注プロセスの高度化を実現し、在庫管理の精度向上に努めてまいります。

(23) 店舗の敷金及び差入保証金の回収不能リスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：低）

当社グループの直営店舗は、その多くが建物を賃借して出店しており、賃借に際して差し入れる敷金及び差入保証金は、2025年３月末時点で301,024千円であります。賃借先は国内の大手不動産事業会社が中心であり、これらの賃借先に対しては当社グループが定めた与信管理規程に基づいて与信判断を行っておりますが、万が一、賃借先の財政状態の悪化等により敷金及び差入保証金の回収が困難となった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは与信管理規程に基づく与信判断の精度を向上し、リスクの低減に努めてまいります。

(24) 人材の確保及び育成に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

直営店舗による店舗展開を行う上では、優秀な店長人材の確保・育成が不可欠となりますが、適切な人材の確保・育成ができない場合又は優秀な店長人材が社外に流出した場合には、当社グループの業務運営や経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、経営理念や経営方針の伝達を通して、従業員一人ひとりが当社グループの目指す方向性を十分に理解できるように取り組むほか、待遇面や福利厚生の充実等、従業員が働きやすい環境の構築を進めております。これらの施策を通して、当社グループに対する従業員のエンゲージメントを高め、働きがいを感じながら従業員一人ひとりが成長を実感できるような組織を構築し、当該リスクの低減につなげてまいります。

(25) パートタイマー及びアルバイトの確保に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは、多店舗展開を行う上で多くのパートタイマーやアルバイト従業員を雇用しておりますが、当該人材が計画どおりに雇用できない場合や、人口動態の変化により適正な労働力の確保が困難となった場合には、事業遂行を阻害する要因となり、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、社会保険の加入要件を満たす全ての有期契約従業員に社会保険の加入を義務付けておりますが、社会保険制度の変更等により社会保険制度の適用対象の拡大や社会保険料の増額が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは直営だけでなく、ＦＣ、ＥＣ、ホールセール及びグローバルの複数の販売チャネルで事業を展開することで、直営店の運営に過度に依存することのない体制の構築に努めております。

(26) 出店政策に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループは、高い集客力が見込める郊外の大規模ショッピングモールや都市部の主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、商圏人口、賃貸条件、収益性及び投資回収期間等を総合的に勘案して決定しているため、これらの条件に合致する物件が見つからない場合には、計画どおりの出店が困難となり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、出店後に環境が変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

さらに、当社グループの出店先商業施設は特定の商業施設管理会社への依存度が高いため、これらの商業施設管理会社との間でトラブル等が発生した場合は、新規出店数の減少や既存店舗の契約解除等につながる可能性があり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは店舗の魅力を継続的に高めて既存店の収益性を向上することで、出店先商業施設が当社グループのブランド店舗に対して高い出店意欲を維持できるように努めてまいります。

(27) フランチャイズ・チェーン（ＦＣ）展開に関するリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループでは直営店のほか、ＦＣ展開の拡大を推進しております。当社グループはＦＣ加盟店企業各社とパートナーシップ契約を締結しており、各ＦＣ店舗に対してサービスや衛生管理等の指導を行い、その対価としてロイヤリティ収入等を収受しております。

ＦＣ加盟企業とは良好な関係を構築しており、ＦＣ店舗数は着実に増加しております。しかし、今後も継続的にＦＣ店舗を獲得できる保証はなく、計画どおりに獲得できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、ＦＣ加盟企業との間にトラブル等が発生した場合には、パートナーシップ契約の解除や訴訟が発生する可能性があるほか、加盟店の法令違反や不祥事等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは新たにＦＣ加盟企業となる企業に対して、運営能力や財務基盤等を慎重に判断しております。また、既存のＦＣ加盟企業とは良好な関係を維持できるよう十分なコミュニケーションを図ることで、双方Win-Winの関係を継続することに努めてまいります。

(28) インターネット等による風評被害のリスク

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社グループが保有する商標等の不正利用や、ソーシャルメディアへの書き込み等による風評被害が発生・拡散した場合は、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの競合他社等に対する風評被害であっても、食品小売業界全体の社会的評価や評判が下落することにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用にも影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、当社グループは、ソーシャルメディアへの書き込みを定期的に分析し、風評被害等に発展するような内容の有無を検証しております。また、問題のある書き込み等がある場合は、必要に応じて経営会議やリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会において協議し、適切な対策を講じるよう努めてまいります。

(29) 特定人物への依存（会長、社長及び副社長の関係性等）について

　（顕在化可能性：低　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社の取締役会長である久世良三は当社の創業者であり、設立以来事業を牽引し成長させてまいりました。また、代表取締役社長である久世良太は、当社グループ全体の経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。加えて、代表取締役副社長である久世直樹は、当社グローバル事業全般の事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。そのため、３名のうちいずれかが当社の業務を継続することが困難となった場合、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社は、取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会等を通じて取締役間の相互の情報共有や経営体制の強化を図るとともに、ビジネスユニット組織を採用し、ビジネスユニット長への権限委譲を行う等、取締役と経営幹部が一丸となって、特定の取締役に過度に依存しない経営管理体制の強化に努めております。

(30) 配当政策について

　（顕在化可能性：中　／　顕在化する時期：特定時期なし　／　影響度：中）

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、単体決算上の当期純利益の30％を目安に、安定的かつ継続的な配当の実施を検討してまいります。しかしながら、重要な事業投資を行う場合やキャッシュ・フローが著しく悪化した場合においては、配当を行わない、又は配当を減額するといった判断を行う可能性があります。

(31) ストック・オプションの行使に伴う既存株式の希薄化リスク

　（顕在化可能性：高　／　顕在化する時期：１～３年以内　／　影響度：中）

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプションを付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権所有割合が希薄化する可能性があります。2025年３月31日時点でこれらのストック・オプションによる潜在株式数は116,800株であり、発行済株式総数9,264,200株の1.3％に相当しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

　（資産）

当連結会計年度の総資産は9,245,329千円となり、前連結会計年度末に比べ177,205千円減少いたしました。これは、売掛金が210,712千円減少したこと等によるものであります。

　（負債）

当連結会計年度末の負債合計は4,284,156千円となり、前連結会計年度末に比べ396,301千円減少いたしました。これは、未払法人税等が267,211千円減少したこと等によるものであります。

　（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益350,434千円や剰余金の配当323,057千円の計上により、利益剰余金が前連結会計年度末に比べ27,377千円増加いたしました。その結果、株主資本は前連結会計年度末に比べ29,620千円増加し、4,658,074千円となり、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ219,095千円増加し4,961,173千円となりました。なお、この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は53.6％となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）は、世界的な政情不安や中国経済の成長鈍化等、先行きへの不透明感が継続しました。国内では、雇用や所得環境の改善が見られる一方で、円安の進行や原材料価格の上昇等に起因する物価の上昇に実質賃金の上昇が追い付かず、日常生活における節約志向は一層強まっております。
　食品製造及び食品小売業界におきましても、円安や原材料価格の高騰を背景に食品価格の値上げが継続的に実施されており、消費者の経済的負担の高まりによる消費低迷が懸念される等、依然として先行きが非常に不透明な状況が続いております。
   そのような状況の中、当社グループは「愛と喜びのある食卓をいつまでも」というコーポレート・スローガンのもと、お客様の食卓に彩りを与え、ご満足いただける商品やサービスの提供に注力しております。今後もお客様の声に真摯に耳を傾け、お客様ニーズを起点とした商品やサービスを提供することで、より多くの皆様に当社グループのファンになっていただけるように取り組んでまいります。

当連結会計年度のB to C販売チャネルである店舗（直営・ＦＣ）に関しましては、売上高が前年同期比で0.4%の増加となりました。既存店（注）のお客様数は2024年４月を底に回復傾向にありましたが、昨今の物価高騰による買い控えに加え、2025年２月の寒波の影響により営業時間を短縮した店舗等もあり、第４四半期会計期間において前年同期比で減少傾向となりました。一方でお客様単価は2024年９～10月に実施しました自社製造商品価格の一部値上げ等により、前年同期比で増加傾向となっております。店舗では継続して販売力及び接客力を強化し、ご来店いただくお客様の感動体験による付加価値向上に努めてまいります。ＥＣに関しましては売上高が堅調に推移しており、前年同期比で10.8%増となりました。今後もお客様からのお声をもとに改善を重ねるほか、ギフト需要の更なる高まりを好機と捉え、引き続き商品ラインナップやサービスの拡充に努めてまいります。

（注）当社グループでは、開店後18か月以上経過している店舗を「既存店」として客単価及び客数を集計しております。

B to Bの販売チャネルであるホールセールに関しましては、主要取引先である大手小売チェーンに向けた一部商品の販売が苦戦を強いられ、売上高は前年同期比で17.0%減少いたしました。現在は商品ポートフォリオの拡充により一部商品への依存度を下げるほか、取引先の拡大を視野に入れた営業活動に注力しております。グローバルに関しましては、アジア市場での売上高増に加え、米国Portlandia Foodsの売上が増加したこと、また2024年10月に事業譲受しました「Bonnie’s Jams」の売上が計上されたこと等により、売上高は前年同期比で48.6%の増加となりました。グローバル事業は今後も、事業譲受等により新たな商品群と販路の獲得に加え、既存販路とのクロスセリングや自社工場の製造効率アップを実現することで、更なる事業規模の拡大を図ってまいります。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高が19,467,260千円（前年同期比1.6%増）となりました。営業損益は、売上高が増加した一方で、売上総利益率が低下したこと等の影響により、835,995千円（前年同期比35.2%減）の営業利益となりました。経常損益は、損害補填金12,456千円等の営業外収益39,985千円を計上した一方で、為替差損11,298千円等の営業外費用30,911千円を計上したことにより、845,069千円（前年同期比39.7%減）の経常利益となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、税金費用302,574千円等を計上したことにより、350,434千円（前年同期比57.2%減）の親会社株主に帰属する当期純利益となりました。

出店政策に関しまして当社グループは、商圏人口、賃貸条件、ＲＯＩＣ等の指標を総合的に勘案し、新規出店を行っております。当連結会計年度におきましては、「久世福商店」業態で８店舗を新規出店した一方、「サンクゼール」業態で１店舗、「久世福商店」業態で２店舗、そして「MeKEL」業態で１店舗を退店いたしました。また、「サンクゼール」業態の３店舗を「久世福商店」業態へ切り替えを行いました。その結果、当連結会計年度末における店舗は直営店52店舗、ＦＣ加盟店123店舗、計175店舗となりました。

　当連結会計年度における業態別の店舗数は以下のとおりです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は724,103千円減少し1,936,046千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度におきましては、税金等調整前当期純利益653,463千円となった一方で、棚卸資産が355,762千円増加したこと等により、営業活動のキャッシュ・フローは247,438千円の収入（前連結会計年度は681,924千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、「Bonnie's Jams」ブランド等の事業譲受による支出が477,823千円、有形固定資産の取得による支出が222,677千円となったこと等により、756,022千円の支出（前連結会計年度は778,154千円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金が60,000千円減少したこと、配当金の支払額が323,057千円となったこと等により、244,162千円の支出（前連結会計年度は605,586千円の支出）となりました。

④  生産、受注及び販売の状況

ア. 生産実績

イ. 受注実績

当社グループは需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ウ. 販売実績

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、販売チャネル別に記載しております。

　　　　(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

・直営

当連結会計年度における直営店の既存店お客様数は、2024年４月を底に前期比で回復傾向にありましたが、第４四半期会計期間における寒波の影響等により再び前期比で減少に転じております。一方お客様単価は堅調に推移しており、直営店の売上高は6,223,893千円となり、前期比で3.6%の減少となりました。新規出店に関しましては、「久世福商店」で１店舗を出店いたしました。また、「サンクゼール」から「久世福商店」への切り替えを３店舗、「MeKEL」で１店舗を退店し、当連結会計年度末の直営店の店舗数は52店舗となっております。

・ＦＣ

当連結会計年度におけるＦＣの既存店お客様数は、2024年４月を底に前期比で回復傾向にありましたが、第４四半期会計期間における寒波の影響等により再び前期比で減少に転じております。一方お客様単価は堅調に推移しており、ＦＣ売上高は7,310,904千円となり、前年同期比で4.0%の増加となりました。新規出店に関しましては、「久世福商店」で７店舗を出店いたしました。また、「サンクゼール」で１店舗、「久世福商店」で２店舗を退店し、当連結会計年度末のＦＣの店舗数は123店舗となっております。

・ＥＣ

ＥＣに関しましては、高まるギフト需要に対して、需要の高い商品ラインナップの拡充及びサービスの充実等に注力いたしました。これにより、ギフトの年間出荷件数は前期比で大きく増加し、特に商戦規模の大きいお中元や年末年始での売上高が伸長いたしました。以上の結果、売上高は1,231,398千円、前期比で10.8%の増加となりました。

・ホールセール

ホールセールに関しましては、主要取引先である大手小売チェーンに対する一部商品の販売が苦戦しております。商品ポートフォリオを拡充することで一部商品への依存度を下げるほか、取引先の拡大を視野に入れた営業活動に注力しており、リスク管理を継続しております。

以上の結果、ホールセール売上高は2,640,493千円、前期比で17.0%の減少となりました。

・グローバル

当連結会計年度におきましては、アジア市場での売上高増に加え、米国Portlandia Foodsの売上が増加したこと等により、売上高は2,060,570千円、前期比で48.6%の増加となりました。2024年10月には、フルーツやスパイスを使ったオリジナルジャム等を開発、販売している「Bonnie’s Jams」を事業譲受し、グローバル事業は今後も更なる事業規模の拡大を図ってまいります。

国別の内訳は、米国顧客への売上高が1,343,675千円、台湾顧客への売上高が609,469千円、その他の地域への売上高が107,425千円であります。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

　（売上高）

当連結会計年度の売上高は、19,467,260千円（前期比1.6％増）となりました。チャネル別でみると、直営及びホールセールにおいて前期を下回る結果となりましたが、ＦＣ、ＥＣ、グローバルチャネルは売上高が前期を上回りました。各チャネルの詳細につきましては以下のとおりであります。

ア. 直営及びＦＣ

直営及びＦＣの売上高に関しましては、直営が前年同期比3.6%減、ＦＣが前年同期比4.0％増となり、直営及びＦＣを合わせた店舗全体の売上高は、前年同期比で0.4%の増加となりました。既存店のお客様数は2024年４月を底に回復傾向にありましたが、昨今の物価高騰による買い控えに加え、2025年２月の寒波の影響により営業時間を短縮した店舗等もあり、第４四半期会計期間において前年同期比で減少傾向となりました。一方でお客様単価は2024年９～10月に実施しました自社製造商品価格の一部値上げ等により、前年同期比で増加傾向となっております。

イ. ＥＣ

ＥＣの売上高は前年同期比10.8％と堅調に推移いたしました。ギフトニーズの高まりにより、ギフトの年間出荷件数は前期比で大きく増加し、特に商戦規模の大きいお中元や年末年始での売上高が伸長いたしました。

ウ. ホールセール

ホールセールに関しましては、主要取引先である大手小売チェーンに向けた一部商品の販売が苦戦し、売上高は前年同期比で17.0%の減少となりました。

エ. グローバル

グローバルに関しましては、アジア市場での売上高増に加え、米国「Portlandia Foods」の売上が増加したこと、また2024年10月に事業譲受しました「Bonnie’s Jams」の売上が計上されたこと等により、売上高が前年同期比で48.6%と大幅に伸長いたしました。アジアでは、特に台湾における大手小売りチェーン向けの売上高が堅調に推移しております。

　（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、売上高の増加に伴い、12,687,615千円（前年同期比4.8％増）となりました。

売上総利益率は34.8%となり、前期比で2.0ポイント低下いたしました。その主な要因は、原材料価格の高騰や為替の影響等によるものであります。

　（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、5,943,649千円（前年同期比3.1％増）となりました。この主な要因は、ベースアップ及び新規採用に伴う人件費が前年同期比で4.2%の増加、また物流費の高騰等による荷造運搬費が前年同期比で8.1%増加したこと等によるものです。この結果、当連結会計年度の営業利益は、835,995千円（前期比35.2％減）となり、売上高営業利益率は4.3％と前期比で2.4ポイント悪化いたしました。

　（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、主に受取利息1,283千円や損害補填金12,456千円を計上したことにより、39,985千円（前年同期比71.5％減）となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、主に為替差損11,298千円を計上したことにより、30,911千円（前年同期比10.3％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は845,069千円（前年同期比39.7％減）となりました。

　（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、退店店舗の什器等の売却による固定資産売却益2,908千円を計上いたしました。また、当連結会計年度の特別損失は、「MeKEL長野若里店」等の退店に伴う減損損失121,712千円や、当社が保有する一部の投資有価証券の実質価額が下落したことにより投資有価証券評価損71,865千円を計上いたしました。

以上に加えて、法人税、住民税及び事業税281,805千円、法人税等調整額（借方）20,768千円、非支配株主に帰属する当期純利益454千円をそれぞれ計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は350,434千円（前年同期比57.2％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本政策につきましては、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当するとともに、配当に関しましては、年間配当総額を前事業年度における当社単体決算の当期純利益30％を目安とした金額となるように実施してまいります。

また、当社グループにおける資金需要の主なものは、原材料費・労務費・製造経費・商品仕入高・販売費及び一般管理費等の事業に係る運転資金であります。当社グループは必要な資金について、主に自己資金及び金融機関からの借入金により対応してまいります。

資金の流動性に関しましては、2025年３月末時点で取引金融機関５行との間で合計1,550,000千円の当座貸越契約を締結しており、急な資金需要や不測の事態に備えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、経営上の目標の達成状況を売上高営業利益率を重視して判断しております。

当連結会計年度の売上高は、直営とホールセールを除いたＦＣ、ＥＣ及びグローバルで売上高が前期比を上回って推移いたしましたが、原材料価格の高騰やチャネル別売上構成比の変化等により、売上総利益率が低下いたしました。さらに、人件費や荷造運搬費等を含む販売費及び一般管理費が増加したことで、売上高営業利益率は4.3％となり、前期比で2.4ポイント悪化いたしました。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に含めて記載しております。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

　　(1) パートナーシップに関する契約

株式会社サンクゼールとＦＣ加盟店企業とのパートナーシップに関する契約（以下、「本契約」という。）の要旨は、次のとおりであります。

①　当事者の間で、取り結ぶ契約

a．契約の名称

パートナーシップ契約

 b．契約の本旨

ＦＣ加盟店企業が当社グループ商品の売買その他の業務を遂行し、各企業と当社グループの一層の繁栄を増進すること。

②　経営理念の遵守及び研修

本契約を締結する企業（以下、「パートナー企業」という。）とその役職員は、当社グループの経営理念その他当社グループが大切にする価値観を理解共有の上遵守すべく、誠実に努めなければならないものとしております。そのために、当社グループは、パートナー企業の役職員に当社グループの経営理念の遵守に必要な研修を実施しております。

③　加盟に際し、徴収する加盟金、保証金に関する事項

　a. 加盟金　　１店舗につき100万円（税抜）　　　パートナー企業の店舗がＦＣに加盟するための証拠金

　b. 保証金　　１店舗目500万円、２店舗目以降100万円　　本契約を維持していくための預託金

④　加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

　a. 卸原価　　

当社グループの商品ごとに設定した価額であり、パートナー企業は当該価額で当社グループ商品を買い受けるものとしております。

　b. チャージ

本契約に基づく物販又は飲食業務に関して、パートナー企業の店舗粗利額または売上金額に一定率を乗じた金額を当社グループへお支払いいただくものとしております。

⑤　加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

パートナー企業は、本契約に関する金銭債務について、毎月末日締翌月末日支払にて、お支払いいただくものとしております。

⑥　経営の指導に関する事項

経営の指導に関して、本契約において以下の内容を定めております。

・当社の営業指導、助言及び要請に対して、指摘された箇所を速やかに改めるものとする。

・当社は、本契約に基づく営業店舗へ随時臨店することができるものとする。

・臨店時の店舗チェックの結果、当社の求める基準を下回る等、店舗に問題があると当社グループが判断した場合、パートナー企業は当社又は当社指定業者の実施する監査を受けなければならないものとする。

⑦　契約の期間等に関する事項

本契約の期間は、本契約締結後１年間とし、契約期間満了の６か月前までに、書面による申し出がない限り、本契約は１年間自動的に更新されるものとしております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は7,452千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、直営店の新規出店に係る店舗設備の取得、生産設備の増強などを目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は232,298千円であり、そのうち91,238千円は直営店の新規出店及び改装に係る店舗設備の取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

     ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

     ３．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。

     ４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

 (2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

     ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

     ３．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。

(3) 在外子会社

(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

     ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

     ３．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①　提出会社

当社グループの設備投資計画のうち、新店設備に関しては、出店交渉中の店舗や出店先未定の店舗など、出店が確定していない場合であっても、過去の実績を踏まえた新規出店店舗数を見積り、予算策定の前提として個別の店舗名を特定せずに枠としての新店設備投資計画を策定しております。

なお、2025年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

　（注）当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

　②　連結子会社

　（注）当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 第１回新株予約権　2017年１月26日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第２回新株予約権　2018年１月17日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第３回新株予約権　2018年１月17日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第４回新株予約権　2018年８月８日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第５回新株予約権　2018年８月８日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第７回新株予約権　2019年８月21日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第８回新株予約権　2019年８月21日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第９回新株予約権　2020年３月25日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 有償第三者割当　発行価格30,940円　資本組入額15,470円　

　　　　割当先　従業員持株会

２. 株式分割（１：200）によるものであります。

３. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　発行価格　 1,800円

　引受価額　 1,656円

資本組入額　 828円

４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります

５．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金が46千円及び資本準備金45千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　       89,500株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　       43,300株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

　なお、当連結会計年度末現在の自己株式数は46株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%であります。当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。配当に関する基本的な方針として、株主総会の決議に基づき、前事業年度における当社単体決算上の当期純利益の30％を目安とした金額で年１回の剰余金の配当を行ってまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながら、その実施についても合わせて検討してまいります。

(注)  基準日が第43期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、以下に掲げる経営理念「企業目的」「サンクゼールの大切にする価値観」「企業としてのあり方」「ビジョン2035」をグループ共通の価値観として保持しております。これらの価値観の下、当社グループでは、顧客・株主・取引先・パートナー及び地域社会など、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図ることが企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の最重要課題の一つと考えております。

＜企業目的＞

Ⅰ．私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。

Ⅱ．私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。

Ⅲ．私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。

＜サンクゼールの大切にする価値観＞

Ⅰ．誠実であること。

Ⅱ．黄金律を大切にすること。相手を尊重し差別をしない広い心で、自分にしてもらいたいことをまず相手にする心を大切にする。

Ⅲ．素直さと謙虚さをもって成長し続けること。

Ⅳ．互いに感謝の気持ちを持って、チームワークを重視すること。

Ⅴ．創意工夫を重ね、常に世界一を目指し、絶えず新たな挑戦を行っていること。

＜企業としてのあり方＞

・私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood Companyを目指します。

・あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。

・パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。

・私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。

＜ビジョン2035＞

・2035 年の社会は
2035 年、AI の進化とともに機械で代替されるような仕事のニーズは減少するが、人と接する医療や教育、小売りなどの分野はより高度化し、ホスピタリティがより重視されている。気候変動や環境への関心はより高まっており、ESG への配慮を活動の基本に取りこむ企業がより評価される時代になった。少子高齢化がさらに進展し、「夫婦と子供」家族とともに単身世帯も増加し、家族が多様化し、社会の構造も徐々に変化してきている。そうした中で、人と人がふれ合うリアルなコミュニケーションが重んじられ、また持続可能な環境への、特に若い世代の関心が高まり、田舎暮らしや自然に価値を置くライフスタイルが、もはや当たり前になっている。
一方で、世界はデジタルの力でより身近になり、 世界中でリアルとEC の垣根がなくなり、お客様は店頭で商品を確認し、販売員（コンシェルジュ）との会話を楽しみ、購入はEC というスタイルも定着した。

・社会におけるサンクゼールは
日本というアイデンティティを誇りにしながらも、人口が減少する待ったなしの課題に向き合い、私たちは早くから海外に目を向けてきた。和食に対する世界の高い評価から、和食の伝統と知恵をベースにした日本の食のブランドを生み出し、さらにそこに世界各地の食を融合させたハイブリッドなグルメブランド群を、世界中で次々と生み出している。必要な栄養素だけをとる新食材も現れる中、私たちはあくまで地域に根付いた伝統的な食文化に敬意を払いつつ、物語のある商品やホスピタリティのあるサービスを一貫して提供し続けている。異文化やローカルな食文化への知の探索を促し、発見する喜びに満ちた私たちのクリエイティブなあり方は、日本だけでなくアメリカ、アジア、ヨーロッパでもその存在が喜ばれ、それに共感する人々が集まってきている。
私たちのお客様はどの国であっても、新しい調理法や技術による定番商品の味のグレードアップに驚き、常に新しい商品、新しいカテゴリーを楽しみにしている。またリアルやオンラインでのコミュニティに参加することでコミュニティへの帰属感・安心感を得られ、シェフの料理教室や食育教室などリアル店舗でのコト体験の機会が充実し、そうしたさらに付加価値の高いサービスがお客様の生活の一部になっている。
加えて、私たちの商品づくりの姿勢と様々な社会貢献活動への共感が、一つの購買動機になっている。

・サンクゼールが提供する価値
私たちのブランドは、お客様にその商品の背景や物語を含めた「食べる喜び」を提供している。また、各家庭のキッチンへは、私たちの商品やサービスによって、「つくる楽しさ」を提供している。食を通した家族や仲間とのコミュニケーションがより重視されていく中、「食卓を分かち合う幸せ」を多くの人に提供している。増加している単身家庭に対しても（一人の食卓であっても）、一食一食を季節とともに丁寧に味わう食の喜び」を提供し、それがお客様の生きる糧になることを願っている。食を大事にする人々に「愛と喜びに満ちた食卓」を提供したい、その願いが私たちの商品となり、サービスになっている。
加えて、高齢化の進行や健康寿命という考え方の浸透に伴い、健康への配慮もますます求められるようになっており、「おいしくて健康に」という観点は、私たちのベースになっている。

・私たちのものづくりの原点と進化
私たちの原点は、創業の地であるペンションの食卓であり、それは家族やお客様の安心安全を想う愛情と、「おいしいね」と笑顔の輪が広がることへの喜びである。

　その思いを受け継ぎながら、私たちは自ら、また各地の作り手とも協業し、おいしさを絶対追求してきた。素材のおいしさへの感動、地域の伝統食や作り手の工夫、知恵に学び、ものづくりへの情熱に感銘を受け、おいしさへのさらなる思いを掻き立てられながら、唯一無二の味わいを追求してきた。そうして「ずば抜けたものづくり」を実践している。お客様にも作り手の想いや開発のプロセスをあらゆる手段で生き生きと伝え、商品とその背後の物語を丸ごと味わって頂けるように工夫している。

・価値・物語が100％伝わる仕組み
私たちの店には、常に新しい発見がある、わくわくがある。安心の定番商品に加え、時に季節を感じ、時にその土地その土地の食文化を感じ、またその国や地域の行事を取り込んだ食にも出会うことができる。商品の背景や作り手の人となり、開発の苦労、バイヤーや開発者が感動した体験が、そのままお客様に伝わっている。試食も
お客様の求めに応じて盛んにおこなわれ、その商品を味わうことができ、レシピ提案や食べ方提案も、様々な形で行われている。

　こうした、「想い」を作り手から販売員を通してお客様に伝えていく一気通貫の仕組み、情報と熱量の伝達の仕組みを私たちは独自に構築し、それは他社の追随を許さぬものになっている。

・生産拠点では
長野とオレゴンの生産拠点はオリジナリティのある製品の製造を中心に工場を拡張しながらも、世界中の協力工場のネットワークで、定番商品が常に改良され、新製品のアイディアが具現化され、日々、高品質な製品が生産されている。工場では、飛躍的に生産性が高まった中で、ものづくりに喜びを感じる多様な人々が、働きやすい環境の中で、一品一品に愛情を込めながらひたむきに安心・安全な生産活動を行っている。品質管理も日々地道に進化を続け、協力工場の衛生管理を含めた高品質な生産体制の強化を、不具合を含めた事例を定期的に共有しながら、日々実践している。

・生産者ネットワーク
私たちの経営理念に共感し、同じ志を持った生産者ネットワークがグローバルで構築され、1,000社を超える共同体ができている。気候変動や生産者人口の減少など、原料調達が難しくなっていく中、私たちは農産物の契約栽培、水産物の年間契約など、原料から吟味し、私たちの納得のいく素材を十分な量を入手できる体制も構築しつつある。

　対等な立場で話ができる、深い信頼関係で結ばれた唯一無二の生産者ネットワークは、積極的に開かれて共創も活発化しており、イノベーションの基盤になっている。原料生産者、加工者は、私たちとの共創で付加価値の高い商品を生み出し、それぞれの強みを発揮することで販路がさらに拡大し、雇用の増加や工場の増設など、結果として地方経済の活性化につながっている。この強固で持続可能なエコシステムは、地方創生のロールモデルとして広く認知され、さらに一歩踏み込み、事業の生産性向上や後継者問題など、多岐にわたる課題を抱えて困っている生産者には、私たちが中に入り込んで事業継承や再生を先導した例も生まれている。
こうした自立的な事業の基盤となる食のSPA モデルがあることで、持続可能なエコシステムが時間の経過、生産者との価値共創の軌跡と共に益々強固なものとなり、お客様にバリューを持った高品質の商品を安定的に提供し続けることができている。

・私たちの働き方
社内では、それぞれのライフスタイルに応じた働き方が尊重され、年齢や性別、国籍を問わず多様な人財が協働している。一人一人の個性を大事に、お互いに感謝し称え合う、人として尊敬できる関係を築き、生き生きと働きやすい環境とともに、安定した雇用が生み出されている。そのベースにあるのは、創業期より大事にしてきた
「黄金律」の考え方であり、自分にしてほしいことをまず相手にする心である。強い人だけが生き残る弱肉強食ではなく、一人一人の賜物（その人に授かった能力、才能）を大事にし、得意技を引き出し、「その人その人のベスト」を尽くす、その集合体がサンクゼールである。
一方では、テクノロジーの発展に伴い、業務を積極的にロボットやAI に任せることで、一人一人がよりクリエイティブな仕事に専念できるようになり、次々と革新的な製品・サービスが生み出されている。生産性の飛躍的な高まりと共に、お客様に喜ばれる価値を継続的に生み出せている。
日々の業務は、不断に「形式知」に落とし込まれ共有されていくとともに、「暗黙知」の共有のための場や仕組みも醸成されて行っている。自ら学ぶ人々が集い、共に学び高め合う社風が醸成され、仕事を通した自己実現や成長を図ることができる場となっている。それぞれの分野では、イノベーションを起こすことに喜びを感じる専門家集団が形成されている。外部とも積極的にネットワークを活性化しながら高い付加価値を生み出し、日本でも収益性の高い企業として認められている。食品業界をけん引する存在となっており、パートナー（従業員）の物心両面の豊かさを満たすことを重んじる社風に、日本全国のみならず世界中から志の高い優れた人財が集まってきている。

・サンクゼールの社会的意義
愛、誠実さ、まじめさ、素直さ、謙虚さといった時代を超えた普遍的な価値観に根ざした私たちの事業活動は、その在り方そのものが持続可能で開かれている。事業内容は積極的に開示され、自社を支える顧客、株主、取引先、パートナー（従業員）、地域社会などすべてのステークホルダーに共感され、信頼され、評価されている。
お客様への直接販売の過程で、ゼロエミッションの達成のみならず、次世代の未来の担い手が持続的な生産活動を行えるように、長期的な視点からの環境保全の取り組みによって、持続可能な社会への責任を果たしている。事業を通して社会的責任を果たし、それが人類の文化と平和への貢献につながっている。
私たちは地域の産業を大切に、環境や自然を大事にしながら食文化を継承・発展させ、長い年月をかけて熟成するワインのように、長野に根を張りながら、アメリカへ、世界へと、世界中の人々に必要とされるグローバル企業を目指していく。

・おわりに
～すべての人にとって、私たちが私たちであるために、愛と喜びのある食卓をいつまでも～

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　a．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているとともに、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、グループ全体のサステナビリティに関する取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を設置しており、加えて、統治体制の構築のためリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。その他、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、経営会議を開催しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長である久世良太が議長を務め、久世良三、久世直樹、今村英明（社外取締役）、山本義博（社外取締役）、山岡美奈子（社外取締役）の取締役６名（うち社外取締役３名）及び櫻井貴史、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名（うち社外取締役５名）で構成されており、取締役の業務執行を監督するとともに、重要な業務の意思決定を決議しております。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ロ. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、今村英明（社外取締役）が委員長を務め、山本義博（社外取締役）、山岡美奈子（社外取締役）、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の独立社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役２名）、久世良太、常勤監査等委員である櫻井貴史の計７名で構成されており、原則として毎事業年度に２回以上開催しております。

ハ. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である櫻井貴史が議長を務め、監査等委員である阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ニ．サステナビリティ委員会

当社は、コーポレート・スローガンに掲げる「愛と喜びのある食卓」を多くの家庭において、長期持続的に実現していくために、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付けており、当社の事業戦略にサステナビリティに関する戦略がしっかりと組み込まれ、「社会の持続可能性」と「企業の持続的な成長」を同時に実現することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月１回開催されており、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題の特定、目標設定と進捗管理、推進体制及び情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会に対して報告及び提案を行います。

ホ．リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織としてリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議しております。また、リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会で検討されたリスクマネジメントに関する取組の推進・実行責任者として、各部門単位でリスク＆コンプライアンスマネジメント部門責任者を設置し、従業員への周知徹底を図っております。なお、監査等委員である社外取締役阿久津正志も原則として四半期に１回出席しております。

ヘ．経営会議

当社は、代表取締役が議長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者が参加する経営会議を原則として週１回開催しております。経営会議においては、月次の事業報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

　b．当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役３名と監査等委員である社外取締役２名が取締役会において、経営全般に関する意見・指摘を闊達に行っており、重要な業務意思決定及び取締役の職務執行の監督に関して重要な役割を担っております。したがって、現在のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性及び中立性が確保されていると判断していることから、上記の体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

　a．内部統制システムの整備の状況

　当社は取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、経営理念に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとる。

コンプライアンス体制の構築・維持については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告する。なお、法令遵守に関する社内教育、研修は経営サポート部及び人材活躍推進部と連携して行うものとする。

また、内部通報制度規程に基づいて、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備する。

ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行う。なお、取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請にすみやかに対応する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、総務法務労務課をリスク管理責任部門とする。また、総務法務労務課は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指標については、進捗管理を行う。

定時取締役会については月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。指名・報酬委員会については、毎事業年度に２回以上開催し、審議した内容を取締役会に答申することで、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の指名・報酬に関する客観性、公正性の担保を図る。経営会議については週１回開催し、日常の業務執行の確認や協議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図る。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

（イ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社グループへの報告に関する体制

関係会社管理規程に基づいて、当社グループ及び関係会社の経営全般に関する重要な事項について、各子会社の主管責任者が経営会議に報告し、協議を行う。

（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社からなる企業集団の共通規程であるリスク管理規程に基づいて、子会社リスク・コンプライアンス担当責任者を設置するとともに、必要に応じて経営会議にリスク管理に関する事項を報告する。

（ハ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の定時取締役会は月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。

（ニ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会及び経営会議に報告する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務執行については内部監査人が協力する。また、監査業務に必要な補助をすべき特定の取締役または使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。

ト．前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の指定を受けた取締役及び使用人は、当該補助業務については、監査等委員である取締役以外の者による指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施する。

チ．監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

当社企業グループ（当社・子会社）の取締役、監査役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく当社の監査等委員である取締役に報告する。

監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役等に対し報告を求めることができるものとする。

なお、当社は、本号に基づき監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員である取締役の社内の重要な会議への出席を拒まないものとする。

また、監査等委員である取締役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとする。

なお、監査等委員会の職務執行により生じる費用等については、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとする。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた際の対応を総務法務労務課で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

　b．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、労務、財務、災害、情報、製品・サービス等様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。

　当社におけるリスク管理体制は、取締役及び各部長を中心に構成する「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」を原則として月１回開催し、継続的にリスクの認識・管理状況の報告・検討を行い、リスク回避に努めております。

　コンプライアンス体制につきましては、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とする「コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範（以下「法令等」という。）に遵守するよう、全役職員に周知徹底しております。また、前述の「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」においてコンプライアンスに関する情報の共有を図っているほか、随時顧問弁護士、税理士、社労士、監査法人等から助言及び指導を受けております。

　c．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　d．責任限定契約の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同425条第１項第１号ハで定める最低責任限度額となります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　e．役員等賠償責任保険契約の概要

　　　　　当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険契約期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び法律上の損害賠償金などが填補されることとなります。

　　　　　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

　f．取締役の定数

　取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。

　g．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　h．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　i．株主総会の特別決議の要件

　株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

　指名・報酬委員会は７名で構成され、独立性・客観性を確保するため、委員長は独立役員が務め、独立役員が過半数を占め、取締役会の諮問を受け、審議し答申を行っております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役（社外取締役）山岡美奈子の指名・報酬委員会への出席状況は、2024年６月就任以降に

　　　開催した指名・報酬委員会を記載しております。

　指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選解任の方針、取締役選任、役付取締役選定、取締役の報酬、個別報酬決定方針と報酬の額、取締役会の構成、執行役員制度導入であり、諮問を受け審議し取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

 (注) １．取締役　今村英明、山本義博及び山岡美奈子は、社外取締役であります。     ２．取締役  阿久津正志及び杉田昌則は、監査等委員である社外取締役であります。     ３．2025年６月20日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。　　 ４．2025年６月20日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。     ５．代表取締役社長　久世良太は、取締役会長　久世良三の長男であります。     ６．代表取締役副社長　久世直樹は、取締役会長　久世良三の次男であります。 　②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役今村英明は、長年ボストン・コンサルティング・グループにおいて大手企業に対するコンサルティングを行った実績があり、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正な視点で当社の経営に対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役山本義博は、サントリー株式会社（現サントリーホールディングス株式会社）の米国法人及び複数の大手外資系企業の日本法人において経営に携わった経験があり、海外事業展開に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正な視点で当社の経営に対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役山岡美奈子は、同氏の豊富なマーケティング、女性活躍推進における業務経験及び経営経験を活かし、当社の経営に対する監督・助言が期待できることから、当社社外取締役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役阿久津正志は、弁護士としての長年の経験から、企業法務に関する幅広い知識及び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に活かすことができると期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役杉田昌則は、公認会計士として数多くのコンサルティング業務及び監査業務を手掛けており、監査法人の立場から数多くの法人経営・組織運営を見てきた経験から、経営課題・組織課題の発見・解決に関する幅広い知識及び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に活かすことができると期待されるため、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

なお、当社と社外取締役との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法の社外取締役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保でき、かつ、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査室、監査等委員会による監査及び会計監査並びにその他内部統制部門に関する重要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。

監査等委員である社外取締役は、定期的に監査等委員会において内部監査室より報告を受けており、情報共有、協議等を行い、連携を図っております。内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人と四半期ごとの定期会合の他、必要に応じて会合を行い、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

・組織・人員

当社の監査等委員会は、社外監査等委員２名と常勤監査等委員１名の３名で構成しており、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い監査を実施しております。また、内部監査室並びに会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行う等緊密に連携をとり、会社業務の適法性・妥当性の確保に努めております。

なお、社外監査等委員である阿久津正志氏は、弁護士として法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、同じく社外監査等委員の杉田昌則氏は公認会計士として財務、会計及び経営課題・組織課題の発見・解決に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりとなります。

・監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は14回開催し、主な検討事項として、監査計画及び重点監査項目、監査報告書、取締役会決議事項、会計監査人再任、内部通報等異例事項への対応状況等について検討を行いました。具体的には、取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行ったほか、取締役及びその他の幹部社員との面談を通して事業の状況や課題等について意見交換を行い、必要に応じて提言を行いました。また、社外取締役に監査等委員会監査結果を共有し、重要なリスク等について意見交換を行いました。会計監査人とは、内部監査室を交えて四半期ごとの定期会議の他、適宜会議を実施し、監査計画・方針、期中レビュー、監査の状況、事業の状況について意見交換を行うとともに、監査上の主要な検討事項（KAM）について、会計監査人から報告を受け、協議を行いました。

また、常勤監査等委員の活動として、重要会議への出席、代表取締役及び取締役との情報共有及び意見交換、重要書類及び電子データの閲覧、店舗往査及び部門監査、内部監査室及び会計監査人との情報共有及び意見交換等を行いました。具体的には、経営会議、リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会、サステナビリティ委員会、安全衛生委員会に出席したほか、重要書類及び電子データの閲覧、店舗往査及び部門監査を実施し、監査報告及び、監査所見に基づく提言を行うとともに、必要に応じて非常勤監査等委員と情報を共有し、意見交換を行いました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、専任の従業員２名が年間の内部監査計画書に基づき、当社グループの店舗・工場や各部署並びに子会社の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施するとともに、必要に応じて改善に向けた助言・提言をしております。

また、代表取締役社長に対し、毎月、内部監査の計画及びその結果を報告するほか、監査等委員会に対しても定期的に内部監査の計画及びその結果を報告するなど、随時、監査等委員会と情報交換や意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう連携・協力しております。なお、内部監査の結果の概要は、半年ごとに取締役会に報告しております。

また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と四半期ごとに三様監査会議を開催するとともに、随時情報の共有を行い、それぞれの監査の実効性向上に繋げております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　陸田　雅彦

業務執行社員　公認会計士　小松　聡

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者５名、その他10名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況を経理財務部から聴取するとともに、会計監査人の監査活動の適切性、専門性、当社からの独立性、品質管理等の評価項目に関して総合的に判断した結果、選定することといたしました。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

上記のほか、監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経理財務部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また、監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないか確認しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬(ａを除く)

（注）前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の監査等委員を除く取締役の報酬は、2021年６月22日開催の定時株主総会において決議された年額300,000千円の限度内として決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち、社外取締役は３名）です。個別報酬額は、取締役会で定めた「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」のもと、月例の固定金銭報酬及び業績連動型報酬を定めております。

　「月例の固定金銭報酬」については、役位及び職責ごとに報酬の範囲を定めており、その範囲内で当社が定める役員報酬の算定に関する評価項目に従い、年１回の評価を経て、個別報酬額を決定しております。なお、前述の報酬の範囲は、他社水準を考慮しながら決定しております。

　「業績連動型報酬」については、連結営業利益の達成度に応じて役位及び職責ごとに定めた金額を支給することとしております。業績連動型報酬に係る指標として連結営業利益を選択した理由は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を連結売上高営業利益率としており、その関連性から適切な指標と判断したためであります。

　上記の各報酬額の決定に係る評価基準の内容及び取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の報酬委員会である指名・報酬委員会において答申するものとし、取締役会は当該答申を尊重の上で、個別の報酬等を決定することとしております。当連結会計年度の連結営業利益は8億35百万円であり、その達成度は77％であります。

　監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年６月22日開催の定時株主総会において決議された年額30,000千円の限度内として、決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。個別報酬額は、常勤・非常勤による関与度等、当社の期待する役割・職務、当該監査等委員の有する専門性や知見を踏まえた上で、監査等委員会の決議により決定しております。

②　当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資先企業との取引関係強化を目的として保有する株式について、純投資目的以外の目的である投資株式の区分に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社の純投資株式目的以外の目的である投資株式の保有については、株式を取得・保有する企業との取引関係の強化を通じ、当社の企業価値向上を図ることを目的としております。保有する株式は、取得の意義・目的及び期待されるシナジー効果やリスク、及び投資金額の妥当性などについて毎年度末に経営会議にて審査を行い、取締役会に報告することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、専門的知識を有する団体等が主催する各種セミナーに参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

St.Cousair,Inc.

株式会社斑尾高原農場

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　　　　　　会社名　　　　　　　　　決算日　　　

　　　　　St.Cousair,Inc.　　　　　12月31日　*１

*１：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　ａ　満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）

　ｂ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物       ３～45年

機械装置及び運搬具   ２～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの事業は、食品の製造及び販売であり、消費者、フランチャイズ・チェーン（ＦＣ）加盟企業、卸売企業及び小売企業等を顧客とし、自社グループ工場で製造した商品やOEMメーカーから仕入れた商品を顧客に販売することを履行義務としております。
　直営店舗においては、顧客へ商品を引き渡した時点で、商品の支配が顧客に移転し履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
　国内販売においては、商品の納品時に商品の支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの期間が通常の期間であるため、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
　輸出販売においては、顧客との契約条件に基づき、商品等の所有に伴う重大なリスク及び経済価値を顧客に移転し履行義務が充足された時点で収益を認識しております。
  また、ＦＣ加盟企業には、当社グループのブランド使用権及び本部サービスを提供し、ロイヤリティ収入を収受しております。各ＦＣ加盟企業から受領するロイヤリティ収入は、ＦＣ店舗へブランドや本部サービスの提供等を行うことにより、履行義務が充足されると判断しており、毎月の提供時点において収益を認識しております。
　なお、国内販売の取引価格は、顧客との契約において約束された対価から、顧客に支払われる対価を減額した金額で測定しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。将来の利益計画においては、市場環境の変化や経営環境の変化、さらに新規出店計画に基づく売上高の成長見込等を考慮した予測を用いております。
　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

２．のれん及び商標権、その他無形固定資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれん及び商標権、その他無形固定資産（以下「のれん等」という。）は、連結子会社であるSt.Cousair, Inc.（以下、「SCI」という。）が行った企業結合によって計上されているものであり、SCIは米国会計基準を適用しております。

のれん等は、米国会計基準に基づき減損テストを実施しております。事業計画を基礎として算定した公正価値が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。

減損テストで利用される将来の事業計画は売上高、営業利益の将来予想や市場の成長率の予測等の影響を受けております。これらの見積りにおいて用いた仮定が、経済環境や需要動向等の変化により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度以降において、減損損失を認識する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年３月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めて表示しておりました「商標権」につきましては、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「無形固定資産」の「その他」に表示していた378,854千円は、「商標権」350,452千円、「その他」28,402千円に組替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「損害補填金」につきましては、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた25,068千円は、「損害補填金」4,072千円、「その他」20,996千円に組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

(2) 担保に係る債務

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５  有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６  減損損失

　　前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

    当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ、閉店の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

④回収可能価額の算定方法

当社グループは資産グループの回収可能価額を使用価値により算定しており、当該資産の回収可能価額は、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれることから、使用価値は零円として評価しております。

※７  投資有価証券評価損

　　前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社が保有する一部の投資有価証券の実質価額が下落したことにより投資有価証券評価損63,949千円を計上いたしました。

    当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社が保有する一部の投資有価証券の実質価額が下落したことにより投資有価証券評価損71,865千円を計上いたしました。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（注）新株予約権の権利行使により162,000株増加しております。

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）新株予約権の権利行使により34,000株増加しております。

２．自己株式に関する事項

（注）単元未満株式の買取りにより46株増加しております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

連結子会社St.Cousair, Inc.（所在地：米国オレゴン州）における事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出(純額)は次のとおりです。

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　　（注）事業譲受に関する契約において、一部の譲受価額を後払いにしております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　　（注）前期実行した事業譲受に関する契約における一部の譲受価額の後払い分を当期支出したものです。

　３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、33,026千円であります。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、71,190千円であります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産  主として、直営店における什器及び備品であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、電子記録債務、未払費用、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日はほとんどが10年以内であります。

デリバティブ取引は、外貨建て取引に係る為替の変動リスクを低減するために利用している先物為替予約であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金及び差入保証金については、与信管理規程に従い、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替の変動リスク）の管理

原材料及び商品の輸入に伴う外貨建て取引については、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、一部先物為替予約を利用してリスクの低減に努めております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って取引を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告等に基づき担当部署が資金繰りを勘案するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、電子記録債務、短期借入金、未払費用、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2024年３月31日)

※1　長期借入金及びリース債務には１年以内返済予定分を含めております。

※2　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2025年３月31日)

※1　長期借入金及びリース債務には１年以内返済予定分を含めております。

※2　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(注２) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

 (注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

国債・地方債等の時価は、相場価格を用いて評価しておりますが、市場での取引頻度が低く活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、並びにリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について63,949千円（その他有価証券の株式63,949千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について71,865千円（その他有価証券の株式71,865千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に備えるため、非積立型の退職一時金制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度18,925千円 当連結会計年度37,138千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

 　　 該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2022年１月11日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　　２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点では、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位あたりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産価額法又はＤＣＦ法によっております。その結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　       168,363千円

　(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　 52,622千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が77,284千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当額を23,416千円、連結子会社St.Cousair.Inc.において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を53,701千円追加的に認識したことに伴うものであります。

 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、連結子会社St.Cousair.Inc.の法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、連結子会社St.Cousair.Inc.の法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度から防衛特別法人税が課されることとなりました。これに伴い、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を29.9％から30.8％に変更し計算しております。

　この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　（連結子会社による事業譲受）

　当社連結子会社であるSCIは、「Bonnie's Jams」の加工食品販売事業を譲り受けることに関し、2024年10月４日付で同社と事業譲渡契約を締結し、同日付で事業譲渡を完了いたしました。

　本取引の為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2024年10月4日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値（１米ドル＝146.72円）を用いて換算しております。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　 被取得企業の名称    Bonnie's Enterprises, LLC

　 事業の内容          加工食品販売事業

② 企業結合を行った主な理由

　 当社グループは、成長著しいグローバル市場での販売を戦略上の重点項目に位置付けており、中でも世界的に大きな加工食品市場が存在する米国は、グローバル販売の主軸となる市場であると認識しております。米国オレゴン州に所在するSCIは、販売機能だけでなく、商品開発機能や自社工場を有しており、米国工場で製造した製品や日本から輸入した商品を「KUZE FUKU & SONS」という自社ブランドで販売するほか、2023年６月には米国のメインストリームであるケチャップ等の加工食品を有する「Portlandia Foods」を事業譲受し、米国事業において更なる成長を加速させております。

　 SCIは今後も、米国メインストリームのカテゴリーにある食品ブランドを傘下に持ち、より強固な事業ポートフォリオを構築することで、米国事業の更なる成長につながると判断し、この度「 Bonnie's Jams」の加工食品販売事業を譲り受けることを決定いたしました。「Bonnie's Jams」 は、米国マサチューセッツ州で、自社ブランドのフルーツジャムやゼリー等の加工食品を開発、販売する事業を展開しております。主力商品であるフルーツジャムは、砂糖の使用量を減らし、その分果物の割合を高くすることで、果物本来の味を極限まで際立たせています。添加物等は極力使用せず、ゆっくりと時間をかけて調理することで、素材が持つ自然で濃縮されたフレーバーを楽しめるのが特徴です。「Bonnie’s Jams」の商品は、米国のスーパーマーケット「Whole Foods Market」等を中心に展開しており、ユニークな高付加価値商品として、地元のお客様にも大変親しまれております。

　 SCIは本事業譲受により、Bonnie's Jams の販路獲得及び既存販路とのクロスセリングが可能となるほか、自社工場で当該製品を製造することによる工場の生産性向上を実現でき、当社グループは、これらのシナジーが更なる企業価値向上に資するものと判断しております。

③ 企業結合日

 2024年10月４日

④ 企業結合の法的形式

　 現金を対価とする事業譲受

⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　 当社連結子会社であるSCIが現金を対価として事業を譲り受けるためであります。

（2）連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　 2024年10月5日から2024年12月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　 該当事項はございません。

（5）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　弁護士及び会計事務所に対する報酬等　6,336千円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　17,697千円

　なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得価額の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（7）企業結合日に受け入れた資産の額並びにその主な内訳

（8）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却

　　 期間

　現時点では確定しておりません。

（9）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の

　　 概算額及びその算定方法

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗施設の賃借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を主として10年と見積り、割引率は△0.1％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

資産の除去時点において必要とされる除去費用が、見積額を超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更を行っており、変更前の資産除去債務残高に、当連結会計年度において61,569千円を加算しております。

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」の「（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

　残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社グループの事業セグメントは、食品製造販売事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社グループの事業セグメントは、食品製造販売事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。