4658 日本空調サービス 有価証券報告書－第62期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　2025年３月期の１株当たり配当額45円00銭のうち、期末配当額25円00銭については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（日本空調サービス株式会社）、連結子会社12社（国内５社、海外７社）及び非連結子会社１社（海外１社）により構成され、空調を中心とした建物設備等のメンテナンス、維持管理及びリニューアル工事を主な事業としております。

なお、当社グループは、セグメント情報を記載していないため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）　上記子会社はすべて連結子会社であり、上記のほか非連結子会社としてNACS BD Co., Ltd.があります。

４【関係会社の状況】

（注）１　当社グループは、セグメント情報を記載していないため、「主要な事業の内容」欄には、事業部門の名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　株式会社日本空調北陸については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　特定子会社に該当しております。

６　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

当社グループは、セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を記載しております。

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員）につきましては、（　）内に年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（２）提出会社の状況

当社は、セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を記載しております。

（注）１　従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員）につきましては、（　）内に年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の男女の賃金の差異における「－」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「お客様の事業活動のサステナビリティに寄与し、社会全体の価値向上を図る」ことがパーパス（存在意義）であると認識しており、「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョン（ありたい姿）としています。

その長期ビジョンを実現させるために、経営理念である「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する」をミッション（果たすべき使命）とした事業活動を展開することで、社会的価値の創造に努めております。

そして、その結果として経済的価値が創造されるという考えを経営の基本方針としております。

〈目的〉

サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上

▼

〈手段〉

社会的価値創造

▼

〈結果〉

経済的価値創造

（２）目標とする経営指標

当社グループは、長期ビジョン達成に向けた企業価値拡大に資する成長戦略（競争優位性の強化）に最大限注力しております。良質なサービスを提供できる人的資本の価値向上を加速させ、本業による持続的な成長を実現することで、結果として資本生産性も維持・向上できるものと考えております。

本業による持続的な成長を確認する指標として、売上高の持続的な成長を前提とした営業利益率６％程度の維持を目標としております。また、資本効率を意識した経営の指標として、投資家との対話等から想定される８％程度の株主資本コストを上回る10％程度の自己資本当期純利益率の維持を目標とし、利益を追求した結果としての持続的な正のエクイティスプレッドの創出に努めてまいります。

（３）利益配分に関する基本方針

当社グループは、本業の持続的な成長による利益拡大を前提とした、株主の皆様に対する利益還元を重視しております。また、安定的な利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、経営基盤の強化に向けた内部留保の充実を勘案しつつ、利益配分を決定することとしております。

株主の皆様への安定した利益還元の実現を目的として、１株当たりの年間配当金の下限を40円に設定しております。それと同時に、連結配当性向の目途を50％程度とする基本方針を設定し、自己資本当期純利益率の目標と併せることで、純資産配当率５％程度を目安とした株主の皆様への持続的な利益還元を実現させてまいります。

（４）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略、会社の優先的に対処すべき課題

経営環境につきましては、不安定な国際情勢や物価上昇等が続き、依然として先行き不透明な状況で推移するものと予想しております。

当社グループの中核事業である建物設備メンテナンスは、外部要因の変動に需要が左右されにくい面はあるものの、その重要な補完的役割を担う建物設備工事につきましては、お客様の設備投資計画に一定程度依存しております。設備投資の不確実性は依然として懸念され、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

中長期的な会社の経営戦略として、当社グループが永続的な成長を実現するためには、お客様の事業活動におけるサステナビリティに寄与することを目的とした建物設備メンテナンスを安定的に拡大し、より強固な経営基盤を構築していくことが必要であると考えております。その実現に向けた施策として、お客様からの「日本空調に仕事を任せて本当に良かった、これからも頼むよ」とのご評価のもと、契約の更新・拡大を図ってまいります。そして、毎年着実に新規のお客様を獲得できるよう、お客様の事業価値の向上に貢献する高い技術力とサービス力を「日本空調ブランド」と位置付け、提供するサービスの質の絶え間ない向上を掲げ、競争力を高めてまいります。

また、内部統制システムに関する整備・運用の状況につきましては、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性等を適切に構築しており、引き続き、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図り、社内管理体制の強化に取り組んでまいります。

会社の対処すべき課題に取り組むとともに、その目的と手段を間違えることなく、企業価値拡大に資する成長戦略（競争優位性の強化）に注力し、中長期的な視点の経営を行うためのコーポレートガバナンスの充実を進めてまいります。

さらに、「何事にも誠実であることを基本姿勢とし、よりよい結果を目指す努力を惜しまず、あらゆるステークホルダーと納得いくまで対話を行い、最後まで成し遂げる信念をもって実現させる」という当社グループが正しいと考えるあり方をもとに、フェアにやるという企業風土の醸成を一層推進するためのコンプライアンスを充実させてまいります。

〈2024中期５ヵ年経営計画における対処すべき課題〉

①　最大の財産である従業員のパフォーマンスを最大化させるエンゲージメントの向上

→社員エンゲージメントスコア 70pt以上の維持を目指す。

②　高品質サービスの中核となる従業員の技術力を向上させるためのコア技術力指数の向上

→コア技術力指数ＣＡＧＲ ３％以上を目指す。

※コア技術力指数：当社が独自に設定している技術力指数（公的資格取得数×資格点数÷従業員数）の内、

より本業の成長と相関が高いと考えられる公的資格による技術力指数

③　特殊な環境を有する施設を中心とした、事業活動のサステナビリティ向上を目指すお客様への傾注

→特殊な環境を有する施設と一般的な施設の売上高比率は７：３を目安とする。

※特殊な環境を有する施設：「病院及び研究施設」「製造工場等」「その他の特殊な施設」

④　お客様の事業活動のサステナビリティを向上させるための省エネ提案の強化

→お客様の事業活動における温室効果ガス排出量の削減（年間10,000t-CO2以上）を目指す。

⑤　事業活動のサステナビリティを向上させるための海外事業の拡大と強化

→海外売上高35億円、海外営業利益1.75億円（海外営業利益率５％）の達成を目指す。

⑥　サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上を達成するための利益水準の維持

→売上高の持続的な成長を前提に、当該計画期間中の平均営業利益率６％程度の維持を目指す。

⑦　企業価値創造に必要となる資本コストを上回る資本生産性の維持

→８％程度の株主資本コストを上回る、当該計画期間中の平均ＲＯＥ 10％程度の維持を目指す。

⑧　サステナブルな株主還元の実施

→１株当たり年間配当金の下限40円、配当性向50％程度、純資産配当率５％程度を目指す。

当社グループは、パーパスである「お客様の事業活動のサステナビリティに寄与し、社会全体の価値向上を図る」について、「いき、続けるために。」という言葉で表現しております。

この「いき」には「息」「生き」「活き」等の意味が含まれております。建物設備メンテナンスを通じて、お客様の施設の安定稼働と省エネの両立による施設運営最適化を実現させることで人々の「生きる（活きる）」を支えるという、当社グループの「目指すべき方向」を見失わないように、企業価値の拡大を推進しております。

その要となる「人的資本の価値向上」の加速を目的とした技術・研修センターが2024年11月に竣工し、2025年４月より本格稼働を開始いたしました。現在、当社グループは全国に営業展開を実施しており、地域毎の顧客特性や取り扱う機器等、戦略変数が多岐にわたりますが、当該センターでは、クリーンルーム・機械室等のメンテナンス現場を再現した研修設備を備えているため、より実際の現場に近い環境で技術力を養うことができます。

新入社員向けの研修だけでなく、既存社員向けに環境分析や設備能力診断といった当社グループの付加価値向上に繋がる研修も開催しており、今後も従業員一人ひとりの総合的なスキルアップを図る戦略拠点として活用してまいります。多くのお客様に、より一層の高品質サービスをご提供できるよう、引き続き人的資本の価値向上に取り組んでまいります。

また、当社グループの付加価値創出力を更に向上させるため、太陽光発電事業による製造工場等へのアプローチ強化、バリデーションサポートによる医薬品製造施設等への深耕開拓、新たな空間除染手法による医薬・医療施設等への新規開拓、海外展開の拡大と強化を加速させてまいります。

これらの取組を中心として、本業の競争優位性を高めるために「やるべきことをやる。」ことで、業界におけるポジションを一層高め、「建物設備メンテナンス業界のリーダー」として、企業価値拡大に資する当社グループ独自のビジネスモデルの構築を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。また、考え方及び取組において必ずしも当社グループの全ての会社で行われているものではありません。

（１）サステナビリティ共通

当社グループは、「お客様の事業活動のサステナビリティに寄与し、社会全体の価値向上を図る」ことがパーパス（存在意義）であると認識しており、「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョン（ありたい姿）としています。

その長期ビジョンを実現させるために、経営理念である「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する」をミッション（果たすべき使命）とした事業活動を展開することで、社会的価値の創造に努めております。

そして、その結果として経済的価値が創造されるという考えを経営の基本方針及びサステナビリティに関する考え方としております。

①　ガバナンス

当社グループは、全てのステークホルダーの期待に応えられるように、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う必要があると認識しております。

その認識に基づいて、2022年10月には、経営計画の達成等に必要な協議及び決議を行い、企業価値を一層向上させる目的で経営会議を当社において設置しております。また、業務執行の機動性を高め、意思決定の迅速化、責任の明確化を図ることにより、コーポレートガバナンスを一層強化する目的で上席執行役員制度を導入しております。代表取締役社長や上席執行役員を含むメンバーにて構成された経営会議を毎月１回実施し、サステナビリティを含む経営戦略や経営計画の達成等に必要な協議及び決議を行っております。

経営会議において協議及び決議された事項については、その内容に応じて各管理部門・各事業分野に多様な知見と経験を有する社内取締役と、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる複数の社外取締役により構成された取締役会にて意思決定がなされます。上記体制により、当社グループのリスク及び機会を含めたサステナビリティに関する統制及び監督を行っております。 ②　戦略

当社グループは、「お客様の事業活動のサステナビリティに寄与し、社会全体の価値向上を図る」というパーパスそのものをサステナビリティに関する戦略と位置付けており、お客様の施設の安定稼働と省エネの両立による施設運営最適化を実現させることで、企業価値の拡大を推進しております。

中長期的な会社の経営戦略として、当社グループが永続的な成長を実現するためには、お客様の事業活動におけるサステナビリティに寄与することを目的とした建物設備メンテナンスを安定的に拡大し、より強固な経営基盤を構築していくことが必要であると考えております。その実現に向けた施策として、お客様からの「日本空調に仕事を任せて本当に良かった、これからも頼むよ」とのご評価のもと、契約の更新・拡大を図ってまいります。そして、毎年着実に新規のお客様を獲得できるよう、お客様の事業価値の向上に貢献する高い技術力とサービス力を「日本空調ブランド」と位置付け、提供するサービスの質の絶え間ない向上を掲げ、競争力を高めてまいります。

更に、当社グループの付加価値創出力をより向上させるため、太陽光発電事業による製造工場等へのアプローチ強化、バリデーションサポートによる医薬品製造施設等への深耕開拓、新たな空間除染手法による医薬・医療施設等への新規開拓、海外展開の拡大と強化を加速させていきます。 ③　リスク管理

当社グループは、企業価値拡大に向けた戦略の執行に対して、社外取締役及び監査役による監督機能により、高い透明性と倫理観を持った経営を図っております。また、機関設計として監査役会設置会社を採用しています。併せて、経営会議及び上席執行役員制度を導入することで、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行の機動性を高め、意思決定の迅速化、責任の明確化、会社経営の円滑な遂行を図っております。

当社グループは、経営の基本方針そのものが自社のサステナビリティを巡る取組の基本的な方針と符合すると認識しています。サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別・評価・管理については、毎月実施している取締役会及び経営会議にて適宜行っております。自社のサステナビリティを巡る取組について、経営の基本方針（＝サステナビリティを巡る取組の基本的な方針）をあらゆる意思決定の基軸とし、バリュー（具体的な行動指針）として中期経営計画等に落とし込み、中長期的な企業価値拡大に資する取組の進捗等を監督しております。 ④　指標及び目標

当社グループは、お客様の事業活動におけるサステナビリティに寄与することを目的とした建物設備メンテナンスを安定的に拡大し、より強固な経営基盤を構築していくことが必要であると考えております。

会社の対処すべき課題に取り組むとともに、その目的と手段を間違えることなく、企業価値拡大に資する成長戦略（競争優位性の強化）に注力し、中長期的な視点の経営を行うためのコーポレートガバナンスの充実を進めてまいります。また、「何事にも誠実であることを基本姿勢とし、よりよい結果を目指す努力を惜しまず、あらゆるステークホルダーと納得いくまで対話を行い、最後まで成し遂げる信念をもって実現させる」という当社グループが正しいと考えるあり方をもとに、フェアにやるという企業風土の醸成を一層推進するためのコンプライアンスを充実させてまいります。

指標及び目標については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略、会社の優先的に対処すべき課題」に記載のとおりであります。 

（２）人的資本（人材の多様性を含む。）

「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」という当社の長期ビジョン達成には、当社最大の財産である従業員のエンゲージメントや技術力向上を通じた「人的資本の価値向上」が最重要であると考えております。

①　戦略

当社グループは、人的資本の価値向上に向けた取組の一環として、2024年11月に技術・研修センターを竣工し、2025年４月より本格稼働を開始いたしました。この技術・研修センターは、2019年３月期から推進してきた「人的資本の価値向上」を目的とした様々なプロジェクトの１つである「新人財育成」プロジェクトを中心に検討を重ね設立したものです。その目的は、人材教育の質と効率の一層の向上、そして新人・若年層の早期戦力化です。

全国に営業展開する当社グループは、地域ごとの顧客特性や取り扱う機器など、多岐にわたる戦略変数に対応する必要がありました。そこで、技術・研修センターでは、各地域の従業員が集合し、病院や工場などの実際の現場に近い環境で実践的な研修を実施することで、技術力の底上げと安全意識の向上を図るとともに、従業員間の交流を深める情報交換の場としても活用していきます。

2025年４月からは、新入社員が配属前に基礎的な技術を習得できるよう、１か月間の新入社員研修を実施いたしました。これにより、新入社員はスムーズに実務へ移行し、早期に戦力として活躍することが期待されます。

今後も、当社グループはお客様に一層高品質なサービスをご提供できるよう、引き続き人的資本の価値向上に取り組んでまいります。

 ②　指標及び目標

当社グループでは、多様な人材とその育成が中長期的観点で企業価値向上に寄与するものと考え、女性・外国人・中途採用者や非正規雇用者の正社員登用等、人材確保に注力しております。このことを踏まえ社員の能力を適正に評価しつつ、性別や国籍、採用経路等で選別することなく適材適所で管理職に登用することとしております。

なお、当社における女性や中途採用者等の管理職登用に関する実績は以下のとおりです。

管理職に占める女性労働者や中途採用者等の割合は、一定数あるものの十分ではないと認識しており、今後、その比率が高まるよう目標を定め、多様性に向けた具体的な施策や方針の策定を含め社内環境の整備に努めてまいります。

（３）気候変動

当社グループは事業活動のサステナビリティ向上を目指す上で、気候変動対応を重要課題の一つと位置付けております。気候変動問題は、事業活動のみならず社会全体にとって重要な課題であると認識しており、その対応は企業の社会的責任であると考えております。

①　戦略

当社グループは2024年度より気候変動対応を本格的に開始し、事業活動における温室効果ガス排出量の算定、リスク・機会の評価等を実施してまいりました。そして、2025年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に基づく開示を行い、当社グループの気候変動に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標といった４つの側面から、気候変動への対応状況を報告いたしました。

これにより、気候変動が事業に与えるリスクと機会に対する透明性を確保し、投資家をはじめとするステークホルダーとの対話を深め、長期ビジョン（ありたい姿）である「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を達成いたします。

今後は、ＴＣＦＤ提言に基づき開示した情報について継続的に改善を図り、投資家との建設的な対話を進めると同時に、Carbon Disclosure Project（ＣＤＰ）への積極的な回答やScience Based Targets（ＳＢＴ）の認証取得に向けた取組を着実に進めることで、より一層の気候変動への対応を加速させてまいります。

これらの取組を中心として、本業の競争優位性を高めるために「やるべきことをやる。」ことで、業界におけるポジションを一層高め、「建物設備メンテナンス業界のリーダー」として、企業価値拡大に資する当社グループ独自のビジネスモデルの構築を進めてまいります。

②　指標及び目標

当社グループでは、気候関連課題が経営に与える影響を評価・管理するため、ＧＨＧプロトコルに基づきＧＨＧ排出量を算定しております。基準年である2023年度の算定結果では、当社グループの自社排出量（Scope１及びScope２）は1,246t-CO2、バリューチェーン全体の排出量（Scope３）は1,036,427t-CO2でした。なお、Scope３の排出量のうち約78％は、当社グループが販売・設置した空調機器の使用時に発生する電力由来の排出が占めております。

当社グループは、温室効果ガス排出量削減に向けて、2030年度までにScope１及びScope２について2023年度比42％以上の削減達成を目指しております。この目標は、気温上昇を1.5℃以下に抑えるためのシナリオに整合しております。また、Scope３については、2023年度比25％以上の削減を目指しており、この目標は２℃を十分に下回るシナリオに整合しております。

さらに、お客様の事業活動のサステナビリティ向上を支援するため、当社グループはお客様の事業活動における温室効果ガス排出量を年間10,000t-CO2以上削減することを目標に掲げております。2023年度では11,519t-CO2の削減を実現しており、これは約82万本の杉が１年間に吸収する二酸化炭素量に相当します。

また、当社グループでは、フロン類の適切な管理にも力を入れております。2023年度には、CO2排出量換算で105,859t-CO2に相当する53,185kgのフロンを回収いたしました。

今後は、これらの算定結果を活用し、国内外のサプライチェーン全体で削減施策を検討・実行してまいります。当社グループは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指し、気候変動対応への取組を一層推進してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の見えないリスクも存在します。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、取締役を中心としたメンバーで構成されるリスク管理委員会で、事業を取り巻く様々なリスクの管理を適切に行い、リスクの未然防止を図っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（注）　特殊な環境を有する施設は「病院及び研究施設」「製造工場等」「その他の特殊な施設」を指しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に弱い動きがみられるものの、緩やかに回復しております。鉱工業生産は、在庫調整の進展を背景に電子部品・デバイスが回復したことから増産となった一方で、台風や地震等の自然災害による工場停止、折からの認証不正問題等の影響から、増産と減産を繰り返しており一進一退の動きとなっております。個人消費は、物価高の影響で一部に弱い動きがみられるものの、持ち直しております。

このような経済環境の中、ビルメンテナンス業界においては、省エネや省コストに加え、病院での手術室の無菌化や院内感染の防止、製薬工場や再生医療研究所等でのバリデーションサポートといった高度な技術力に対し関心が高い状況です。

当社グループにおいては、サービスを提供する現場でのお客様との接点を最重要視し、当社のノウハウを活かした「設備及び環境診断・評価」「ソリューション提案（省エネ・省コスト提案、環境改善提案）」を通じてお客様の潜在ニーズの掘り起こしに努め、お客様の事業活動におけるサステナビリティに寄与すべく、新規物件の獲得や既存契約の維持に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ　財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて5,618百万円増加し、48,568百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,706百万円増加し、22,443百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,912百万円増加し、26,124百万円となりました。

ｂ　経営成績

当連結会計年度の売上高は64,438百万円（前連結会計年度比10.7％増）、営業利益は4,191百万円（同15.5％増）、経常利益は4,373百万円（同13.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,102百万円（同13.8％増）となりました。

なお、当社グループは、建物設備のライフサイクルに合わせて、メンテナンスサービスとリニューアル工事とを一体化した事業活動を展開しており、当該事業以外の事業について重要性が乏しいことから、報告セグメントを単一としております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は8,141百万円となり、前連結会計年度末より1,899百万円増加しました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,961百万円の資金の増加となり、前連結会計年度に比べて2,539百万円の資金の増加となりました。これは主に、売上債権の増加額が525百万円と前連結会計年度に比べて1,731百万円減少したこと、仕入債務の増加額が1,245百万円と前連結会計年度に比べて865百万円増加したこと、税金等調整前当期純利益が4,361百万円と前連結会計年度に比べて503百万円増加した一方で、法人税等の支払額が1,367百万円と前連結会計年度に比べて503百万円増加したことなどによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、3,470百万円の資金の減少となり、前連結会計年度と比べて1,672百万円の資金の減少となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が3,317百万円と前連結会計年度に比べて1,657百万円増加したことなどによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、378百万円の資金の増加（前連結会計年度は287百万円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入れにより2,800百万円を調達した一方で、短期借入金の純増減の減少が320百万円（前連結会計年度は230百万円の増加）であったこと、配当金の支払額が1,508百万円と前連結会計年度と比べて518百万円増加したことなどによります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により計算しております。

３　キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、セグメント情報を記載していないため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

ａ　生産実績

当社グループでは、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」の記載をしておりません。

ｂ　受注実績

当連結会計年度の受注実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　当社グループは、セグメント情報を記載していないため、セグメントごとの記載に代えて部門別の受注実績の記載をしております。

２　部門間の取引については、相殺消去しております。

３　当社グループでは建物設備メンテナンスは受注生産を行っていないため「受注実績」の記載をしておりません。

ｃ　売上実績

当連結会計年度の売上実績を部門別及び地域別に示すと、次のとおりであります。

（部門別）

（地域別）

（注）１　当社グループは、セグメント情報を記載していないため、セグメントごとの記載に代えて部門別及び地域別での売上実績の記載をしております。

２　地域別売上は、当社支店・子会社の所在地によって区分しております。

３　部門間の取引及び地域間の取引については、相殺消去しております。

４　主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がありませんので記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　経営成績等

Ⅰ　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は28,662百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,275百万円増加しました。これは主に現金及び預金が2,007百万円、売掛金が963百万円それぞれ増加し、完成工事未収入金が383百万円、未収入金が328百万円それぞれ減少したことなどによります。固定資産は19,905百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,342百万円増加しました。これは主に建物（純額）が2,416百万円、土地が1,107百万円それぞれ増加したことなどによります。

この結果、総資産は48,568百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,618百万円増加（13.1％増加）しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は16,696百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,203百万円増加しました。これは主に未払費用が737百万円、電子記録債務が679百万円、支払手形・工事未払金等が573百万円それぞれ増加したことなどによります。固定負債は5,747百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,502百万円増加しました。これは主に長期借入金が1,778百万円増加したことなどによります。

この結果、負債合計は22,443百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,706百万円増加（19.8％増加）しました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は26,124百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,912百万円増加（7.9％増加）しました。

Ⅱ　経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、主に製造工場、オフィスビルにおけるスポットメンテナンス及びリニューアル工事が好調に推移したことにより、前連結会計年度に比べて10.7％増加し、64,438百万円となりました。また、国内売上高は前連結会計年度に比べて10.3％増加し、62,193百万円、海外売上高は前連結会計年度に比べて21.5％増加し、2,244百万円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、資機材の調達価格や人件費の上昇等による原価の増加があったものの、お客様への高品質サービスの提供を前提とした適正価格による受注が奏功したことなどにより、前連結会計年度に比べて15.5％増加し、4,191百万円となりました。

（経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度に比べて13.1％減少し、218百万円となりました。

営業外費用は、前連結会計年度に比べて90.4％増加し、36百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて13.2％増加し、4,373百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は、5百万円となりました。

特別損失は、17百万円となりました。

法人税等合計は、賃上げ促進税制の適用による税額控除が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べて11.1％増加の1,250百万円にとどまりました。

非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて7.2％増加し、8百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて13.8％増加し、3,102百万円となりました。

ｂ　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

ｃ　経営戦略（中期経営計画等）の現状と見通し

当社グループは、「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョン（ありたい姿）としています。その長期ビジョンを実現させる上でのバリュー（行動指針）として「2024中期５ヵ年経営計画」を策定し、本計画を着実に遂行することで、企業価値の拡大を推進しております。

当社グループの当連結会計年度の実績と当該計画の目標値を比較すると、売上高は64,438百万円（当該計画比達成率87.1％）、営業利益は4,191百万円（同97.5％）、経常利益は4,373百万円（同97.2％）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,102百万円（同97.0％）となりました。

今後の見通しにつきましては、不安定な国際情勢や物価上昇等が続き、依然として先行き不透明な状況で推移するものと予想しております。

当社グループの中核事業である建物設備メンテナンスは、外部要因の変動に需要が左右されにくい面はあるものの、その重要な補完的役割を担う建物設備工事につきましては、お客様の設備投資計画に一定程度依存しております。設備投資の不確実性は依然として懸念され、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

足元の事業環境につきましては、経済情勢の様々な制約を受けるものの、国内外ともに環境保全に関心が高まっている昨今におきましては、省エネや省コスト等に関する顕在及び潜在ニーズの高い状況が継続していると考えられます。また、2024年３月期、2025年３月期に続き、2025年５月13日付「給与水準の引き上げに関するお知らせ」にて公表のとおり、当社は2025年４月に全正社員を対象として、平均5.7％（定期昇給含む）の給与水準の引き上げを実施しております。給与水準の引き上げは人件費の増加に繋がりますが、当社最大の財産である従業員に対する重要な人的資本投資であると考えております。本施策を実施することで、社員のエンゲージメントが高まり、モチベーションの維持・向上による人的資本の価値向上が実現され、お客様への更なる高品質サービスの提供、ひいては社会全体の価値向上に繋がるものと考えております。

このような経営環境の中、当社グループは、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する」という経営理念に基づき、お客様との接点を最重要視し、ニーズを見極めた上での「設備及び環境診断・評価」「ソリューション提案（省エネ・省コスト提案、環境改善提案）」に注力することで、建物設備メンテナンス及び建物設備工事の受注拡大を図ってまいります。

また、当社グループの付加価値創出力を更に向上させるため、太陽光発電事業による製造工場等へのアプローチ強化、バリデーションサポートによる医薬品製造施設等への深耕開拓、新たな空間除染手法による医薬・医療施設等への新規開拓、海外展開の拡大と強化を加速させることで、お客様の事業活動におけるサステナビリティに寄与し、更なる社会的価値の創造を進めてまいります。

以上の取組を推進することにより、2026年３月期の連結業績予想は、売上高66,000百万円（前連結会計年度比2.4％増）、営業利益4,200百万円（同0.2％増）、経常利益4,400百万円（同0.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,150百万円（同1.5％増）としております。

なお、今後の見通しにつきましては、本資料の発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。今後の業況変化等により、業績予想の修正が必要になった場合は、速やかにお知らせいたします。

■  2024中期５ヵ年経営計画の財務数値目標達成率及び2026年３月期業績予想

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資金及び借入による資金調達を有効に活用し、経営基盤の強化に向けた内部留保の充実を勘案しつつ、株主の皆様に対する利益還元を行うことを基本方針としております。

なお、内部留保とした資金に関しましては、営業活動に必要な運転資金の確保と、当社グループの経営理念である「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する」を実現するために不可欠な成長投資として活用することとしております。

当社グループにおける成長投資は、最大の財産である人的資源の更なる充実と、お客様の事業価値の向上に貢献するための技術開発を目的としており、安全で働きやすい環境を目指した従業員待遇の改善、従業員の資格取得の推進や実践的な教育訓練の実施による熟練技術者の養成、高度な技術により成立している特殊な環境を有する施設等の維持管理、診断技術の高度化と効率化を実現するための技術開発に投資することとしております。

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に、資機材の調達価格の上昇や社員のエンゲージメントを高め、モチベーションの維持・向上による人的資本の価値向上を目的とした給与水準の引き上げによる人件費の増加等があったものの、お客様への高品質サービスの提供を前提とした適正価格による受注が奏功したことによる税金等調整前当期純利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ2,539百万円増加し、4,961百万円の資金の増加となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、「人的資本の価値向上」を目的としたプロジェクトの１つである「新人財育成」プロジェクトにおいて、人材教育の質と効率を一層高めること及び新人・若年層の早期戦力化を目的とし、技術・研修センターを新設したことなどにより有形固定資産の取得による支出が増加し、3,470百万円の資金の減少となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、設備投資資金として、長期借入れによる資金調達を行った一方で、株主の皆様に対する配当金の支払額が増加したことなどにより、378百万円の資金の増加となりました。この結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は8,141百万円となり、当面の資金繰りのための資金は十分に確保していると判断しております。なお、突発的な資金需要に対しては、シンジケートローン方式による合計3,000百万円のコミットメントライン契約（借入未実行残高3,000百万円）を締結しており、機動的に対応することで流動性リスクに備えております。

株主の皆様に対する利益還元に関しましては、2024年に策定いたしました「2024中期５ヵ年経営計画」において、１株当たりの年間配当金の下限を40円に設定いたしました。それと同時に、連結配当性向の目途を50％程度とする基本方針を設定し、自己資本当期純利益率の目標と併せることで、純資産配当率５％程度を目安とした株主の皆様への継続的な利益還元を実現させてまいります。

この方針に基づき、2025年６月25日開催予定の定時株主総会では、当連結会計年度の期末配当額を１株当たり普通配当25円（年間配当金45円、連結配当性向50.0％）とする議案を付議する予定です。

今後につきましても、「2024中期５ヵ年経営計画」の実現を通して、本業の持続的な成長による利益拡大を前提とした安定的な利益還元を目指してまいります。

（契約債務）

2025年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

（注）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択や適用、また、資産、負債、収益、費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りや仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じ、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

特記事項はありません。

６【研究開発活動】

当社における研究開発活動は、高度な技術により成立している大型医療設備や工場等の維持管理、診断技術の高度化と効率化を基本方針として、より高度なお客様のニーズに応えるべく実施しております。当連結会計年度の研究開発活動は、大型病院施設や製薬工場等の特殊環境に向けた高活性医薬品等の分析評価技術開発や清浄環境の維持管理技術開発について実施しました。

これによる研究開発費の総額は21百万円であります。

なお、当社グループは、セグメント情報を記載していないため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は3,630百万円であります。その主なものは、当社九州支店新社屋の用地取得及び建設、当社技術・研修センターの建設及びその関連工事等、また、子会社である株式会社日本空調北陸の本社社屋の増設によるものであります。

また、重要な設備の除却、売却等について特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループは、セグメント情報を記載していないため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

（１）提出会社

2025年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　「従業員数」は、臨時雇用者数を含んでおります。

（２）国内子会社

2025年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　土地の一部につきましては、連結会社以外から賃借しており、賃借している土地の面積については［　］で表示しております。

４　「従業員数」は、臨時雇用者数を含んでおります。

（３）在外子会社

2025年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであります。

２　「従業員数」は、臨時雇用者数を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、セグメント情報を記載していないため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

（１）重要な設備の新設等

（注）　完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

なお、2021年６月18日開催の第58回定時株主総会における譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定に関する議案の承認可決をもって、既に割当て済みのものを除き、以後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わないことといたしました。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第１回及び第２回新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個あたり100株、第３回及び第４回新株予約権の付与株式数は１個あたり200株、第５回新株予約権以降の付与株式数は１個あたり400株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下、「期限日」という。）に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

４　2014年４月１日付及び2016年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,206,748株は、「個人その他」に12,067単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式1,206千株があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２名の共同保有者が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４　2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当事業年度における取得自己株式2,310株のうち、2,300株は譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであり、10株は単元未満株式の買取りによるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、本業の持続的な成長による利益拡大を前提とした、株主の皆様に対する利益還元を重視しております。また、安定的な利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、経営基盤の強化に向けた内部留保の充実を勘案しつつ、利益配分を決定することとしております。

株主の皆様への安定した利益還元の実現を目的として、１株当たりの年間配当金の下限を40円に設定しております。それと同時に、連結配当性向の目途を50％程度とする基本方針を設定し、自己資本当期純利益率の目標と併せることで、純資産配当率５％程度を目安とした株主の皆様への持続的な利益還元を実現させてまいります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり20円の中間配当を実施済みであり、期末配当は１株当たり普通配当25円とすることで、年間配当金としては、１株当たり45円（前期実績39円）とする予定です。

これにより、当連結会計年度の連結配当性向は50.0％となり、また当事業年度の配当性向は65.3％となる予定です。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に有効活用していく考えであります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施できる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョンとして、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する。」という日本空調グループの経営理念を定め、この経営理念に基づく日本空調グループ行動規範を役員及び従業員が実践することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが経営の基本であると考えております。

当社はこの認識に基づき、株主、お客様、取引先、従業員及び地域社会等の全てのステークホルダーの期待に応えられるように、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う必要があり、そのしくみがコーポレート・ガバナンスであると理解しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。

・取締役会の概要及び活動状況については、「⑪　取締役会の活動状況」に記載のとおりであります。

・監査役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。

また、内部監査部及び会計監査人と、期中を通じて報告の機会と必要に応じ協議する機会等により、適切に連携を図っております。

・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。

・当社は、上席執行役員及び執行役員制度を採用しております。上席執行役員は、代表取締役社長を除く業務執行取締役が就任すると共に、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者も選任する制度としております。執行役員（上席執行役員を除く）は、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者を選任しております。

・指名諮問委員会の概要及び活動状況については、「⑫　指名諮問委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

・報酬委員会の概要及び活動状況については、「⑬　報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社及び主要な子会社のコンプライアンス経営の構築、維持、向上及び改善等に関する事項を審議し、代表取締役社長に提言を行っております。

・リスク管理委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社の経営目標を達成するために阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。また、日本空調グループリスク管理委員会を開催し、国内グループ会社のリスク管理体制の構築・維持等に取り組んでおります。

・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織としてガバナンス統括部を設置しております。

・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、助言・指導を受けております。

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

（注）は、オブザーバーとして参加しております。

※　当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の第２号議案として、「取締役７名選任の件」を提案しております。また、第３号議案として、「監査役１名選任の件」を提案しております。これら議案が承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「（２）役員の状況　①　役員一覧」のとおりであります。（取締役会及び監査役会の議長は留任予定）

なお、指名諮問委員会及び報酬委員会の構成員については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会にて付議される予定です。（各委員会の委員長については、初回開催時に委員会の決議によって選任されます）

また、リスク管理委員会とコンプライアンス委員会の構成員は、当該定時株主総会後に選任される役員の状況を踏まえ、改めて決定します。（各委員会の委員長は留任予定）

当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式化すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社が、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。

ａ　当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修等を実施する。

Ⅱ　企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。

Ⅲ　法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。

Ⅳ　企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。

Ⅴ　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応する。

Ⅵ　財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）の保存、管理を適切に行う。

Ⅰ　株主総会議事録及び関連資料

Ⅱ　取締役会議事録及び関連資料

Ⅲ　その他重要会議議事録及び関連資料

Ⅳ　稟議書及び関連資料

Ⅴ　その他取締役の職務に関する重要な書類

ｃ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリスク管理の体制と基準を定める。

Ⅱ　リスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。

ｄ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善に向けた提言等を行う。

ｅ　当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

Ⅰ　経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。

Ⅱ　関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。

Ⅲ　関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。

ｇ　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制

Ⅰ　監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。

Ⅱ　監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項等とする。

Ⅲ　監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。

Ⅳ　監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。

ｈ　監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる体制を確保する。

Ⅱ　監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。

④　責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役のいずれも５百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。

なお、当社と会計監査人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役（監査役であったものを含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

⑪　取締役会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しております。2024年度における各取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

（注）１　2024年６月21日開催の第61回定時株主総会をもって取締役を退任した田中洋二及び室谷敏彰は、在任期間中開催の３回すべてに出席しております。

２　西川博志は、2024年６月21日開催の第61回定時株主総会にて選任された後の取締役会の出席回数を記載しております。

・当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、会社の業務執行に関する重要事項などを取締役会規程等の定めに従って決定しております。なお、経営方針や経営計画等に係るものや一定額以上の取引等の重要事項については、事前に経営会議において審議し取締役会で決定します。また、それ以外の業務執行については、経営会議に権限委譲することで機動的な意思決定を図っております。意思決定に関する責任と権限を明確化するため、取締役会と経営会議が決議する事項を職務権限規程にて定めております。

・取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、その候補者選定（再任を含む）にあたり、社内候補者は、当社の事業活動について、適切かつ機動的な意思決定ができうるよう、各管理部門、各事業分野に多様な知見と経験を有していること等を役員候補者の推薦の際の条件として、取締役会にて決定しております。加えて、取締役就任後は、代表取締役の在任期間は通算６年まで、取締役の在任期間は通算10年までとする制限を設けること等も社内規程で定めており、その規程に準拠して運用しております。

他方、社外候補者（再任を含む）は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、最適と思われる候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。

また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。

⑫　指名諮問委員会の活動状況

当社の代表取締役社長の選定及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として指名諮問委員会を設置しております。この委員会は、原則として社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として代表取締役社長及び取締役の候補者を選出しております。

⑬　報酬委員会の活動状況

当社の取締役会による取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項の決定における独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として2024年９月に報酬委員会を設置しました。この委員会は、原則として社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2025年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性　10名　女性　1名　　（役員のうち女性の比率　9.1％）

（注）１　取締役田中登志男、東本強及び北川ひろみは、社外取締役であります。

２　監査役中島雅利及び寺澤実は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役渕野壽士、小林正博及び監査役寺澤実の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役中島雅利の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を採用しておりま
す。

執行役員は12名で、取締役諏訪雅人及び白石一彦につきましては、上席執行役員を兼務しております。

なお、上席執行役員及び執行役員の専任者は10名で、担当職務は次に記載のとおりであります。

７　所有株式数の千株未満の端数は、切捨てて表示しております。

　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　8名　女性　3名　　（役員のうち女性の比率　27.3％）

（注）１　取締役北川ひろみ、西原浩文及び柘植里恵は、社外取締役であります。

２　監査役寺澤実及び中根志保は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役渕野壽士、小林正博及び監査役寺澤実の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役中根志保の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を採用しておりま
す。

執行役員は12名で、取締役諏訪雅人及び白石一彦につきましては、上席執行役員を兼務しております。

なお、上席執行役員及び執行役員の専任者は10名で、担当職務は次に記載のとおりであります。

７　所有株式数の千株未満の端数は、切捨てて表示しております。

 ②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に人的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の選任理由ならびに当社との関係は以下のとおりであります。

社外取締役田中登志男は、監査法人及び税理士法人の代表社員として長きにわたり活躍されており、公認会計士としての専門的知識・経験に基づき、議案審議等にて重要な発言を行っております。

社外取締役東本強は、京都大学経営管理大学院でのＭＢＡ取得による経営に関する知見を有し、加えて、前職において、延べ10年以上にわたり中国や台湾等の数多くの海外駐在歴があり、それら各国の大型プロジェクトのアドミニストレーションマネージャー（運営管理総括責任者）として活躍されておりました。それらの豊富な実務経験を基に、議案審議等にて重要な発言を行っております。

社外取締役北川ひろみは、弁護士としての専門的知識と経験に加え、愛知県弁護士会副会長や大学教授を歴任する等の豊富な経験に基づき、議案審議等にて重要な発言を行っております。

社外監査役中島雅利は、2024年度に開催した取締役会20回全てに出席し、議案審議等にて金融機関、企業での幅広い知識と豊富な経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、2024年度に開催の監査役会13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

社外監査役寺澤実は、2024年度に開催した取締役会20回全てに出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての専門的知識・経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、2024年度に開催の監査役会13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

また、社外取締役３名及び社外監査役２名につきましては、当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外役員の選任状況につきましては、提出日現在で社外取締役３名（取締役７名のうち）、社外監査役２名（監査役４名のうち）であり、当社の組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、適正な範囲だと考えております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、社外取締役田中登志男は税理士法人アイオンの代表社員でありますが、当社と同法人の間には特別な関係はありません。社外取締役北川ひろみは弁護士法人ＧＲＯＷＴＨの代表社員、南山大学法務研究科の教授及び株式会社エイチームホールディングスの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各法人の間には特別な関係はありません。社外監査役寺澤実は、公認会計士寺澤会計事務所の代表でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の第２号議案として「取締役７名選任の件」及び第３号議案として「監査役１名選任の件」を提案しております。これら議案が承認可決された場合における新任社外取締役及び新任社外監査役の選任理由ならびに当社との関係は以下のとおりであります。

社外取締役西原浩文は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と経験に加え、他社の社外取締役（監査等委員）や国立大学法人の監事を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言ができる人材として、社外取締役候補者といたしました。

社外取締役柘植里恵は、公認会計士及び税理士として専門的知識と経験を有していることに加え、他の上場会社で社外取締役、社外取締役（監査等委員）を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言が期待できる人材として、社外取締役候補者といたしました。

社外監査役中根志保は、弁護士としての専門的知識と経験に加え、愛知県弁護士会副会長等の要職も複数歴任する等の豊富な経験を当社グループの実効的な監査に反映していただけると判断し、社外監査役候補者といたしました。

なお、社外取締役西原浩文は、西原浩文公認会計士税理士事務所所長、ウエストオリジン合同会社代表社員、一般財団法人キタン会監事、株式会社フォーサイト及びリゾートトラスト株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各所の間には特別な関係はありません。社外取締役柘植里恵は、柘植公認会計士事務所所長、株式会社ラ・ヴィーダプランニング代表取締役、愛三工業株式会社の社外取締役、ホシザキ株式会社及び株式会社十六フィナンシャルグループの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各所の間には特別な関係はありません。社外監査役中根志保は、蜂須賀法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は、取締役会への出席を通じて、各年度の内部監査計画・重点監査項目や内部統制の運用状況等に関する定期報告を受けております。また、適宜行われる取締役等との意見交換を通じて、当社グループの現状と課題を把握し意見を述べております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の監査役監査は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成される監査役会が、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的な監査に努めております。

また、監査役は内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告を遅滞なく受けとれる体制となっております。

なお、中島雅利は、長きにわたり金融機関に在籍し、また、寺澤実は、公認会計士としての専門的知識・経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

※　当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の第３号議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査役会の構成員については、前記「（２）役員の状況　①　役員一覧」のとおりであります。

ａ　監査役会における具体的な検討内容

Ⅰ　基本方針概要

当社の監査役会は、「経営理念」「企業行動規範」を念頭に、法令・定款及び監査役監査基準に準拠し取締役の職務執行全般に関し、その適法性・効率性・妥当性、会計処理の正確性・信頼性・公正性について監視・検証しております。特に内部統制システムに係るリスク管理・コンプライアンスへの取組状況を重点的に検証することを目的に、当社及び連結子会社の代表取締役・経営幹部との意思疎通を十分に図り各社の健全かつ、持続的発展と企業の社会的責任に留意しつつ幅広い視野で公正普遍な監査を目指し、また、会計監査人・内部監査部との連携を密にすることで監査の実効性・効率性を意識した事業年度計画を策定しました。

Ⅱ　重点項目

当事業年度においては、以下の項目について監視・検証する事業年度計画を策定しました。

・決算・財務報告を含む「内部統制システム」に係る当社及び連結子会社から成る企業集団におけるグループガバナンスの実効性

・当社の気候変動問題に関する年間計画の進捗とその成果等

・海外子会社の経営管理・運営状況等

また、取締役の職務執行状況等については、取締役会への出席状況、意思決定の過程、決定事項の合理性等を検証します。期末時点においては、各取締役に「職務執行確認書」の提出を求め、法令・定款等の遵守状況及び競業取引・利益相反取引の有無等について当該確認書の申告内容に基づき検証します。

さらに、当社及び連結子会社が掲げる「重要リスク」に対する取組・進捗状況等については、当該委員会議事録の閲覧、並びに必要に応じて関係者へのヒアリングを行うこととしました。

ｂ　監査役の主な活動

当事業年度の監査計画に基づく、代表取締役面談（１回）・社外取締役との意見交換（３回）を定期的に開催し意思疎通を図ると共に、当社及び連結子会社に対する往査を行い、その結果については、監査調書をもとにした監査役会への報告を経て、当該調書を取締役会へ提出することで情報共有、並びに意思疎通を図りました。また、監査役の職務の分担に基づき、連結子会社の監査役を兼務しており、連結子会社の取締役会や経営会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うと共に、連結子会社の経営全般に係る状況について監査役会へ報告し情報共有を図りました。また、取締役会前日に開催される監査役会において、取締役会に提出されるすべての決議事項、並びに報告事項について審議し、必要に応じて主管部責任者等に説明を求めました。

内部監査部との連携については、同部門が行う内部監査結果の講評に立ち会い指摘事項等の有無及び指摘事項に対する内部監査対象部門が行う再発防止策の運用状況について報告を受けました。

会計監査人との連携については、当事業年度の監査計画の聴取（１回）、監査上の主要な検討事項（KAM）に対する意見交換、半期レビュー等（４回）、監査対象部門の往査立会（６事業所／６回）、会社法並びに金商法に係る監査の進捗に関する情報共有、及び当該監査結果の報告（各１回）を受けました。

ｃ　重要会議への参加

当事業年度の取締役会（20回うち臨時８回）、並びに監査役会（13回うち臨時１回）についてはすべての監査役が出席しました。また、経営会議（13回うち臨時１回）については、１名以上の監査役が出席しました。監査役の職務分担に基づく、幹部会議他重要会議、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・指名諮問委員会・報酬委員会等の重要会議へ出席し、必要に応じて意見表明をいたしました。なお、各委員会へは社外監査役がオブザーバーとして出席しました。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査部（提出日現在：専任スタッフ５名）が行っております。内部監査部が行う各事業部門及び各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的な監査に努めております。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部統制部門としてガバナンス統括部を設置しております。

内部監査により発見された不備等について、内部監査部及び経理部他関係部門と連携をとり、必要に応じた改善提案、指導または再発防止の取り組みを行っております。

監査役会に対しては、内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告及び必要に応じた意見交換を行っております。

会計監査人である監査法人に対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項の説明を行うとともに連携を図り、経理部とともに会計監査の立ち会いを行っております。

ｃ　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部が行った監査の結果につきましては、取締役及び監査役に、監査計画・監査実施状況及び監査指摘事項に対する監査対象部門からの改善内容などについて定期的（年２回）に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書を取締役及び監査役に提出しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

18年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 継続監査期間 指定有限責任社員 業務執行社員 楠 元 宏 氏 ２年 指定有限責任社員 業務執行社員 内 田 宏 季 氏 ７年

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、監査役会で定める個別の評価基準に基づき、監査法人の監査計画や監査報告等から実施状況の把握・評価を行っております。この結果、有限責任 あずさ監査法人は、独立性及び専門性等から適任と判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人に対しては、当該監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか否かを監査人の往査等に同行するなどし確認、検証しています。

また、今期の監査の実施状況については、監査役会で策定した「会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき、調査、検討、検証を行い相当であると評価しました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案した上で、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した上で同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2012年６月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

Ⅰ　個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法

固定報酬は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、各役員が担う役割、責務等に応じて決定する。

Ⅱ　業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

業績連動報酬等は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、対象期間の営業利益（連結）の１％または年間の配当金総額の５％いずれか低い方を報酬限度額とし、役員賞与を支給する。

Ⅲ　非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

１）非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等は、2021年６月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額50百万円）において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。

２）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記４）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

３）譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

４）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

イ　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

ロ　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

ハ　譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

ニ　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

Ⅳ　Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの割合（構成比率）

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの各構成割合は決定していない。

但し、過去3年間の構成割合の実績値は次の通りであり、各事業年度の業績等により変動する。

固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝65～75％：10～20％：10～20％。

Ⅴ　報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

１）固定報酬は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。

２）業績連動報酬等は金銭とし、毎年一定の時期に支給する。

３）非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。

Ⅵ　報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

１）委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

代表取締役社長

２）委任する権限の内容

Ⅰの個人別の金額

３）権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

該当なし

Ⅶ　報酬等の内容の決定方法（Ⅵの事項を除く）

該当なし

Ⅷ　その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

上記に加え、当社は2024年９月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関として「報酬委員会」の設置を決議しております。その後、報酬委員会にて審議を重ねて、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」の見直しを行い、2025年５月13日開催の取締役会にて決議しております。内容は以下に記載いたします。

１）基本方針

当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値増大に貢献すべく、当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を進めたものとする。また、各取締役の役割、責務等を勘案して決定するものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

なお、取締役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議を踏まえたものとする。

２）取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

イ　個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法

固定報酬（金銭報酬）は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において各取締役が担う役割、責務等に応じて算出された個人別の報酬額を踏まえ取締役会の決議により決定する。

なお、社外取締役については、固定報酬のみとし、業績連動報酬及び非金銭報酬は支給しないものとする。

ロ　業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

業績連動報酬等（金銭報酬）は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において、中期経営計画で目標と定める財務指標「売上高（連結）」、「経常利益（連結）」、「社員数（連結）」、「１株当たり当期純利益（連結）」、「株価」の５項目及び非財務指標として、「エンゲージメントスコア」、「技術力係数」、「ＣＯ₂削減」などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

ハ　非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

壱　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等は、2021年６月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額50百万円）において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。

弐　譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記四に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

参　譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

四　譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

α　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

β　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記αの譲渡制限期間が満了した時点において下記γの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

γ　譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

δ　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ニ　イ、ロ、ハの割合（構成比率）

イ、ロ、ハの各構成割合は原則以下の基準に沿って決定する。

金銭報酬　　固定報酬：業績連動報酬等＝70％：30％。

非金銭報酬　金銭報酬総額によって変動するため決定はしていない。

構成比率　　固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝56～61％：24～25％：14～20％。

３）報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

イ　固定報酬・業績連動報酬等は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。

ロ　非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。

４）報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

イ　委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

該当なし

ロ　委任する権限の内容

該当なし

ハ　権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

該当なし

５）報酬等の内容の決定方法

各取締役の具体的な金銭報酬額（固定報酬、業績連動報酬）は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。

６）その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当なし

ｂ　取締役等の個人別の報酬等の内容の決定プロセス

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動としましては、2024年６月21日開催の取締役会において、代表取締役依藤敏明に対し各取締役の固定報酬の額を委任する旨を決議しました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、監査役の固定報酬は、2024年６月21日開催の監査役会にて、各監査役が担う役割に応じて決定しております。

ｃ　その他事項

固定報酬及び業績連動報酬等の報酬総額を決定した2006年６月22日開催の第43回定時株主総会終結時点の取締役員数は６名（うち社外取締役は１名）です。また、非金銭報酬等の報酬総額を決定した2021年６月18日開催の第58回定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数