4540 ツムラ 有価証券報告書－第89期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していません。

２　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第86期の期首から適用しており、第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

３　当社は、第87期より役員報酬BIP信託を導入しています。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

４　当社は、第88期より株式付与ESOP信託を導入しています。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していません。

２　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第86期の期首から適用しており、第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

４　当社は、第87期より役員報酬BIP信託を導入しています。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

５　当社は、第88期より株式付与ESOP信託を導入しています。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

６　第89期の１株当たりの配当額136円00銭のうち、期末配当額68円00銭については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループが営んでいる主な事業内容と、当該事業に係る各社の位置づけは次のとおりです。

2025年３月31日現在

事業の系統図は次のとおりです。

2025年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　特定子会社に該当しています。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっています。

５　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数です。

２　臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。なお、臨時従業員には、臨時社員・契約社員等を含み、派遣社員は除いています。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しています。なお、臨時従業員には、契約社員を含み、派遣社員は除いています。

(3) 労働組合の状況

当社には「ツムラ労働組合」が結成されており、医薬化粧品産業労働組合連合会に加盟しています。

2025年３月31日現在の組合員数は2,132名で、ユニオン・ショップ制を採用しています。

なお、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、2025年３月31日時点の割合を算出したものであり、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、2024年４月１日から2025年３月31日までを対象期間として算出したものです。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものです。

５．上記指標は、出向者を出向先の従業員として集計しています。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２．管理職に占める女性労働者の割合については、2025年３月31日時点の割合を算出したものであり、出向者は出向先の従業員として集計しています。

③　連結ベース

(注) １．提出会社及び連結会社15社の集計値を記載しています。

２．提出会社及び国内連結子会社の管理職に占める女性労働者の割合については、2025年３月31日時点の割合を算出したものであり、出向者は出向先の従業員として集計しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、究極的に成し遂げようという事業の志である「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を起点とし、基本的な価値観である経営理念「自然と健康を科学する」、社会から必要とされる存在意義である企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」を基本理念として掲げ、理念に基づく経営を継続的に実践しています。

(2) 経営戦略等

当社グループでは、2022年４月１日、TSUMURA Group DNA Pyramidを刷新し、プリンシプル「順天の精神」及び究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を新たに制定しました。また、サステナビリティビジョン「自然と生きる力を、未来へ。」と、３つの“P”(PHC：Personalized Health Care　一人ひとりに合ったヘルスケア提案、PDS：Pre-symptomatic Disease and Science　“未病”の科学化、PAD：Potential-Abilities Development　潜在能力開発)を通じて、心と身体、個人と社会が「“Cho-WA”(調和)のとれた未来を実現する企業へ」を掲げた、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」を策定しました。

ツムラグループのサステナビリティビジョンは、長期経営ビジョンの上位に位置づけられるものであり、漢方バリューチェーンを通じてツムラグループだからこそできる、持続可能な社会の実現を目指しています。そのために、ツムラグループが優先的に取り組む必要のある重要課題(マテリアリティ)を特定し、事業を通じた社会課題の解決と経営基盤の強化の両面から取り組みを行っています。

ツムラグループのマテリアリティ

(3）資本政策の基本方針

当社は、ROEを持続的な株主価値向上に関わる重要な経営指標として捉え、収益力や資産効率を高めることで、資本コストを上回るROEを目指してまいります。また、財務の健全性を確保しながら経営効率を高め、営業活動によるキャッシュ・フローや負債の活用、最適資本構成から許容される資金を、成長投資と株主還元へ適切に分配してまいります。

なお、株主還元においてはDOE（株主資本配当率）を指標として設定し、堅牢なバランスシートに依拠して、長期的な配当拡充を目指してまいります。

（上記の業績見通し等の将来に関わる記述は、2031年度に目指すべき方向性のビジョンであり、今後さまざまな要因により上記数値と異なる可能性があります。）

(4）中期経営計画

2025年５月12日に公表した、第２期中期経営計画(2025年度－2027年度)は、５ つの戦略課題に取り組み、長期経営ビジョン実現に向けた積極的な設備および事業への投資を推進し、日本事業の安定成長と中国事業の拡大に努めてまいります。また、事業を通じた社会課題解決への貢献により、企業価値を高めてまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第２期中期経営計画(2027年度)数値目標は以下のとおりです。

前提条件：薬価改定（2025年度、2026年度、2027年度）

為替レート 20.1円／元（2025年度－2027年度）

－戦略課題達成のための重点施策－

①　漢方の標準治療の拡大と個別化治療の推進による漢方市場のさらなる成長

・医療ニーズの高い処方に対するエビデンスとプロモーションの強化により漢方治療の標準化を拡大する。

・診療領域基本処方※１すべてを処方する医師が４人に１人以上となる医療現場を実現し、漢方治療の個別化を推進する。

・情報提供のデジタル化を DX 化へ発展させ、医療従事者一人ひとりがいつでも必要な情報を取得できる体制を実現する

②　KAMPOmics※２による新たな価値の創造、エビデンスに基づいた「未病三防※３」の市場展開と漢方のグローバル化への挑戦

・漢方治療の標準化をさらに拡大させるため、重点３領域のアンメットメディカルニーズに密接に関与する処方を中心としたエビデンス創出に注力する。

・未病の科学的解明により未病マーカーを創出し、エビデンスに基づいた未病改善サービスの開発に注力する。

・個人に合わせた最適なヘルスケアサービス、漢方治療（個別化医療）を提供するため、KAMPOmics®をベースとした健康状態の可視化とともに、漢方処方のレスポンダーマーカー※４のエビデンス構築をする。

・個人の状態に合わせた最適な漢方治療（個別化医療）の提供のため、アライアンスの強化により、漢方診断サポートシステムの開発をさらに推進し、一般消費者向けサービスへの横展開を図る。

・漢方のグローバル展開を目指し、米国における TU-100（大建中湯）の開発活動を強化する。

・生薬から製剤までの一貫した製造および品質管理手法をグローバルスタンダードにする。

③　中国における中成薬※５事業への参入、飲片※６の付加価値サービスの展開と中薬研究開発体制の確立

・古典処方を保有する中成薬企業との事業展開を図り、ツムラの生薬およびノウハウを活用した中成薬を提供する。

・公立病院チャネルを有する飲片企業との連携、保険適用外の民間病院チャネルの拡大、ならびにオンライン販売の拡大により、付加価値サービス「一人一方※７」を展開し、飲片の外販を拡大する。

・飲片事業の拡大とともに、医療用漢方製剤の原料生薬の価格安定化を図ることも踏まえ、品質や取扱量、価格などにおいて優位性のある生薬の品目数を増やす。

・中国の研究機関との連携により、生薬・製剤の国際標準化を目指し、研究開発・品質評価体制を確立する。

④　最高の顧客体験価値の創造を目的とした漢方バリューチェーンの DX 化による安定供給・ローコストオペレーション体制の確立と製品価値の向上

・安定供給と適正在庫の両立のため、販売・生産・調達計画の高精度化などにより迅速な意思決定体制を構築する。

・最高の顧客体験価値の創造のために製品剤形・包装形態最適化のグランドデザインを描き、ロードマップを策定し推進する。

・ローコストオペレーションや組織間の知識共有・連携を実現するために、データ一元化・標準化と生成 AIの活用を連動させ推進する。

・工場における医薬品製造の生産性および品質の向上のため、スマートファクトリー化を加速する。

・AI を活用した生薬選別自動化の拠点拡大のために、選別可能な品目を増やし、設備コストパフォーマンスを向上させる。

⑤　ビジョン実現に資する人的資本の充足と漢方薬的組織※８の開発推進による組織・人的資本価値の向上

・理念浸透・コーチングの継続により理念経営を昇華させるとともに、漢方薬的組織を目指し、組織開発を実施する。

・経営人財養成機能を最適化するとともに、理念経営を支える多様性に富んだグローバル経営人財の輩出を推進する。

・動的な人財ポートフォリオ実現に向けて、スキルマップ（管理職・専門人財）を策定・更新し、それに基づいた人財の採用、配置、育成を実施する。

・ツムラ流“養生”健康経営を実践する。

※１ 診療領域基本処方

各診療領域において、患者数が多い疾患・症状に対して、適正に使用することができる（適用を有する）処方を当社独自に設定

※２ KAMPOmics®

ツムラの強みである先端技術(メタボローム・遺伝子・腸内細菌・システムバイオロジーなど)の研究を組み合わせ、日本の伝統医学である漢方医学と、多成分で複雑な漢方薬を統合的に理解するためのツムラ独自の研究パッケージ。当社の登録商標。

※３ 未病三防

治未病（未病先防）、重症化抑制（既病防変）、再発抑制（癒後防復）

※４ レスポンダーマーカー

治療に対して効果がみられる可能性が高い患者様（レスポンダー）を層別化するための生理学的指標

※５ 中成薬

中医学の理論に基づいた処方を顆粒や丸剤等の形にした薬剤。

※６ 飲片

原料生薬を切裁したもの。刻み生薬。

※７ 一人一方

患者様の代わりに、スマートファクトリー設備で処方箋どおりに飲片を煎じ、煎液、流エキス、エキス顆粒に加工・包装したのものを、直接患者様に郵送するスマートサービス

※８ 漢方薬的組織

生薬を「人」「部門」に、漢方薬を「部門」「会社」に例え、成果を創出する調和した組織のこと

(6) 経営環境

①　国内市場

超高齢社会において、医療費の増大に伴う各種制度変更、地域医療のあり方や、生活者のセルフメディケーション意識の向上など、製薬会社が直面する課題は少なくありません。

国の施策においては漢方への期待と役割が大きくなっています。2015年に厚生労働省より公表された「医薬品産業強化総合戦略」の中の一つに、漢方薬は「我が国の医療において重要な役割を担っている」と明記されています。また、「がん対策加速化プラン」では、支持療法の開発・普及のために実施すべき具体策として、「漢方薬を用いた支持療法」があげられています。当社は、このような政策に準ずる施策に加え、「新オレンジプラン(認知症施策推進総合戦略)」や総合診療医・在宅医療の推進などを含む「地域包括ケアシステム」の構築などの医療政策、人口動態に伴う疾病構造の変化(高齢者疾患、女性特有の疾患など)を踏まえた取り組みを進めてまいります。

「国民の健康と医療を担う漢方の将来ビジョン研究会」において、医療関連のオーソリティによって、漢方医療を取り巻く課題と対応策が「提言書」として2017年に取りまとめられました。その後、健康寿命の延伸に資する観点から個別化医療が重要視され、漢方薬の必要性がより一層見直されてきている現状を踏まえ、2021年に提言書が更新されています。当社は、日本漢方生薬製剤協会の活動を通じて、この提言を実現するために、産官学共同の課題として取り組んでいます。

外部環境としては、インフレに伴う物価上昇等の影響による原資材価格の高止まりや為替変動など、厳しい事業環境が継続しています。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少が予測されており、少ない労働量でも成果を生み出せる企業体質への転換を図るべく、デジタル・ロボット技術を用いた自働化投資や従業員のエンゲージメントの向上に継続的に取り組んでいます。

②　中国市場

中医学の理論に基づき製剤化された中成薬や飲片（刻み生薬）などの中薬は中国において長年使われている薬ですが、近年は中薬の発展を促進する政策が発表されています。2016年に国務院が発表した「健康中国2030計画綱要」では、現代医学と中国医学の双方を重視し、中薬生産の規範化、規模化を推進するとともに、理論研究と薬品開発に取り組むという方針が発表されています。また、2022年１月に「第14次五カ年医薬工業発展計画」が発表され、中薬の研究開発、技術と品質、製造レベルなど多方面から計画を行っていく方針が示されています。

また、中国では急速な高齢化が進行しており、高齢者人口は2022年現在で2.1億人を超え、2035年には４億人を超えると予測されています。

中国における中薬の市場規模は、中成薬、飲片(刻み生薬)を合わせて2023年時点で約15.9兆円と日本の漢方市場と比較して約60倍と大きな規模ですが、このような環境の変化を踏まえると、さらに拡大するとみられています。

当社は、これまで国内事業で積み上げてきた技術・ノウハウを最大限活用し、中国平安保険グループとの協業のもと、中薬業界の発展と中国国民の健康に貢献する企業を目指しています。

(7) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　第２期中期経営計画に基づく取り組み

「(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しています。

②　製商品の品質と安全性の追求

1)　品質保証

当社は、製商品の品質と安全性の追求を最も重要なテーマであると考えています。この品質重視の考え方「ツムラクオリティカルチャー」を漢方バリューチェーンの基盤とし、品質保証における継続的な改善と強化に取り組んでいます。

「ツムラ品質マネジメントシステム」

当社は、「品質方針」のもと品質保証システムのさらなる充実を目指した「ツムラ品質マネジメントシステム」の体制を整え、品質を重視する取り組みを推進しています。このシステムは、当社グループ全体を取り込む包括的なものであり、これによって経営陣の責務をさらに明確にしました。また、グローバル化(PIC/S※対応を含む)や法改正などにも適正に対応できる仕組みとなっています。

品質方針

当社およびグループ会社は、価値創造企業を目指し、“KAMPO”で人々の健康に寄与するため、以下の品質方針を定めています。

・高品質かつ安全で信頼される製品を安定的に供給します

・医薬品に関する薬事関連法規を遵守します

・お客様の声を聴き、継続的な品質改善に努めます

・安全な生薬の安定確保を実現します

・研究の信頼性を確保し、研究成果を適切に提供します

・全役職員に対し、適切な教育を実施し、高い意識を持つ人財を育成します

・これらを実現するため、経営資源を適正に配分します

ツムラ品質マネジメントシステムに関する規程のもと、生薬栽培から最終製品のデリバリーまでのサプライチェーン全般を対象として法令遵守や当社として守るべき基準を明記した文書をそれぞれ社規として体系的に構築しています。

これは当社独自の「品質システム」であり、当社及びグループ会社のすべての事業における品質重視体制を構築し、高品質な漢方製剤を患者様に提供するための活動となっています。

※　PIC/S：

Pharmaceutical Inspection Convention and Pharmaceutical Inspection Co-operation Schemeの略称。医薬品査察協定及び医薬品査察共同スキームのことであり、GMP基準などの国際化を推進する枠組み。

2)　「ツムラ生薬GACP※」

当社は、「ツムラ生薬GACPポリシーに関する規程」を制定し、運用しています。この規程は、「ツムラ品質マネジメントシステムに関する規程」に基づき、当社およびグループ会社による生薬生産の管理において、生薬の安全及び品質を保証するために遵守すべき基本的要求事項を定めることを目的としています。

ツムラ生薬GACPは、「ツムラ生薬GACPガイドライン」「生薬生産標準書」「生薬トレーサビリティ」「教育・監査・認証」で構成されています。

その一つである生薬トレーサビリティは、生薬の生産地から生薬製造所に納入される各段階で、生産団体・生産者の情報や栽培・加工などの記録を収集・保管し、情報の追跡と遡及を可能とする仕組みであり、漢方製剤の製造工程、流通過程の履歴情報と併せ、医療機関から生薬生産地までの全履歴情報の追跡・遡及を可能としています。

今後も、生薬の安全性・品質保証体制をより強固なものにし、安全で安心できる生薬の安定確保のために、ツムラ生薬GACPを継続的に強化し運用していきます。

※　GACP：Good Agricultural and Collection Practice(生薬生産の管理に関する基準)

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ツムラグループのマテリアリティ（重要課題）は、パーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」、経営理念「自然と健康を科学する」の体現に向けた事業への取り組みそのものを指します。ツムラグループの事業から創出される「自然」と「健康」に関わるすべての価値は、社会との共通価値の創造につながります。

ツムラグループの事業は、原料生薬の栽培からはじまる“漢方バリューチェーン”によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。

私たちは、事業の根幹を成す豊かな自然環境を未来へつなげていくために「自然環境の変化や危機に最も敏感な企業」であり続けます。また、持続可能な社会の創造に向けたさまざまな課題の解決に事業を通じて取り組んでいきます。この決意を、「自然と生きる力を、未来へ。」というサステナビリティビジョンのメッセージとし、人間・社会・地球環境のサステナビリティを推進しています。

また、「サステナビリティ憲章」においては、ツムラグループおよびその役職員が「サステナビリティビジョン」実現のために取るべき行動、姿勢を規定しています。本憲章をツムラグループおよびその役職員が遵守し、各ステークホルダーの皆様との価値観の共有とより良い関係の構築を図り、サステナビリティビジョンの実現を目指していきます。

本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

自然資本および気候変動を含むリスクと機会や、ツムラグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な意思決定は、取締役会が担っています。また取締役会で戦略の決定、投資判断等を行うに際しては、自然資本および気候変動に係る影響を踏まえて意思決定を行っています。

サステナビリティ委員会（2021年10月設置）は自然資本および気候変動を含むサステナビリティに関する議題を扱っています。2023年度には「委員長報告会」も設置し、サステナビリティに関する各分科会の進捗報告とそれに対する経営の指示が迅速に行われる体制を構築しています。

サステナビリティ委員会の委員長はサステナビリティに関する業務の担当役員である取締役Ｃｏ-ＣＯＯが担っており、サステナビリティ委員会で審議された全てのテーマは委員長（取締役Ｃｏ-ＣＯＯ）が取締役会に報告します。

取締役会は、サステナビリティ委員会から報告された全ての案件について、パーパス、経営理念およびサステナビリティビジョンの体現に資するかも含め、内容を確認し、方針の提示や監督を行っています。

また、自然資本および気候変動を含む長期経営ビジョンの実現を通じて当社の企業価値を持続的に向上するため、2022年度より当社の取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く）および当社と委任契約を締結している執行役員の中長期業績連動株式報酬（長期インセンティブ）の評価の一部として、自然資本および気候変動に関連するサステナビリティ課題の進捗目標の達成度に応じた評価指標を組み入れており、この配分割合は25％です。

人的資本に関しては、取締役会からの諮問を受けて、TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031の実現に必要な施策について当社グループにおける組織・人的資本政策基本方針にもとづき議論し、業務担当部門等へ方針提示するため、2022年10月に「組織・人的資本政策委員会」を設立しました。ツムラ独自の７つの資本※を構成する組織資本・人的資本による価値創造プロセスを可視化し、企業価値の向上につなげてまいります。

＜自然資本および気候変動関連のガバナンス体制図＞

＜自然資本および気候変動関連のガバナンス体制＞

②　リスク管理

自然資本および気候変動関連のリスクに関しては、主にサステナビリティに関するテーマを扱うサステナビリティ委員会と、経営リスクに関するテーマを取り扱うリスクマネジメント委員会において審議され、両委員会が情報を共有しながら、リスクを評価・管理しています。

サステナビリティ委員会は、外部専門家の助言も踏まえ、自然資本および気候変動が中長期的にツムラグループの経営戦略に与えるリスクと機会の分析、対策の検討を行います。その結果については取締役会に報告し、取締役会は必要な指示を行い、対応状況を監督します。

リスクマネジメント委員会は、あらゆる要因による工場の操業停止等のリスクを、財務上の影響の多寡、発生確率の高さを勘案し、優先順位を決定のうえBCP対応を含む対策の検討を行い、その結果を取締役会に報告します。サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会で検討するリスクは、事業リスクとして統合・管理しています。

※　ツムラ独自の７つの資本

IIRC（国際統合報告評議会）が発行した「国際統合報告フレームワーク」の中では、組織固有の価値創造のあり方を検討する概念として「６つの資本」が提示されています。一方、当社グループでは７つ目の資本として「組織資本」を加えています。この資本は、私たち独自の考え方で、「複数の生薬の組み合わせで構成されている漢方薬のように、固有の能力と個性を持った人々が多く集まり、目指すべき社会価値を創出するために調和している組織」を指しています。

(2) 重要なサステナビリティ項目

①　自然資本・気候変動（TNFD・TCFD）の統合

私たちは、社会との共通価値を創造するために、７つの資本を源泉として、理念に基づく経営を実施しています。その中でも、事業の柱となる漢方事業に不可欠な生薬は自然資本そのものです。そのため、生物多様性をはじめとした自然資本の保全・回復や、脱炭素等の気候変動対応は必要不可欠であると認識しており、関連する取り組みを積極的かつ継続的に進めています。開示については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）や自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）提言のフレームワークに基づき、それぞれ2021年度および2024年度に開始しました。

自然資本と気候変動は密接で不可分な関係であり、TNFDの最終提言書においても、自然関連開示と気候関連開示の統合の重要性について明記されています。こうした背景から、2025年度は、「ガバナンス」、「リスクと影響の管理」、「戦略」の一部および「指標と目標」に関し、自然関連課題・気候関連課題の統合的な分析・開示を進めました。

ａ　戦略

昨年度までの分析結果を基に、自然関連・気候関連を統合する形でリスク・機会の特定・評価の更新を行いました。リスク・機会の評価においては、社内の関連部門とのヒアリングやワークショップを実施し、外部専門家の助言も参考にしながら進めました。

自然資本・気候変動等に関し不確実な将来を的確に見据えることは難しい状況ですが、私たちは、起こりうる世界における自社事業のレジリエンスや対応戦略を確認・検討するために、３種類の異なる将来シナリオの下でリスク・機会がどのように発現するかを分析しました。３つのシナリオそれぞれにおいて、2030年および2050年における各リスク・機会項目の重要性を評価しました。

なお、各リスク・機会項目の重要性評価においては、影響度（小：10億円未満、中：10億円以上100億円以下、大：100億円超）と、発生可能性（低：10年に１回程度以下、中：数年に１回程度、高：年に１回以上）を勘案し、対応策の影響を考慮しない場合を想定して評価を進めました。

なお、リスク・機会項目の分析等、TCFD・TNFD統合開示の詳細は以下をご覧ください。

＜重要性の評価方法＞ ＜ワークショップの様子＞

シナリオ＃１から＃３において重要度「大」と評価されたリスク・機会（以下、重要なリスク・機会）を整理した結果、生態系サービスの劣化が深刻化する＃２や＃３のシナリオでは、重要なリスクが比較的多く認められました。

一方、シナリオ＃１では「低環境負荷・高効率の生産プロセスへの移行（栽培技術・農法）」が、シナリオ＃２および＃３では「気候変動に伴うニーズの変化」がツムラグループの事業機会として重要であると評価されました。

なお、評価したリスク・機会項目は全体で13件（リスク８件、機会５件）であり、全てのリスク・機会に対して対応策を講じていることも確認しました。

＜各シナリオにおける重要なリスク・機会＞

ｂ　指標及び目標

イ　指標

当社グループは、気候関連リスク・機会を管理するための指標として、Scope１、２、３のGHG排出量を定めています。

また、第２期中期経営計画より、４つの観点からサステナビリティ活動をとらえ、その活動全体において、ガバナンス・評価を向上させることを戦略としています。気候、自然資本は密接で不可分であるとの考え方のもと、後述するサステナビリティ・ターゲット2027では、サステナビリティ区分とマテリアリティを紐づけ、自然資本への依存・影響を考慮し、気候変動やネイチャーポジティブに対する直接的な目標を設定したほか、前述のリスク・機会に関する目標も部分的に包含させ、管理していきます。

＜サステナビリティ区分＞

ロ　実績

2023年度のScope１、２、３のGHG排出量実績は、以下のとおり(第三者検証済み)です。

※2022年度から天津津村製薬有限公司、盛実百草薬業有限公司の排出量を算出対象に含めています。

※Scope３の排出量増加の主な要因は、原料生薬調達量の増加によるものです。

ハ　目標

サステナビリティ・ターゲット2027では、カーボンニュートラルの実現に向けて、GHG排出量（Scope１、２）の削減に加え、サプライチェーンエンゲージメントを通じたScope３への対応に着手します。

自然資本に関わる目標として、新たに野生生薬の栽培化や生物多様性保全活動、自然共生サイトの登録を推進するとともに、プラスチックの新素材化、産業廃棄物（生薬残渣）の利活用および水の再利用を推進します。自然資本に関わる目標は、気候変動の緩和や適応にも資すると考えています。

②　人的資本・多様性への対応

ａ　戦略

「組織・人的資本」こそが企業・事業価値を創造する源泉であるとして、「目指すべき人財像」、「目指すべき組織像」、「目指すべき企業文化」を明確にしています。長期的な視点から、パーパスを掲げた理念経営を支える漢方薬的組織※を目指し、人財の潜在能力開発を促し養成し続けます。

第２期中期経営計画では、ビジョン実現に資する人的資本の充足と漢方薬的組織の開発を通じて、組織・人的資本価値の向上を目指します。理念経営の昇華を図り、理念浸透とコーチングによる漢方薬的組織の構築を進めるとともに、経営人財養成機能を最適化して多様なグローバル人財を輩出します。また、動的な人財ポートフォリオの実現に向けてスキルマップを策定・更新し、それに基づいた人財の採用、配置、育成を実施します。さらに、ツムラ流“養生”健康経営を実践し、組織の健康と活力を高める取り組みを進めます。

※漢方薬的組織：私たちは組織のあり方を、生薬＝部門・人、漢方薬＝会社・部門とみなし、調和の保たれた組織こそが当社グループの目指すべき人財像・組織像であると定義しています。すなわち、「会社という漢方薬は、それぞれの独立機能を有する部門という生薬で構成され、その調和・協業を図る中でベクトルを合わせ、大きな成果を生み出す。また、部門という漢方薬は、一人ひとり異なる力を有する人という生薬で構成され、協調・協働しながら部門の目標を達成する」というのが、当社グループの組織のあり方であると考えています。

［経営人財養成］

社内人財養成機関である「ツムラアカデミー部」を中心に、グループ経営人財の養成と企業文化の醸成に取り組んでいます。

パーパスを掲げた理念経営・ビジョン経営を実践し、ツムラグループを牽引する経営人財を連綿と輩出するために、若手・中堅社員を対象とした「ベーシックプログラム」、次世代経営人財養成プログラムである「経営人財養成講座」といった養成プログラムを実施しています。

2024年度末時点での３年間の経営人財養成講座プログラム修了者は100名となっており、修了者から執行役員等が複数人選任されています。

さらに、長期ビジョンの実現を牽引する次期・次々期経営人財輩出の仕組み「T-Next」について、人財養成プログラムだけでなく、選抜・育成計画・配置・評価を含めて計画的に実施することで経営人財候補者を輩出しています。

［組織・人的資本政策］

イ　目指すべき人財の採用

事業戦略実現とのための人財ポートフォリオにおける現状の課題解決と将来あるべき姿に向けて、新卒採用とキャリア採用をバランスよく実施しています。また、「女性の新卒採用比率50％の維持・継続」を掲げ取り組んでいます。

＜人財ポートフォリオ＞

「長期経営ビジョン TSUMURA VISION “Cho-WA”2031」を実現するために、どのような人財の量・質が必要か人財ポートフォリオを策定することで、現状のギャップ及び課題を抽出・整理した上で、短期的・長期的の両観点から、必要な人事戦略・施策を実施していきます。

ロ　目指すべき人財の育成・配置

「自ら育つ人を育む企業文化を創造する」を人財開発ポリシーとして掲げ、［人］［組織］［経営］の観点から各層に対応したさまざまな教育機会を設けています。社員のリスキル教育や若手社員のベーススキル習得支援にも注力し、潜在能力開発のため「キャリアチャレンジ（社内公募）制度」を導入するなど、自立的なキャリア形成を支援しています。

また、タレントマネジメントシステムにより、社員の基本情報や能力・保有スキル等のデータを一元化し、戦略的な人財育成や人員配置を進めています。

［人］自ら学び、自ら成長しようとする人財に実践的な教育機会を提供します。あるべき姿、能力要件を明示し、教育機会の充実と自ら学ぶ仕組みをつくります。

■理念経営を担う人財の早期育成

■入社３年間を「ツムラ人の基盤づくり」として育成強化

■上位等級に必要な能力を昇格前に習得

■自立的な学び、成長を支援

［組織］自ら成長しようとする人財づくりのため管理職を中心に育成マインドを育みます。部下育成を管理職の最も重要な役割の一つと位置づけ、業務を通して部下を動機づけし、育成する意識を強化します。

■部下育成マインドの強化

■コーチング文化の醸成

■１on１コーチングの実施

■育成計画の共有(上司－本人－人事部)

［経営］ビジョンの実現を牽引する次期・次々期の経営人財を養成する仕組み(T-Next)により継続的に育成される体制を整えます。若手教育でツムラ人としての基盤を固め、各層において次世代の経営人財が育成される仕組みをつくります。

■T-Nextによる計画的な育成

■各層のプログラムにより実践を通じた育成

ハ　ダイバーシティ＆インクルージョン推進

当社グループでは、「多様な従業員のさらなる活躍に向けた環境整備と企業文化の醸成」、「多様性を重視した公平・公正な採用と登用の継続」、「女性従業員・キャリア採用入社従業員のキャリア形成支援」を掲げ、多様な視点・発想や価値観を持つすべての社員の活躍と成長を実現するため、「ダイバーシティ＆インクルージョン」の取り組みを推進していきます。

具体的には、性別、年齢、国籍、障がいの有無などに関わらず、多様な人財を迎え入れ、個性を尊重し合い、組織(チーム)メンバーで目的・価値を求心力とした“対話”により、社員一人ひとりの潜在能力を引き出すことで、イノベーションの創出、企業価値の向上を図っています。

働きがい・生きがいを持って活躍できる職場環境づくりのために、女性管理職育成セミナーの開催や育児・介護等と仕事の両立支援制度のさらなる拡充に取り組んでいます。

ニ　従業員エンゲージメント向上

「長期経営ビジョン TSUMURA VISION “Cho-WA”2031」を実現するためには、従業員一人ひとりのエンゲージメント向上が不可欠です。組織に対して自発的に貢献する意欲が高まるよう、理念の浸透、従業員の成長を支援する能力開発やキャリア構築、働き方や健康管理の環境整備に取り組んでいます。

また、目的・価値を求心力とした対話により主体的に行動することで、自身の潜在能力を引き出す企業文化の醸成を進めています。TSUMURA GROUP DNA Pyramidの考え方などを参加者同士で対話する「理念浸透・コーチミーティング」を継続し、「ツムラ“対話”セオリー」として確立するとともに、漢方薬的組織づくりを目指した取り組みとして「チームビルディング」「個別組織サポート」を実施しています。

理念浸透サーベイ結果は4.04点／５点満点と高い水準を維持しています。自業務を高い品質で実行することや職場の改善など、より実践的な内容に焦点が移り、立場や役割にとらわれず、各人が自分なりにパーパスや基本理念を理解し、咀嚼して行動していることが、コメントから読み取れました。

＜従業員株式交付制度＞

2022年４月に成長性としての「長期経営ビジョン」を10年単位で策定し、持続性としての「サステナビリティビジョン」は2050年のカーボンニュートラルの実現をゴールに見据えて10年ごとのマイルストーンを策定しています。この２つのビジョン実現に向けて、社員の意識向上と能力の発揮、大きな貢献を成す意欲をより一層醸成していくことを目的として、2023年４月に全従業員を対象とした従業員株式交付制度を導入しました。

＜リスキル「デジタルリテラシー教育」＞

全従業員がデジタルリテラシーを習得し、社内のＤＸ化による生産性向上を円滑に進める目的で、2023年度よりデジタルリテラシーを高めるリスキル教育の取り組みをスタートしました。2024年度管理職のMOSExcel取得率は85％、ITパスポートは60％を越えました。

＜キャリアチャレンジ（社内公募）制度＞

2022年度より、やりたい仕事、働きたい組織や場所を選択できる機会を提供することで自発的にキャリアプランを描いて行動できる自主自立した社員を育成するため、キャリアチャレンジ（社内公募）制度を導入しました。社員の働きがい、モチベーションの向上につなげるとともに優秀な社員の発掘や社外流出の抑制を図ること、適切な人員配置により、組織力を強化することを目指しています。

＜セルフ・キャリアドック制度＞

社員一人ひとりが自律的・主体的なキャリア形成を築き、自身の目指す姿に向かって充実した働き方を実現するために、2024年４月にセルフ・キャリアドック制度を制定しました。従来実施してきた年代別のキャリアセミナーやセミナー後のキャリア面談に加え、いつでも気軽に相談できるキャリア相談窓口（キャリア テラス）を設置しました。

2024年度キャリア相談窓口（キャリアテラス）の利用者数は、キャリアセミナー後の相談者が42名、セミナー参加者以外の利用者も42名で、合計84名でした。利用者は、年代（20代～60代）、雇用区分（管理職、一般職、嘱託社員、契約社員）など隔たりなく多様な人財が利用しています。

＜在宅勤務制度＞

2023年４月より業務の適正管理、コミュニケーション確保の内容を規定した「在宅勤務規則」に基づく本格的な運用を開始しています。具体的には、業務及び目標管理の進捗等について、デジタルツールを活用した毎日の業務報告の実施、定期的な１on１による個別面談、課単位の打合せや情報交換により、職場での業務と同様にコミュニケーションを図ることで、円滑に業務を遂行できるような運用を目指しています。

＜副業に関するガイドライン＞

新たに「ツムラ副業に関するガイドライン」を制定し2024年４月より運用を開始しました。従業員一人ひとりが、自主・自立的に活躍できる場を社外に広げることでさまざまな分野の人とのつながりが広がり、自らの能力を向上させ、副業で得た経験やスキルを自身の業務へ活用することを支援するとともに、企業経営の基盤である人的資本価値の向上に向けた環境づくりを目指しています。

＜健康経営の推進＞

「ツムラ健康宣言」のもと、養生を中心とした健康経営を推進しています。製品やサービスを通じてステークホルダーの皆様に価値を提供する役職員が、養生を実践し健康に留意していることが、社会の信頼にもつながると考えています。また、健康経営の取り組みが認められ、経済産業省と日本健康会議から「健康経営優良法人2024」の大規模法人部門に認定されました。

ツムラ健康宣言 養生人財育成システム

ｂ　指標及び目標

イ　方針

多様性の確保に向けて、３つの方針を掲げ取り組んでいます。

「多様な従業員のさらなる活躍に向けた環境整備と企業文化の醸成」

・目的や価値を求心力とした「組織横断的な対話」の推進

・多様な価値観を受け入れ、尊重し合う職場環境づくり

・育児・介護等と仕事の両立支援制度のさらなる拡充

・「働きがい向上」活動の継続実施と柔軟な働き方の環境整備

「多様性を重視した公平・公正な採用と登用の継続」

・新卒・キャリアを両輪とする採用活動の継続

・女性の新卒採用比率50％の維持・継続

・個々の能力に応じ、経営に関わる重要課題、知見・経験の蓄積につながる職位等に登用

「女性従業員・キャリア採用入社従業員のキャリア形成支援」

・経営人財養成講座、次世代育成研修等プログラムへの積極的な女性参加と早期のキャリア開発

・女性リーダー養成プログラムの実施

・キャリア採用入社従業員の入社時導入研修の充実

ロ　目標及び実績

■数値目標

(注) １　指標に関する数値は、連結グループにおける記載が困難であるため、具体的な取り組みが行われている提出会社のものを記載しています。

２　女性管理職比率については、各年度における４月１日時点の割合を記載しています。

なお、2025年度の女性管理職比率11.8％は実績となります。

■取り組み

・「女性管理職育成プログラム」による女性管理職育成推進

・「育MEN推進プロジェクト」による男性育休取得推進

・「働きがいを考えるオフサイトミーティング」による従業員エンゲージメント

・「コーチング文化の醸成」による個々の潜在能力発揮

・「チームビルディングサポートチーム」による組織開発推進

・「#OneMoreChoice ※１ 推進チーム」による女性社員健康増進

・「人ツムナレッジCafe ※２ 」による社員交流と自己啓発推進

※１　#OneMoreChoice

「隠れ我慢」を減らし、誰もがもっと心地よく生きられる健やかな社会を目指した取り組み。

※２　人ツムナレッジCafe

社員一人ひとりのキャリアビジョン実現に向け、部門や年代を超えて交流し、自発的に学び合うWEB上の場。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しています。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しています。当社グループにおいては、これらの事項に対して、発生を回避すべく対応していきます。また、発生した場合においても、その悪影響を最小限に留めることができるよう対応に努めていきます。

当社は、リスク管理主管部門が執行役員、業務担当部門、グループ会社のトップ等へのリスクヒアリングを行い、その結果も踏まえて「リスクマネジメント委員会」を開催し、経営リスクに対する取り組み状況の確認及び今後発生し得るリスクについて、必要な対処方法を確認しています。「リスクマネジメント委員会」における審議・調整、決定事項は定期的に取締役会に報告されています。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に則って対応しています。さらに、気候変動・自然資本（生物多様性等）に関するリスクについては、取締役Ｃｏ-ＣＯＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」において確認・検討を行い、「リスクマネジメント委員会」と情報を共有しながら、適切に評価・管理しています。

なお、以下に記載する事項については、将来に関する事項が含まれていますが、これらは有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

(1) 医療制度

国内においては、超高齢社会や医療の高度化に伴う医療費高騰等による財政圧迫を背景として薬剤費引き下げ政策の強化が進められています。経済財政諮問会議の工程表には「給付と負担の見直し」が示されているなど医療費抑制について引き続き検討されています。

このような環境変化に対応するため、当社グループでは薬剤費引き下げ政策強化への対策や漢方製剤の価値に対する理解の醸成に努めるなど、企業努力を重ねてきました。また、国民医療において重要な役割を担う医療用漢方製剤を持続的に供給するため、業界団体と連携しながら関係省庁などへの提言も行っています。

当社グループでは原価率低減や流通効率化に取り組んでいますが、さらなる薬価制度改革などの医療費抑制策が実施された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、医薬品の開発、製造などに関連する国内外の規制の厳格化により、追加的な費用が生じる場合や製品が規制に適合しなくなる場合、あるいは今後、予測できない大規模な医療行政の方針転換が行われた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

引き続き、当社グループは、医療用漢方製剤のエビデンス構築や一般生活者への漢方啓発活動を通じ、医療用漢方製剤が国民医療に必要不可欠な医薬品として広く認知いただける活動を継続していきます

(2) 製品の供給

当社グループは、以下の要因により製品の供給に停止や遅延が生じた場合、当社グループの社会的信用、並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、原資材の市場価格高騰、エネルギーコストや原油価格の高騰、予想し得ない事象等が発生することにより業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

①　原料生薬の調達に関するリスク

当社グループの事業は、生薬を主要原料とした漢方・生薬事業です。その原料生薬の多くは天然物であることから、安全な生薬を安定確保するために、漢方製剤の長期的な需要予測に基づき、充分な在庫量の確保や国内外での生薬調達先の拡大、自社管理圃場※の継続拡大等に取り組んでいます。しかしながら、予期せぬ天候不順や自然災害等が発生した場合、必要な数量の確保が困難となる可能性、生薬価格が高騰する可能性、並びに栽培中の生薬の減損損失を計上する可能性があります。

当社は漢方製剤に供する原料生薬の約90％を中国から、残りの約10％を日本・ラオスその他の国から調達しています。漢方製剤の安定供給に向け、日本国内における原料生薬生産量拡大にも取り組んでいます。また、中国にも漢方エキス粉末の製造拠点を構えることで、輸出入等の法規制の変更、政治や経済状況の変化による原料生薬の輸入規制に対応できる体制をとっています。しかしながら、輸出入等の法規制の対象範囲の変更や想定を超える政治的・経済的状況の変化が発生した場合、製品供給への影響、並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※　自社管理圃場：

当社が直接的に栽培指導をすることができ、栽培にかかるコストの把握と原料生薬の購入価格設定が可能な圃場。

②　副原料及び資材の調達、生産及び物流に関するリスク

当社グループは、製品製造工程で使用する副原料及び資材においても国内外で調達していますが、可能な限り複数の取引先からの購買体制を構築しており、需要予測に基づき、柔軟な調達を行っています。しかしながら、自然災害及び不安定な社会情勢を起因とする需要、供給等の急激な流通不安により、副原料・資材不足が発生した場合、製品供給への影響、並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

製造拠点を日本国内では茨城工場と静岡工場の２拠点、中国では上海津村製薬有限公司と天津津村製薬有限公司の２拠点と分散体制をとっており、製造品目の切り替えを可能とした体制の構築を図っています。また、日本国内の生産施設については地震災害時の供給能力への影響を軽減すべく、免震・耐震構造の導入をしています。製品の供給拠点である物流センターについても、東西２拠点としており、安定供給に向けた体制を構築しています。

しかしながら、大規模な地震や火災等の災害、停電等による機能の低下や喪失、輸出入等の法規制の対象範囲の変更や想定を超える政治的・経済的状況の変化が発生した場合、製品供給に影響を及ぼす可能性があります。また、災害により損害を被った設備等の修復や棚卸資産の被害に備え災害保険等の加入をしていますが、想定を超える災害やその他予想し得ない事象等が発生した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 製品の安全性及び副作用問題

当社グループは、品質と安全性を追求し、信頼性を向上させるための品質重視の考え方である「ツムラクオリティカルチャー」を経営理念に通じる価値観とし、その醸成に取り組んでいます。この考え方を基盤として、製品の製造に関しては、当該国や地域の品質管理基準を遵守し、品質方針のもとさらなる充実を目指した「ツムラ品質マネジメントシステムに関する規程」を制定し、自社製造品のみならず委託製造品を含む全ての製品について品質を重視する取り組みを推進しています。また、この考え方は改正薬機法※１が求める法令遵守の考え方に通じるものです。

さらに原料生薬に関しては、生薬の安全性・品質保証体制をより強固なものにするため、「生薬GACP※２ポリシーに関する規程」を制定し、管理を徹底して運用しています。これらの取り組みにより、原料である生薬の調達に始まり、製剤の製造に適した製造方法・製造設備の確立、製造管理、品質管理の実施及び出荷に至るまでをすべて自社の管理下で行う一貫体制を構築し、徹底した品質管理を実施することで最終製品の品質を確保しています。

しかしながら、当社が管理を行っていない農薬及び化学物質が原料生薬に残留する可能性等、何らかの理由により生じる製品の欠陥や安全上の問題を完全に回避できる保証はありません。また、当社グループが販売する医薬品に予期せぬ副作用問題が発生した場合、並びに医薬品以外の製品に健康被害等が発生した場合、従来の使用方法が制限されることや、当社グループ及び当社グループが販売する製品の社会的信用の失墜による投薬抑制や服薬拒否、使用拒否等が起こる可能性があります。

以上の結果、販売数量の減少や多額の損害賠償請求、大規模なリコール等につながるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※１　改正薬機法：医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律等の一部を改正する法律（2019年12月４日法律第63号）

※２　GACP：Good Agricultural and Collection Practice

(4) 国際事業

当社グループは、中国等、海外の国や地域において、生産及び販売活動を展開しています。

中国事業においては、経営管理機能を強化するため、津村（中国）有限公司を設立し、当社グループの持つ技術・ノウハウを最大限活用し、中国平安保険グループとの協業のもと、中国国民の健康に広く貢献できる企業を目指しています。

中国事業への参入にあたり、製造販売に関するライセンス等を有する企業との提携を検討及び実施しています。提携先の選定・実行にあたっては当社グループの企業理念に十分に共感いただける企業を選定対象とし、対象企業・対象事業の財務内容や取引等についての詳細な事前調査を行うなど、提携リスクを極力回避するよう努めています。しかしながら、提携後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性、並びに期待し得る事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮されず、結果として得られる将来の収益力が当初の見込みに達しない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、予期せぬ法規制の変更や政治的・経済的状況の変化・天候不順を含めた自然災害や生薬価格高騰等により影響を受ける可能性があります。

(5) 研究開発

当社グループは、将来の成長や業績の維持・向上を目的とし、国内及び海外においてエビデンスの構築や新製品・新技術に関する研究開発活動を行っています。しかしながら、このような当社グループの研究開発活動が、すべてにおいて成功する保証はありません。これらの研究開発活動が何らかの理由により中止や遅延、大幅なコスト増等が生じた場合、当社グループの収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

米国においては大建中湯の医療用医薬品としての承認取得・上市を目標に活動していますが、何らかの理由により想定しているスケジュールに遅延が生じる、あるいは想定した費用を大幅に上回る等の可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産

当社グループは「ツムラグループ知的財産基本方針」を定め、知的財産の価値最大化を図り、社会へより良い価値を提供していくために、知的財産の創出や権利化、有効活用、厳格な管理、他社知的財産の尊重などにより、社会から信頼いただけるよう努めています。具体的に当社グループでは、特許権や商標権等の産業財産権を適正に取得するとともに、重要情報保管場所の施錠管理やアクセス可能人員の制限等ノウハウ・技術情報管理の徹底等により知的財産を適正に保護しています。しかしながら、当社グループの知的財産権の消滅や技術ノウハウ漏洩等が発生した場合には競争力が低下し、当社グループの収益確保に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営にあたっては、新製品やネーミング等において他社商標侵害を未然防止するための先行商標確認や新開発・導入技術に関する他社特許侵害防止等の事前対応を実施し、他社知財侵害係争が発生しないように努めていますが、完全に未然防止することは難しく、知的財産権に係る争訟により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人財

当社グループは、「世界に手本のない漢方ビジネスにおいて、自らが新しい道を開拓でき、誰からも信頼される人の企業集団へ」を揚げており、人財※は持続的に企業を発展させるうえで、最も重要な資本の一つであると考えており、人財の採用・育成に努めています。

採用においては、当社グループでは経営戦略と連動した戦略的採用を実施しており、中国事業の発展に向けたグローバル人財の確保にも努めています。育成については、「自ら育つ人を育む企業文化を創造する」を人財開発ポリシーとして掲げ、［人］［組織］［経営］の観点から各層に対応したさまざまな教育機会を設けています。［人］の観点からは、自ら学び、自ら成長しようとする人財に実践的な教育機会を提供し、あるべき姿、能力要件を明示し、教育機会の充実と自ら学ぶ仕組みとしています。［組織］の観点からは、自ら成長しようとする人財づくりのため管理職を中心に育成マインドを育んでいます。部下育成を管理職の最も重要な役割の一つと位置づけ、業務を通して部下を動機づけし、育成する意識を強化しています。また、［経営］の観点からは、ビジョンの実現を牽引する次期・次々期の経営人財を養成する仕組みにより継続的に育成される体制を整えています。若手教育でツムラ人としての基盤を固め、各層において次世代の経営人財が育成される仕組みとしています。それらの取組みにより、多様な人財の開発を推進しています。

「ツムラクオリティカルチャー」を私たちの経営理念に通じる価値観とし、その醸成に取り組んでいます。しかしながら、必要な人財の確保・育成が計画的に推進できない場合は、当社グループの事業活動、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、各種法令の遵守に努めていますが、今後、予測される生産年齢人口の減少や、労働環境の多様化・複雑化への対応も含め、労働安全衛生やハラスメント等の対策が不十分な場合、当社グループの社会的信用、並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

※　当社グループでは全役職員が財産という観点から「財」の文字を使用しています。

(8) 競争

当社グループの収益の柱である医療用漢方製剤は、安心安全な生薬の安定確保及び均質性の高い医療用漢方製剤の安定供給、安全性・有効性に関するエビデンス集積等により、国内市場において長く優位性を保っており、様々な施策をさらに推し進めています。また、MRによる情報提供に加え、インターネットを介した情報提供により医療関係者からの期待にお応えしています。しかしながら、国内外の製薬企業等が医療用漢方市場に参入した場合や競合他社が新たな臨床エビデンスを構築した場合、今まで以上に競争が激化し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替レートの変動

当社グループが販売する漢方製剤の主原料である生薬は主に中国から輸入していることから、生薬及び漢方エキス粉末の輸入時には、為替動向を考慮しながら為替予約等によるリスクの軽減を図っていますが、為替相場が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、連結財務諸表作成時に海外の連結子会社の現地通貨建財務諸表を円換算していることから、為替相場が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 財務

当社グループの業績及び財政状態は主として、以下の財務的要因の影響を受ける可能性があります。

①　退職給付債務に関するリスク

当社グループの従業員退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されています。株価の下落や割引率の変更等により、実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　資金調達リスク

当社グループは漢方事業の持続的拡大のための設備投資計画や中国における成長投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達していますが、金利等の市場環境の悪化、当社の信用格付の変動等により当社グループが望む条件での資金調達が困難となる可能性があります。

③　有価証券の価格変動リスク

当社グループは価格変動リスクのある有価証券を保有しており、事前にリスクの軽減に努めていますが、金融市場における価格変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 税務

当社グループを構成する各事業法人は、各国の税法に準拠して税額計算し、適切に納税を行っていますが、各国における税制の改正、税務申告における税務当局との見解の相違等があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは適用される移転価格税制の遵守に努めていますが、各国の税務当局と見解の相違が生じ、追徴課税や二重課税により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは税務関連法を遵守するため「ツムラ税務ポリシー」を制定し、適切な納税の実施に取り組んでいます。詳細については当社WEBサイトをご覧ください。

(12) 環境

当社グループは、環境に関する法規制の遵守を前提とし、省エネルギーや太陽光発電の導入などによる温室効果ガス排出量の削減、環境負荷の低い容器包装資材への切り替え、野生生薬の栽培化、水の使用量の削減・再利用促進等の自然環境の保全に努めています。しかしながら、万が一、企業活動上において土壌汚染や水質汚染等を惹起し、法令違反等の問題が発生した場合には、行政処分による課徴金、刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じる可能性があります。その場合、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、気候変動及び自然資本（生物多様性等）に関しては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）及び自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）の提言に基づきリスクと対応策等について統合的な情報開示を行っています。気候変動に伴うリスクと対応策等についての詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」において記載していますのでご参照ください。

(13) 訴訟

当社グループに重要な影響を及ぼす訴訟は現在提起されていません。しかしながら、当社グループは、企業活動上、漢方・生薬製剤等医薬品の副作用、健康被害、製造物責任、労務問題、知的財産権の侵害、契約の不履行、環境問題等様々な訴訟を提起される可能性があり、その動向ないし結果によっては、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 情報システム及び情報管理

当社グループは、企業活動上、大規模な生産システムを含む各種情報システムを活用しており、システムトラブル等への備えとして、データ保護を徹底する等情報システムの強化への適切な投資を行っています。大規模な地震や火災等の災害、停電等による情報システムの機能不全によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、事業継続計画（BCP）の整備等を実施していますが、想定規模を超える災害等によるシステム不全が発生した際には、事業を適切に遂行できない可能性があります。

また、情報資産の適正管理をより実効的なものとするため、「情報管理基本規程」をはじめとする、情報管理に関する社規の内容を全社に周知徹底し、情報管理の強化を推進しています。サイバー攻撃への備えとしてネットワーク・端末の監視等、セキュリティ対策と不審・不正メールの対処訓練も実施しています。しかしながら、悪意を持つ第三者によるサイバー攻撃ないし、従業員等の不注意または過失によるシステムの停止や機密情報の漏洩等を完全に回避できる保証はありません。

これらの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 内部統制

当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムを整備・運用し、法令遵守の徹底並びにリスクマネジメントの強化に努めています。また、業務における人為的なミスや、内部関係者等による違法行為、不正行為等の不祥事が発生することのないよう、内部管理の基準を策定・運用する等の対策を実施しています。

しかしながら、内部統制システムが有効に機能せず、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性等を確保できない事態あるいは違法行為・不正行為等が生じた場合には、かかる信頼を回復するための運営費用の増加や、各部門の業務工数が増大する可能性を含め、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の連結業績は、以下のとおりとなりました。

ａ　財政状態

総資産は、前連結会計年度末に比べて36,126百万円増加し、464,380百万円となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べて1,381百万円増加し、134,270百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べて34,745百万円増加し、330,110百万円となりました。

ｂ　経営成績

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ、20.1％増加の181,093百万円となりました。

利益につきましては、営業利益40,125百万円(前連結会計年度比100.5％増)、経常利益42,446百万円(前連結会計年度比80.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益32,428百万円(前連結会計年度比94.1％増)となりました。

売上原価率は、50.0％(前連結会計年度比4.4ポイント低下)となりました。また、販管費率は、27.9％(前連結会計年度比4.5ポイント低下)となりました。これらの結果として、営業利益率は、22.2％(前連結会計年度比8.9ポイント上昇)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、73,135百万円となり、前連結会計年度末と比べて4,899百万円減少しました。当連結会計期間のキャッシュ・フローの状況と、前年同期に対するキャッシュ・フローの増減は、次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、33,823百万円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益45,559百万円、売上債権の減少額434百万円、棚卸資産の増加額9,646百万円であります。前年同期との比較では、28,215百万円収入が増加しております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、24,974百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出27,591百万円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入8,414百万円であります。前年同期との比較では、5,622百万円支出が増加しております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、19,871百万円の支出となりました。主な内訳は、短期借入れによる収入26,610百万円、短期借入金の返済による支出31,638百万円、配当金の支払額9,021百万円であります。前年同期との比較では、15,453百万円支出が増加しております。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　金額は、販売価格によっています。

ｂ　受注実績

当社グループは、見込生産を主体としているため記載を省略しています。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

２　上記の相手先のうち、持株会社制を採用している会社は当該持株会社の名称を付すとともに、属する関係会社の取引高を集計して記載しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態

当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。

当連結会計年度末における資産合計は464,380百万円で、前連結会計年度末に比べ36,126百万円の増加となりました。流動資産は、原材料及び貯蔵品の増加等により、前連結会計年度末に比べて14,417百万円の増加となりました。固定資産は、有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べて21,709百万円の増加となりました。

負債合計は134,270百万円で、前連結会計年度末に比べて1,381百万円の増加となりました。流動負債は、短期借入金の減少、１年内償還予定の社債の減少等により前連結会計年度末に比べて6,643百万円の減少となりました。固定負債は、長期借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べて8,025百万円の増加となりました。

純資産合計は330,110百万円で、前連結会計年度末に比べて34,745百万円の増加となりました。株主資本は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べて22,545百万円の増加となりました。その他の包括利益累計額は、為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べて7,182百万円の増加となりました。また、非支配株主持分は、前連結会計年度末に比べて5,017百万円の増加となりました。

以上の結果、自己資本比率は1.5ポイント増加して、64.7％となりました。

ｂ　経営成績

売上高は、前連結会計年度と比べ20.1％増加し、181,093百万円となりました。

国内事業の売上高は、前連結会計年度と比べ21.5％増加し、160,459百万円となりました。医療用漢方製剤129処方の売上高は、2024年４月の薬価改定において66処方が不採算品再算定の適用を受け、薬価が上昇したことにより、前連結会計年度と比べ21.9％増加し、154,072百万円となりました。大建中湯、抑肝散、牛車腎気丸の売上高は、不採算品再算定の適用を受け薬価が上昇した影響もあり、大きく増加しました。五苓散の売上高は、頭痛・めまいなどのニーズに沿った情報提供活動により増加しました。六君子湯、補中益気湯、加味逍遙散、加味帰脾湯、人参養栄湯の売上高については、薬価改定にともない2024年３月に発生した前倒し注文の影響が残り、前連結会計年度と比べ減少しました。

［育薬・Growing処方の売上高］                                                   (単位：百万円)

また、国内事業の一般用漢方製剤等の売上高は、取り扱い店舗数が拡大したことにより、前連結会計年度と比べ18.8％増加し、5,284百万円となりました。

中国事業の売上高は20,633百万円となりました。原料生薬と飲片（刻み生薬）の販売を中心とする生薬プラットフォーム（平安津村薬業有限公司、深セン津村薬業有限公司等）において、前連結会計年度と比べ、原料生薬の売上高は8.4％増加し、飲片（刻み生薬）の売上高は37.4％増加しました。

売上原価は、売上高の伸長と加工費および為替影響を含む生薬調達コストの上昇等により前連結会計年度と比べ10.3％増加し、90,509百万円となりました。売上原価率は、加工費および生薬調達コスト等の上昇はあったものの、医療用漢方製剤66処方が不採算品再算定の適用を受け薬価が上昇したこと等により、前連結会計年度と比べ、4.4ポイント低下し、50.0％となりました。

販売費及び一般管理費は、主に統合基幹システムの稼働にともなう費用の増加および円安の影響により、前連結会計年度と比べ3.4％増加し、50,458百万円となりました。販管費率は売上高の増加により、前連結会計年度と比べ4.5ポイント低下し、27.9％となりました。

以上の結果、営業利益は、前連結会計年度と比べ100.5％増加し40,125百万円となり、営業利益率は、前連結会計年度と比べ8.9ポイント上昇し、22.2％となりました。経常利益は、前連結会計年度と比べ80.7％増加し、42,446百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、政策保有株式の売却にともなう特別利益を計上したこともあり、前連結会計年度と比べ94.1％増加し、32,428百万円となりました。

ｃ　経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

なお、当連結会計年度において、経営成績に重要な影響を与える要因はございません。

ｄ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「売上高」「営業利益」「売上高営業利益率」「親会社株主に帰属する当期純利益」「EPS」「ROE」を、目指すべき方向性等を示す数値目標として設定しています。

2024年度修正計画との比較では、売上高は181,093百万円(計画比0.7％減)、営業利益は40,125百万円(計画比0.3％増)、売上高営業利益率は22.2％(計画比0.3ポイント増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は32,428百万円(計画比4.6％減)となりました。

EPSは427.15円(計画比20.64円減)となり、ROEは11.4％(計画比0.6ポイント減)となりました。

ｅ　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは医薬品事業の単一セグメントです。

(医薬品事業)

売上高は、前連結会計年度に比べ20.1％増の181,093百万円となりました。

セグメント利益は、前連結会計年度に比べ100.5％増の40,125百万円となりました。

セグメント資産は、前連結会計年度に比べ36,126百万円増加の464,380百万円となりました。

ｆ　今後の見通し

2026年３月期の業績予想につきましては、売上高は主に国内医療用漢方製剤の販売数量増加に加え、中国事業の伸長により188,000百万円を見込んでおります。このうち中国事業の売上高は20,100百万円の見込みです。利益につきましては、主に償却費負担の大きい中国生産拠点における製造加工費の増加や生薬費の増加、人件費の増加などの影響で営業利益34,200百万円（14.8％減）、経常利益34,000百万円（19.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益23,000百万円（29.1％減）を見込んでおります。

国内事業においては、製品の安定供給体制の強化や将来の漢方市場の持続的拡大を目指し、今期においても設備投資、研究開発、情報提供活動に対して重点的に資金を投入いたします。設備投資に関しては、生産能力増強や生産性向上を目的とした積極的な投資を実施いたします。研究開発に関しては、漢方治療の標準化拡大のためのエビデンス構築、最先端技術による漢方の個別化治療への取り組み、一人ひとりのライフステージにあった健康への貢献（治療・未病・養生（予防））に関する研究を強化してまいります。情報提供活動については、医療ニーズの高い処方に対するプロモーションの強化により漢方治療の標準化を推進するとともに、診療領域ごとの基本的な医療用漢方製剤を処方する医師の増加を目指した個別化治療を推進いたします。また、情報提供のDX化により、医療従事者一人ひとりがいつでも必要な情報を取得できる体制づくりに取り組んでまいります。

中国事業においては、生薬プラットフォームにおける原料生薬、飲片（刻み生薬）の販売を拡大するとともに、製剤プラットフォームにおける中成薬事業展開を目的とした古典処方の研究開発や中成薬企業との協業を含む市場開拓活動等に取り組んでまいります。

(単位：百万円)

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｂ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、社債、金融機関からの借入金により資金調達を行っています。運転資金は自己資金及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は社債及び長期借入金を基本としています。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は70,795百万円となっています。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は73,135百万円となっています。

ｃ　資金使途

当社グループは2025年度からスタートしている第２期中期経営計画を長期経営ビジョン実現のための成長戦略、投資推進のステージとして位置づけ、成長(事業規模の拡大)と収益力(利益率の向上)による企業価値の向上を目指し、適切なリスクをとりながら将来のために必要な投資を行ってまいります。

国内事業関連投資において、国内でのエキス末製造工程、顆粒製造工程、包装表示工程及び天津工場でのエキス末製造工程への投資を計画しており、中国事業関連投資においては、中薬研究やIT基盤構築への投資を計画しています。また、中薬企業との提携等を実施し、中国国民の健康に広く貢献できる企業になるべく事業の拡大を進めてまいります。

なお、当社グループの2025年度設備投資金額は41,000百万円、研究開発費は8,800百万円を計画しています。

今後もさらなる安定成長と事業拡大に向けて、適切な資金調達及び中長期的な視点から経営の意思を反映した資源配分を行ってまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っています。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

（第三者割当による新株式発行、自己株式の処分および資本業務提携に係る資本業務提携契約）

当社は、2017年９月22日開催の取締役会において、中国平安保険（集団）股份有限公司（本社：中国広東省、以下「中国平安保険」といいます。）との強固で長期戦略的なパートナーシップの構築に向け、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこと、並びに中国平安保険の子会社である中国平安人寿保険股份有限公司（本社：中国広東省、以下「平安人寿」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下、併せて「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議し、同日付で中国平安保険との間で本資本業務提携に係る資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。

（１）本資本業務提携の目的、意思決定に至る過程

当社及び中国平安保険は、中国における中薬産業の更なる発展を推進して中国国民の医療と健康に貢献するとともに、中薬の品質標準及び生薬栽培から最終製品までを網羅するビジネスモデルを構築することができ、また、それと同時に、中国国内の生薬の品質向上や生薬資源保護に寄与しながら、当社の生薬原料の安定確保にもつながると考え、業務提携を行うことといたしました。

当社が有する生薬・漢方事業におけるノウハウと中国平安保険の有する経営資産や顧客基盤、医療・ヘルスケア事業の特徴及び強みを組み合わせることで、シナジー効果が発揮され、両社の企業価値の更なる向上を実現できると考えられます。

さらに、当社及び中国平安保険は、業務提携に関わる協議の過程で、長期的かつ強固な戦略的パートナーシップを構築するためには、中国平安保険グループが当社の一定数の株式を保有することが重要であると判断し、業務提携と合わせて、第三者割当による資本提携を行うことといたしました。なお、本資本業務提携先である中国平安保険は金融持株会社であり、金融以外の事業を行う一般事業会社への直接の出資は実施していないため、本資本業務提携の趣旨や内容、出資規模等を勘案し協議した結果、出資機能を有する中国平安保険の主要子会社の一つである平安人寿を本第三者割当の割当予定先といたしました。

（２）資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、平安人寿に当社普通株式7,675,900株（本第三者割当後の総議決権に対する所有議決権割合10.04％、本第三者割当後の発行済株式総数に対する株式所有割合10.00％）を割り当てております。

当社は、本第三者割当により取得する株式について、中国平安保険並びに中国平安保険が現在及び将来において実質的に支配する会社（割当予定先も含まれます。）は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の事前の書面による同意なくして、当社の株式の追加取得又はその他取引を行ってはならないことを合意しております。

６ 【研究開発活動】

TSUMURA VISION“Cho-WA”2031においては、一人ひとりのライフステージ・症状・遺伝体質・生活環境等に合わせて、漢方薬・中薬をはじめとした製商品・サービスとエビデンスベースで提供することにより、人々のwell-beingに貢献している状態を目指し、研究開発活動を実施しています。

国内事業においては、漢方治療の標準化の更なる拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、養生領域での製品開発に取り組んでいます。

漢方治療の標準化においては、「高齢者関連領域」「がん領域（支持療法）」「女性関連領域」を重点３領域として定め、臨床エビデンス、作用機序、副作用発現頻度調査、薬物動態、医療経済学的データを揃える活動を推進しており、データ集積および診療ガイドラインへの新規収載、推奨度の向上が着実に進んでいます。

漢方治療の個別化においては、漢方薬が顕著な効果を示す患者様に共通する特徴の解明につながる研究や、漢方診断における「証」の科学的解明によるAI漢方診断サポートシステムの開発などに取り組んでいます。

未病の科学化においては、サイエンスベースでの未病の漢方治療を目指し、未病状態を科学的に解明し、漢方薬による治未病・重症化抑制・再発抑制などの効果を客観的に把握できる指標（バイオマーカー）の研究に注力しています。

養生領域においては、養生（予防）での健康維持・増進に貢献を目指し、薬食同源の生薬を原料とした製商品の開発に取り組んでいます。

漢方製剤の生産量増加への対応および原価低減のため、原料生薬の栽培および加工技術の改良研究、野生生薬の栽培化研究に取り組んでいます。国内栽培生薬の拡大を目指す中、北海道の株式会社夕張ツムラにおいては、生産量拡大に向けた栽培研究、技術改良および機械化研究などを進めています。また、ラオス人民民主共和国のLAO TSUMURA CO.，LTD.においても生薬における生産性の向上および品質の安定化に向けた研究を進めています。

製造工程においては、生薬の選別工程の自働化・省人化を目的とした生薬AI自動選別機の開発をはじめ、スマートファクトリー化を目指し、ロボットやAI等を活用した自働化範囲の拡大に向けた研究を進めています。

また、生薬の品質と安全性を担保するために、外来性不純物である残留農薬、重金属および微生物汚染の分析手法や品質改善のための研究を推進しています。

米国におけるTU-100（大建中湯）上市に向けた開発においては、漢方・生薬事業を通じて培った技術・ノウハウと、日本国内の「育薬」研究による基礎・臨床の最新データを米国開発に連携させる体制を整え、米国における医療用医薬品としての承認取得・上市を目標に活動しています。

中国事業においては、主に古典処方の上市に向けた研究開発および大健康製品の開発に取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は、8,355百万円です。

※POI：

Post-operative Ileus（術後イレウス）

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、生産能力の増強ならびに製品安定供給体制の維持などを目的とし、当連結会計年度は、医薬品事業において、28,650百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額「その他」のうち主なものは、工具、器具及び備品です。

２　帳簿価額「合計」に建設仮勘定は含まれていません。

３　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしています。

４　研究所の土地は、茨城工場と同一敷地内にあるため区分していません。

５　賃借している土地の面積については、［　］で外書きしています。なお、(　)で表示している土地の面積に賃借している土地の面積は含まれていません。

６　当連結会計年度の賃借料は、６百万円です。

７　当連結会計年度の賃借料は、318百万円です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、生産計画・需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画立案しています。設備投資計画は、原則として当社及び連結子会社各社が個々に策定していますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っています。

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

(1) 新設等

(2) 除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当

発行価格　　　3,559.5円

資本組入額　　1,779.75円

割当先　　　　中国平安人寿保険股份有限公司

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式439,047株は「個人その他」に4,390単元及び「単元未満株式の状況」に47株含めています。なお、自己株式439,047株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質保有株式数は437,047株です。

２　「金融機関」には、役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式131,198株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式452,507株を含めています。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式131,198株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式452,507株は含まれていません。

２　資本業務提携先である中国平安保険(集団)股份有限公司より、第三者割当により中国平安人寿保険股份有限公司が所有する株式7,675,900株について、BANK OF CHINA (HONG KONG)LIMITED－PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA，LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は中国平安人寿保険股份有限公司が留保している旨の報告を受けています。

３　2024年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

４　2024年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ　ホンコン　リミテッド(Invesco Hong Kong Limited)が2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

５　2025年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

６　上記(大株主の状況)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式131,100株(議決権1,311個)、株式付与ESOP信託が保有する自己株式452,500株(議決権4,525個)が含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式47株が含まれています。

② 【自己株式等】

(注) １　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に保有していない株式が2,000株(議決権の数20個)あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれています。

２　「自己名義所有株式数」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式131,198株、株式付与ESOP信託が保有する自己株式452,507株は含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

［役員株式所有制度］

当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるインセンティブ・プランとして、グローバルでも主流なパフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬)の性質を持つ信託型株式報酬(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。))を導入することを決議いたしました。

BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下「交付等」という。)する制度です。本制度の導入は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)にて承認を得ています。

イ　本制度の概要

本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。)において、取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当初の対象期間は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。

本制度に基づく報酬は、「LTI(Long Term Incentive)-Ⅰ」と「LTI(Long Term Incentive)-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン：TSUMURA VISION“Cho-WA”2031」の実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、それぞれ50％とします。

ロ　信託契約の内容

ハ　取締役等に割り当てる予定の株式の総数

120,000株

取締役等に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の取締役等の構成を参考に、業績目標達成度等が最大で推移した場合に取締役等に交付が必要となる水準にて設定しています。

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

当社は、2025年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続および一部改定を決議し、本制度に関する議案を2025年６月27日開催予定の第89回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定です。

イ　本制度の概要

本信託は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、本信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、改定後の最初の対象期間は、2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。

本制度に基づく報酬は、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて長期ビジョンの実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、「LTI-Ⅰ」が約70％、「LTI-Ⅱ」は約30％とします。

(注)　信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、①の本株主総会の承認決議の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。

ロ　信託契約の内容

(注)　上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

ハ　取締役等に割り当てる予定の株式の総数

360,000株

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

［従業員株式所有制度］

当社は、2023年３月23日開催の経営会議において、当社の従業員(有期雇用者を除く。以下「制度対象者」という。)を対象に、信託型株式交付制度(株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。))を導入することを決議いたしました。

イ　本制度の概要

本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。)において、当社株式及び換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を制度対象者に交付又は給付(以下「交付等」という。)を行う株式交付制度です。なお、当初の対象期間は、2024年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの２事業年度とします。

本制度は、「ツムラグループ サステナビリティビジョン」「長期経営ビジョンTSUMURA VISION “Cho-WA”2031」実現に向けた進捗目標の達成度等(※)に連動して当社株式等の交付等を行うものです。

(※)　進捗目標の達成度を評価する指標は、従業員と一部の幹部従業員で別に設定いたします。

なお、サステナビリティビジョンに関する目標は、サステナビリティ・ガバナンス・生産性に関連するものを設定いたします。

(注)　信託期間中、本信託内の当社株式数が不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。

ロ　信託契約の内容

ハ　制度対象者に割り当てる予定の株式の総数

445,900株

制度対象者に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の従業員構成を参考に、進捗目標の達成度等が最大で推移した場合に制度対象者に交付が必要となる水準にて設定しています。

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

制度対象者のうち受益者要件を充足する者

当社は、2025年５月12日開催の経営会議において、2023年度より導入している当社の従業員（有期雇用者を除く。以下「制度対象者」という。）を対象とする信託型株式交付制度（以下「本制度」という。）の継続について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

イ　本制度の概要

当社は、創業時から不変の原理・原則である「順天の精神」というプリンシプル、50年先、100年先を見据え、究極的に成し遂げようとする事業の「志」であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を起点とし、不変かつ基本的な価値観である経営理念「自然と健康を科学する」と私たちの存在意義である企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」を掲げ、ツムラグループのサステナビリティビジョン、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」という２つのビジョン実現に向けて日々努力を積み重ねております。成長性としての長期経営ビジョンは10年単位で策定し、持続性としてのサステナビリティビジョンは2050年のカーボンニュートラルの実現をゴールに見据えて10年ごとのマイルストーンとして策定しております。

これら２つのビジョンを実現するためには、グループの事業と社会・地球環境との調和をはかりつつ、組織資本と人的資本の活用・最大化により、新たな企業価値と社会価値を継続的に創造していくことが、これからも求められます。当社は、個々の能力である「人的資本」とチーム力である「組織資本」こそが企業経営の基盤であると位置付け、多様な価値観を持った一人ひとりの人財が能力を高め、ビジョンの実現に向けて力を発揮し、チームとしての調和をはかり大きな成果をあげられる環境の整備を推進していくことが一層重要であると考えております。

そのため、本制度は、従業員の一人ひとりがパーパスと２つのビジョン実現のための意識向上、潜在能力開発とその発揮、大きな貢献を成す意欲をより一層醸成することを目的としており、今中期経営計画期間（2025年度－2027年度）においても、本制度を継続いたします。

(※)　進捗目標の達成度を評価する指標は、従業員と一部の幹部従業員で別に設定いたします。

なお、サステナビリティビジョンに関する目標は、サステナビリティ・ガバナンス・生産性に関連するものを設定いたします。

(注)　信託期間中、本信託内の当社株式数が不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。

ロ　信託契約の内容

(注)　上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

ハ　制度対象者に割り当てる予定の株式の総数

未定

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

制度対象者のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式および提出日現在の未行使割合には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

２　取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

２　取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を会社の重要な政策と考え、国内事業の持続的な拡大と中国事業の成長投資及び基盤構築を通して企業価値の向上を図るとともに、中長期の利益水準やキャッシュ・フローおよびバランスシートマネジメント等を勘案し、株主還元を決定しています。なお、当社はDOE（株主資本配当率）を指標としています。2031年度までに目指す水準として設定したDOE５％到達に向け、配当拡充を実施していきます。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の期末配当金は、上記基本方針に基づき１株当たり68円の予定とし、中間配当金１株当たり68円を含めました年間の配当金は１株当たり136円の予定です。

内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する設備投資や研究開発などの投資に充当していきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりの予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しています。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。

2017年６月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ｉ　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在は以下のとおりです。

イ　企業統治の体制の概要

当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりです。

ａ　取締役会

取締役会は、社内取締役４名、独立社外取締役５名の９名の取締役で構成されています。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されています。このうち１名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。

常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。

また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っています。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査部との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

ｃ　指名諮問委員会および報酬諮問委員会

役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、社外取締役５名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。報酬諮問委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。

ｄ　社外取締役会議

社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。

ｅ　経営会議

経営会議は、業務執行取締役、ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞、及びＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。

ｆ　執行役員

執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ(最高財務責任者)、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞、及びＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）を取締役会の決議により選任します。

ｇ　執行役員会

執行役員会は、執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。

また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しています。

構成員(議長または委員長は◎・構成員は○・オブザーバーは□)

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えています。

Ⅱ　定時株主総会後は以下のとおりです。

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しています。

イ　企業統治の体制の概要

当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりです。

ａ　取締役会

取締役会は、社内取締役３名、独立社外取締役５名の８名の取締役で構成されています。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。委員３名のうち１名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。

常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。

また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っています。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査部との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

ｃ　指名諮問委員会および報酬諮問委員会

役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、社外取締役５名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。報酬諮問委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。

ｄ　社外取締役会議

社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。

ｅ　経営会議

経営会議は、業務執行取締役、ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞及びＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。

ｆ　執行役員

執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ(最高財務責任者)、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞及びＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）を取締役会の決議により選任します。

ｇ　執行役員会

執行役員会は、執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。

また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しています。

構成員(議長または委員長は◎・構成員は○・オブザーバーは□)

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えています。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　「ツムラ　コンプライアンス・プログラム」(サステナビリティ憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループ　ホットライン等)に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。

・　コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループ　ホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。

・　企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラコード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という)を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。

・　業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長ＣＥＯ直轄の内部監査部門(監査部)が内部監査を実施する。

・　金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し運用する。

・　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。

・　文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門(総務部)を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。

・　当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。

ｃ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制及び「リスク管理規程」等の社規やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。

・　「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞及びＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）を取締役会の決議により選任する。

・　社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。

・　経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。

ｅ　当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」を定め、当社及びそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。

ｆ　グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制

・　各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。

・　各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。

ｇ　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ｈ　前項の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。

ｉ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の役員、監査役等、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ツムラグループ　ホットラインなど)による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。

ｊ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

ｋ　当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ｌ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。

・　監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。

・　取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。

・　監査等委員会が、会計監査人、監査部及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。

ｍ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、有価証券報告書提出日現在において、非業務執行取締役６名との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また2025年６月27日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会の議案として「非業務執行取締役との責任限定契約締結の承認の件」を審議し、当該議案が決議されると、定時株主総会で選任された非業務執行取締役６名との間で契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｎ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等です。なお、保険料は当社及び当社グループ会社が全額を負担しています。2025年７月１日に当該保険契約を更新する予定です。

ｏ　取締役の定数

当社の取締役は４名以上とする旨を定款に定めています。

ｐ　取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めています。

ｑ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・　自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めています。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためです。

・　中間配当

当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めています。これは、株主への安定的な配当を行うためです。

・　取締役の責任免除

当社は、「会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ｒ　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものです。

ロ　会社機関の内容

ａ　取締役会の活動状況

当社取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な意思決定を行っています。また、取締役会から業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化を図るとともに、過半数を占める社外取締役の独立した立場からの高い見識や客観的な意見を適切に反映させ、経営全般に対する監督機能を強化しています。

当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

取締役会における主な検討内容は、以下のとおりです。

・第１期中期経営計画の達成状況確認、第２期中期経営計画の策定の監督・指導

・中国事業の進捗状況確認（ガバナンス体制整備含む）

・パーパス・理念に則ったサステナビリティ経営の実践　～人財育成・環境社会への取り組み～

・戦略投資案件の進捗状況確認(～環境・設備・R＆Dへの投資・M＆A、DXを含めたシステム投資～)

・企業価値を高める資本政策の更なる推進

ｂ　指名諮問委員会の活動状況

取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)が助言等を行い、取締役会へ答申しています。委員会の構成員は６名で、うち委員長を含む５名は独立社外取締役です。

当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

（注）2024年６月27日に指名・報酬諮問委員会は、指名諮問委員会、報酬諮問委員会に分離いたしました。出席状況は指名・報酬諮問委員会ならびに指名諮問委員会の合計としています。

指名諮問委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。

・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案

・取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定、解職、業務分掌の原案

・取締役会に付議するその他経営陣（執行役員等）候補者の原案

・取締役会に付議する委員会の委員候補者の原案

・取締役（および経営陣）の選定方針

・取締役（および経営陣）の選定手続き

・経営幹部育成プログラム

ｃ　報酬諮問委員会の活動状況

取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)が助言等を行い、取締役会へ答申しています。委員会の構成員は３名で、うち委員長を含む２名は独立社外取締役です。

当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

（注１）2024年６月27日に指名・報酬諮問委員会は、指名諮問委員会、報酬諮問委員会に分離いたしました。出席状況は指名・報酬諮問委員会ならびに報酬諮問委員会の合計としています。

（注２）2024年６月27日までの出席状況としています。

報酬諮問委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。

・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案

・業務執行取締役の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案

・非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案

・取締役以外の経営陣（執行役員等）の個人別報酬額（算定方式を含む）の原案

・取締役（および経営陣）報酬の構成を含む方針

・取締役（および経営陣）報酬の決定手続き

・その他役員に準ずる者（グループ会社役員等）の個人別報酬額（算定式を含む）の原案

ｄ　社外取締役会議の活動状況

社外取締役会議は、経営の意思決定に必要な情報を収集し、共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等について意見交換を行っています。

当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。 

社外取締役会議における主な検討内容は、以下のとおりです。

・取締役会議題の事前説明

・取締役会の実効性評価のフォローアップ

・経営会議案件の説明

・中国事業における進捗報告

・重要課題に対する討議　等

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

Ｉ　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

(注)　所有株式数は、2025年３月末日現在の所有状況に基づき記載しています。

(注) １　取締役　三宅博、岡田正、柳良平は、社外取締役です。

２　取締役　松下満俊、望月明美は、監査等委員である社外取締役です。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として土屋智恵子氏を選任しています。

６　当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しています。なお、執行役員は13名で構成されており、以下のとおりです。

※　中国事業全般(執行責任)の経営担当範囲は以下のとおりです。

１．中国における新規市場開拓を伴う事業

２．中国における日本向け事業に関わるサポート

３．中国関係会社の経営に関わる管理・監督 

Ⅱ　定時株主総会後は以下のとおりです。

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性3名　(役員のうち女性の比率37.5％)

(注)　所有株式数は、2025年３月末日現在の所有状況に基づき記載しています。

(注) １　取締役　三宅博、岡田正、江口真理子は、社外取締役です。

２　取締役、望月明美、土屋智恵子は、監査等委員である社外取締役です。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として山岡憲江氏を選任しています。

６　当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しています。なお、執行役員は13名で構成されており、以下のとおりです。

※　中国事業全般(執行責任)の経営担当範囲は以下のとおりです。

１．中国における新規市場開拓を伴う事業

２．中国における日本向け事業に関わるサポート

３．中国関係会社の経営に関わる管理・監督

②　社外役員の状況

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりです。

イ　社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名(監査等委員である取締役２名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。

社外取締役による当社株式の保有は「(2) 役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりです。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しています。独国においては総合商社現地法人の社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しています。取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委員会においては積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めています。

岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しています。中国においては建設機械中国事業統括会社の副総経理を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しています。取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委員会においては積極的に発言し、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めています。

柳良平氏は、非財務資本と企業価値の関連を示す「柳モデル」の開発者であるとともに、長年にわたる企業の財務責任者や大学の客員教授としての豊富な経験と見識を有しています。また当社においても、ESGも含めた価値創造の具現化に向け、非財務資本の開示をより充実加速し、組織・人的資本等の価値の「見える化」に十分な役割を発揮し、企業価値向上に資する議論を深めています。

松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しています。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や監査等委員会、指名諮問委員会において積極的に発言し、チャレンジとリスクマネジメントの両面から企業価値向上に資する議論を深めています。

望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しています。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や監査等委員会、指名諮問委員会において積極的に発言し、グループ・ガバナンスの観点から議論を深めています。

また、三宅博氏、岡田正氏、柳良平氏、松下満俊氏、望月明美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っています。

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、三宅博氏、岡田正氏、望月明美氏は再任され、退任する柳良平氏、松下満俊氏に代わって江口真理子氏、土屋智恵子氏が社外取締役に就任し、当社の社外取締役は５名となる予定です。

江口真理子氏は、国内外の金融機関における長年の勤務を通じ、インベストメント・バンキング業務、コーポレート・コミュニケーション業務を専門領域として、企業経営に関して幅広い経験と見識を有しています。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと考えています。

土屋智恵子氏は、弁護士として会社法務に精通し、国際企業間取引等を手がけ、企業経営を統治する十分な見識を有しています。企業経営に関与した経験はありませんが、当社経営の意思決定の適法性・健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

また、三宅博氏、岡田正氏、江口真理子氏、望月明美氏、土屋智恵子氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っています。

なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めています。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

(1) 現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者

(2) 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3) 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者

※１　直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間売上高(単体)の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭の融資を受けている取引先

(4) 当社または当社連結子会社の主要な取引先(※２)またはその業務執行者

※２　直近事業年度において、当社または当社連結子会社が当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭を融資している取引先

(5) 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6) 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において、当該個人が累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(7) 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8) 過去３年間において(2)から(7)に該当する者

(9) 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)

(10) 現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者

ハ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査及び内部統制評価は監査部が行っています。

社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査部より内部監査及び内部統制評価の計画・結果の報告を受けています。また、監査等委員会は監査部及び会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されています。なお当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き３名の監査等委員（うち２名は社外監査等委員）で構成されることになります。

委員３名のうち１名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。

常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。

また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っています。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査部との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

なお、監査等委員会の職務遂行を補助し、監査部や会計監査人との連携強化を図るため専任スタッフ（１名）を配置しています。

監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計19回開催（平均所要時間は73分程度）し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会における決議事項は14件、報告事項は58件、協議事項は１件で、その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の非監査業務に関する了解、株主総会議案に関する意見の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する意見の決定、監査報告書の作成、等

（報告事項）会計監査人からの期中レビュー経過、KAM（監査上の主要な検討事項）の選定状況及び結果、内部監査部門である監査室からの内部監査・内部統制評価結果、執行役員等からの業務執行状況、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員によるホットライン相談状況他の監査結果、等

（協議事項）各監査等委員の報酬

また、重点監査項目及び活動内容等は、次のとおりです。

a  第１期中期経営計画の最終年度としての職務執行状況

第１期中期経営計画の最終年度として、計画の達成状況と次期中期経営計画に向けた課題、リスク認識などについて、主に業務執行取締役、執行役員、関係会社経営陣、主要な部門長等との面談により確認しました。

b  中国事業におけるガバナンス体制の構築状況

中国事業統括会社である津村（中国）有限公司を中心としたグループガバナンス体制の整備・運用状況について、津村（中国）の経営戦略会議へのモニタリング参加、監査室による内部監査との連携、監査等委員による現地往査等により確認しました。

c  リスクマネジメント体制構築の状況

リスク担当執行役員との連携強化、リスク担当執行役員への業務ヒアリング、リスクマネジメント委員会へのモニタリング参加等により、リスクマネジメント委員会を中心としたPDCAが適切に運営され、経営上の重要なリスクが正しく認識され有効な対策が講じられているかを確認しました。

d  製品安定供給体制の整備・運用状況

調達、製造、輸送の各プロセスにおける体制整備および運用状況について、業務ヒアリングや監査等委員による往査などにより確認しました。

e  品質管理体制の整備・運用状況

製造委託先、OEM先を含めた製商品の品質保証体制および製造所における出荷判定の状況について確認しました。

f  会計監査人の監査の相当性の監査

会計監査人よりグループの連結決算及び会計監査の状況について、四半期・通期に詳細な説明を受けるとともに、会計監査人による拠点監査の実地棚卸に同行する等、緊密なコミュニケーションを行いました。

経理部門とも連携し、KAM（主要な検討事項）を意識した監査を実施し、会計監査人の監査の相当性を確認しました。

②　内部監査の状況

・内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査部門である監査部は、総数14名で構成され、他部門の業務執行から独立した代表取締役社長ＣＥＯ直轄組織として監査活動を行い、社内規程により、その独立性と客観性を担保しています。監査部は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。その結果については、監査部から代表取締役社長ＣＥＯに定期的に報告するとともに、適宜、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人に対し、報告を行っています。

また、内部監査・内部統制評価の結果、要改善事項については、適宜、監査対象組織に対しフィードバックし、その後の改善状況の確認を行い、常に適切な業務執行状況となるよう努めています。

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、期中レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に監査等委員が同行し、相互に緊密な連携を図ります。

監査等委員会は、監査部から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。

監査部は、会計監査人に内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する他、相互に定期的な情報交換を行っています。

また、監査等委員会、会計監査人、監査部は、三様監査の推進を目的として定期的な意見交換を行っています。

監査等委員会及び監査部は、コンプライアンス所管部門（法務部）、リスク管理所管部門（総務部）、経理部門等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

９年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

塩谷　岳志

添野　俊雄

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名の計17名です。

ｅ　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ　当該監査法人を選定した理由

PwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。

ｇ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「評価基準（シート）」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しています。

④  監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

・非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の発行業務等です。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(ａを除く)

・非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っています。

当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っています。

(当連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っています。

当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っています。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

Ｉ　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在は以下のとおりです。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念と「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命からなる基本理念を追い求めていくため、基本理念に基づいた長期経営ビジョン及び当該ビジョンを実現するためのマイルストーンである中期経営計画を策定し、基本理念・長期経営ビジョン・中期経営計画が一体となる経営をこれまで実践してきました。

今般、創業の原点50年・100年という未来を結ぶ社会的使命として、究極的に成し遂げようとしている事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を定め、パーパスからバックキャストした「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン2031」(以下これらを併せて「長期ビジョン」という。)を策定いたしました。

当社の事業は、原料生薬の栽培からはじまる「漢方バリューチェーン」によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。事業の根幹を成す「自然」に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業であり続け、自然由来の伝統的な医薬品等を科学的なアプローチにより社会との共通価値として持続的に提供するため、「サステナビリティビジョン」では自然環境保全、ダイバーシティ＆インクルージョン等の取り組みを掲げています。また、「長期経営ビジョン2031」では、「“Cho-WA”(調和)のとれた未来を実現する企業へ」を目標に、漢方標準治療の拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、中国事業の基盤構築等の事業領域での取り組みを掲げています。長期ビジョンはいずれも非常に難易度の高い内容となっていますが、当社の持続的な企業価値向上及びパーパスを実践するためには長期ビジョンを着実に実現する必要があるものと考えています。

長期ビジョンの実現には、経営チームが結束し取り組むことが不可欠であるため、経営チームに対するインセンティブについて、指名・報酬諮問委員会において１年間にわたり議論を重ね、2022年５月10日開催の取締役会及び2022年６月29日開催の第86回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるものとして、信託型株式報酬を導入すること及び役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の改定を決議しています。改定後の取締役の役員報酬制度の内容は以下のとおりとなります。監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、2021年迄と同様となります。なお、執行役員の報酬制度につきましても、2022年３月25日の取締役会決議により、変更しています。

イ　役員報酬制度の内容

ａ　基本的な考え方

当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。

①　ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする

②　サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする

③　高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする

・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる

・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる

ｂ　報酬体系

当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定部分、短期業績連動部分(STI))業績連動型株式報酬(LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ)により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ(変動報酬)として位置付けています。報酬種類ごとの位置付け・概要は以下のとおりです。

ｃ　報酬水準

当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しています。

ｄ　報酬構成

当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としています。

■LTI-Ⅱが支給される場合

※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。

※変動報酬に係る目標達成度を100％とした場合のモデルです。

■LTI-Ⅱが支給されない場合

ｅ　インセンティブ報酬制度

［短期インセンティブ：STI（短期業績連動部分）(基本報酬)］

基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。

各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。

・各評価指標の配分割合及び変動幅

［中期インセンティブ：LTI-Ⅰ(業績連動型株式報酬)］

LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE(対象期間平均)の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託)を通じて行います。

交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬(中期業績連動)の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)

交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

(※)　中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)

(2) 各評価指標の配分割合及び変動幅

［長期インセンティブ：LTI-Ⅱ(業績連動型株式報酬)］

LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はBIP信託を通じて行います。

交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬(長期ビジョン連動)の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)

業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値

(※)　中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)

(2) 各評価指標の目的・選定の考え方

＊ TSRはTotal Shareholder Returns(株主総利回り)の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。

(3) 各評価指標の配分割合・変動幅及び主な目標値

＊ 評価指標により、その達成度が100％あるいは80％を下回った場合、係数は０％といたします。

ｆ　株式保有ルール

取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後１年が経過するまで継続保有することといたします。

ロ　業績連動報酬に係る指標の目標

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

ハ　報酬の決定プロセス

・取締役会は、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルール及びそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で決定いたします。このうち、業績評価方法及び業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。

・取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分及びLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、報酬諮問委員会に委任するものといたします。報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めるためです。

・代表取締役社長である加藤照和に、社内規則及び取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認ならびに個人への通知について委任しています。委任した理由は、報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ報酬額の妥当性を検証できる立場にあると判断したためです。

Ⅱ　定時株主総会後は以下のとおりです。

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、それに伴い「報酬構成」及び「業績連動報酬に係る指標の目標」は以下のとおりとなる予定です。

イ　報酬構成

当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としています。

なお、構成割合は代表取締役社長の変動報酬にかかる目標達成度を100％とした場合のモデルであり、上位の役位ほど変動報酬比率を高く設定しています。

■LTI-Ⅱが支給される場合

■LTI-Ⅱが支給されない場合

ロ　業績連動報酬に係る指標の目標

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２　株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

③　株主総会における報酬等の決議内容

・　当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、年額600百万円以内(2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とすることを決議しています(決議時の取締役は社外取締役含めて６名が対象)。

・　株式報酬は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しています(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)。

・　2019年６月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しています(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)。

・　2022年度以降の株式報酬は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会にて決議しており(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(当初は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度)において、当社が拠出する金員の上限は290百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)が行われる当社株式等の数の上限は10万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としています。

・  2025年６月27日開催の第89回定時株主総会において、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初は、2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において、当社が拠出する金員の上限は350百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われる当社株式等の数の上限は12万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限とすることを決議する予定です（決議時の取締役は業務執行取締役２名が対象）。

・　監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内(2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しています(決議時の取締役は監査等委員である取締役３名が対象)。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役および監査等委員である取締役は、業務執行の監督という役割に鑑みて固定の基本報酬（金銭）のみとしています。

④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を縮減していく方針としています。一方、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えており、このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、企業連携が高まり、企業価値向上につながる株式のみを現在保有しています。

保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行っています。

　なお、当事業年度においては、５銘柄の全数量売却及び８銘柄の一部売却を行いました。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（注）株式数が増加した非上場株式のうち１銘柄は、保有していた株式が上場廃止したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果についての記載が営業施策等の守秘の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しており、2025年３月31日を検証の基準日としています。

２　当該会社は、当社株式を保有していませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しています。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④  保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、同財団及び監査法人等が行う各種研修に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)