6081 アライドアーキテクツ 訂正四半期報告書－第20期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、当社のクロスバウンド事業（クロスボーダーカンパニー）にて従事する従業員により、売上計上の適否等に関する疑義、案件間の費用の付け替えや期間帰属の操作が行われていた疑義が判明したことを受け、2024年12月24日に調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2025年２月28日に調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、クロスボーダーカンパニーのカンパニー長が予算未達となるクロスボーダーカンパニーの業績につき予算達成を仮装することを企図して、売上の前倒計上や架空計上等の不適切な会計処理を行ったこと（以下「本件事案」といいます。）が判明いたしました。

これに伴い当社は、本件事案に関する売上高等を過年度に遡って訂正する必要があると判断し、2020年12月期から2023年12月期の有価証券報告書、2022年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの四半期報告書及び2024年12月期半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

なお、今回の訂正にあたっては本件事案に関する訂正に加え、当社側の自主的な点検によって新たに検出された事項及び過年度において重要性がないため修正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

これらの決算訂正により、当社が2024年５月15日に提出いたしました第20期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、PwC Japan有限責任監査法人の四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

１　連結財務諸表等

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

３．前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したBook & Entries Capital Pte. Ltd.を連結の範囲に含めております。また、重要性の観点から、Allied Verse Pte. Ltd.を新たに連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績に関する説明

コロナ禍収束により経済は回復基調ではありながら、為替動向、物価上昇、人件費高騰などの影響により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続く中で、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進がますます重要な経営戦略として認識されています。当社グループが事業を展開するマーケティング領域においてもDXの流れが加速しており、デジタル・ソーシャル時代の本格的な到来は、当社グループの事業展開に追い風となっております。

このような背景のもと、当社グループでは、企業のマーケティングDXへの対応を支援するため、自社開発のマーケティングSaaSツールやSNS活用を中心としたソリューションの提供といった『顧客企業と人をつなぐ』BtoBビジネスを展開しております。中期テーマとして「マーケティングDX支援企業としての圧倒的なポジションの確立」を目指しておりますが、2023年12月期の業績が予想を大きく下回ったことを踏まえ、2024年12月期は「国内３事業の加速と海外事業の再構築」をグループ方針に設定し、事業展開を進めております。

当第１四半期連結累計期間においては、プロダクト事業（旧国内SaaS事業）がほぼ計画通り進捗いたしましたが、ソリューション事業とクロスバウンド事業（旧中国進出支援事業）は季節性収益が獲得できず、海外事業（旧海外SaaS事業）は事業構造の抜本的改革に取り組むも売上回復までには至りませんでした。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は827,201千円（前年同期比19.1％減）となり、売上総利益は557,181千円(前年同期比27.3％減)、営業損失は229,884千円（前年同期は営業利益33,555千円）、経常損失は137,994千円(前年同期は経常利益42,938千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は208,737千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失10,626千円)となりました。

当社の報告セグメントは、マーケティングDX支援事業の単一セグメントとしておりますが、事業区分ごとの概況は以下のとおりであります。

①プロダクト事業（旧国内SaaS事業）

自社開発のマーケティングSaaSツールの提供及びSaaSで補いきれないマーケティングDX施策の提供、さらにはカスタマーサクセス人員がサポートすることによって、顧客企業のマーケティング人材の質的・量的な不足を補い、効率的かつ効果的に成果を上げるための支援を行っております。顧客体験を大きく進化できる余地があるWeb制作・LP領域に特化し、ダイレクトマーケティングの成果向上を実現するツール「Letro（レトロ)」、動画作成ツール「LetroStudio（レトロスタジオ）」、X（旧Twitter）によるプロモーションを効率的に行うためのツール「echoes（エコーズ）」が主要ツールとなっております。

2024年は引き続き、競争優位性を確立した「Letro」の成長に注力し、事業成長を目指しております。当第１四半期連結累計期間では、2024年３月からWebサイトのコンテンツ実装・検証におけるコスト削減・速度向上を実現する新機能「LetroEditor（レトロエディター）」を正式に提供開始しました。「Letro」にWebサイトの編集機能である「LetroEditor」を追加したことで、「運用型制作（データを基に改善サイクルを継続し、マーケティング成果を向上させる当社提唱のクリエイティブ運用モデル）」という独自性の高い手法を用いた顧客体験向上支援をさらに強化しております。

その結果、当事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は409,791千円（前年同期比13.4％増）となり、期末目標に向けて順調なスタートとなりました。

②ソリューション事業

ファンの存在をマーケティングに活用し、ビジネスの成長を目指す概念が浸透しつつある中で、「SNS活用」や「ファンとの関係構築・強化」をキーワードに、顧客企業のマーケティングDX課題において企画立案から施策の実行までを包括的に支援する事業を行っております。売上成長の柱として顧客企業のSNS活用を支援する受託プロジェクト(SNSアカウント運用とデジタル広告運用)を中心に展開しており、昨今では、受託プロジェクトの業務効率や企画制作力を向上させるSaaSツールの開発・提供、Z世代のデジタル人材育成も推進しております。

2024年は強みであるクリエイティブ制作力をベースに、企画提案力・営業力を強化し、新規顧客獲得の増加を目指しております。しかし、当第１四半期連結累計期間は季節性の収益機会である顧客企業の広告宣伝費の期末残予算獲得が不調となり、当事業の第１四半期連結累計期間の売上高は277,617千円（前年同期比22.4%減）となりました。

③クロスバウンド事業（旧中国進出支援事業）

近年急速に市場が拡大している越境ECへの出店による中国進出をしたい日本企業等に対し、日本の商品に愛着のある在日中国人や中華圏で人気のある日本人インフルエンサーの発信力を活用した越境ECプロモーション等の支援を展開しております。また、インバウンド市場において訪日外国人をターゲットに商品やサービスを提供したい企業への支援を行っております。

2024年も営業人員の拡充・Webセミナー開催、自社メディアでの情報発信などを強化し新規顧客を獲得、インバウンド支援を中心にプロジェクト数の増加を目指して事業を推進いたします。

当第１四半期連結累計期間においてはインバウンド支援が大きく成長し、活発化してきた需要を確実に取り込めております。一方、越境EC支援は処理水放出問題に起因した日本企業の中国向け越境プロモーションの抑制傾向が継続していることから、引き続き苦戦となりました。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は84,164千円（前年同期比20.6％増）となりました。

④海外事業（旧海外SaaS事業）

シンガポールの連結子会社であるCreadits Pte. Ltd.（以下、「Creadits」という。）は、3D広告クリエイティブ制作における高品質・ハイスピード・低価格を実現する仕組みを提供するサービス「Craft（クラフト）」をグローバルに展開しております。顧客企業はメタバース時代を牽引する欧米のゲーム会社中心で、新興国分業体制による「リモートでつながったマイクロファクトリー（小型制作工場）」を構築していることが最大の強みとなっています。

しかし、メインターゲットであるゲーム業界において、新型コロナ情勢の落ち着きによる巣ごもり需要の減少及びiOS/アンドロイドのプライバシー強化に伴うターゲティング精度の低下などを発端として、不採算タイトルや人員の整理、広告予算の大幅縮小を実施するゲーム企業が増加、2023年は継続顧客を中心とした解約が続出しました。そのため、2024年12月期は商材、提供方法、営業手法等の見直しに留まらない、抜本的な事業構造改革に取り組んでおります。

当第１四半期連結累計期間においては、経営チームの刷新、新体制への移行に伴う人員配置の最適化、並びに既存顧客と契約内容の精査を実施いたしました。これらの取り組みにより営業パフォーマンスは改善傾向にあり、新規顧客の獲得においても順調な進展を遂げています。しかしながら、これらの成果が売上高に反映されるには時間を要するため、当第１四半期連結累計期間の売上高は55,627千円（前年同期比76.2%減）に留まりました。

(2）財政状態に関する説明

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて307,658千円増加し、4,271,303千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が299,212千円減少した一方で、現金及び預金が473,318千円、無形固定資産が81,966千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて588,591千円増加し、1,638,773千円となりました。これは主に、新規借入により長期借入金が384,387千円、１年内返済予定の長期借入金が101,686千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて280,932千円減少し、2,632,530千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失208,737千円を計上したこと及び為替換算調整勘定が82,927千円減少したこと等によるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

　当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、Book & Entries Capital Pte. Ltd.の株式を取得して子会社化することを決議し、2024年３月18日に株式を取得いたしました。

　詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(注)上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

　なお、役職の異動は次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、Book & Entries Capital Pte. Ltd.の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。なお、Book & Entries Capital Pte. Ltd.は2024年３月31日をみなし取得日としており、当該第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

　また、当第１四半期連結会計期間より、重要性の観点から、非連結子会社であったAllied Verse Pte. Ltd.を連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及びコミットメントライン契約

　当社は、資金調達の安定性を確保しつつ、必要に応じた機動的な資金調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

　これらの契約に基づく当第１四半期連結会計期間末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間の数値については、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、マーケティングDX支援事業を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

(取得による企業結合)

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　Book & Entries Capital Pte. Ltd.

事業の内容　　　　会計サービス事業

(2)企業結合を行った主な理由

　Book & Entries Capital Pte. Ltd.は、シンガポールにおいて会計業務支援サービスを提供しております。会計ソフトウェア会社と協業し、顧客の会計・経理業務のデジタル化促進を特徴としております。

　当社とBook & Entries Capital Pte. Ltd.の協業により、日系企業が海外進出する際の課題をワンストップで解決できるソリューションを提供できること、及び当社の中国進出支援事業とのシナジーを創出できることが見込まれることから、Book & Entries Capital Pte. Ltd.株式を取得し子会社化することを決定いたしました。

(3)企業結合日

2024年３月18日　(みなし取得日2024年３月31日)

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

70%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の70%を獲得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

取得日を当四半期連結会計期間末とみなしているため、該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　1,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

70,800千円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

主としてBook & Entries Capital Pte. Ltd.の今後の事業展開から期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、マーケティングDX支援事業の単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は以下の通りです。

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失で

あるため記載しておりません。

２．前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間の数値については、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアライドアーキテクツ株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2024年1月1日から2024年3月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2024年1月1日から2024年3月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アライドアーキテクツ株式会社及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2024年5月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。