| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第１四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山五丁目11番９号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山五丁目11番９号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 山口 健治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2025年５月19日付「過年度の連結財務諸表等に関する訂正事項の判明についてのお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社が過去に公表した連結財務諸表等について、訂正が必要であることが判明いたしました。
当社と同様に活発な市場が存在しない暗号資産を保有しており、会計監査人も同じUHY東京監査法人でありました、株式会社クシム（以下「クシム」といいます）において、2025年４月４日及び2025年４月23日付で保有暗号資産の評価に関する調査報告書が公表され、2025年４月28日付で過年度の訂正報告書等が公表されました。これは、クシムが保有する暗号資産等の一部において、2024年10月期第２四半期における会計処理の一部について、過年度での評価の切り下げ処理とする訂正をおこなったものであります。
当社は、上記のクシムの公表を受け、当社内にて検討を行った上でUHY東京監査法人と当社の過年度の連結財務諸表等への影響について協議を行いました。その結果、当社グループが保有する暗号資産の一部について、当該暗号資産の保有量と市場での流通量のバランスを鑑み、2024年10月期第２四半期で評価の切下げを行っておりましたところ、2023年10月期末で評価の切り下げをすることがより適切であるとの判断いたしました。これらをふまえ、当社は、2023年10月期から2024年10月期の有価証券報告書及び2024年10月期第１四半期と2024年10月期第２四半期の四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。
これらの訂正により、当社が2024年３月15日に提出いたしました第36期第１四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、ＵＨＹ東京監査法人の四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
１ 事業等のリスク
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期第１四半期連結累計期間 | 第36期第１四半期連結累計期間 | 第35期 | |
| 会計期間 | 自 2022年11月１日至 2023年１月31日 | 自 2023年11月１日至 2024年１月31日 | 自 2022年11月１日至 2023年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,187,096 | 1,448,222 | 5,133,902 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △741,650 | 19,204 | △2,963,477 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △743,814 | △89,825 | △4,280,009 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △766,396 | 1,568 | △4,563,977 |
| 純資産額 | (千円) | 4,508,397 | 1,797,084 | 1,795,786 |
| 総資産額 | (千円) | 47,224,651 | 2,464,661 | 2,569,004 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △6.51 | △0.66 | △34.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 9.0 | 72.5 | 69.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。また主要な関係会社における異動はありません。
2024年１月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社９社で構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度において下記の項目に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
・継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス
・重要な営業損失
当社グループは、当第１四半期連結累計期間の業績においても、営業利益16百万円、経常利益19百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失89百万円を計上し、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
当社グループは、安定したキャッシュ・フローを産みだすシステム開発のITサービス事業に集中いたします。また、資本業務提携を締結したクシム及びその子会社であるチューリンガム株式会社とともに、ブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの拡大を図ります。ITサービス事業への集中とWeb3ビジネスの拡大により、2026年10月期までの間に年平均13％増の連結売上高を目指してまいります。
これまで業績面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた暗号資産関連事業の子会社を売却し、株式会社EWJ（以下、「EWJ」といいます。）の第一種金融商品取引業と投資運用業を廃止したことで、2024年10月期以降は販売費及び一般管理費は、2023年10月期比で約2,200百万円が削減される見込みです。
また、既存取引先の条件見直しに加え、Web3コンサル事業「CAICA Web3 for Biz」から、上流工程の高単価SI案件を獲得することで、2026年10月期までに営業利益率６％を目指します。さらに、2026年10月期までにITサービス事業の人員（パートナー人員を含む）を2023年10月期比で8.5％増の725人とする予定であり、一人当たりの売上も8.5％増とする予定です。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2023年11月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴い、社会経済活動の正常化が進み、個人消費の回復や非製造業を中心とした設備投資の増加に支えられ緩やかに回復を続けてきました。一方でウクライナ情勢の長期化や中東情勢の悪化、中国の景気後退懸念等、依然として先行きは不透明状況が続いております。
当社グループが事業を展開するITサービス業界及び金融サービス業界は、今後更なるDX化が進むことが予想されます。
このような状況の下、ITサービス事業においては、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大と一次請け比率の向上に努めました。金融サービス事業においては、EWJの第一種金融商品取引業と投資運用業を廃止いたしました。
当社グループは、前連結会計年度に実施した暗号資産関連事業の子会社売却も含め、赤字が継続していた金融サービス事業の一部から撤退し、安定的なキャッシュ・フローを産むグループ体制への移行を図っております。今後は、従前から黒字事業が継続しているITサービス事業を軸に、金融サービス事業におけるWeb3分野でのビジネスを拡大することで収益力の向上を図ってまいります。
当第１四半期連結累計期間における連結売上高は1,448百万円（前年同四半期比22.0％増）となりました。
金融サービス事業において暗号資産評価損を売上高にマイナス計上した影響があったものの、ITサービス事業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）における売上高が好調に推移した結果、増収となりました。
利益面につきましては、EWJにおいて事業廃止後に残存する業務等に係る一時的な費用の計上はあるものの、前連結会計年度に売却した暗号資産関連子会社及び事業を廃止したEWJの販売費及び一般管理費が削減された結果、連結営業利益は16百万円（前年同四半期は営業損失728百万円）と大きく改善いたしました。なお、EWJにおける費用は一過性のものであります。経常利益は、貸倒引当金戻入額２百万円等、営業外収益３百万円を計上したことにより19百万円(前年同四半期は経常損失741百万円)となりました。また、投資有価証券評価損108百万円を特別損失に計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は89百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失743百万円）となりました。
セグメントごとの業績は以下のとおりであります。
１）ITサービス事業
システム開発を担うＣＡＩＣＡテクノロジーズは売上高、営業利益ともに前年同四半期を上回って推移しております。
金融機関向けのシステム開発分野は、総じて好調でありますが、とりわけ、一次請けである保険会社向け案件の売上高が拡大しており、銀行向け案件においても、一次ベンダからのメガバンク案件を中心に売上が拡大しております。また、消費税インボイス制度対応の案件が増加したことで、売上高に寄与いたしました。
非金融向けシステム開発分野は、顧客の事業拡大意欲が強く、IT投資も依然継続されており、大手SIer等の既存顧客からの受注が好調に推移いたしました。
また、当社顧客の多くが新事業年度を迎える４月に向け、DXコンサルティングによるSI事業サービスとスクラム体制によるシステム開発への引き合いが増加しております。DXコンサルティングによるSI事業サービスにおいては、2024年１月に米国のPegasystems Inc.とパートナーシップ契約を締結いたしました。本契約は、AIを活用した「Pega Platform」で顧客のDXソリューションサービスを強化するとともに、ＣＡＩＣＡテクノロジーズのビジネス課題を解決するコンサルティングとを組み合わせることで、顧客のコアビジネスに直接効果のあるソリューションを提供するものです。
また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズのスクラム体制によるシステム開発とは、上流工程の案件を獲得するために従来のウォーターフォール型の受注体制に加えて、アジャイル型の受注体制を構築したもので、スクラムマスター、アーキテクト、フルスタックエンジニアなどの専門人員が揃った開発チームにて編成された体制です。このスクラム体制で、顧客ニーズにマッチした品質の高いシステム開発を短期間で提供してまいります。
フィンテック関連のシステム開発分野は、決済系の案件を中心に安定的に受注を獲得いたしました。
これらの結果、ITサービス事業の売上高は、1,431百万円（前年同四半期比12.9％増）、営業利益は161百万円（前年同四半期比288.2％増）となりました。
２）金融サービス事業
当第１四半期連結累計期間における売上高は、当社においてカイカコインを売却したことによる売上高のプラス計上があった一方で子会社で保有するカイカコインの暗号資産評価損を売上高にマイナス計上しております。
株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカフィナンシャルホールディングス」）が運営する審査制NFTローンチパッド「Zaif INO」（一次販売）の売上高は、NFTの販売高に応じた販売手数料を収益源としております。当第１四半期連結累計期間から高収益である自社オリジナルのNFT販売や、ゲーム領域以外のイラストレーターによるNFTの販売を開始いたしました。又、クレジットカードやカイカコインでの決済にも対応が可能となったことに加え、カードをかざすだけで購入したNFTの確認ができるNFTカード形式での販売を実施し、ユーティリティーの向上を図っております。しかしながら、NFT販売市場の冷え込みもあり、NFT販売は軟調に推移しております。
これらの結果、金融サービス事業の売上高は18百万円（前年同四半期は△82百万円）、営業損失は50百万円（前年同四半期は営業損失671百万円）となりました。
３）その他
その他につきましては、暗号資産コンテンツの提供を行うメディア事業で構成されており、売上高は０百万円（前年同四半期比78.9％減）、営業利益は０百万円（前年同四半期比78.9％減）となりました。
② 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は2,464百万円（前連結会計年度比4.1％減）となりました。これは主に、預託金108百万円が減少したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は667百万円（前連結会計年度比13.7％減）となりました。これは主に、預り金39百万円、賞与引当金66百万円が減少したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,797百万円(前連結会計年度比0.1％増)となりました。これは主に、当第１四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純損失により利益剰余金が減少した一方、その他有価証券評価差額金91百万円が増加したことなどによるものであります。 以上のとおり、当第１四半期連結会計期間末においては、自己資本比率が72.5％(前連結会計年度末は69.5％）となりました。
(２) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社及び当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社フィスコの株式を追加取得し、フィスコとの資本業務提携を強化することを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事象（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 450,000,000 |
| 計 | 450,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年３月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 136,560,794 | 136,560,794 | 東京証券取引所スタンダード | 単元株式数100株 |
| 計 | 136,560,794 | 136,560,794 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月１日～ 2024年１月31日 | ― | 136,560,794 | ― | 654,145 | ― | 604,145 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 122,400 | 普通株式 | 122,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 122,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,356,010 | ― | ||
| 135,601,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 837,394 | 普通株式 | 837,394 | ― | ― |
| 普通株式 | 837,394 | ||||
| 発行済株式総数 | 136,560,794 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,356,010 | ― |
(注)１．「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が130株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2023年10月31日)に基づく株式名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2024年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式） 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ | 東京都港区南青山五丁目11番９号 | 122,400 | ― | 122,400 | 0.09 |
| 計 | ― | 122,400 | ― | 122,400 | 0.09 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2024年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,049,489 | 977,099 | |||||||||
| 預託金 | 108,000 | - | |||||||||
| 売掛金 | 910,718 | 889,627 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,572 | 2,286 | |||||||||
| 仕掛品 | 11,144 | 6,821 | |||||||||
| 暗号資産 | 60,435 | 78,797 | |||||||||
| 未収入金 | 24,726 | 25,226 | |||||||||
| 預け金 | 46,310 | 2,533 | |||||||||
| その他 | 39,439 | 40,461 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △160 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,254,678 | 2,022,853 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 50,257 | 49,202 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 376 | 332 | |||||||||
| その他 | 6,341 | 5,116 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,718 | 5,449 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 148,981 | 281,768 | |||||||||
| 出資金 | 56,379 | 56,297 | |||||||||
| 長期貸付金 | 1,461,034 | 1,458,934 | |||||||||
| その他 | 93,399 | 90,378 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,502,444 | △1,500,221 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 257,350 | 387,156 | |||||||||
| 固定資産合計 | 314,325 | 441,808 | |||||||||
| 資産合計 | 2,569,004 | 2,464,661 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2024年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 250,731 | 231,853 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 70,000 | 50,000 | |||||||||
| 未払金 | 121,582 | 159,214 | |||||||||
| 預り金 | 52,334 | 12,720 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,408 | 7,121 | |||||||||
| 未払消費税等 | 54,683 | 69,911 | |||||||||
| 賞与引当金 | 141,509 | 74,746 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 6,764 | 3,896 | |||||||||
| その他 | 39,284 | 28,226 | |||||||||
| 流動負債合計 | 752,300 | 637,691 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 496 | 442 | |||||||||
| その他 | 20,412 | 29,443 | |||||||||
| 固定負債合計 | 20,908 | 29,885 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 8 | - | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 8 | - | |||||||||
| 負債合計 | 773,217 | 667,576 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 654,145 | 654,145 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,753,788 | 12,753,788 | |||||||||
| 利益剰余金 | △11,523,842 | △11,613,667 | |||||||||
| 自己株式 | △105,185 | △105,455 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,778,906 | 1,688,811 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △93,771 | △1,834 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,479 | 100,471 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 6,707 | 98,636 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,731 | 3,731 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,441 | 5,906 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,795,786 | 1,797,084 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,569,004 | 2,464,661 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,187,096 | 1,448,222 | |||||||||
| 売上原価 | 1,162,360 | 1,207,570 | |||||||||
| 売上総利益 | 24,736 | 240,651 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 753,545 | 223,966 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △728,809 | 16,685 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 909 | 24 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 0 | - | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 1,590 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 2,260 | |||||||||
| 賞与引当金戻入額 | 1,129 | - | |||||||||
| 助成金収入 | - | 1,069 | |||||||||
| その他 | 1,489 | 70 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,118 | 3,425 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,002 | 61 | |||||||||
| 支払手数料 | 294 | 90 | |||||||||
| 有価証券売却損 | 15,862 | - | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | - | 673 | |||||||||
| その他 | 799 | 79 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 17,959 | 906 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △741,650 | 19,204 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,400 | - | |||||||||
| 金融商品取引責任準備金戻入額 | - | 8 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,400 | 8 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 23,896 | 108,504 | |||||||||
| 特別損失合計 | 23,896 | 108,504 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △764,146 | △89,291 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,141 | 1,068 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,141 | 1,068 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △766,287 | △90,360 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △22,473 | △534 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △743,814 | △89,825 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △766,287 | △90,360 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 857 | 91,936 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △965 | △8 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △108 | 91,928 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △766,396 | 1,568 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △743,923 | 2,103 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △22,473 | △534 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 3,439千円 | 2,323千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の一部権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ60,666千円増加しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | |||
| ITサービス事業 | 金融サービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,267,037 | △82,879 | 1,184,158 | 2,937 | 1,187,096 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,360 | ― | 1,360 | ― | 1,360 |
| 計 | 1,268,397 | △82,879 | 1,185,518 | 2,937 | 1,188,456 |
| セグメント利益又は損失(△) | 41,644 | △671,708 | △630,063 | 2,937 | △627,126 |
| 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |
|---|---|---|
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | ― | 1,187,096 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | △1,360 | ― |
| 計 | △1,360 | 1,187,096 |
| セグメント利益又は損失(△) | △101,683 | △728,809 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去の990千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△102,673千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運用に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前第３四半期連結会計期間より、新規でメディア事業を開始しており、当該事業の開始により、報告セグメントには含まれない「その他」を追加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | |||
| ITサービス事業 | 金融サービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,429,689 | 17,912 | 1,447,602 | 620 | 1,448,222 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,784 | 159 | 1,943 | ― | 1,943 |
| 計 | 1,431,473 | 18,072 | 1,449,545 | 620 | 1,450,165 |
| セグメント利益又は損失(△) | 161,662 | △50,069 | 111,593 | 620 | 112,213 |
| 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |
|---|---|---|
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | ― | 1,448,222 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | △1,943 | ― |
| 計 | △1,943 | 1,448,222 |
| セグメント利益又は損失(△) | △95,527 | 16,685 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去の△252千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△95,275千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運用に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | |||
| ITサービス事業 | 金融サービス事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 21,837 | 28,433 | 50,270 | 2,937 | 53,208 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,245,200 | ― | 1,245,200 | ― | 1,245,200 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,267,037 | 28,433 | 1,295,470 | 2,937 | 1,298,408 |
| その他 | ― | △111,312 | △111,312 | ― | △111,312 |
| 外部顧客への売上高 | 1,267,037 | △82,879 | 1,184,158 | 2,937 | 1,187,096 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | |||
| ITサービス事業 | 金融サービス事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 61,940 | 1,299 | 63,239 | 620 | 63,859 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,367,749 | ― | 1,367,749 | ― | 1,367,749 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,429,689 | 1,299 | 1,430,988 | 620 | 1,431,608 |
| その他 | ― | 16,613 | 16,613 | ― | 16,613 |
| 外部顧客への売上高 | 1,429,689 | 17,912 | 1,447,602 | 620 | 1,448,222 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △6円51銭 | △0円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △743,814 | △89,825 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円） | △743,814 | △89,825 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 114,296,467 | 136,435,362 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、2024年１月30日開催の第35期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認され、2024年３月１日に効力が発生しました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、財務体質の健全化を推し進めてまいりました。このような中で、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
２．資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本金の額
資本金の額654,145,300円のうち、604,145,300円を減少し、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。
② 資本金の額の減少が効力を生じた日
2024年３月１日
３．資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額604,145,300円を全額減少し、０円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。
② 資本準備金の額の減少が効力を生じた日
2024年３月１日
４．剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記２．及び３．の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、振替えにより増加したその他資本剰余金から16,933,893,037円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当するものであります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 16,933,893,037円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 16,933,893,037円
(株式譲渡契約の締結及び資本業務提携の強化)
当社及び当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社フィスコ（以下、「フィスコ」といいます。）の株式を追加取得し、フィスコとの資本業務提携を強化することを決議し、2024年３月７日に株式譲渡契約の締結及び資本・業務提携変更覚書の締結が完了しております。なお、当社においては、2024年３月８日付で株式の取得対価の払込が完了しております。ＣＡＩＣＡテクノロジーズは株式取得にあたり、2024年３月７日付で売主のSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDとの間で売買代金債務について準消費貸借契約を締結しております。
１．資本業務提携強化の理由
フィスコと当社はこれまで、両社の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発・共同研究及び人材の相互交流、更には両社がそれぞれ発行した暗号資産「カイカコイン」、「フィスココイン」の認知度の向上や利用範囲の拡大を目的とした共同開発・共同研究等の業務提携を行ってまいりました。
当社グループは現在、Web3事業の拡大を図っており、当社子会社の株式会社カイカフィナンシャルホールディングスが運営する「Zaif INO」が取り扱うNFTの発掘及び販売促進、フィスコが持つ投資情報について生成AIを使った対話型スクリーニングの共同研究、フィスコのネットワークを生かしたM&A案件の紹介等についてもフィスコと更に業務提携し、かつフィスコの株式を追加で取得することにより、資本業務提携関係を強化することといたしました。
また、本資本業務提携の強化による両社の企業価値向上に加え、当社はフィスコの株式価値向上時のキャピタルゲインが期待できると考えております。
２．当社及び当社子会社が取得したフィスコの株式の数及び取得価額
当社及びＣＡＩＣＡテクノロジーズは、株式譲渡契約締結後、速やかにフィスコの株式5,000,000株（発行済株式総数の10.89％）を以下の株主との相対取引により、590,000,000円にて取得しました。
なお、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは株式取得にあたり、SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDと売買代金債務339,993,400円について準消費貸借契約を締結しました。
| 売主の名称・役職 | 取得単価 | 取得株数 | 取得額 | |
|---|---|---|---|---|
| 当社 | SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 118円 | 2,118,700株 | 250,006,600円 |
| ＣＡＩＣＡテクノロジーズ | SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 118円 | 2,881,300株 | 339,993,400円 |
| 計 | 5,000,000株 | 590,000,000円 |
※取得単価は、2024年３月６日終値の118円です。
３.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(１)当社
| ① 異動前の所有株式数 | 普通株式 994,500株 （議決権の数：9,945個） （議決権所有割合：2.17％） |
|---|---|
| ② 取得株式数 | 普通株式 2,118,700株（議決権の数：21,187個） |
| ③ 取得価額 | 250,006,600円 |
| ④ 異動後の所有株式数 | 普通株式 3,113,200株（議決権の数：31,132個） （議決権所有割合： 6.80％） |
(２)ＣＡＩＣＡテクノロジーズ
| ① 異動前の所有株式数 | 普通株式 ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％） |
|---|---|
| ② 取得株式数 | 普通株式 2,881,300株（議決権の数：28,813個） |
| ③ 取得価額 | 339,993,400円 |
| ④ 異動後の所有株式数 | 普通株式 2,881,300株（議決権の数：28,813個） （議決権所有割合： 6.29％） |
（注）１ 異動前後の議決権所有割合は、2023年12月31日現在のフィスコの株主名簿における総株主の議決権の数458,008個に基づき算出しております。
２ 議決権所有割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2025年６月９日
株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 |
|---|
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬの2023年11月１日から2024年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ及び連結子会社の2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2024年３月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。