4763 クリーク・アンド・リバー社 有価証券報告書－第35期(2024/03/01－2025/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１  １株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  業容拡大に伴う業績と人員数の関係性の観点から、第34期より臨時従業員数の集計対象の見直しを行っております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１  １株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後の１株当たり当期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。

２  最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４  業容拡大に伴う業績と人員数の関係性の観点から、第34期より臨時従業員数の集計対象の見直しを行っております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、映像、ゲーム、Web、広告・出版等の様々なクリエイティブ分野において、企画・制作を行うクリエイター（注）のプロデュース及びエージェンシー、ライツマネジメント事業をコアビジネスとし、さらに、クリエイティブ以外の専門分野におけるプロデュース及びエージェンシー事業を展開しております。当社グループは下表のとおり構成されております。

（注）* 連結子会社  ** 持分法適用関連会社

当社グループは、「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」を統括理念とし、安定的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを経営目標としております。

また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、CXO等の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービスを提供することにより、当社グループの企業価値の最大化をはかり、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。

グループの中核をなす当社が対象とする領域は、映像、ゲーム、Web、広告・出版等、コンテンツに関わる全てのクリエイティブ領域となります。クリエイターの能力を組み合わせて企画開発を行うプロデュース事業、クリエイターに仕事を紹介するエージェンシー事業、クリエイターの知財を流通させ収益化するライツマネジメント事業を基幹事業とし、クリエイターの付加価値向上の一環として、スキルアップ・キャリアアップを目的としたトレーニング・カリキュラムの開発・運営にも力を入れております。

事業拠点は国内のみならず、カナダに当社のモントリオール支社を設立するほか、韓国に連結子会社 CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd. 及び連結子会社 CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd. 、中国に連結子会社 CREEK & RIVER SHANGHAI Co., Ltd. 、米国に連結子会社 CREEK & RIVER Global, Inc.を設立し、グローバル展開を進めております。

クリエイティブ分野で蓄積したノウハウを活かし、その領域を他の専門分野へと拡大しております。医療分野は、連結子会社 株式会社メディカル・プリンシプル社が「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を、連結子会社 株式会社コミュニティ・メディカル・イノベーションが地域医療周辺サービス事業を展開しております。IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社リーディング・エッジ社、法曹分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社、会計分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社、ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社インター・ベルにて、専門分野に特化した事業展開を行っております。これらの専門分野で2025年２月末日現在、国内外に41万人を超える産業の核となるプロフェッショナルをネットワークし、５万社を超えるクライアントの価値創造に貢献しております。

圧倒的なプロフェッショナルのネットワークを背景として、周辺サービス事業にも積極的に取り組んでまいりました。連結子会社 株式会社プロフェッショナルメディアは、Web・IT・クリエイティブ業界における求人メディアを運営しております。また、連結子会社 CREEK & RIVER Global, Inc.は、米国においてコンサルティング事業を展開しております。さらに、連結子会社 株式会社VR Japanは、VRゴーグルの日本国内での販売・運用・保守を行っております。連結子会社 forGIFTは、アパレル業界を中心としたプロモーションの企画開発や当社の開発スタジオと連携してゲーム３DCG制作技術とファッション分野での知見を活かしたアパレル３DCGサンプル制作サービス「sture（ストゥーラ）」を展開しております。AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行う連結子会社 株式会社Idrasysは、生成AIのChatGPTを活用したサービスや需要予測やスコアリングなどを可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience」、企業がAIを使ってチャットボットや自動応答システムを簡単に作成・管理できるツール「GenAI Admin Portal」を提供しております。連結子会社 株式会社クレイテックワークスは、高い技術力を背景に著名タイトルをはじめとしたゲームコンテンツ開発実績を積み重ねております。株式会社ジェイアール東日本企画（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：赤石良治）と共同で設立した持分法適用関連会社 jeki Data-Driven Labは、データドリブンマーケティング事業を推進しております。NHK出身者により設立されたウイングは、主にNHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣事業を展開しております。世界有数のコンサルティングファームである株式会社ローランド・ベルガーのグローバル共同代表兼日本代表を務めた長島聡氏が設立した連結子会社 きづきアーキテクト株式会社は、新規事業コンサルティングを中心に事業を展開しており、当社グループの持つプロフェッショナルネットワークと同社の事業構想力とを融合し、新規事業の加速度的な推進をはかっております。連結子会社 株式会社コネクトアラウンドは、農業分野でのテクノロジーを活用したダイバーシティ＆インクルージョン及び農業を基軸とした地域雇用の促進事業を展開しております。連結子会社 株式会社One Leaf Cloverは、「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社の認定を取得し、障がい者が能力を最大限に発揮できる安定的な職場環境の確保及び社会への主体的な参画を目指しております。連結子会社 株式会社ANIFTYは、国内のアニメ作家や漫画家、イラストレーター、動画制作者等の優れたコンテンツをNFT（非代替性トークン）としてグローバルに展開するプラットフォームの企画、開発、運営を行っております。連結子会社 株式会社Chef’s valueは、料理人（シェフ）の独立開業を支援し、生涯価値を高める新しい仕組みづくりを目的とした事業展開を行っております。連結子会社 株式会社Nextrekは、事業内容を変更しAIを活用して画像やイラストを検索するメディアの運営を行っております。連結子会社 株式会社C&Rインキュベーション・ラボは、C&Rグループと事業シナジーが見込める企業に対する積極的な資本参加を行うCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）として、プロフェッショナルの叡智を組み合わせた新サービス創出を目指しております。TV番組の企画・制作を行う連結子会社 株式会社シオンは、特にバラエティ番組の企画・制作プロデュース力に強みを持ち、連結子会社 株式会社シオンステージと併せ、当社のTV番組・制作事業とのシナジーの創出をはかっております。連結子会社 株式会社ALFA PMCは、施設建築領域全般におけるコンサルティング事業やマネジメント・セミナー事業を展開しております。連結子会社 株式会社Shiftallは、高い開発力を活かした独自ブランドによるVRやメタバース、IoT機器の企画・開発・販売・サポートなどを手掛けております。

当連結会計年度においてはプロフェッショナルネットワークの拡大とともに、周辺サービスの拡大を進め、事業体制の強化を積極的に推進いたしました。2024年３月に連結子会社化したリヴァイ株式会社は、生成AIに関する企業向け研修サービスや企業が直面する業務の課題解決を目的としたカスタマイズ可能なAIチャットボット開発サービスの提供や生成AI活用のコンサルティング事業を展開しております。当社グループとの連携を強化し、収益化に向けて取り組んでおります。

なお、連結子会社 株式会社シオングループは、清算結了により連結の範囲から除外しております。

今後もプロフェッショナル・エージェンシーを他の専門分野へ積極的に展開するとともに、さらなる周辺サービス事業を推進することにより、グループ事業の拡大に努め、グループ一丸となって「ビジネスクリエイションカンパニー」としてのステータス確立を目指してまいります。

（注）  当社グループが対象とするクリエイターとは、主として機材・ソフトウエアの操作に関するオペレーション作業を提供するオペレーターではなく、個々に異なる発想力・企画力・技術力を有する開発・制作活動の方向性や品質の根幹に関わる不定形な活動に従事する人材であり、その中でも大きな組織に属さず、個人事業主として、独立したプロフェッショナルとして企画・制作活動を行っているフリーランス・クリエイターであります。

具体的な職種といたしましては、映像、ゲーム、Web、広告・出版等の業界における開発・制作活動に携わる映画監督・プロデューサー・TVディレクター・脚本家・カメラマン・Webデザイナー・CGデザイナー・ゲームプログラマー・クリエイティブディレクター・コピーライター・イラストレーター及び前記以外の業界で活動するクリエイターが挙げられます。

事業の系統図は次のとおりです。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社であります。

３  株式会社メディカル・プリンシプル社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は報告セグメント「医療分野」の売上高に占める売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４  有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員数であり、（外書）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。

２  従業員数の増加は、業容拡大に伴う増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員数であり、（外書）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  当社の従業員は、全てクリエイティブ分野（日本）のセグメントに属しております。

４  従業員数の増加は、業容拡大に伴う増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については概ね良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定に基づき、育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき男性の平均年収に対する女性の平均年収の割合を算出しております。集計対象には雇用されている派遣スタッフを含んでおります。

４  パート・有期社員が数名単位であり、個人の職種・勤務時間の差異が賃金格差に直接反映されております。

５  当社グループでは、採用・評価・登用等に関して、性別を含めた属性によらない公平な処遇を行っております。正社員の賃金格差について各社に共通する要因は、短時間勤務制度の利用者の女性比率が高いこと、管理職に占める男性比率が高いことが挙げられます。グループ全体で男性の育児休業等の利用促進や女性管理職比率の適正な引き上げに取り組み、さらなる処遇の公平化をはかってまいります。

②　連結子会社

（注）１  表中には公表義務がある会社のみ記載しております。「－」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。

２  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。

３  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定に基づき、育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき男性の平均年収に対する女性の平均年収の割合を算出しております。派遣事業を行っている当社グループ各社については、集計対象に雇用されている派遣スタッフを含んでおります。

５  パート・有期社員が数名単位であり、個人の職種・勤務時間の差異が賃金格差に直接反映されております。

６  当社グループでは、採用・評価・登用等に関して、性別を含めた属性によらない公平な処遇を行っております。正社員の賃金格差について各社に共通する要因は、短時間勤務制度の利用者の女性比率が高いこと、管理職に占める男性比率が高いことが挙げられます。グループ全体で男性の育児休業等の利用促進や女性管理職比率の適正な引き上げに取り組み、さらなる処遇の公平化をはかってまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」ことを統括理念として掲げ、安定的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを経営目標としております。

また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、ライフサイエンス等の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービスを提供することにより、企業価値の最大化をはかり、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経済情勢は、雇用・所得環境の改善による個人消費の回復やインバウンド需要の増加など緩やかな回復基調にあります。また事業拡大や人手不足の解消に向けたAIの活用やIT投資が活発化しており、企業のDXへの取り組みが加速しております。一方で、物価上昇や資源・エネルギー価格の高騰、長期化するロシア・ウクライナ情勢、中東情勢に伴う地政学リスク、米トランプ政権による関税措置の影響等が懸念され、先行きは不透明な状況が続くことが予想されます。

このような環境の中、当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者等、専門的な技術を有するプロフェッショナルに対するクライアントのニーズは底堅く推移するものと見込んでおりますが、その内容はより一層多様化していくものと考えております。

したがって、当社グループでは、各セグメントにおいてその専門性を高め、①エージェンシー事業（人材派遣、人材紹介）、②プロデュース事業（開発・請負）、③ライツマネジメント（知的財産の企画開発・流通）事業の３つの事業を複合的に展開しており、そのサービスレベルをより一層高めております。同時に、セグメントを超えた取り組みを加速させることで、グループとしての付加価値創出をはかり、他に類を見ない企業グループを目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、プロフェッショナルとともに成長し、その叡智を組み合わせることで、新たな価値を生み出す事業を展開しております。当社グループの理念と事業活動は、国際連合が掲げる「持続可能な開発目標（SDGｓ）」の考え方とその目標そのものであり、事業活動を通じて、社会全体の永続的な発展に貢献してまいります。

テーマとしては、「プロフェッショナルとともに事業を創造することにより、豊かな社会を創る」ことを掲げております。①プロフェッショナル分野のさらなる拡大、②新規サービスの創出、③経営人材の創出、④コーポレート・ガバナンスの強化、の４つの基本戦略を基に、より高い信頼を得られる企業グループを目指し、グループ全体での価値向上に努めてまいります。

①  プロフェッショナル分野のさらなる拡大

プロフェッショナルの叡智により、クライアントのニーズに的確かつ迅速に対応できる機動的な体制を整えるとともに、これまで蓄積したノウハウを活用し更なる深耕をはかってまいります。さらに、ネットワークするプロフェッショナル分野を拡大する「プロフェッショナル50分野構想」の進展により、クライアントの企業価値向上への貢献を目指してまいります。

②  新規サービスの創出

当社グループは、急激に変化する市場を先行的に捉え、的確に対応するため、プロフェッショナルの能力を組み合わせた新規サービスの創出に取り組んでまいります。日本のコンテンツの海外展開やXR（VR/AR/MR)、AI等新たな市場でのサービス基盤を確立し、さらなる付加価値の提供を目指してまいります。

③  経営人材の創出

当社グループの目指す経営計画の実現には、各々の事業を担う経営人材が重要であると認識しており、社員教育の充実及び採用の強化をはかり、また、連結経営の高度化により、グループ全体の経営効率を高め、強い結束力とシナジー効果を発揮する企業グループを目指してまいります。

④  コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループの規模拡大に伴い、増大するリスクに未然に対処するため、法令遵守、リスク管理の徹底と内部統制機能の充実をさらに進めてまいります。また、適宜業務フローの整備・改善を行い、正確・迅速な業務処理を進め、効率的な資産管理とキャッシュ・フローの管理に努めてまいります。

(4) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力の向上をはかるため、売上高営業利益率を経営指標とするとともに、キャッシュ・フローを重視しております。中長期的にはさらに、資本の効率性及び収益性を重視したROIC（投下資本利益率）を目標指標として経営を行ってまいりたいと考えております。

(5) 会社の対処すべき課題

当社グループは、「(2) 経営環境」に記載した環境を踏まえ、クライアントとプロフェッショナルの方々のニーズをより的確に捉え、新たな課題の変化に迅速に対応するために、次の諸施策に取り組んでおります。

①  プロフェッショナルネットワークの拡充

クライアントのニーズの多様化により、優秀なプロフェッショナルの確保・育成は当社グループの事業拡大における基盤となるものと認識しております。当社グループでは、様々な分野で活躍するプロフェッショナルに国内外の仕事の情報を提供し、またプロフェッショナルの生涯価値を高めるための教育や育成機関を充実する等、様々な施策を展開しております。今後はさらに、新たな人材の確保とキャリアアップを支援するため、日本最大級のクリエイティブ開発スタジオ「C&R Creative Studios」や企業のDXに関する課題に対して業務支援を行う「C&R DX STUDIO」を核として、日本から世界を席巻するようなコンテンツ開発や新サービスの提供を行い、世界中の優秀なプロフェッショナルのネットワークを構築してまいります。

また、当社グループ横断でのマーケティング活動を積極的に推進してまいります。

②  人材確保及び社内教育制度の充実

当社グループでは、質の高いサービスの提供を維持しつつ、継続的な業容拡大を続けていくために、中途・新卒を問わず優秀な人材の積極的な採用が必要であると考えております。また、人員の増加に併せ、理念教育や階層別研修の実施等、教育制度の一層の充実に努めてまいります。

③  情報管理体制及び内部管理体制の強化

当社グループでは、多数のプロフェッショナルからなるネットワークを有し、また多くのクライアントとの取引があることから、情報管理は経営の重要課題と認識しております。情報セキュリティシステムの充実や、グループ各社においてプライバシーマーク認定を取得する等、より一層の情報管理体制の強化に努めております。また、当社グループは、金融商品取引法により法制化された財務報告に係る内部統制報告が義務付けられております。グループとしての持続的な成長を目指し、内部統制システムの一層の運用強化をはかってまいります。

④  サステナビリティ重視の経営

当社グループは、統括理念として「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」を掲げ、サステナビリティを重視した経営を推進しております。企業活動を通じた社会問題への取り組みを積極的に展開するとともに、持続可能な社会の実現に貢献し、コンプライアンス、情報開示等の充実に向けた社内体制の整備を進め、責任ある企業市民の一員として企業価値の向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

＜サステナビリティ基本方針＞

当社グループの統括理念「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」に基づく当社グループの使命「すべてのステークホルダーへの価値提供」の実現に向けて、様々な社会課題の解決や地球環境の保全について、プロフェッショナルを軸とした事業活動を当社グループ一丸となって取り組むことにより、社会全体の永続的な発展及び当社グループの永続的な成長の両立を目指してまいります。

(1）サステナビリティ共通

①  ガバナンス

サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的としたサステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのサステナビリティに関する課題を審議し、監督する取締役会に提案・報告しております。本委員会の推進委員は経営企画部、総務部、人事部、専門職人事部及び委員長が指名するメンバーが担うものとし、事務局は経営企画部が担っております。なお、サステナビリティ委員会は、当社の内部規程「サステナビリティ委員会規程」に基づく委員会としての位置づけであり、当社及び連結対象子会社を対象範囲としております。

②  戦略

当社グループでは、経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク・機会に対処するため、持続的成長に不可欠なマテリアリティ（重要課題）を特定しております。マテリアリティ取組のスローガンとして、「プロフェッショナルとともに事業を創造することにより、豊かな社会を創る」を掲げ、持続的な成長と企業価値の向上に向けた、対処すべき課題と位置付けております。マテリアリティは基本戦略、サステナビリティ課題を包括し、中・長期の時間軸で取り組んでおります。

③  リスク管理

当社グループでは、サステナビリティの取組を遂行するにあたり、サステナビリティ委員会において、気候変動や人的資本経営などを含めたサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理／監督を行っております。サステナビリティ委員会で特定した、影響度が大きいリスクについては、リスクマネジメント委員会、執行役員会と連携をはかり、全社リスクに統合しております。リスクマネジメント委員会、執行役員会と連携し、体制の整備とモニタリングを通じた改善施策の協議、担当部門への指示を行い、リスク管理を実行いたします。

  ④  指標及び目標

当社グループは、中・長期の時間軸で取り組んでいるマテリアリティのテーマごとにサステナビリティ及び人的資本、気候変動に関するKPIを設定し、定期的に進捗を確認しマテリアリティ達成に向けた活動を実行しております。

(2）気候変動

＜環境方針＞

当社グループは、グループ統括理念である「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちはその能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」に基づき、事業活動で生じる環境負荷の低減に向けた取り組みを行うとともに、持続可能な社会の実現に向けた責務を果たすための指針として、環境方針を以下のとおり定めております。

・事業活動を通じた環境問題への貢献

事業活動を通じ、地球環境問題解決への貢献に努めます。

・環境負荷低減活動の取組

持続可能な社会を実現するため、事業活動による環境への影響を正しく認識・評価しながら環境に配慮した活動を行うとともに、省エネルギー・省資源、廃棄物削減等についても積極的に推進し、環境負荷低減活動に取り組みます。

・環境コンプライアンス遵守

環境関連法規、条例等の規制、環境に関する国内外の法令・規制等を遵守します。

また、事業活動における環境への影響を考慮し、誠意を持った行動に努めます。

・多様で豊かな生態系の保全と再生

当社グループは、事業活動における生態系に及ぼす影響に配慮し、生物多様性の保全と再生の取り組みを推進します。

・環境教育と啓発活動

当社グループは本方針を全役職員に周知徹底するとともに、環境教育や啓発活動を通じて一人ひとりが環境に対して意識的に行動するための基盤を醸成します。

・情報開示とコミュニケーション

本方針の内容、当社グループの環境保全活動について、ステークホルダーへの情報開示と積極的なコミュニケーションにより、相互理解と協力関係の強化に努めます。

＜環境マネジメントシステム＞

当社グループは、「環境方針」に基づき、事業活動で生じる環境負荷の低減、生態系の保全と再生の推進に向けた取り組みを効果的に実施するため、当社グループ独自の環境マネジメントシステム（EMS）を構築し、PDCAによる継続的な改善に取り組んでおります。

※当社グループでISO14001等の環境マネジメントシステムの認証を受けている事業所はありません。

＜気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応＞

当社グループは、気候変動問題をサステナビリティ経営上の最重要課題であると捉えるとともに、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼす可能性があると認識しております。そのような状況下、当社は、2021年10月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明するとともに、同提言に賛同する企業や金融機関等からなるTCFDコンソーシアムに加入いたしました。当社はTCFD提言を気候変動対応の適切さを検証し、組織内外に開示するためのガイドラインとして活用し、TCFDによる提言（４つの開示推奨項目である「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」）に基づき、気候関連のリスクと事業機会について分析を進め、事業戦略への影響を把握し対策を検討するとともに、質と量の情報開示の充実に取り組んでまいります。

①  ガバナンス

（イ）気候関連のリスクと機会に対する取締役会の監督体制

当社グループでは、気候変動問題を含めた環境方針および関連する重要事項について、取締役会で審議・決議しております。取締役会では、気候変動に関するリスクと機会について少なくとも年１回以上サステナビリティ委員会より報告を受け、課題への取り組みを確認、監督しております。

（ロ）気候関連のリスクと機会の評価と管理における経営陣の役割

サステナビリティ委員会は、代表取締役が委員長を担い、常勤取締役、執行役員によって構成されております。サステナビリティ委員会は、年に２回以上、気候変動問題を含めたサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に協議・推進します。気候変動に関する協議、決定事項については、少なくとも年に１回取締役会への報告を行っております。 ②  戦略

（イ）気候関連のリスクと機会

当社グループでは、「プロフェッショナルとともに事業を創造することにより、豊かな社会を創る」ことを目標に、経営の最重要マテリアリティである、「プロフェッショナルの叡智を活用した環境への取り組み」に向け、当社グループの事業活動について、気候変動がもたらす、リスクと機会を抽出いたしました。

a  リスク項目

TCFD類型による移行リスクと物理リスクに対して、気候変動がもたらす当社グループへの大きなリスク影響は受けない旨の判断をいたしました。ただし、将来的な省エネ規制を見据えた、省エネ対応を推進すること、気候変動に対する世評の高まりに適切な対応をしていくこと、気候変動を要因とする自然災害発生時の対応計画の策定を進めてまいります。

b  機会項目

気候変動の解決を目指す新たな市場が創出され、政府・自治体、企業などの団体が今までの枠組みを超える協業プロジェクトが増えると考えられます。『プロフェッショナルを軸とした事業活動を通じて、多くの社会課題や環境課題を解決していく』当社グループが目指す事業活動に基づき、戦略を抽出しております。

（ロ）気候変動に関するシナリオの策定

当社グループの事業活動に甚大な影響を及ぼす可能性がある主要リスクについて、「２℃以下シナリオを含む、様々な気候変動関連シナリオに基づく検討」を行うため、IPCCやIEA等のシナリオを参考に、TCFDが推奨する典型的な気候関連リスクと機会を参考に分析いたしました。 今後、サステナビリティ委員会が中心となり、より定量的な財務影響と目標、進捗管理を行い、全社的な活動を構築、推進してまいります。

シナリオ分析範囲：売上比率、気候変動への関係性等を軸に選定

想定シナリオ：パリ協定の目標である「1.5℃」とCO2排出量削減が不十分な「４℃」のシナリオを想定

［参照した主な気候変動に関するシナリオ群］

・IEA, NZE2050

IEAによる「World Energy Outlook 2020」にて示されたシナリオの1つ。パリ協定の目標を上回る1.5℃シナリオにあたり、2050年以前に排出量ゼロを目指すシナリオ。

・IPCC, RCP8.5

IPCCによる「第５次評価報告書」にて示されたシナリオの1つ。高位参照シナリオで、2100年における温室効果ガス排出量の最大排出量に相当するシナリオ。

・公益財団法人地球環境産業技術研究機構、2050年カーボンニュートラルのシナリオ分析（中間報告）

2050年カーボンニュートラル実現のためのエネルギー供給目標などが記載されている政府資料。 ③  リスク管理

（イ）気候変動のリスクと機会を特定し評価する仕組み

サステナビリティ委員会では気候関連に係るリスクについて、社内の関係部署とグループ会社の情報をもとにリスクと機会を特定し、評価を行っております。評価を行った上、影響度が大きい事項に関しては取り組みを実行計画に落とし込み、議論しながら実行計画の進捗確認、管理を行い、最終的に取締役会へ報告いたします。

（ロ）気候変動のリスクを管理する仕組み

サステナビリティ委員会で特定した気候変動リスクについては、取締役会へ報告・提言を行っております。取締役会は、気候変動に関するリスク管理の状況と対応について報告を受け、監督を行っております。

（ハ）総合的リスク管理の仕組み

サステナビリティ委員会で特定した、影響度が大きい気候変動リスクについては、リスクマネジメント委員会、執行役員会と連携をはかり、全社リスクに統合しております。必要に応じ、リスクマネジメント委員会で全社対応するリスク項目として、リスク対策を議論・策定し、リスク管理を実行いたします。 

④  指標と目標

（イ）気候関連のリスクと機会の管理に用いる指標

当社グループでは、気候関連リスク・機会を管理するための指標として、温室効果ガス排出量を指標として定めております。

また、当社グループの事業形態は、製品等の開発、製造などを行う自社設備を保有していないため、自社で再生可能エネルギー導入を進めることは容易ではありませんが、あらゆる角度から検討し、Scope２の排出量の削減目標を立ててまいります。

（ロ）温室効果ガス排出量（Scope１・２・３）

2020年度から、当社の温室効果ガス排出量の算定に取り組んでおります。当社の2020年２月期のScope２の排出量は、603t-CO2となり、2020年を基点に2030年までにScope１＋Scope２を40％削減とすることを目指しております。今後、温室効果ガスの排出量算定の範囲を連結対象の当社グループに広げ、順次Scope３の排出量を含む削減目標の設定を検討してまいります。

（ハ）気候関連リスク・機会の管理に用いる目標および実績

気候変動をはじめとする環境問題は世界で大きな共通のテーマとして掲げられており、当社グループはこのテーマの課題解決を行うことが、大きな変革とチャンスにつながると考えております。当社グループでは、2021年に持続可能な社会の実現に向けた活動指針として、「サステナビリティ基本方針」を新たに策定するとともに、重点的に取り組むべき「マテリアリティ（重要課題）」を特定いたしました。特定した５項目のマテリアリティ（重要課題）のうち、「プロフェッショナルの叡智を活用した環境への取り組み」では、重要方針として、「脱炭素社会への実現」、「循環型社会の実現」、「自然共生社会の実現」を目指しております。当社グループの事業運営に伴う温室効果ガスの削減目標の設定とともに、同グループがネットワークするプロフェッショナルの知見を活かした気候関連リスクに対処するための目標設定を検討してまいります。

 (3）人的資本・多様性

＜人権方針＞

当社グループは、グループ統括理念である「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」に基づき、事業活動に関わるすべての人々の人権・個人の尊厳を尊重します。

また、「世界人権宣言」「国連ビジネスと人権に関する指導原則」といった国際原則に従った人権尊重の取り組みを推進し、個々の個性や能力を最大限発揮できる労働環境を整える積極的な取り組みを行っております。

・人権尊重

当社グループの全役職員は、企業活動において個人の多様な価値観を認め、人権を尊重し多様性を積極的に活かすことを心掛け、持続可能な社会の発展に貢献します。

・対象範囲

本方針は、当社グループのすべての役職員を対象としています。

また、グループの事業活動に関わる全てのステークホルダーにおいて、本方針を理解いただき、人権侵害されないことを目指します。

・ハラスメント防止

性別、年齢、社会的地位、障がいの有無、思想、信条、宗教、人種・民族・出身・性自認、性的指向・疾病などによるあらゆる差別及びハラスメントを許容しません。

・強制労働・児童労働の禁止

あらゆる形態の強制労働や人身取引、児童労働を禁じ、人権を侵害する労働慣行の是正や根絶に取り組みます。

・福利厚生

賃金、労働時間、超過勤務時間及び福利厚生に関する適用法の遵守に取り組みます。

また、法令遵守に留まらない過剰な労働時間の削減に取り組みます。

・従業員の健康の維持

健全な職場環境を提供すると共に、安全・衛生に関する法令、規制、規定を遵守し、健康リスクへの適切な対応の維持に取り組みます。

・個人情報の取り扱い

個人情報保護法など、関連法令及び個人情報保護基本方針「プライバシーポリシー」に従い、個人のプライバシーを侵害いたしません。

また、顧客企業、ユーザー、ビジネスパートナー、従業員をはじめとした、事業に関わる全ての皆さまの個人情報の管理に十分注意し、業務上必要な目的以外に利用しません。

・人権尊重に向けた取り組み・体制

人権侵害の発生を防ぐための適切な対応窓口を設けることで、実効性のある対策の仕組みづくりを行います。当社グループの全役職員は、内部通報制度を利用し人権に関する相談や通報ができます。

また、一般に公開されたコーポレートサイトの問い合わせ窓口には、あらゆるステークホルダーから人権に関する相談ができます。人権方針の推進は、最高経営責任者を含むサステナビリティ委員会によって所管され、全役職員や外部ステークホルダーに対し浸透を進め、人権啓発活動の積極的な推進をはかります。

＜当社グループ人的資本経営の考え方＞

当社グループは、人材こそが最大の資産との考え方のもと、多様な人材が自らの可能性を最大限に引き出せるよう、人材育成投資をはじめとした、社内環境整備を推進しております。「経営資産は人」「戦略は人」すべての原資は人と考え、その能力を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上につなげてまいります。

また、当社グループがネットワークしている各産業界のプロフェッショナル人材についても、能力を最大限に発揮できるための機会の提供や環境整備を行い、産業界の発展に貢献してまいります。

＜人的資本経営推進方針＞

当社グループは、人的資本経営を推進するにあたり、以下の方針を掲げております。

・企業理念の理解と浸透度の高い組織の構築

・様々なプロフェッショナルが活躍できる機会と環境の創出

・プロフェッショナルネットワークによる新規ビジネスの創出

＜解決すべき課題（目指すべき姿）＞

・企業理念と行動規範、カルチャーの醸成

・企業理念を具現化するためのリーダーの育成と経営人材の創出

・プロフェッショナルの育成による、産業界への優秀な人材の輩出

・プロフェッショナルの融合による、新サービスや商品、仕組みの提案

・C&Rクリエイティブスタジオのメタバース化やグローバル展開

①  人的資本経営におけるリスクと機会に関する取締役会の監督体制及び役割（ガバナンス）

当社グループでは、人的資本経営を推進するにあたり、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役が委員長を担い、常勤取締役、執行役員によって構成され、方針および関連する重要事項について、取締役会で審議・決議しております。取締役会では、人的資本経営について少なくとも年１回以上サステナビリティ委員会より報告を受け、課題への取り組みを確認、監督しております。

②  人的資本経営の取組（戦略）

（イ）企業文化の定着

企業理念、企業の存在意義や持続的な企業価値の向上につながる当社グループのカルチャー醸成のために、経営者、経営幹部が参加する会議だけでなく、社員が集まる全社ミーティング等でも経営目標や実績を共有しています。このような理念に基づいた教育や研修方針で、プロフェッショナルの真のパートナーとなるべく、カルチャーと共に社員の経営マインドや事業創成マインドを醸成しております。

（ロ）経営戦略と人材戦略の連動

経営人材の育成として、当社グループ会社の非常勤取締役に当社の本部長、部長クラスから選抜したメンバーを任命しています。企業経営を実地で学ぶ機会の創出によって経営視点での経験を積み、社員の自己成長を企業の成長へとつなげております。

（ハ）リスキル・学び直し

a  社員

総合職及びプロフェッショナルである専門職では、先輩社員が後輩に対し、業務に必要な知識やスキルを実践しながら伝承する「OJT（On The Job Training）」の充実や研修機会を提供することで、一人ひとりに合わせたきめ細かな成長を促進しております。また、専門性強化支援制度を導入しており、語学や資格取得などを支援しております。

b  プロフェッショナル

当社グループがネットワークしているプロフェッショナルが自分の能力を研鑽して高められるように登録者であれば無償で受講できるセミナーを年間500回以上開催しております。

また、業界未経験者が実践的な講義を経てクリエイターとして就職できる無償の講座（C&Rクリエイティブアカデミー）を開講するなど、様々な分野で潜在能力を活かすための人材育成や環境整備の支援を行い、産業界の発展に貢献しております。

（ニ）知と経験のダイバーシティ＆インクルージョン

a  多様性と創造性が融合するC&Rクリエイティブスタジオを通じたキャリア形成

多様な個人のアイデアを掛け合わせて、クリエイティブ領域で新しい価値を創造することを目的としたクリエイティブ開発スタジオ「C&Rクリエイティブスタジオ」では、国籍や人種、性別に関わらず、経験者が経験の浅い人材を育成しながら高品質のコンテンツを制作しております。映像、ゲーム、Web、XR、建築など様々な分野のクリエイティブを有機的に融合しながら、個人のクリエイティブ能力を高める手助けとなっております。なお、C&Rクリエイティブスタジオで経験を積んだ後、独立して当社から開発・制作を受託している事例もありプロフェッショナルクリエイターのキャリアの可能性を最大限に広げております。

b  知識と経験の循環によるイノベーションと成長

プロフェッショナルである専門職が業界や職種を問わず、自分の経験や知識を定期的に別のプロフェッショナルや社員に教示するミーティングやリーダー研修を定期的に開催し、アイデアの共有とネットワークの強化、それらの掛け合わせによってイノベーションや個人の成長と共に組織の成長へと結び付けております。

（ホ）従業員エンゲージメント

a  社員の声を活かす組織づくり

社員の仕事に対するモチベーションや状態を把握するために、パルスサーベイを行っております。現在は社員の４割程度の試験的運用ですが、PDCAを繰り返した上で調査項目の精査や運用方法の確立などを行い、全社員への運用に向けた準備を進めております。

b  理念浸透と人材育成を両立する評価制度

業績の成果だけでなく当社グループの理念に沿った行動をしている優秀な社員を評価・表彰する仕組みを構築しております。毎期の人事評価項目で、理念やコンプライアンス順守の状況と成長指標であるコンピテンシーを重視し、評価会議で確認を行っているほか、年２回、業績以外を重要指標とした社長賞特別表彰を行っております。

＜人材育成方針＞

当社グループは、グループ統括理念である「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」に基づき、この理念を具現化できる人材を育成することを基本方針としております。当社グループでは、人材こそが最大の資産という考え方のもと、多様な働き方の多様な人材が数多く活躍しており、多様な人材が、自らの無限の可能性を、自律的に最大限引き出せるよう、人材育成投資をはじめとした、社内環境整備を推進してまいります。

①  人材育成体制は、組織開発と人材開発の両軸で体系化しております。

（イ）組織開発

理念の浸透、多様な働き方におけるエンゲージメントの向上、ハラスメント研修による多様性の確保に向けた社内環境の整備、多様な人材の多様な働き方におけるキャリア開発に取り組んでおります。

（ロ）人材開発

集合研修（Off-JT）、OJT、自己啓発により、総合職、専門職それぞれに多様な人材育成に取り組んでおります。

・集合研修（Off-JT）

階層別研修として、総合職、専門職の階層別に「役割軸」の研修プログラムを展開しております。

また、職能別研修として、労働関連法規に関する知識研修や専門職ナレッジシェアミーティング、専門技術研修などを開催しております。さらに、課題別研修として、事業組織単位でワークプレイスラーニングを展開しております。

・OJT

多様なキャリア開発支援を目的とした、経験学習モデル理論に基づく１on１ミーティングリーダー研修を展開しております。

また、多様なキャリア開発支援を目的として、専門職キャリアマップを作成し、専門職のキャリアパスの見える化をはかっております。

・自己啓発

自己啓発支援制度により、多様なキャリア開発につながる学習支援をしております。

(4)健康経営の推進

＜当社グループ健康宣言＞

可能性を最大化する健康づくり

当社グループの統括理念である「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」を達成するために、私たちは社員一人ひとりの健康に配慮することで大きな成果が生み出されると考えております。独自の健康保険組合を設立運営するほか、社員の健康支援のための専門部署を設置し、随時連絡可能な健康相談を行うことをベースに、併せて社員が自由に参加できるスポーツなどの部活動の促進、強力な感染症の流行に対応するための対策本部の設置など、社員の健康をはかってまいります。私たちは、健康基盤を強固にし、一人ひとりの可能性を育てることで人と社会の幸せのために貢献してまいります。

＜当社グループの目指す健康経営基本方針＞

・社員自らが自身の健康状態を把握し必要なアクションを選択、自ら実行していくことを目指します。

・自ら実行していくために、必要な知識の習得・アクションの機会を提供していきます。

＜健康経営の推進体制＞

代表取締役を最高責任者に位置付け、産業医や健康保険組合と連携しながら、全社で健康経営を推進してまいります。

＜健康経営戦略マップ＞

健康経営が目指すもの、「基盤」「施策」「課題」「目指す姿」の相関を健康経営戦略マップとしてまとめ、心身ともに健康で元気に働くことができる職場環境の実現に向けての活動を可視化しております。

＜健康経営優良法人2025に認定＞

当社は、2025年３月10日、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に３年連続で認定されました。

また、当社グループでは、医療分野の株式会社メディカル・プリンシプル社及び株式会社コミュニティ・メディカル・イノベーションが「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に２年連続で認定されたほか、障がい者雇用特例子会社である株式会社One Leaf Cloverが「健康経営優良法人2025（中小規模法人部門）」に２年連続で認定されました。

当社グループは現在、「可能性を最大化する健康づくり」の健康宣言のもと、独自の健康保険組合の設立運営や健康施策の推進、教育・コミュニケーションの活性化など、様々な取り組みを実施しております。今後も、社員の健康の維持・増進に対する取り組みと組織的な健康づくり、

また、社員自らが実行していくために必要な知識の習得やアクションの機会を提供することなどを通じて、健康経営の取り組みを積極的に推進してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、重要項目ごとに以下のようなものがあります。ただし、全てのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクを最小化するための様々な対応を行っております。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

（重要なリスク）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善による個人消費の回復やインバウンド需要の増加など緩やかな回復基調にあります。また事業拡大や人手不足の解消に向けたAIの活用やIT投資が活発化しており、企業のDXへの取り組みが加速しております。一方で、物価上昇や資源・エネルギー価格の高騰、長期化するロシア・ウクライナ情勢、中東情勢に伴う地政学リスク、米トランプ政権による関税措置の影響等が懸念され、先行きは不透明な状況が続くことが予想されます。

このような環境の中、当社グループは、統括理念として「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」を掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループがネットワークするクリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者等の専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは底堅く推移しております。しかしながら、当連結会計年度においては、一部の大手ゲームパブリッシャーの案件縮小や人材紹介サービスの成約長期化などの影響を受ける結果となりました。一方、成長著しいAI/DX領域への先行投資や、オリジナルコンテンツに関する開発投資など、将来に繋がる投資を積極的に行ってまいりました。

（イ）経営成績

当連結会計年度の業績は、売上高50,275百万円（前期比101.0％）、営業利益3,614百万円（前期比88.1％）、経常利益3,694百万円（前期比89.3％）、親会社株主に帰属する当期純利益2,251百万円（前期比84.7％）となりました。

（ロ）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,659百万円増加し27,078百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,392百万円増加し11,065百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末より266百万円増加し16,012百万円となりました。

（ハ）セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（クリエイティブ分野（日本））

クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が映像、ゲーム、Web、広告・出版などのクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、ライツマネジメント、エージェンシー事業を展開する他、連結子会社 株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を、連結子会社 株式会社ウイングがTV・映像分野でのエージェンシー事業を、連結子会社 株式会社シオン及び連結子会社 株式会社シオンステージがTV・映像分野でのプロデュース事業及びエージェンシー事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野では、エージェンシー事業は引き続き堅調に推移しております。プロデュース事業については、当社が企画制作するTV番組『家事ヤロウ!!!』（テレビ朝日系列）は、番組公式Instagramのフォロワー数が国内のテレビ番組公式アカウントとしてトップを維持し、好評を得ております。番組制作に加え、企業CMやプロモーション動画の制作受託が増加しており、継続受託・業容拡大に向けて取り組んでおります。NHK出身者により設立されたウイングは、主にNHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣事業を展開しております。民放各局やプロダクションへの新規開拓が進み、順調に業容を拡大しております。一方で、TV番組の企画・制作を行うシオンは、一部のレギュラー番組終了などの影響を受けましたが、当社とのさらなる連携強化及び強みであるバラエティ番組の企画・制作プロデュース力を活かした新規開拓に取り組んでおります。

動画配信サービスの取り組みに関しては、YouTubeクリエイターをサポートするMCNを運用している「The Online Creators（OC）」のサポートチャンネル数は620チャンネル（2025年２月時点）となり、VTuberとの提携を中心に伸長しております。提携クリエイターのプロモーションや企業からのYouTubeチャンネルの企画・開発・広告運用の受託が増加しており、業容が拡大しております。

ゲーム分野においては、当社及びクレイテックワークスにおいて、開発スタジオでの制作受託や、アニメやゲームのIP（知的財産）を活用した自社開発を推進しております。前期後半より業界全体の景気鈍化による影響を受けておりましたが、徐々に新規受託が増え、回復基調にあります。また、開発スタジオと連動した業界未経験者の育成機関「C&Rクリエイティブアカデミー」や外国籍人材の積極的な登用を通じて、優秀な開発者不足と言われるゲーム業界のニーズに対応しております。当期に開設したモントリオール支社では、海外のゲームパブリッシャーとの取引拡充に向けた取り組みが進展しております。

XR（VR/AR/MR）の取り組みに関しては、顧客自身がVR教材を短時間で制作・研修できる当社開発の「ファストVR」の販売や、企業と共同で行う危険体感教育ツールの開発、メタバースの開発力を活かしたXR導入支援や施策に関するコンサルティングなどを行い、ハードからコンテンツまで一貫したソリューションの開発・販売実績を積み重ねております。自身でゲームコンテンツが作成できる「Roblox」の活用にも引き続き注力しており、地方創生や潜在顧客とのタッチポイント創出などを目的としたサービス化を進めております。

Web分野においては、Webコンテンツやデジタルマーケティング、DXに関するプロフェッショナルのネットワーク拡充をはかっており、エージェンシー事業は順調に推移しております。プロデュース事業については、企業や官公庁のWeb開発やプロモーション案件を受託しており、さらなる拡大に向けて取り組んでおります。また、全国の拠点では、地場の強みを活かして新規顧客の開拓に注力し業容拡大に取り組んでおります。

出版分野は、Amazon Kindleのスポンサー広告運用事業が順調に拡大しております。また、コンテンツの新規開拓や発掘した漫画家や作家の作品を企画開発・収益化する「漫画LABO」は、累計363タイトル（2025年２月時点）を配信しております。デジタルコミックWEBTOONを専門に扱う「CCentertainment」は、新たに２タイトルの配信を開始いたしました。出版分野全体において海外配信や海外での出版化、グッズ販売、映像化の版権販売など、オリジナル作品の収益化を積極的に推進しております。

建築分野は、一級建築士や設計・BIMエンジニアなどのエージェンシー事業や設計業務を受託するプロデュース事業を展開しております。プロデュース事業では、観光施設設計に関する受託が増加しており、さらなる業容拡大に向けて体制の強化に取り組んでおります。その他、特徴的な賃貸物件プロデュースの「CREATIVE RESIDENCE® SERIES」やメタバース空間での住宅展示場プラットフォーム「超建築メタバース」、業界未経験者を建築BIMモデラーへ育成するアカデミー「C&R Architect Academy」を提供しております。

AI/DX分野では、中小企業を対象とした無料のAI/DX相談窓口「DXの森」などを提供しております。業容拡大に向けて営業体制の強化と専門分野に特化した人材の育成に注力しております。

映像やゲーム、Webコンテンツ開発など、年々分野と規模を拡大してきたスタジオを包括し、日本最大級のクリエイティブ開発スタジオとなった「C&R Creative Studios」は、企画開発や受託開発の他、日本初となるクリエイター専用の仕事・交流特化型メタバースを独自開発し、作品展示や交流、クライアントとのプロジェクトを通じて世界を革新するサービスの創出を目指しております。さらに「C&R Creative Studios」から独立する形で企業のDXに関する課題に対して業務支援を行う「C&R DX STUDIO」では、加速する企業のDX化のニーズを的確に捉え、新たなDXサービスの開発を行ってまいります。「C&R Creative Studios」及び「C&R DX STUDIO」は、今後も日本から世界を席巻するようなコンテンツ開発や新サービスの提供を行い、世界中の優秀なプロフェッショナルのネットワークを構築し、多くの企業の価値向上を実現させてまいります。

これらの結果、クリエイティブ分野（日本）の業績は、売上高35,217百万円（前期比100.7％）、セグメント利益（営業利益）2,532百万円（前期比88.0％）となりました。

（クリエイティブ分野（韓国））

クリエイティブ分野（韓国）は、連結子会社 CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.及び連結子会社 CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.が、クリエイティブ分野（日本）と同様のビジネスモデルを韓国にて展開しております。2024年５月に経営体制の見直しを行い、業績回復を目指し新規開拓や事業の再構築を進めてまいりました。

韓国のTV業界で多くの映像プロフェッショナルの派遣実績を積み重ねておりますが、韓国TV各局の業績不振により、引き続き派遣稼働者数は一進一退の状況が続いております。出版分野では、当社との連携を高め、映像分野以外への進出やライツマネジメント事業を強化するなど収益の多様化に取り組んでおります。コンテンツ事業では、デジタルコミックWEBTOONのオリジナルコンテンツ開発に注力し、韓国国内のみならず海外配信も積極的に展開しております。今後もオリジナル作品を輩出し、グッズ販売や映像化などの二次利用、グローバル配信など多岐にわたる展開を行い、ビジネスモデルを確立してまいります。

これらの結果、クリエイティブ分野（韓国）の業績は、売上高3,078百万円（前期比86.6％）、セグメント損失（営業損失）10百万円（前期はセグメント損失41百万円）となりました。

（医療分野）

医療分野は、連結子会社 株式会社メディカル・プリンシプル社が「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を、連結子会社 株式会社コミュニティ・メディカル・イノベーションが地域医療周辺サービス事業を展開しております。

メディカル・プリンシプル社は、医療機関や自治体、医師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業や研修医・医学生を対象に全国各地で開催する研修病院合同説明会「レジナビFair」とオンライン開催の「レジナビFairオンライン」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、若手医師向け情報収集サイト「民間医局コネクト」、医師向け保険サービスなどを展開しております。主軸である医師の紹介事業は、全国各地での慢性的な人材不足や地域的偏在を背景にニーズが高く、全国16拠点を通じて医療機関、自治体、企業への医師紹介を行う他、スポット及び定期非常勤医師のマッチングシステム「民間医局ポータル」の提供により業務の効率化を実現しております。「レジナビFair」は、大規模会場でのリアル開催とオンライン開催が定着し、順調に推移しております。なお、前期後半より実施している営業体制見直しの効果が徐々に表れてきており、成約実績は回復基調にあります。

コミュニティ・メディカル・イノベーションは、クリニックの開業・運営支援や最新のIT・AIのテクノロジーを活用した介護事業を含む効果的な地域医療周辺サービス事業の提供により、地域医療における高齢化、医師の偏在といった課題の解決に取り組んでおります。

これらの結果、医療分野の業績は、売上高5,307百万円（前期比98.0％）、セグメント利益（営業利益）1,083百万円（前期比83.8％）となりました。

（会計・法曹分野）

会計・法曹分野は、連結子会社 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社 株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

当期においては、派遣事業は順調に拡大いたしました。一方で、成約長期化による影響を受けていた人材紹介サービスは、これまで培ってきたノウハウやネットワークを活かし、回復基調にあります。

両社は、自社主催セミナーに加え、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催、各種関連団体との関係強化、自社コンテンツのブランド強化などを通じて、業界内における認知度向上をはかり、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、会計事務所・法律事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応する「事業承継・M&A支援・業務提携サービス」を展開している他、在宅で活躍する経理・法務人材の紹介事業を行うなどサービスの拡充をはかっております。さらに法曹分野では、ビジネスローヤーのブランディングと営業を支援する「Business Lawyer's Marketing Service」など、業容拡大につながる施策を展開しております。

これらの結果、会計・法曹分野の業績は、売上高2,442百万円（前期比98.2％）、セグメント利益（営業利益）116百万円（前期比68.0％）となりました。

（その他の事業）

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AIなど市場ニーズに合わせたエンジニアネットワークの拡大に向けて取り組んでおります。エンジニアに対する旺盛なニーズに対応するため、営業体制の強化やエンジニアの育成、当社グループとの連携を積極的に進めております。

ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社インター・ベルは、販売職の派遣及び店舗の運営代行業務などを展開しております。百貨店や商業施設ではインバウンド需要が増加し、若手社員の登用や独自ノウハウを活かした販売代行事業が拡大しております。新規事業として開始したアパレル販売のプロフェッショナルとして活躍する自社の社員がファッションブランドを立ち上げる「IB BRAND PROJECT（アイビーブランドプロジェクト）」にて立ち上げたオリジナルファッションブランド「ECLECT（エクレクト）」は、クラウドファンディングの活用など収益化に向けて様々な施策に取り組んでおります。

人材メディア事業を展開する連結子会社 株式会社プロフェッショナルメディアは、Web・IT・クリエイティブ業界の総合求人サイト「DXキャリア」を運営しております。プロフェッショナルネットワークの拡充と新規顧客の開拓に注力し、AIツールを活用しながらメディア事業の拡大に取り組んでおります。

VRゴーグルの日本国内での販売・運用・保守を行う連結子会社 株式会社VR Japanは、中国SKYWORTH社及びDPVR社、PICO社、米国Meta社、台湾HTC社の機器を取り扱っております。当社のXR事業やグループ各社と連携し、教育研修に関するハードの販売やヘッドマウントディスプレイの保守運用サービスの提供などを通じて業容拡大に取り組んでおります。

AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行う連結子会社 株式会社Idrasysは、生成AIのChatGPTと連携したドキュメント検索システム「ChatGPT＋SmartKMS」及びチャットボット「ChatGPT＋SmartRobot」、需要予測やスコアリングなどを可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience（フォーキャスティング エクスペリエンス）」を提供しており、新たに企業がAIを使ってチャットボットや自動応答システムを簡単に作成・管理できるツール「GenAI Admin Portal」の提供を開始いたしました。販路拡大に向けて当社グループとの連携を強化しながら企業のAI・データ活用を支援してまいります。

連結子会社 きづきアーキテクト株式会社は、新商品・サービスの企画・開発・運営・販売事業やアイデアの事業化に関するコンサルティング事業を展開しており、多種多様な企業や団体、地域などの価値創造に貢献しております。

ブランドマーケティング事業を展開する連結子会社 株式会社forGIFTは、アパレル業界を中心としたプロモーションの企画開発やイベント運営協力、当社の開発スタジオと連携してゲーム３DCG制作技術とファッション分野での知見を活かしたアパレル３DCGサンプル制作サービス「sture（ストゥーラ）」を展開しており、当社グループと連携して業容拡大に取り組んでおります。

連結子会社 株式会社コネクトアラウンドは、農業分野でのテクノロジーを活用したダイバーシティ＆インクルージョン及び農業を基軸とした地域雇用の促進などを目指しております。栽培から２次加工品の製造・販売までを行う６次化農業ビジネス「FUN EAT MAKERS」事業を神奈川県川崎市の施設で運営しております。また、福島県大熊町でも同施設の開設を予定しており順調に準備が進んでおります。また、障がい者の方の潜在能力を可視化して誰もが働きやすく成長を感じられるユニバーサルワークフローを構築したことで戦力化とキャリア形成、ステップアップの支援が可能となりました。本ワークフローを通じた障がい者雇用促進と持続可能な農業ビジネスモデルの開発を進めてまいります。

連結子会社 株式会社One Leaf Cloverは「障害者の雇用の促進などに関する法律」に基づく特例子会社の認定を取得し、障がいのある方が能力を最大限に発揮できる安定的な職場環境の確保及び社会への主体的な参画を目指しております。独自の雇用創出を目的に開設した就労継続支援B型事業所の運営の他、障がい者の方のスキルアップ支援と就業先の開拓や多様な業務の創出に注力しており、より多くの障がい者の方に多様な職域を提供することで当社グループの発展に寄与しております。

連結子会社 株式会社Chef’s valueは、料理人の生涯価値を高める新しい仕組みづくりを目的とした事業を展開しております。料理人の人材紹介や店舗の運営受託、料理人の開業支援事業を展開しております。本社がある新虎通りCOREビル２階に開店した料理人の独立開業を支援する直営スタートアップ１号店であるイタリアンレストラン「Cassolo（カッソーロ）」では、人気ゲームやアニメとのコラボカフェを継続的に実施することで、これまでにない客層の開拓などの取り組みを進めております。また、未経験者を料理人に育成する「シェフアカデミー」を開講し、料理人の育成から就業先・独立支援までを一貫してサポートしております。

連結子会社 株式会社Nextrekは、新たな事業としてAIを活用して画像やイラストを検索するメディア「シンテリ」の運営を開始しております。早期の収益化に向けて様々な施策に取り組んでおります。

連結子会社 株式会社C&Rインキュベーション・ラボは、当社グループと事業シナジーが見込める企業に対する積極的な資本参加を行うコーポレートベンチャーキャピタルとして、既存事業とのシナジーの創造及び新規事業につながるシーズの獲得や事業承継・企業再生事業を手掛ける他、CXO人材のエージェンシー事業を展開しております。これらの事業を通じて当社グループの拡大とプロフェッショナルの叡智を組み合わせた新サービスの創出に貢献しております。

連結子会社 株式会社ALFA PMCは、施設建築領域全般におけるコンサルティング事業やマネジメント・セミナー事業を展開しております。建築分野で活躍するプロフェッショナルの生涯価値の向上とクライアントの価値創造への貢献を目指して、当社建築グループをはじめとする当社グループとの連携を強化しながら事業拡大に取り組んでおります。

連結子会社 株式会社Shiftallは、高い開発力を活かした独自ブランドによるVRやメタバース、IoT機器の企画・開発・販売・サポートなどを手掛けております。主力製品の「HaritoraX」シリーズは、VRChatの需要が高まり販売数が増加しております。海外でも各種製品の人気が高く、新型のヘッドマウントディスプレイ「MeganeX」は、日本での販売数を上回る勢いで海外受注が伸びております。その他、企業からの受託開発も行っており、さらなる業容拡大を進めております。

2024年３月に連結子会社化したリヴァイ株式会社は、生成AIに関する企業向け研修サービスや企業が直面する業務の課題解決を目的としたカスタマイズ可能なAIチャットボット開発サービスの提供、生成AI活用のコンサルティング事業を展開しております。2025年１月には、新たに生成AI技術を活用した次世代型転職支援サービス「ミライテ」を開発いたしました。当社グループとの連携を強化し、収益化に向けて取り組んでおります。

当連結会計年度におけるその他の事業の売上高は前期を上回って推移し、セグメント利益においても事業拡大に向けた積極的な投資を行いながら、前期を上回って推移いたしました。

これらの結果、その他の事業の業績は、売上高4,229百万円（前期比125.8％）、セグメント損失（営業損失）83百万円（前期はセグメント損失200百万円）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動によるキャッシュ・フロー2,958百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フロー1,765百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー369百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べて838百万円増加し9,019百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益3,549百万円及び法人税等の支払額1,327百万円等により、2,958百万円の収入（前連結会計年度は3,251百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出3,788百万円、定期預金の払戻による収入3,288百万円及び有形固定資産の取得による支出822百万円等により、1,765百万円の支出（前連結会計年度は3,514百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加1,323百万円、自己株式の取得による支出994百万円及び配当金の支払額918百万円等により、369百万円の支出（前連結会計年度は599百万円の支出）となりました。

③  生産、受注及び販売の実績

販売実績

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積り及び仮定に関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行っておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②  当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,659百万円増加し27,078百万円となりました。これは主として、現金及び預金の増加によるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて1,392百万円増加し11,065百万円となりました。これは主として、短期借入金の増加によるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末より266百万円増加し16,012百万円となりました。これは主として、自己株式の取得により株主資本が減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。それぞれの内容については、次のとおりであります。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、20,798百万円（前連結会計年度末比1,078百万円の増加）となりました。これは主として、現金及び預金の増加等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、6,279百万円（前連結会計年度末比580百万円の増加）となりました。これは主として、建設仮勘定の増加等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、10,284百万円（前連結会計年度末比1,123百万円の増加）となりました。これは主として、短期借入金の増加等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、781百万円（前連結会計年度末比269百万円の増加）となりました。これは主として、長期借入金の増加によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産の残高は、16,012百万円（前連結会計年度末比266百万円の増加）となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、自己株式の取得により株主資本が減少したことによるものであります。

③  当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績に関しては、クリエイティブ分野（日本）における一部の大手ゲームパブリッシャーの案件縮小や、人材紹介サービスの成約長期化などの影響を受ける結果となった一方で、成長著しいAI/DX領域への先行投資や、オリジナルコンテンツに関する開発投資等、将来に繋がる投資を積極的に行ってまいりました。売上高は過去最高を更新しましたが、利益項目においては前年を下回る結果となりました。

（注）第35期計画は、2025年１月９日に発表いたしました「業績予想の修正及び配当予想の修正に関するお知らせ」にて

発表した数値を記載しております。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、50,275百万円（前期比101.0％）となりました。クリエイティブ分野（日本）において、一部の大手ゲームパブリッシャーの案件縮小などの影響により売上高の増加は限定的なものにとどまりましたが、その他の事業における業容拡大を含め、過去最高の売上高となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、18,572百万円（前期比99.8％）となり、売上高に対する比率は36.9％、前期比で0.5ポイント減少いたしました。これは、利益率の高い人材紹介サービスの成約長期化などの影響を受けたことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、14,958百万円（前期比103.0％）となり、この結果、営業利益は3,614百万円（前期比88.1％）となりました。売上総利益が前年実績を下回った一方で、クリエイティブ分野（日本）を中心とした新卒等の人員採用の強化や成長著しいAI/DX領域への先行投資、オリジナルコンテンツに関する開発投資など、将来に繋がる投資を積極的に行った結果であります。また、計画数値との比較では、利益率の高い人材紹介サービスの成約長期化が売上高及び営業利益の未達に影響する結果となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、3,694百万円（前期比89.3％）となり、その要因は営業利益と同様であります。

（特別損益）

当連結会計年度における特別損益は、145百万円の損失となりました。これは、主に減損損失によるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、3,549百万円となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は1,292百万円となりました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、2,251百万円（前期比84.7％）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２ 事業の状況  ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、法的規制、情報管理、市場環境等の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。

そのため、当社グループは、リスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及びリスクの低減に努めてまいります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ838百万円増加し9,019百万円となりました。これは、定期預金の払戻による収入を中心とした投資活動によるキャッシュ・フローの支出減少によるものです。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、現時点においては、十分な流動性を確保しているものと認識しております。

なお、安定的な事業成長をはかりつつ、中長期の成長を見据え、今後も積極的な人材の採用や新規事業への投資を行っていく方針です。原則として、自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当していく方針であり、現時点において重要な資本的支出は予定しておりませんが、M&A等の資金需要が発生した場合には、金融機関からの調達も含め、適時適切に対応を行ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は1,228,228千円であり、主なものは次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。

(2) 国内子会社

（注）上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年２月28日現在

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は、リース資産及び電話加入権等であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

(2) 国内子会社

2025年２月28日現在

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び特許権等であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

(3) 在外子会社

2025年２月28日現在

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は、特許権等であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」の欄に、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類及び株本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ａ  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

ｂ  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ｃ  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

ｄ  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６  (3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）１  自己株式1,230,089株は、「個人その他」に12,300単元含めて記載しております。

２  「金融機関」には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式6,299単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式1,321,400株のうち629,900株は、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）に係る当社株式であります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式629,900株（議決権6,299個）が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては、自己株式として処理しております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式629,900株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

２．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数又は総額

2014年10月10日付で300,000千円及び2023年４月25日付で499,912千円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者  株式会社日本カストディ銀行）が当社株式646,000株、798,112千円取得しております。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

定年退職等「株式給付規程」に定められた要件を充足した従業員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１  当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りよるものであります。

２  当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  保有自己株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する株式数（当事業年度629,900株、当期間629,900株）は含めておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主価値の向上と株主に対する利益還元を重要な課題と認識し、資本効率を重視した経営を目指し、新規事業への投資及び財務体質の強化、株主還元のバランスをとることを、資本政策の基本的な方針としております。

また、利益配分につきましては、より一層の成長と経営環境の変化に耐え得る経営基盤充実のための内部留保とのバランスを考慮しつつ実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、将来の配当政策の変更に備え、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり41円とさせていただくこととなりました。この結果、当事業年度の配当性向は51.0％（前事業年度は49.3％）となりました。

内部留保資金については、新規事業への投資や事業規模拡大に備えたIT投資等に充当し、今後の競争力の更なる向上に努めていく所存です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」を統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。

また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役及び社外監査役による監視機能を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。

（イ）取締役会

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長１名、代表取締役社長１名及び他の取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取り入れた経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題及び事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

（取締役の選定方針）

当社の取締役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。

＜すべての取締役に求められる要件＞

・優れた人格、知識、見識、高い遵法精神、倫理観を有していること

・経営感覚に優れ、経営上の諸問題に精通していること

・客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること

・全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること

＜社外取締役に求められる要件＞

・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び、指導的役割を務めた経験を有していること

・企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断及び、会社の持続的な成長に関する助言や支援ができること

また、当社は次のとおり社外役員を独立役員として指定するための基準である「社外役員 独立性判断基準」を定めております。

＜社外役員 独立性判断基準＞

・年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者であること

・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと

（取締役のスキルマトリックス）

当社の取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において、取締役会は16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）下義生氏、渡辺尚氏及び田子みどり氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は

就任後の期間に係るものであります。

（主な検討内容）

当事業年度における当社取締役会は、取締役会付議事項に該当する議案の審議の他、グループ戦略、新規事業戦略、コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する事項、IR活動、リスクマネジメント等の重要課題について審議し、決議いたしました。

（取締役会実効性評価結果）

◎  評価方法

当社は毎年、全取締役・監査役を対象に、第三者機関の提供するWebプラットフォームを利用し、無記名式の取締役会実効性評価アンケートを実施しております。アンケートは、項目ごとに５段階評価を行うとともに、自由記述にて、取締役・監査役全員より回答を得ました。その回答の集計結果を基に、取締役会において課題や今後の取り組みについて協議いたしました。

［アンケート項目］

・取締役会の構成と運営

・経営戦略と事業戦略

・企業倫理とリスク・危機管理

・業績モニタリングと経営陣の評価

・株主との対話

・グループガバナンス

◎  評価結果の概要

上記アンケート結果の評価及び分析結果を取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。今後も当社取締役会の実効性を高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。

（ロ）監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。専門性を有する社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、経営の健全性の確保に努めております。原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。

（監査役の選定方針）

当社の監査役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。

＜社外監査役に求められる要件＞

・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び指導的役割を務めた経験を有していること

・監査体制の中立性及び独立性を確保するため、中立の立場から客観的な監査意見を表明できること

（監査役のスキルマトリックス）

当社の監査役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

（監査役会の活動状況）

当事業年度において、監査役会は17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）飯田繁氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は就任後の期間に係るもので

あります。

（ハ）指名報酬委員会

指名報酬委員会は、７名の取締役（社内取締役２名・独立社外取締役５名）から構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催するものとしております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項や取締役の報酬等に関する事項について、取締役会に対して答申を行います。

（指名報酬委員会の活動状況）

当事業年度において、指名・報酬委員会は１回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（指名報酬委員会による主な審議内容）

・2024年度取締役候補者の選定

・2024年度取締役及び監査役のスキルマトリックス

・2024年度取締役報酬

（二）執行役員会

執行役員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤の取締役、執行役員で構成されております。毎月２回の定時執行役員会の他、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会付議事項の予備的な審議の充実及び経営の意思決定が的確かつ迅速に行える体制を確保しております。

（執行役員会の活動状況）

当事業年度において、執行役員会は27回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）下義生氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は就任後の期間に係るものであり

ます。

（ホ）サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的とした委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのサステナビリティに関する課題を審議し、取締役会に提案・報告することとします。本委員会の推進委員は経営企画部、総務部、人事部、専門職人事部及び委員長が指名するメンバーが担うものとし、事務局は経営企画部が担うものとします。

（へ）リスクマネジメント委員会

当社は、危機管理規程に基づき、当社グループのリスクマネジメントに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的としたリスクマネジメント委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのリスクマネジメントに関する課題を審議し、取締役会に審議・報告します。本委員会には、より専門的な課題である、災害、情報セキュリティのBCP（Business Continuity Plan）などを議論するために、委員会の配下に「分科会」を設置し、適切な議論を行っております。

（ト）提出日現在の取締役会、監査役会、指名報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会の各構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視及び内部統制の概要は、図のとおりであります。

③  企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。

また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年５月１日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。

ａ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底をはかっております。また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。

ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき対応の原則を定めております。また、損失を未然に防ぐため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取り扱いに関する体制を整備しております。

ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行い、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行える体制をとっております。

ｅ  会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ  子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制

「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行う体制となっております。

ⅱ  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、前項ⅰで記載した報告等を受けて、対応を行うこととしております。また、内部監査室が必要に応じて子会社に対しても「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。

ⅲ  子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限委譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行う体制をとっております。

ⅳ  子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底をはかっている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。

ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。

ｇ  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

ｈ  監査役の前号の使用人に対する指示実効性の確保に関する事項

監査役会で指揮命令系統等の指示の実効性の確保に関する事項を決定することとしております。

ｉ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ  会社の監査役に報告する体制

当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行う内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行うことにより、密接な連携をはかっております。

ⅱ  子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制

グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行い当社の監査役に報告を行うものとしております。

ｊ  前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」に、前号の報告を行った取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。

ｋ  監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。

ｌ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。

ｍ  財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化をはかっております。

ｎ  反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底をはかるとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。

当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うものとしております。

全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行うとともに、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。

また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施並びに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「（イ）内部統制システムの整備の状況」における、「ｅ  会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

ａ  社外取締役の責任限定契約

社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

ｂ  監査役の責任限定契約

監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。

（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

（へ）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

（ト）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

（チ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ  剰余金の配当及び自己株式の取得等

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当及び自己株式の取得等を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（リ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性14名  女性1名  （役員のうち女性の比率6.7％）

（注）１  取締役澤田秀雄、藤延直道、渡辺尚、田子みどり及び石村満は、社外取締役であります。

２  監査役安部陽一郎及び野村雅行は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  田子みどりは、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しております。戸籍上の氏名は小椋みどりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役澤田秀雄氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。澤田秀雄氏は、当社株式を424,700株保有しており、同氏が最高顧問を務める株式会社エイチ・アイ・エスは当社の取引先であり、過去にコンテンツ制作業務受託等の取引がありますが、その他特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤延直道氏は、エンタテインメント業界・TV業界に関する深い識見を有しており、その専門的見識及び豊富な経験に基づき、当社の経営監督とチェック機能を果たしていただいております。藤延直道氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役渡辺尚氏は、企業の組織風土改善と業績向上に関する経験、豊富な新規事業やサービスの立ち上げの経験、長期にわたる人材育成の経験等幅広い知見を有しており、当社経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。渡辺尚氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役田子みどり氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。田子みどり氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石村満氏は、国内外の銀行や証券会社勤務を経て、国際的な金融知識とガバナンス強化の経験と見識を有しており、幅広い人脈と豊富な経験が、当社経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことを期待して、2025年５月に新たに選任しております。石村満氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、澤田秀雄氏、藤延直道氏、渡辺尚氏及び田子みどり氏及び石村満氏の５氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役安部陽一郎氏は、弁護士としての専門的見識及び豊富な経験を有しており、外部の視点を持って客観的な見地から適切な助言と経営監視機能を十分に発揮していただいております。安部陽一郎氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野村雅行氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社監査体制の強化と経営監視機能を十分に発揮していただいております。野村雅行氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は次のとおり社外役員を独立役員として指定するための基準である「社外役員 独立性判断基準」を定めております。

＜社外役員 独立性判断基準＞

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法その他法定の社外要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとします。すべての社外取締役・社外監査役に求められる要件は以下のとおりであります。

・年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者であること

・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、取締役の業務執行状況及び、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また、社外監査役は、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携をはかっております。さらに内部統制部門に対しては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行確保のための連携をとっております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役及び監査役会が会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受けております。監査役は会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めており、常に取締役会に出席し、適宜、意見の表明を行い経営状況の把握、法令遵守等の監査を行っております。

なお、常勤監査役の飯田繁氏は連結子会社 株式会社メディカル・プリンシプル社における企画・管理・内部監査業務及び当社内部監査室長として豊富な経験を有しております。

監査役の喜多村裕氏は、金融機関における長年の豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識から、財務会計に関する高い知見を有しております。

社外監査役の安部陽一郎氏は弁護士としての専門的見識及び豊富な経験から、法曹分野における高い知見を有しております。

社外監査役の野村雅行氏は、企業経営分野の専門家として経営全般の健全性やコンプライアンス確保のための十分な見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）飯田繁氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は就任後の期間に係るものであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の審議や監査結果の報告を行っており、監査報告の作成、会計監査人との四半期毎の協議、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの構築及び運用の状況確認等に取り組んでおります。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視する他、常勤監査役の活動としては、取締役会の他に執行役員会等の会議に出席し（取締役会13回、執行役員会24回に出席）、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業活動の調査を実施しております。

監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、相互に連携し監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、内部監査室（専属人員４名）が、経営活動全般の管理・運営の制度及び業務の遂行状況を監査し、業務の合法性、有効性、効率性及び財務報告の信頼性を確保するとともに、その結果に基づく適切な情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案を行う等、会社の財産の保全並びに経営効率の向上をはかっております。

内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室が内部監査規程に基づき監査を実施し、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適正性の確保を行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を保っております。

内部監査の年度計画は、代表取締役社長の承認を得た上で確定し、取締役会に報告しております。内部監査を実施した結果は、代表取締役社長、取締役会に報告されます。内部監査の実効性を確保するため内部監査室は、監査計画を代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対して直接報告しております。また、監査結果を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても、半期に一度の頻度で報告しております。

なお、今後、内部監査室の増員を行う等、更なる体制増強に努めてまいります。

③  会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

18年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士    柴谷  哲朗

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士    今井  裕之

（ニ）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士              13名

その他                  17名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社グループは、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得て社会から信頼される企業となるために、監査法人の選定においては、独立性と透明性及び当社グループへの事業内容への理解と監査役との有効なコミュニケーションを重視しております。当該監査法人はその要件を満たしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当該監査法人が適正な監査を行っていると評価しております。

④  監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、2021年11月25日開催の取締役会において、指名報酬委員会の設置を決議しております。当該委員会は、独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の諮問機関として位置付けております。

（取締役）

（イ）基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（有償ストックオプション等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

なお、その限度額は、2016年５月26日開催の第26期定時株主総会において、年額１億50百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役３名）です。

（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各取締役の役割や貢献度、在任年数等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

（ハ）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績及び株価（株主利益）向上への意欲を高めるため、業務執行取締役に対して株式報酬（有償ストックオプション等）を付与しております。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向等に照らして適宜付与を行うこととしております。

（二）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定しております。

（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役会長（CEO）井川幸広がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役会長（CEO）によって適切に行使されるよう、監督することとしております。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議しております。

（ヘ）その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

（監査役）

監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別や、業務の分担や職責等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬を決定しております。監査役につきましては、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、固定報酬のみとしております。

なお、その限度額は、2019年５月24日開催の第29期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

②  役員報酬の内容

（注）社外役員の支給額には、2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項のうち重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の、株式の保有目的が営業上の理由等純投資目的以外の目的である株式とを区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、政策保有株式という）の保有に関して、重要な協力関係にある企業の株式を保有することにより、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められ保有意義が明確である場合にのみ、政策保有株式を保有する方針としております。

政策保有株式については、資本・資産効率向上の観点から必要最小限の保有を基本とし、保有の妥当性について、毎年取締役会において検証するものとします。取締役会では、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証し、検証の結果、継続して保有する意義が薄れた銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めます。また、保有の妥当性が認められる銘柄についても、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、全部又は一部を売却することがあります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１  定量的な保有効果については記載が困難でありますが、毎年取締役会では政策保有株式について、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証を行っております。

２  発行会社のグループ会社において保有している場合を含みます。

３  ㈱ティムス及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加する等、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2023年３月１日  至  2024年２月29日）

当連結会計年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  28社

連結子会社の名称

「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

新たに株式を取得したリヴァイ株式会社を連結の範囲に含めております。

なお、連結子会社であった株式会社シオングループは、清算結了により連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  2社

関連会社の名称

株式会社jeki Data-Driven Lab

エージェント・グロース株式会社

(2) 持分法適用会社の事業年度等に関する事項

株式会社jeki Data-Driven Labの決算日は３月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

エージェント・グロース株式会社の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※１ 12月31日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

※２ １月31日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

※３ 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  関係会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

②  その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

市場価格のない株式等

総平均法による原価法を採用しております。

③  棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商  品  総平均法による原価法

製  品  総平均法による原価法

仕掛品  個別法による原価法

貯蔵品  最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社は2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ３～37年

機械装置及び運搬具      ５年

工具、器具及び備品  ２～15年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定額法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（５年以内）による定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。また、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①  エージェンシー事業

主に人材派遣や人材紹介等の人材サービスであります。人材派遣については、契約期間の稼働実績に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務の提供する期間にわたり収益を認識しております。また、人材紹介については、候補者が求人企業に入社した時点で収益を認識しております。

②  プロデュース事業

主に受注制作等の請負契約及び準委任契約であります。当該契約においては、一定の期間にわたり充足される履行義務は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足することが見込まれる時点までの期間がごく短く、金額的重要性が乏しい契約等については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足した時点で収益を認識しております。

③  ライツマネジメント事業

主にコンテンツなどの知的財産のマネジメントサービスであります。顧客が有する映像、ゲーム、漫画、デザイン及びデータ等を当社及び連結子会社が代理人となり、顧客が権利に対する収益を獲得することで履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。

なお、顧客への財又はサービスの提供における当社及び連結子会社の役割が代理人に該当するため、純額で収益を認識することとしております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループののれんは、買収時における経営環境や事業戦略に基づき売上高及び営業利益等を見積った上で策定された事業計画を基礎とし、超過収益力として算定され、規則的に償却しております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。

のれんに減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。

のれんの評価については、事業計画を基礎としているため、事業計画に用いた仮定が変化等により、割引前将来キャッシュ・フローが減少した場合、のれんの評価の判断に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2029年２月期の期首より適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（株式給付信託型ESOP）

当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

なお、2023年４月６日開催の取締役会において、本制度の継続及び追加拠出について決議しております。

(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号  2015年３月26日）を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は、前連結会計年度791,225千円、当連結会計年度786,211千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度636,300株、当連結会計年度629,900株、期中平均株式数は、前連結会計年度603,928株、当連結会計年度631,024株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。