339A プログレス・テクノロジーズ グループ 有価証券報告書－第5期(2024/03/01－2025/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社グループは製造業向けに製品開発プロセスの上流工程に特化したソリューションや各種サービスを提供しております。組織形態としては純粋持株会社であり、100%子会社として、プログレス・テクノロジーズ株式会社、Ｓ＆ＶＬ株式会社の２社を有し、それらに対して経営指導や経営管理業務の提供を行っております。

　当社グループの祖業は、2005年６月のプログレス・テクノロジーズ株式会社の設立を端緒としております。2020年６月にジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合からの出資受け入れにあたり設立された株式会社ＰＴＳ ＨＤ（現プログレス・テクノロジーズ グループ株式会社）が、2020年９月にM&Aによりプログレス・テクノロジーズ株式会社を100％子会社化しております。その後、2023年３月に株式会社ＰＴＳ ＨＤからプログレス・テクノロジーズ グループ株式会社に社名を変更し、同年同月にＳ＆ＶＬ株式会社を100%子会社として設立しております。以上の経緯を図示すると以下のようになります。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第３期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．第３期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、シンシア監査法人の監査を受けております。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。なお、当社株式は2025年３月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

４．2023年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で、また、2025年１月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定しております。また、希薄化後１株当たり当期利益については、ストックオプションの権利確定が上場条件となっており、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期労働者、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、シンシア監査法人の監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．当社は2020年６月30日設立のため、第１期は2020年６月30日から2021年３月31日までの９ヵ月と１日となっております。

３．2021年11月12日開催の臨時株主総会決議により、第２期の決算期を３月31日から２月28日に変更しました。従って、第２期は、決算期変更により2021年４月１日から2022年２月28日までの11ヵ月間となっております。

４．2023年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で、また、2025年１月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期及び第２期は潜在株式は存在しておらず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第３期及び第４期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第５期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第１期から第４期にかけて、当期純損失であるため記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．当社は持株会社として設立され、第１期から第３期においては、従業員は在籍しておりません。第４期にあたる2023年３月１日から、グループ会社への財務経理及び労務総務のシェアードサービスの提供を開始しました。また、第５期は当社グループ全体における情報システム、ブランディング及び人材管理機能の効率化及び業務成果向上を目的とした管理本部組織の変更を行っております。これに伴い、該当従業員が子会社であるプログレス・テクノロジーズ株式会社から転籍しております。また、第４期及び第５期の従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期労働者、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

10．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。なお、当社株式は2025年３月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

（参考情報）

「第１　企業の概況（はじめに）」に記載の通り、当社（旧株式会社ＰＴＳ ＨＤ）は2020年６月に持株会社として設立され、2020年９月にプログレス・テクノロジーズ株式会社を、2023年３月にＳ＆ＶＬ株式会社をグループ会社とし、現在に至っております。

参考として、日本基準に基づいて作成された2020年３月期、2021年３月期及び2022年２月期に係るプログレス・テクノロジーズ株式会社の主要な経営指標等の推移は、次のとおりであります。

プログレス・テクノロジーズ株式会社の主要な経営指標等の推移

（注）１．第15期、第16期及び第17期の当社グループの事業主体はプログレス・テクノロジーズ株式会社であったため、当該会社の単体決算数値を記載しております。なお、各期の数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．2021年11月16日開催の臨時株主総会決議により、第17期の決算期を３月31日から２月28日に変更しました。従って、第17期は、決算期変更により2021年４月１日から2022年２月28日までの11ヵ月間となっております。

３．第16期については、当期純利益を計上しているのにも関わらず、純資産額及び総資産額が減少しております。これは会社分割により一部の事業を譲渡したことによるものであります。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、第17期においては配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず記載しておりません。

６．株価収益率については、プログレス・テクノロジーズ株式会社は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期労働者、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しております。第15期、第16期及び第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、2020年６月30日にジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合から出資の受け入れにあたり株式会社ＰＴＳ　ＨＤの商号で設立した、当社グループのプログレス・テクノロジーズ株式会社及びＳ＆ＶＬ株式会社に対して経営指導や経営管理業務の提供を行う純粋持株会社であります。当社は2020年９月にM&Aによりプログレス・テクノロジーズ株式会社を100%子会社化しております。つきましては、当社設立前と当社設立以降に分けて下記に記載し、当社設立前については事業主体であるプログレス・テクノロジーズ株式会社の沿革について記載いたします。

（１）当社設立前（プログレス・テクノロジーズ株式会社）

（２）当社設立以降

３【事業の内容】

（１）当社グループ概要

　当社グループ（当社及び関係会社）は、当社及び連結子会社２社（プログレス・テクノロジーズ株式会社、Ｓ＆ＶＬ株式会社）により構成されています。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結べースの数値に基づいて判断することになります。

　当社グループは、コーポレートスローガンとして「世界を進める、一歩を。」を掲げ、製造業界の変革に取り組んでいます。社名に含まれる「プログレス」は進歩や前進、発展といった意味を持っており、私たちの企業姿勢を表現するものとなっております。

　デジタル化の進展によって、製造業を取り巻く環境に大きな変化が訪れています。大量生産・大量消費の時代から、顧客の嗜好が多様化・複雑化する時代へと変化する中で、製造業は製品要求の多様化、技術の高度化、製品サイクルの短期化といった課題に直面しています。

　人的リソースの観点では、少子高齢化による働き手不足や技術承継者不足が顕著であり、メーカーはやるべきことが増大している一方で、リソースが不足しているといった問題を常に抱えている状況にあります。

　当社グループはメーカーがフォーカスすべき独自の製品開発技術領域を「コア技術」と定義し、それらの進化に必要となるデジタル特化技術である「ニアコア技術」に注力する形で、メーカーに様々なソリューションやサービスを提供しています。日本の製造業がグローバルマーケットでのプレゼンスを高め、競争力を強化していく上で、製品開発プロセスのデジタル化は避けて通ることは出来ず、当社のニアコア技術の重要性は今後一層高まっていくものと認識をしております。

　特定の技術領域への注力に加え、サービス提供を行う工程についても、特定の領域に特化する形で価値提供を行っています。当社グループは製品開発プロセスの上流工程である設計開発領域に特化し、様々なソリューションやサービスを提供しています。設計開発領域はモノづくりの頭脳に相当する最上流工程であり、製造業界のデジタル化や提供価値の向上を実現していくためには、当該分野での変革が必要であると考えています。また、製品開発プロセスの下流工程に行くほど、業界や製品特有の知識・ノウハウが必要となりますが、上流工程においては業界が異なったとしても、ロジックや設計言語は共通する部分が多く、水平展開することが可能であります。

　製品開発プロセスの上流工程に特化し、高水準のデジタル技術を活用し、メーカーがコア技術に注力することが出来るニアコア技術を提供していくことで、QCD（品質・コスト・納期）の改善とイノベーションの創出を実現しています。

（２）グループ各社の概要

　当社は持株会社であり、実際の事業を行う連結子会社２社（プログレス・テクノロジーズ株式会社、Ｓ＆ＶＬ株式会社）に対して経営指導や管理部門機能のシェアードサービスを提供しています。

　プログレス・テクノロジーズ株式会社は、当社グループの主力事業会社であり、メーカーの設計開発現場の課題の把握からデジタルプロセスの検証、デジタル特化技術やツール・システムの選定、プロセスの整理・標準化、運用の定着支援まで、一連のソリューションをワンストップで提供しています。メーカー側は、設計開発部門、プロセス改革部門、IT部門が連携してデジタル化や業務プロセスの改革が行われることを期待していますが、多くのケースにおいて、単一部署におけるピンポイントソリューションで部分最適化を行うに留まっています。当社グループはメーカーの課題解決に真に必要となるソリューションを部門横断かつワンストップで提供している点で高い評価を受けていると考えております。

　Ｓ＆ＶＬ株式会社は、９軸アクチュエータを搭載した可動域・加速度・応答性の観点で高性能なドライビングシミュレータを活用したバーチャルテストの実施や物理現象を正確にシミュレートできる高度なモデル開発を用いたコンサルティング等のサービスを提供しています。当社グループの強みであるシミュレーション技術を活用し、仮想空間で試作や走行実験を行うことで、実機を用いた従来型の設計・開発・試作・テストのプロセスと比較し、開発リードタイムの短縮やコストの削減を実現しています。群馬県太田市に設立した技術研究所の立ち上げ以降、自動車OEMやTier1サプライヤーから多くの引き合いをいただいております。

　当社グループの報告セグメントは「デジタルソリューション事業」の単一セグメントとなっておりますが、当社グループがお客様に提供するサービス形態別（以下、「事業形態別」という）には「ソリューション事業」「デジタルツイン事業」「エンジニアリング事業」の３つに区分されております。それぞれの事業の主なサービス内容等については以下の通りです。

（３）各事業のサービス形態別内容等について

　当社グループは製品開発プロセスの上流工程である設計開発領域に特化し、当該領域のデジタル化を推進するための各種ソリューションを提供する「デジタルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、事業形態別のサービス内容等は以下の通りであります。

①ソリューション事業

　ソリューション事業は、コンサルティングサービス、デジタルエンジニアリングサービス、プロジェクトサービスの３つのサービスに大別されます。

（a）コンサルティングサービス

　コンサルティングサービスは顧客の「設計のやり方を設計」するサービスであります。PT DBS（Progress Technologies Design Basis Solution）という独自の方法論を用い、熟練コンサルタントの頭の中にある設計手順や知見をデータ化・システム化することで、顧客メーカーの設計力を強化しています。

　グローバル競争の激化や製品要求の多様化・高度化が進む中で、メーカーは、高品質・高付加価値な製品を早いサイクルで開発することが求められています。この流れに対応するために3DCADやCAE、データ管理システムなどのツールを導入するだけでは不十分であり、あるべき姿のグランドデザインを描き、優先順位をつけて仕組み化・システム化を進めることが重要となります。当社グループのコンサルティングサービスは、設計開発のあるべき姿の策定から仕組みの構築・運用定着までを顧客と共に推進するというアプローチで顧客からの高い評価を得られていると考えております。

（b）デジタルエンジニアリングサービス

　デジタルエンジニアリングサービスは最先端のツール導入から定着支援までを行うサービスであります。最先端の設計ツールを熟知したコンサルタント・エンジニアが顧客の課題に合わせて適切なツールを導入し、定着化を図ることで設計開発のデジタル化を推進しています。メーカーでは慢性的な開発リソース不足といった課題を抱えており、多様なバリエーションの製品をより多く・より早く世に出していくために、従来のものづくりの方法を大きく変革する必要性が高まっていることから、当社のデジタルエンジニアリングサービスに多くのニーズが寄せられています。

（c）プロジェクトサービス

　プロジェクトサービスは製品開発をプロジェクトチームとして引き受け、「技術課題」「リソース課題」の両側面から製品開発を支援するものであります。豊富な業務経験・キャリアをもつコンサルタント・エンジニアが１つのチームとして動き、お客様の求める成果物を提供しています。エンジニアリングだけ、コンサルティングだけを担うのではなく、上記の様々なサービス形態の元、設計開発領域をコンサルティング～デジタルソリューション～製品開発支援までをワンストップで支援できる点が当社グループの特徴となっております。

　また、顧客との共同研究や共同開発、最先端の技術を活用した受託開発・設計開発といったR&D案件についても、プロジェクトサービスとして提供しております。

②デジタルツイン事業

　デジタルツイン事業は、最先端のデジタル技術を用いて、お客様の課題解決を行う事業であります。現時点においてはグループ会社であるＳ＆ＶＬ株式会社において、最先端の高性能ドライビングシミュレータを活用し、バーチャルテスト環境の提供からプラントモデルの開発・評価、開発プロセスの改革の提案までの一連のソリューションをワンストップで提供しています。

　市場のニーズが多様化、複雑化している中、フロントローディング（注１）による開発のリードタイム短縮の重要性が高まっております。従前の製造プロセスにおいては、製品の検証中や製造中に不具合が生じると、その場で修正を行っており、その都度製造ラインをストップしたり、金型の調整や設備の確認に時間がかかったりすることで、開発工数が増え、コストも大きくなるという問題がありました。3Dモデルや最新のテクノロジーを駆使し、開発の初期段階に検証やテストを実施することで、リードタイムを短縮するだけでなく、走行テストのための試作車数を削減することによる大幅なコスト削減が可能となります。

　特に自動車業界においては、「100年に一度の大変革期（注２）」とも言われ、開発に係る業務工数や難易度、複雑度が大幅に増加しています。上記の考え方に基づき、走行試験の一部をバーチャルで行うことによる効率的な開発がヨーロッパを中心に広がっており（注３）、国内においてもこの流れが加速しています。

　当社グループでは、豊富な現場経験に基づく実験技術を強みとし、高度なバーチャル技術との組み合わせによって、顧客の製品開発の進化を実現しています。

注１　フロントローディング：前倒しできる作業工程を開発の初期段階に行うことで、生産性と品質の向上を実現する仕組み

注２　トヨタ自動車株式会社 代表取締役会長 豊田章男氏メッセージ「100年に一度の大変革の時代を生き抜くために」（2018年10月）を参照

注３　出所：MarketsandMarkets「ドライビングシミュレータの市場規模（～2025年）」（2021年１月）

　（写真：Ｓ＆ＶＬ技術研究所）

③エンジニアリング事業

　エンジニアリング事業は設計開発の領域に特化して、開発リソースの提供と技術課題の解決を実現するものです。メーカーの設計開発の現場では技術の高度化・多様化が加速しています。それに伴って開発ボリュームが増大し、設計者不足が深刻な課題になっています。

　当社グループのエンジニアリングサービスは、メカ・エレキ・ソフトの各設計分野において、お客様のプロジェクトの一員として設計・開発業務の支援をしています。技術力と人間力を兼ね備えた技術者集団が、メーカー顧客のハイエンド領域の設計・開発支援を行っています。

（４）当社グループの事業の収益モデル

　当社グループは製品開発プロセスの上流工程である設計開発プロセスに特化し、メーカーの課題解決に真に必要となるソリューションを部署横断的にワンストップで提供しております。技術のトレンドやお客様からのニーズを踏まえた高品質なソリューションの提供することで、お客様からの支持を得て、継続的な売上収益の成長を実現しております。

　特にソリューション事業は、設計開発に特化した良質なDXコンサルティングやソリューションをお客様に伴走しながら提供することで、プロジェクトを継続的に受注できております。製造業のDX支援において、ツールの選定や業務フローの構築などのコンサルティングサービスを提供するだけでなく、その後の実務支援までをワンストップで行える企業は限られており、市場ニーズが旺盛である中、各メーカーからの案件引き合いを多くいただいています。

　また、2024年２月期より開始したデジタルツイン事業は、シミュレーション＆バーチャルテスティングサービスとして性能開発のプロセス構築から実車相当の車両モデル開発、車両OEM品質の実走行実験までのワンストップソリューションを展開することで、メーカーに対し高い価値を提供しています。現時点において、同事業の連結業績に占める売上・利益の割合は僅少ですが、当社グループにおける新たな成長の柱として成長させていく方針です。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、３　事業の内容に記載した事業形態別の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．プログレス・テクノロジーズ株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りであります。

　　主要な損益情報等（2025年２月期 プログレス・テクノロジーズ株式会社）

 　　　　　　　　　　　　　(1）売上高 　　5,530百万円

 　　　　　　　　　　　　　(2）経常利益 　1,480百万円

 　　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益 　661百万円

 　　　　　　　　　　　　　(4）純資産額 　5,112百万円

 　　　　　　　　　　　　　(5）総資産額 　6,254百万円

４．当社の過半数の株式を保有するジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合は、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づく親会社には該当いたしません。なお、当社が採用するIFRSにおいては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 35．関連当事者」に記載のとおり、当該会社が直近上位の親会社であり、かつ最終的な支配当事者であります。

５．Ｓ＆ＶＬ株式会社は、2025年４月22日に東京都江東区から群馬県太田市に本社を移転しております。

５【従業員の状況】

　当社グループは、デジタルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期労働者、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数が当期中において、12人増加しましたのは、主として当社グループ全体における情報システム、ブランディング及び人材管理機能の効率化及び業務成果向上を目的とした管理本部組織の変更によるものであります。これに伴い、該当従業員が子会社であるプログレス・テクノロジーズ株式会社から転籍しております。また、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期労働者、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均勤続年数は、当社グループ内通算での勤続年数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。該当する労働者がいない場合は、「－」として記載しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の割合を算出したものであります。該当する労働者がいない場合は、「－」として記載しております。

３.「５ 従業員の状況 （２）提出会社の状況」の「平均年間給与」と同じ算出方法を採用しております。パート・有期労働者に該当する男性労働者がいないため、「－」として記載しております。

４．男女の賃金の差異について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。主な要因は、男女間の管理職の比率と時間外勤務時間に占める男性の割合が高いことであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。該当する労働者がいない場合は、「－」として記載しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の割合を算出したものであります。該当する労働者がいない場合は、「－」として記載しております。

３.「５ 従業員の状況 （２）提出会社の状況」の「平均年間給与」と同じ算出方法を採用しております。パート・有期労働者に該当する女性労働者がいないため、「－」として記載しております。

４．男女の賃金の差異について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。主な要因は、男女間の勤続年数の差及び、勤続年数に比例して各等級の分布に男女で差異があることであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、コーポレートスローガンとして「世界を進める、一歩を。」を掲げ、製造業界の変革に取り組んでいます。社名に含まれる「プログレス」は進歩や前進、発展といった意味を持っており、私たちの企業姿勢を表現するものとなっております。

　当社グループは製品開発プロセスの上流工程である設計開発領域に特化し、事業展開を行っております。製造業界のデジタル化や提供価値の向上を実現するためには、当該分野における変革が不可欠であると考えております。製品要求の多様化、技術の高度化が進む中、人的・技術的リソースが不足しているという課題を有しているメーカーに対し、当社グループは、メーカーが自社の強みである「コア技術」に注力出来る環境を実現するための「ニアコア技術」を提供しています。

　「ニアコア技術」の領域は多岐に渡りますが、当社グループにおいては、「デジタルツイン」「xILS」「AI」「UX」「RPA」の５つをPT専門技術として定義し、技術レベルの向上やノウハウの蓄積、スペシャリストの育成を行っております。

　当社グループは、提供する技術領域の専門性やメーカーへの提供価値により一層磨きをかけ、QCD（品質・コスト・納期）の改善とイノベーションの創出を実現していく方針です。

（２）経営戦略等

　当社グループは、製品開発プロセスの上流工程である設計開発領域と５つの技術領域というプロセスフェーズとテクノロジーの双方の領域において、特化する分野を設け、強みを磨き込むことで、お客様に高い価値を提供しております。製品開発プロセスのデジタル化や製造業のDXを実現する上で、現場である設計開発部門のみならず、プロセス改革部門やIT部門との連携を行うことは不可欠ですが、多くの企業が各部門に対してピンポイントソリューションの提供をするに留まっているというのが実情です。当社グループは設計開発現場を熟知したコンサルタントや技術プロフェッショナルが部門横断のワンストップソリューションを提供し、お客様の真の課題解決を実現している点が大きな差別化のポイントであると認識しております。

　ワンストップソリューションを提供し、お客様の真の課題解決を行うという経営方針・経営目標を評価していくにあたり、連結売上収益に占めるソリューション事業の売上収益の割合（または連結売上収益に占めるソリューション事業及びデジタルツイン事業の売上収益の割合）である「ソリューション比率」を重要なKPIとして設定し、「ソリューション化」のスローガンの元、同比率の向上に取り組んでいます。（ソリューション比率は、2024年２月期は50.0%であったのに対し、2025年２月期では52.9%まで上昇しております。デジタルツイン事業を含む同比率は、2024年２月期は51.7%であったのに対し、2025年２月期では55.8%となっております。）

　ソリューション事業の強化のための具体的な戦略として、以下の３つの事項を掲げています。

①　メーカーのデジタル化のニーズへの対応とサービス提供先の業種の拡大

　当社は日本の最先端技術が集積する「自動車」、「半導体」、「精密機器」、「医療」、「重工業」の５つの業界に対して、様々なソリューションサービスを提供しています。特に自動車業界は最先端デジタル技術を活用した製品開発プロセス改革へのニーズが旺盛であり、当社グループに対して、多くの取引先から様々な案件の引き合いをいただいている状況にあります。

　自動車業界で蓄積したノウハウや技術力を活用し、それ以外の業界に水平展開を行うことで、安定的な顧客基盤の構築と事業リスクの低減、更なる知見の獲得を行う方針であり、既存顧客の取引深耕や新規顧客への営業活動に注力しております。

②　専門技術領域毎の組織体制の強化と人材の育成

　お客様の真の課題を解決するためには、設計開発現場における課題発見、デジタル化を実現するための各種データや業務フローの整理、最適なデジタルツールや活用技術の選定、現場への落とし込みと伴走が不可欠であり、設計開発の実務経験とデジタル技術やデジタルツールに対する深い知見を有したコンサルタント・エンジニアが必要となります。

　当社グループは、専門技術領域毎にお客様とエンジニアの架け橋としての役割を果たすソリューションアーキテクトやプロジェクトの責任者としてチームを纏めるプロジェクトマネジャーを配置するなど、組織体制の強化に注力することで、品質の高いソリューションを提供していく方針です。

　また、人材の育成・定着化にも注力をしており、ソリューション化のための人事制度改革を行っています。具体的には、エンジニアを起点としたキャリアパスの明確化、評価・報酬制度の見直し、働きやすさ向上施策の実施等に取り組んでいます。また、新卒の技術者については入社６年間を目途としてエンジニアリング事業にて設計開発経験を積んだ後に、自らの志向に応じたプロフェッショナルロールを選択できるキャリアパスを設定しています。加えて、従前の人数や工数・それに紐づく売上高で成果を測る手法からソリューションの質やチームとしての価値提供をベースとした形に評価制度の変更を行っています。

③採用強化やグループ内異動によるソリューション人員の確保

　当社グループの人材確保において、新卒採用は最も重要な手段であり、年間80名～100名程度の採用を継続しております。工学部等を卒業した理系人材で設計開発領域の仕事をしたいと考える人材を主なターゲットとし、大学等の教育機関とも連携しながら、採用活動を進めています。

　また、グループ内異動として、エンジニアリング事業からソリューション事業へ年間50名～70名程度の人事異動を行っています。能力や経験を見極めつつ、早いタイミングでソリューション事業のプロジェクトに関わることで、個人の専門性のベクトルやキャリアプランを決定しやすくなるよう制度を運用しています。

　前述の人事制度改革や給与水準の引き上げ、福利厚生制度の充実等により、従業員が安心して働くことの出来る環境づくりを進め、ソリューション人材のリテンション強化を図っております。

（３）経営環境

　現在、製造業は「モノづくりからコトづくりへ」という言葉で表現されるように、極めて大きな変化の局面を迎えています。環境の変化に伴って、製造業の価値も従来の多機能・高品質・高性能の製品を安価に提供するという点から、製品を用いて如何にして消費者に新しい体験を与えられるかという点に重点が置かれるようになってきています。

　製品ニーズの多様化、製品サイクルの短期化への対応が製造業にとっての生命線となる中、ドイツにおいては、産学官連携のプロジェクトとして「インダストリー4.0」が提唱され、スマートファクトリーを中心としたエコシステムの構築が目指されています。製造業全体をデジタル化することで、ニーズが多様化・複雑化する市場に対応していくこと企図し、既存のバリューチェーンの改革や新たなビジネスモデル構築に向けた取り組みが加速しています。日本国内においても、大手メーカーを中心に製造プロセスそのもののデジタル化による変革の必要性が強く認識されつつありますが、改革は道半ばの状況です。

　インダストリー4.0は、AIを活用したスマートファクトリーなど、製造現場での変革という視点で語られる場面が多くあります。一方、当社グループでは、製造現場のデジタル化を進めるためには、バーチャルエンジニアリングに代表される上流工程である設計開発のデジタル化が前提になるものと考えております。設計段階で細やかな仕様を決定し、その後の検証・テスト・製造の段階における不具合を極力抑えながら、短いリードタイムで市場に製品を投入するという流れを作ることで、デジタル化を推進するメーカーの競争力を向上させ、ひいては日本の製造業のグローバルマーケットでのプレゼンスを向上させることが可能になると考えております。

　日本のGDPにおいて製造業は全体の20.6%を占めており、市場規模は121兆円と日本経済を支える非常に大きな中心的産業です（注１）。一方で、デジタル化という観点で日本と米国を比較した場合、1995年対比で2020年の日本の民間ICT投資額は+95.5%である一方、米国は+1,579.3%と大きな差が生じております（注２）。グローバルマーケットにおける競争環境の変化の中、製造プロセスのデジタル化や業務改革を伴うIT投資の積極化が避けて通ることの出来ない課題として認識されてきています。

　上記の認識の元、多くの企業がデジタルトランスフォーメーション（DX）を重要な経営課題として捉えており、製造DXの国内市場は2030年度には9,060億円の規模となり、2023年度対比約2.3倍の成長が見込まれております（注３）。

　注１　出所：内閣府「2023年度（令和５年度）国民経済計算年次推計」

　注２　出所：総務省(2024)「令和５年度　ICTの経済分析に関する調査」

　注３　出所：富士キメラ総研　2024デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。

①　コンサルタント・エンジニアの採用・育成

　当社グループは製造業の設計開発領域において様々なソリューションを提供しており、高度なデジタル技術や設計開発プロセスに関わる豊富な知見を有したコンサルタント・エンジニアを採用・育成していくことが、経営戦略を実行していく上で、極めて重要であると考えております。新卒採用・中途採用の強化を行うとともに、評価・報酬体系のブラッシュアップや専門性に応じたキャリアパスの設定、研修・教育体制の充実や働きやすい環境づくり等に注力し、コンサルタント・エンジニアの育成・定着化を図ってまいります。

②　技術力の向上、ノウハウ・ナレッジの蓄積

　当社グループは国内トップメーカーに対して、製品開発プロセスの上流工程における様々なソリューションを提供しており、最先端技術のキャッチアップや新しい発想の元、既存の設計プロセスを改革することが必要となります。

　また、特定の業種に限定せずにサービスを提供していることから、様々な設計開発現場におけるノウハウやナレッジを蓄積し、それらをお客様に還元する好循環を作り上げることが当社グループの成長を実現する上で重要であると考えております。

　当社グループの特定技術領域である「デジタルツイン」「xILS」「AI」「UX」「RPA」を中心に、当該分野における技術レベルを向上させ、様々な業界の設計開発現場における経験やノウハウを組織として蓄積していくことで、お客様により高い品質のソリューションを提供し、当社グループの成長性・収益性を高めていく方針であります。

③　組織体制の強化

　当社グループは、事業成長を実現し、企業価値を向上させるためには、営業・技術・管理それぞれの組織体制を一層強化し、更なるオペレーションの効率化と内部管理体制の水準の向上を図っていく必要があると考えております。事業の成長スピードを制限することのない拡張性のある組織づくりと業務プロセスの構築、それらを実現することの出来る人材の採用と教育を重要な経営課題に据えて、取り組んでまいります。

④　財務基盤の強化

　当社グループは、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、主な経営指標として、連結売上収益成長率、連結売上高総利益率、連結営業利益率、ソリューション比率（連結売上収益に占めるソリューション事業の売上収益の割合、連結売上収益に占めるソリューション事業及びデジタルツイン事業の売上収益の割合）を重視しております。同事業は直近業績における売上高の成長ドライバーであるとともに、収益性の高い事業であることから、ソリューション比率の向上が当社グループの財務目標を達成する上で重要であると捉えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

　当社グループは、コーポレートスローガンとして「世界を進める、一歩を。」を掲げ、製品開発プロセスの上流工程である設計開発領域に特化したメーカーへの新たな価値の提供と業界の変革に向けた取り組みを行っています。

　最先端技術や多くの設計開発現場から得たノウハウ等を活用し、様々な業界のお客様のプロセス改革・デジタル化を実現することで、日本の製造業のグローバルマーケットにおけるプレゼンスを向上させ、当社グループの成長と社会全体の発展の２つの価値の最大化に取り組むことを当社グループにおけるサステナビリティの基本方針としております。

（２）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティの基本方針に基づき、地域社会との共生や人的資本を含むサステナビリティに関する重要事項について、取締役会で審議しております。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （３）リスク管理

　当社グループは、企業経営・事業継続に影響を及ぼす事業リスクの識別・評価・管理が課題であると認識し、適切な管理と対応を講ずるために、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定・施行しており、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設け、運用しております。

　当社グループのリスク管理体制の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ④リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。また、具体的なリスクの内容は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 （４）戦略

　当社グループは、長期にわたり持続可能な社会への貢献と発展を実現させるためには、製造業の設計プロセス改革を担うことの出来るエンジニアを主とした人的資本投資が重要であると認識しております。プロジェクトを円滑に遂行するためのヒューマンスキルおよび設計開発領域の知見・技術の獲得、課題発見・解決のためのコンサルテーションスキルおよびデジタルツールを使いこなすためのテクニカルスキルの習得、技術革新のスピードへのキャッチアップなどを目的とし、集合研修の実施やオンラインツールの提供、実際の設計開発現場におけるOJTなど体系的な人材育成プログラムを実施しています。また、エンジニアのメンタルケアや業務に集中できる環境づくりを目的としたセクレタリー制度や専門性ごとに細分化されたキャリアパスなど、働きやすい・定着しやすい環境の構築を推進しています。 （５）指標及び目標

　当社グループでは、人材の多様性確保のため、女性管理職の積極的な登用や外国人及び障がい者雇用の推進等に取り組んでおります。現段階では具体的に女性、外国人、中途採用者等の区分での管理職の構成割合や人数、障がい者の雇用率等の目標値は定めておりませんが、引き続きダイバーシティー＆インクルージョンの取り組みを推進し、取締役会等の重要な会議体において、指標や目標の設定要否について検討していく予定です。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済情勢について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの収益の大部分は、現時点で国内のメーカーへの役務の提供に依存していることから、当社グループのビジネスは、国内メーカーを取り巻く経済状況により影響を受ける可能性があります。国内メーカーの停滞、技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループの技術力や課題解決力を向上させることで、特定の業界や取引先に過度に依存しない体制を構築していく方針であります。

（２）技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループが手掛けるテクノロジー分野においては、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激しい開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応できるよう努めてまいります。

（３）他社との競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは製品開発プロセスにおける設計開発領域に高い専門性を有し、デジタル技術を活用して設計開発プロセスそのものを企画するとともに、デジタルツールの選定や実装、運用定着までを担うワンストップサービスの提供に強みを有しております。今後の事業展開を通じて更なる競争優位性を構築していく予定ですが、当社グループの事業領域において、競合他社が存在している他、今後新たな事業者が参入してくる可能性もあります。当社グループを上回る技術力や資金力、その他の経営リソースを有した競合他社が出現した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）人材の確保と育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは設計開発分野における一気通貫のサービス提供を行っており、当該サービス領域に精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な経営課題になります。当社グループが必要とする人材の確保が計画どおりに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがい・働きやすさを向上させる取り組みを強化していく方針であります。

（５）請負契約に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　ソリューション事業の一部においては、請負契約によって受託することがあり、納期までに顧客の要求に沿ったソリューションを完成・納品する完成責任を負っております。ソリューションへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初の納期及び作業工数見積もりどおりにプロジェクトを完遂できず、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招いた場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、契約前にプロジェクトのリスクを洗い出し、適切な進捗管理を行うことでトラブルや損失発生の抑止に努めてまいります。

（６）知的財産権について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループでは知的財産権の経営資源としての重要性を認識の上、リスク管理上も留意すべき領域であると捉え、事業活動を行っております。当社グループによる第三者の知的財産権の侵害リスクについては、顧問弁護士及び弁理士事務所等と連携し、調査可能な事前の調査を行っておりますが、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識することなく他社の特許等を侵害してしまう可能性を完全に否定することは出来ません。万が一、これらの事象が発生した場合、ロイヤリティの支払いや損害賠償請求等により、当社グループの事業、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）のれん・固定資産の減損に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、当連結会計年度末時点で、コーポレートストラクチャーの再構築によって生じたのれん4,964百万円を連結財政状態計算書に計上している他、その他の有形固定資産・無形資産も計上しております。今後これらの固定資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該固定資産の帳簿価額と回収可能価額との差を損失とする減損処理により、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループが認識しているのれんは、単一セグメントを単一の資金生成単位としてすべて配分されており、毎期減損テストを実施し、回収可能価額が帳簿価額を上回っていることを確認しています。また、その他の有形固定資産・無形資産については、減損の兆候の有無を確認し、有るものに関して減損テストを実施し、回収可能価額が帳簿価額を上回っていることを確認しています。

（８）情報管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは提供するサービス上、顧客側で保有している未公表の製品開発情報や技術情報等の機密情報等に触れる機会があります。情報の取り扱いについては規程及びルールの整備と的確な運用を義務づけるとともに、役職員向けの情報管理に係る教育や研修を定期的に実施しています。

　しかしながら、不正アクセスやハッキング等の第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害、人的オペレーションのミスによる情報漏洩等、その他予期せぬ要因等が生じた場合、取引先からの契約の解除や損害賠償の請求、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（９）特定の販売先への依存が高いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの最近２連結会計年度における販売実績のうち、10%を超える販売先は、以下のとおりであります。

　（注）本田技研工業グループの販売実績は、本田技研工業株式会社及び株式会社本田技術研究所への販売実績を合計したものであります。

　当社グループでは、これらの主要顧客との取引を維持・継続するために、日常の業務を通じて主要顧客との事業上の連携関係を強化することに加えて、主要顧客以外の顧客や新規顧客の開拓を進めることで、顧客基盤のより一層の拡大に努めております。しかしながら、何らかの理由により主要顧客との取引が終了あるいは大幅に縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、製品開発プロセスの上流工程に特化した各種サービスを提供しており、その一部は労働者派遣法に基づく形でコンサルタントやエンジニア等の派遣を行っております。このため、労働者派遣法、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年当同省告示第37号）、その他の関連法令の規定に従い、労働者派遣業務の許可を取得しております。法令に抵触した場合には、労働者派遣事業の許可の取消、事業停止の処分等を受けるおそれがあります。本書提出日現在において、本許可の有効期限は2029年５月31日であり、許認可取消事由に該当する事実はありませんが、将来何らかの理由により登録の拒否、更新できない事由の発生または登録の取消があった場合、当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループ全体の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、法令遵守体制の強化や社内教育などを継続して行っていく方針であります。また、法令改正の動向などの情報収集に努め、適時に対応することで、リスクの軽減を図ってまいります。

（11）内部統制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。

　更に、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、専門人材の採用や育成により、内部管理に係る組織体制をより強固なものにするとともに、当社の事業や組織の特性に合わせた内部統制システムの運用レベルを向上させていく方針であります。

（12）事業投資について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、今後の事業拡大のために、事業会社への出資や子会社の設立、他社とのアライアンス、M&A等の投資を実施する可能性があります。投資の実施においては、当社グループの事業とのシナジーや収益性・投資効率、投資金額やその回収可能性を含めた総合的なリスクを勘案の上、判断を行う予定です。

　しかしながら、投資判断の前提条件の変更等により、当初の目論見通りに投資回収や事業シナジーの創出が実現しなかった場合には、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。

（13）特定人物への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の代表取締役である中山岳人は、当社の創業以来、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、既存ビジネスにおける営業活動、新規ビジネスの開拓およびビジネスモデルの構築から事業化に至るまでのプロセスにおいて重要な役割を果たしております。当社グループは、権限の委譲や人材の育成、取締役会や経営会議等において役員及び幹部従業員の情報共有を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

　しかしながら、今後において、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。

（14）大株主について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、国内の独立系のジャフコ グループ株式会社が投資助言を行うファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、2025年５月２日時点において、当社の発行済株式数の45.32％を当該ファンドが保有しております。

　当該ファンドの当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当該ファンドが相当数の当社株式を保有する場合、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性がありますが、その程度や当該リスクが顕在化する可能性、時期については現時点で認識しておりません。

　また、当社は同社より、当社株式について中長期的には売却等によって所有比率を低下させる方針であり、当社株式の処分時期や手法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた手法で対応する旨を聴取しております。

（15）自然災害・感染症等のリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループには様々な領域の技術者が所属し、メーカーに対して様々なソリューションやサービスを提供しております。当社グループの拠点所在地や顧客企業の設計開発現場において、通信・交通機関等の社会インフラや、当社グループの事業拠点・従業員等に被害が生じた場合、業務の全部または一部が停止し、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループでは定期的なデータのバックアップ、システム稼働状況の監視等により、自然災害等による事業への影響を最小化するよう努めてまいります。

（16）財務資本に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループはLBOの実施に関連して、多額の借入を行いました。このため、当連結会計年度末時点における借入金の残高は2,777百万円であり、IFRSに基づく資本合計額に占める割合は75.94%となっております。

　LBOローンは2023年９月をもって借換えを実施し、現時点の借入には財務制限条項が付されていない等、一般のコーポレート・ローンと同水準に借入条件は改善しておりますが、今後の金融市場等の動向により、金利が上昇局面となった場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（17）配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　現時点では、当社グループの事業は成長過程にあり、内部留保の充実及び事業拡大のための投資、財務基盤の強化を行うことが、株主に対する利益還元に繋がると考えております。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役職員等に付与しております。2025年４月末時点における新株予約権の目的となる株式数は369,860株であり、当社発行済株式総数の7,779,400株に対する潜在株式比率は4.8％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

（19）資金使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

　株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、今後の事業拡大に向けた人材の採用に関連する費用、ソリューション事業及びデジタルツイン事業強化のための人件費、借入金の返済等に充当する予定です。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

　今後、資金使途を変更する場合には、適時適切に情報開示を行ってまいります。また、投資効果については継続的に測定・改善を行い、想定通りの成果を上げられるよう取り組んでまいります。

（20）訴訟等について（顕在化の可能性：不明、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：不明）

　当社グループは、顧客（販売先、仕入先等）、競合他社、従業員等との関係において、訴訟その他の法的手続きを提起される、あるいは提起するリスクがあります。本書提出日現在において、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている、あるいは提起している事実はありませんが、今後、何らかの事由により当社グループが訴訟を提起される、あるいは提起する可能性があり、訴訟等の発生により、当社グループの社会的信用力の低下や、多額の損害賠償・和解金の支払いや受け取り等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,153百万円増加し、8,830百万円(前連結会計年度末比15.0%増)となりました。

この主な要因は、現金及び現金同等物の増加112百万円、未収還付消費税の計上に伴うその他の流動資産の増加102百万円、ドライビングシミュレータ装置の取得及び技術研究所の建設等による有形固定資産の増加897百万円によるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて556百万円増加し、5,172百万円(前連結会計年度末比12.0%増)となりました。

この主な要因は、ドライビングシミュレータ装置の取得に伴う短期リース負債等のその他の金融負債(流動)の増加76百万円並びに長期リース負債等のその他の金融負債(非流動)の増加497百万円、技術研究所の建設に伴う資産除去債務等の引当金(非流動)の増加102百万円、約定弁済による借入金(非流動)の減少303百万円によるものであります。

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末と比べて597百万円増加し、3,657百万円(前連結会計年度末比19.5%増)となりました。

この主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上による利益剰余金の増加584百万円によるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善がみられ、各種政策の効果もあり緩やかな回復基調で推移しました。一方で、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う海外景気の下振れ、物価上昇、通商政策など米国の政策動向、中東地域をめぐる情勢に起因する資源価格の高騰等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループがサービスを提供する製造業界においては、大手メーカー各社の生産性向上や競争力向上のためのDX(デジタルトランスフォーメーション)などへの投資意欲が引き続き高い状況にあり、当社グループに対するニーズも堅調に推移しております。

このような経営環境の下、当社グループは、顧客企業のものづくりにおけるQCD（品質・コスト・納期）の改善とイノベーションの創出に貢献すべく、設計開発現場におけるコンサルティングから最先端デジタルツールの選定、業務への実装・定着支援までをワンストップで支援する「デジタルソリューション事業」を推進してまいりました。自動車業界を筆頭に、半導体、精密機器、医療、重工業の５つの最先端技術が集積する各分野のエンタープライズ企業との取引深耕を進めたこと、より収益性の高い案件に人的リソースを傾注したこと等が奏功し、前連結会計年度を上回る売上収益、売上総利益を計上しました。費用においては新卒エンジニアの獲得に向けた採用活動の促進やドライビングシミュレータを備えた技術研究所にかかる減価償却費の計上等の販売費及び一般管理費の増加があったものの、適切なコストコントロールを実行し、調整後営業利益では前連結会計年度に対して増益を達成しました。当連結会計年度における特殊要因として、連結子会社であるプログレス・テクノロジーズ株式会社を被告とする知的財産に関する損害賠償の和解に伴う一時的なその他の費用を計上した影響により、営業利益においては前連結会計年度に対して減益となりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上収益5,649百万円(前年同期比10.4%増)、営業利益914百万円(前年同期比20.5%減)、調整後営業利益1,414百万円(前年同期比23.0%増)、税引前利益856百万円(前年同期比14.0%減)、当期利益584百万円(前年同期比16.1%減)、調整後当期利益940百万円(前年同期比35.1%増)となりました。

なお、当社グループは、「デジタルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりませんが、有益な情報の提供を行う観点から、事業形態別の情報を開示しております。詳細は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ５．セグメント情報」をご参照ください。

（単位：百万円）

（注）調整後営業利益、調整後当期利益は、いずれも国際会計基準により規定された指標ではありません。これらは一時的に発生する費用を除外したものであり、当社グループの業績を適切に把握・評価するための、通常の営業活動の結果を示すものであります。

営業利益に係る調整表

(単位：百万円)

税引前利益、当期利益に係る調整表

(単位：百万円)

(訴訟関連費用の概要)

当社の連結子会社であるプログレス・テクノロジーズ株式会社が東京地方裁判所にて訴訟を提起されていた知的財産に関する損害賠償請求事件(以下、「本件」という。)について、2024年12月20日、東京地方裁判所での和解が成立いたしました。

決定した和解の内容に基づき、2024年12月24日にプログレス・テクノロジーズ株式会社は原告に対して和解金500百万円を支払っております。当社は和解金500百万円について、外部関係者に対して請求権を有しており、今後求償していく予定であります。

なお、和解契約では、本件が和解で解決した事実を除き、原告及び被告双方に守秘義務が課されております。そのため、和解内容の詳細につきましては、開示を控えさせていただきます。

本件に係る和解金は一時的なものであり、今後、何らかのロイヤリティや追加的な費用の発生等は予定しておらず、本件以外に訴訟や支払いは発生しておりません。

また、今後、請求権に基づき、外部関係者からの支払いがあった場合には、支払われた全額が「その他の収益」として計上されることを予定しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて112百万円増加し、905百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、950百万円(前年同期は712百万円の収入)となりました。

これは、税引前利益856百万円の計上、その他(営業)の収入152百万円等の資金増加要因があった一方で、法人所得税の支払額282百万円等の資金減少要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、266百万円(前年同期は31百万円の支出)となりました。

これは、ドライビングシミュレータ装置及び技術研究所建設等の設備投資に係る有形固定資産の取得による支出262百万円等の資金減少要因があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、571百万円(前年同期は1,167百万円の支出)となりました。

これは、長期借入金の返済による支出327百万円、リース負債の返済による支出243百万円の資金減少要因があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、「デジタルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりませんが、有益な情報の提供を行う観点から、事業形態別に示すと以下の通りであります。

a．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格及び売上収益の実績に占める受注残高の割合が少額であるため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度における事業形態別の販売実績は、以下の通りであります。

（注）１．金額は、売上収益によっております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下の通りであります。

（注）本田技研工業グループの販売実績は、本田技研工業株式会社及び株式会社本田技術研究所への販売実績を合計したものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態、経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討）

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当社グループの主な資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金は主に、従業員の人件費及び事業規模拡大のための採用活動費用等であります。設備投資資金は主に、最先端技術の提供を目的とした設備の取得及び更なる人材の獲得と地方拠点の開設等であります。これらの資金需要は、原則として「営業活動によるキャッシュ・フロー」により獲得した資金で賄う方針でありますが、必要に応じて株式市場からの資金の獲得や銀行からの借入を活用することを考えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

また、連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合など不確実性が存在するため、実際の結果がこれらの見積りや予測と異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針」及び「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。

　当社グループの主な経営指標の推移は以下の通りです。

（単位：百万円）

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、社内インフラの整備、組織の拡張及び持続的な事業成長を支える経営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。また、当社グループは、デジタルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は1,067百万円(無形資産及び使用権資産を含む)であります。その主なものは、Ｓ＆ＶＬ技術研究所の建屋及び付帯する設備及びバーチャルシュミレーション機械装置の購入等972百万円によるものです。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。なお、当社グループは、デジタルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1）提出会社

当社は2025年２月28日現在において、本社（東京都江東区）に主要な設備が存在しないため記載しておりません。

(2）国内子会社

2025年２月28日現在

（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期労働者、人材派遣会社からの派遣社員を

　　含む。）は、総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．本社を含むすべての事業所は賃借物件であり、使用権資産に計上しております。

４．プログレス・テクノロジーズ株式会社の本社については、一部を提出会社及びＳ＆ＶＬ株式会社に賃貸しております。

５．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはレビューミーティングにおいて提出会社を中心に調整を図り、当社グループとしての設備計画を取りまとめております。なお、当社グループは、デジタルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　重要な設備の新設、改修及び除却等の計画は、以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設、改修等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2025年３月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．2025年３月27日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)による公募増資により、発行済株式総数は707,200株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストック・オプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１．第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

金銭を払い込むことを要しない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合には、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合）は、当社は、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会）が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会）の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会）の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会）が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所（TOKYO PRO Marketを除く）に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会）が認めた場合はこの限りではない。

④ 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当社新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

前記５．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び異動により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員４名、当社子会社執行役員２名、当社子会社従業員48名となっております。

２．第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

２．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権１個当たりの発行価額は、161円とする。

４．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

５．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日から３年を経過する日までの間に、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

（１）１株当たり9,280円（当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。）を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（但し、払込金額が、会社法第199条第3項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

（２）１株当たり9,280円を下回る価格を行使価格とする当社の新株予約権その他当社の普通株式１株の交付を受けるのと引換えに払い込む金額が１株当たり9,280円を下回る価格の証券の発行が行われた場合

（３）１株当たり9,280円下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における実際の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（４）新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、9,280円を下回る価格となったとき

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会）が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③ 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所（TOKYO PRO Marketを除く）に上場することを条件とする。ただし、取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会決議）により、新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りではない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。

⑤ 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 上記③の定めに関わらず、本新株予約権者は、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

（１）当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

（２）当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（３）当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（４）当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（５）他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の当該他の会社の議決権の数が、当該他の会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（６）当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

７．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

３．第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

２．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

３．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

４．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

５．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は此の限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所（TOKYO PRO Marketを除く）に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

７．記載内容は、１．第１回新株予約権記載内容と同様

８．付与対象者の異動により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名、当社子会社取締役１名、当社子会社執行役員６名、当社子会社従業員18名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社設立に伴う増加であります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合

発行株数　　普通株式4,800株

発行価格　　240,000,000円（１株あたり50,000円）

資本組入額　240,000,000円（１株あたり50,000円）

３．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合

発行株数　　普通株式1,200株

発行価格　　60,000,000円（１株あたり50,000円）

資本組入額　60,000,000円（１株あたり50,000円）

４．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合

発行株数　　普通株式42,688株

発行価格　　2,134,400,000円（１株あたり50,000円）

資本組入額　1,067,200,000円（１株あたり25,000円）

５．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合

発行株数　　普通株式10,672株

発行価格　　533,600,000円（１株あたり50,000円）

資本組入額　266,800,000円（１株あたり25,000円）

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務戦略の一環として、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持する観点から、資本金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えております。

この結果、資本金が1,624百万円減少（減資割合99.4％）しております。

７．2021年９月９日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

８．2023年２月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、機動的かつ柔軟な資本政策を実現するため、株式分割（１：10）を行っております。

９．2025年１月10日開催の取締役会決議に基づき、機動的かつ柔軟な資本政策を実現するため、株式分割（１：20）を行っております。

10．決算日後、2025年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式707,200株（発行価格1,950円、引受価額1,794円、資本組入額897円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ634百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模拡大のための投資に充当することが、株主に対する安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当は実施しておりません。

　将来的には、各事業年度の財政状況、経営成績等を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

　内部留保資金につきましては、人的資本への投資を含めた将来の事業成長に向けた投資や財務体質の強化のための投資に充当していく方針であります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレートスローガンとして「世界を進める、一歩を。」を掲げ、製造業の変革に取り組んでいます。株主やお客様、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を実現し、真に業界の変革を成し遂げるためには、強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠であると認識をしております。

　かかる認識に基づき、当社ではコンプライアンス及びリスクマネジメントの徹底を図ると共に、監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保することで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2024年３月１日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該企業統治体制を採用する理由としては、独立性を有する監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより議論の活性化を促すとともに、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことが、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係を維持するにあたり、ふさわしい体制であると判断したためであります。

　本書提出日現在の当社における企業統治の体制は、以下の通りであります。

（取締役会）

　当社の取締役会は、６名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

　取締役会の構成員は、代表取締役中山岳人（議長）、取締役澤井大輔、取締役長友一郎、社外取締役平野雅昭（常勤監査等委員）、社外取締役斎藤誠二（監査等委員）及び社外取締役平田肇（監査等委員）であります。また、必要に応じて、当社グループの役職員がオブザーバーとして参加しております。

　当事業年度は、月１回の定時取締役会と臨時取締役会を合計26回開催しており（注）、６名の取締役が全ての会に出席し、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を検討しております。

　なお、社外取締役小林正隆、社外取締役南黒沢晃は、2025年２月13日付で取締役を辞任しており、辞任までの間に開催された取締役会20回に全て出席しております。

（注）当事業年度は、実開催の取締役会23回に加え、書面決議の取締役会を３回開催しております。

（監査等委員会）

　当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は原則として月１回開催、また必要に応じて随時開催しており、監査等委員である取締役が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規則」等に従い、監査の方針、監査計画等を決定しております。さらに監査等委員会にて決定された方針・計画に基づき、内部監査及び会計監査人と連携しつつ、監査を行っております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

　監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である社外取締役平野雅昭（議長）、社外取締役斎藤誠二（監査等委員）及び社外取締役平田肇（監査等委員）であります。

（内部監査グループ）

　当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループに専任者１名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年１回内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向けた指示を行い、その後の改善状況についてフォローアップを実施することによって、内部監査の実効性を確保しております。

（会計監査人）

　当社は、シンシア監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

（経営会議）

　当社は、当社グループにおける取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するために経営会議を設置しております。経営会議は、当社の代表取締役を含む全取締役及び執行役員、当社子会社の代表取締役及び執行役員で構成されております。経営会議は原則として月１回開催、また必要に応じて臨時に開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

　経営会議の構成員は、代表取締役中山岳人（議長）、取締役澤井大輔、取締役長友一郎、社外取締役平野雅昭（常勤監査等委員）、社外取締役斎藤誠二（監査等委員）、社外取締役平田肇（監査等委員）、執行役員根田峻平、子会社代表取締役等であります。

（コンプライアンス・リスクマネジメント委員会）

　当社は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスを徹底するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

　コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役中山岳人を委員長、取締役澤井大輔を副委員長とし、業務執行取締役、当社グループの各本部長、管理部長、総務担当の選出を必須とする委員で構成しております。

（コーポレート・ガバナンスの体制と関係）

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況

　当社グループは法令及び定款に適合するとともに、事業活動を適正かつ継続的に行うことを目的として、以下の基本方針に則り、内部統制の整備及び運用を実施しております。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるために当社グループの掲げるビジョン・ミッション・バリュー及び「企業倫理規程」、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を遵守する。

（b）当社グループは、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を中心に、グループ全体のコンプライアンスの体制整備・強化を図る。

（c）当社グループは、法令違反および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「プログレス・テクノロジーズ グループ ホットライン制度」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。

（d）当社グループは、コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図る。

（e）社長直轄の内部監査部門である「内部監査グループ」は、当社グループに対する業務執行の適法性・妥当性確認、ガバナンスとプロセスの有効性確認、コンプライアンス等の検証を目的とした内部監査を実施する。

（f）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。

（g）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、ステークホルダーの信頼に応えるよう、組織全体で断固とした姿勢で厳正に対応する。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）当社グループは、取締役の職務執行に関わる情報について、法令及び社内規程等に基づき、適切に保存、管理を行う。

（b）当社グループの取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できる。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社グループは、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、リスクの把握と管理を行う。また、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、委員長および業務執行取締役、各本部長、管理部長、総務担当者が委員として参加し、当社グループのリスクの低減と防止のための活動及び危機発生に備えた体制整備を行う。

（b）当社「内部監査グループ」は、当社グループのリスク管理の状況把握、内部統制の有効性評価・改善のために、内部監査を実施し、監査結果を社長及び監査等委員に報告する。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社グループの取締役会は、法令及び社内規程に則り定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。経営上重要な事項については、事前に執行役員等で構成する会議体で審議したうえで、取締役会の決議を行う。

（b）当社グループの取締役会は、全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向けて各部門の目標設定や予算管理、具体策等を立案・実行する。

（c）当社グループの組織及び業務分掌、並びに業務執行に関する各職位の責任、権限、決裁基準については社内規程に定め、各職位の基本的な機能及び相互関係を明らかにし、機動的な意思決定、業務遂行を図る。

(ⅴ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における経営上の重要な案件について、当社取締役会における決裁・報告を行う。

（b）当社及び子会社におけるコンプライアンス・リスク管理体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を子会社に適用する。また、子会社は、法令違反その他コンプライアンス・リスク管理上問題があると認めた場合は、直ちに「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」に報告する。

（c）当社「内部監査グループ」は、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社及び子会社の内部統制について監査し、監査結果を当社社長及び監査等委員に報告する。

(ⅵ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務の補助者を求めた場合は、使用人の中から適切な者を指名し、監査等委員会の同意を得たうえで、補助の任に当たらせる。また、当該使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員から独立し、監査等委員会の指揮命令のもと、その補助職務に従事するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員からの指揮命令は受けない。

(ⅶ) 取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（a）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実を発見した場合、違法行為や不正行為を発見した場合には、遅滞なく監査等委員会に報告し、また、監査等委員会からの求めにより、必要に応じて業務・財務等の状況について報告する。

（b）当社「内部監査グループ」は、適宜内部監査結果を監査等委員会に報告する。

（c）当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いをすることを禁じる。

(ⅷ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人は、監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

（b）監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査するため、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、必要な資料の閲覧等を行うことができる。

（c）監査等委員は、会計監査人及び「内部監査グループ」との連携を密にし、効率的かつ効果的な監査を行う。

（d）監査等委員の職務の執行に伴い生ずる費用については、当社がこれを負担するものとし、速やかに精算を行う。

④リスク管理体制の整備の状況

　企業倫理及び法令遵守の観点から「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定・施行し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて、リスクとなりうる事象について検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。更に重要な事項については、取締役会にて協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。また、社内における不正行為や不適切な対応等を早期に発見するため、「内部通報制度規程」を制定・施行し、社内のホットライン通報窓口及び外部の法律事務所へ相談・通報可能なホットライン制度を運用しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

⑦取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別の上、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役の平野雅昭、斎藤誠二、平田肇は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月１日開催の臨時株主総会の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

４．当社の執行役員の氏名及び担当は以下の通りであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を３名選任、うち監査等委員を３名選任しております。

　社外取締役常勤監査等委員の平野雅昭は野村證券株式会社で長きに渡り、引受審査等の業務に従事し、2018年９月より株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳで常勤監査役を務めた経験があり、企業経営や監査等委員監査等について豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社経営陣から独立した客観的・中立的立場にて、監査業務を遂行することを期待し、社外取締役常勤監査等委員に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役監査等委員の斎藤誠二はサントリーホールディングス株式会社にて新規事業の立ち上げやグループ会社の事業再生、人事制度変更、人材キャリア開発など幅広い業務に従事し、事業面や人事面における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社経営陣から独立した客観的・中立的立場にて、業務執行取締役の職務執行状況を監督すること等を期待し、社外取締役監査等委員に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役監査等委員の平田肇は株式会社本田技術研究所で主任研究員、株式会社ショーワで常務取締役 開発本部長、代表取締役専務を歴任し、企業経営や技術面における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社経営陣から独立した客観的・中立的立場にて、業務執行取締役の職務執行状況を監督すること等を期待し、社外取締役監査等委員に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役の選任にあたっては、常勤の取締役のスキル・経験を考慮した上で、当社として補うべき専門的知識や知見によりガバナンス体制を強化することを目的としております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社においては、現状、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査は内部監査グループが行っており、グループ会社も含めた各部門の業務が経営方針、社内規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書面監査並びに実地監査をしております。監査結果は代表取締役に報告され、問題があれば、代表取締役の指示により、改善勧告等を行うとともに、その後の改善状況の確認監査を随時実施しております。なお、原則として監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査グループは年複数回適宜会合を設け、緊密な連携のもと、当社グループの監査体制の充実を図っております。

　当社の社外取締役は現在３名の内３名が監査等委員であり、監査等委員である社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査等の報告を踏まえて、取締役会において、客観的かつ公正な立場から取締役の業務執行の監督を行っております。監査等委員会は原則として毎月開催するとともに、内部監査グループや会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行うことで、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2024年３月１日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されています。

　監査等委員会は、当社グループの業務の適法性や監査等委員でない取締役の職務執行状況を監督する立場から監査にあたり、監査の基本方針、監査計画を決定しております。2025年２月期においては、監査等委員会が以下の重点監査項目を定め、会計監査人、内部監査人とも十分な連携を図り、当社およびグループ会社の代表取締役、取締役等との意思疎通を十分に行い、体系的・網羅的な監査を実施しております。

（１）各部門における内部統制の整備・運用状況（各種規程の整備状況、遵守状況等）

（２）労務管理体制（採用、教育研修体制、退職抑制策等）

（３）業績管理体制（利益計画、月次業績の分析、進捗管理、計画修正要否の検討状況等）

　また、常勤の監査等委員の活動として、重要な会議への出席、内部監査人との連携、取締役や重要な使用人との面談、重要な書類の閲覧、会計監査人との連携を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員へ適時に報告を実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

　当社は原則毎月１回、必要に応じて随時、監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行うとともに、取締役会議案の事前確認及びコーポレート・ガバナンスの状況における評価・検討等を行っております。最近事業年度においては、監査等委員会を計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

2024年３月１日から2025年２月28日まで

　社外取締役南黒沢晃（監査等委員）は2025年２月13日付で監査等委員を辞任しており、辞任までの期間に開催された監査等委員会13回に全て出席しております。

②内部監査の状況

　当社は、代表取締役の直轄部門として「内部監査グループ」を設置し、会社経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的に、内部監査を実施しております。内部監査グループは、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、専任者１名をおき、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務執行の適法性及び妥当性確認、ガバナンス及びプロセスの有効性確認、コンプライアンス検証等の監査を行い、代表取締役へ報告しております。問題があった場合には、代表取締役の指示により、改善勧告等を行うとともに、その後の改善状況の確認監査を随時実施しております。また、内部監査の結果、抽出された課題事項や指摘に対する改善状況は定期的に常勤監査等委員に報告され、監査等委員会にも共有されることで監査の実効性を担保しております。

　なお、原則として監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査グループは年複数回適宜会合を設け、緊密な連携のもと、当社グループの監査体制の充実を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

シンシア監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　瀧　口　英　明

指定社員　業務執行社員　長　田　洋　和

指定社員　業務執行社員　小　川　開　三

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、高品質の監査を行っており、また株式上場を検討する企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、シンシア監査法人から四半期毎に監査あるいはレビュー報告等を受けるなど緊密な意思疎通を取っており、適時かつ適切に監査状況を把握しております。その結果、当該監査法人を適任と評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、主に国際会計基準（IFRS）に関連する開示の検証及び助言業務であります。

２．当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、シンシア監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査業務に係る人員数、時間数、当社グループの監査に係る業務量等を総合的に勘案、協議のうえ決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、関係部署からの報告をもとに会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠、また他社の情報などを勘案し審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　各取締役の報酬は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会が決定した報酬総額の限度内において決定しております。当社は2025年５月29日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額400百万円（定款で定める監査等委員でない取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は３名。）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。）としております。

　監査等委員でない取締役の報酬等の額については、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会で検討の上、当該委員会が取締役会に助言を行い、取締役会で決定しております。本書提出日現在における監査等委員でない取締役の報酬については2025年５月29日開催の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同日開催の臨時取締役会の決議により決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等の額は監査等委員会で決定しております。本書提出日現在における監査等委員である取締役の報酬については2025年５月29日開催の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同日開催の監査等委員会にて常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の報酬額等を協議し、監査等委員会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役共に固定報酬のみで構成しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記非金銭報酬は、ストックオプションとして付与した、新株予約権に係る当事業年度に費用計上した額であります。当該新株予約権の内容及びその交付状況は「１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資区分の基準及び考え方

　当社グループは、関係会社株式を除く保有株式に関して、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表についてシンシア監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りです。

（1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等により、専門知識の蓄積に努めております。

（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、外部の専門家の助言を受けながら、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　プログレス・テクノロジーズ グループ株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://progresstech-group.jp/）で開示しております。当社の最終的な支配当事者はジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合であります。当社の連結財務諸表は、2025年２月28日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。） により構成されております。当社グループは、製造業の設計開発等の上流工程における各種ソリューションやサービスを提供する「デジタルソリューション事業」の単一のセグメントであります。また、サービス形態別（以下、事業形態別という）には、設計開発プロセスのデジタル化や各種課題解決を一気通貫でサービス提供する「ソリューション事業」、最先端のデジタル技術を用いてお客様の課題解決を行う「デジタルツイン事業」、設計開発の領域に特化して開発リソースと技術課題の解決を実現する「エンジニアリング事業」を展開しております。

２．作成の基礎

　（1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2025年５月29日に代表取締役社長中山岳人及び執行役員CFO根田峻平によって承認されております。

　（2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

　（3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てして表示しております。

　（4）基準書及び解釈指針の早期適用

　該当事項はありません。

　（5）未適用の公表済み基準書及び解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は以下の通りであり、当連結会計年度末（2025年２月28日）において、当社グループはこれらを早期適用しておりません。なお、この基準書を適用する連結財務諸表への影響は検討中です。

３．重要性がある会計方針

（1）連結の基礎

　子会社

　当社グループの連結財務諸表には、すべての子会社を含めており、子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

（2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。また、移転された対価には、条件付対価の取決めから生じた資産又は負債の公正価値も含めております。企業結合において取得した識別可能な資産並びに引き受けた負債及び偶発負債は、原則として取得日の公正価値で測定しております。

　取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において差額を純損益として認識しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

　当社グループは、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の免除規定を採用し、IFRS移行日（2022年３月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。

（3）金融商品

①　金融資産

(ⅰ)当初認識及び測定

　当社グループは、金融資産について契約の当事者となった時点で当初認識し、（a）償却原価で測定する金融資産、（b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。なお、営業債権及びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しております。

　純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される金融資産は公正価値で測定しておりますが、それ以外の金融資産は公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及びその他の債権は取引価格で測定しております。

（a）償却原価で測定する金融資産

　以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

（b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　上記(a)以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(ⅱ)事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しております。

（a）償却原価で測定する金融資産

　償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価法により測定しております。

（b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　当該金融資産の公正価値の事後的な変動額は純損益として認識しております。

(ⅲ)金融資産の減損

　償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、貸倒引当金を計上しております。当社グループは、期末日ごとに測定する金融資産に係る信用リスクが当初認識時点以降に著しく増大しているかどうかの評価に基づき貸倒引当金を認識しております。

　金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方で、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。ただし、重大な金融要素のない営業債権等については、常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

　信用リスクの著しい増大の有無は、債務不履行発生のリスクの変化に基づいて判断しており、債務不履行とは、債務者による契約上のキャッシュ・フローの支払いに重大な問題が生じ、金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない状態と定義しております。当社グループは、期日経過が90日以上となる場合など金融資産の全体又は一部分について回収できず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には、債務不履行とみなしております。

　予想信用損失は、契約上のキャッシュ・フローと回収可能なキャッシュ・フローとの差額に基づいており、見積りに際しては、信用情報の変化、過去の貸倒実績、発行者又は債務者の財政状態並びに将来予測に関する入手可能で合理的かつ裏付け可能な情報を含んでおります。

　支払遅延の存在、支払期日の延長、外部信用調査機関による否定的評価、債務超過等悪化した財政状況や経営成績の評価を含む、一つ又は複数の事象が発生している場合には、信用減損が生じた金融資産として個別的評価を行い、主に過去の貸倒実績や将来の回収可能額等に基づき予想信用損失を測定しております。信用減損が生じていない金融資産については、主に過去の貸倒実績に必要に応じて現在及び将来の経済状況等を踏まえて調整した引当率等に基づく集合的評価により予想信用損失を測定しております。

　金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当該金額を貸倒引当金と相殺して帳簿価額を直接減額しております。

(ⅳ)金融資産の認識の中止

　当社グループの金融資産は、キャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

②　金融負債

(ⅰ)当初認識及び測定

　当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。また、当該金融商品の契約当事者になる取引日において認識しております。

　償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で当初測定しております。

(ⅱ)事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しております。

（a）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

（b）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(ⅲ)金融負債の認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

（4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（5）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。取得原価は、主として個別法に基づいて算定しており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状況に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。

　正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。

（6）有形固定資産（使用権資産を除く）

①　認識及び測定

　有形固定資産については、有形固定資産の認識後の測定において原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用を含めることとしております。

　有形固定資産の重要な構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個（主要構成要素）の有形固定資産項目として会計処理をしております。

②　減価償却費

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。土地及び建設仮勘定は償却しておりません。

　主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下の通りであります。

・建物及び附属設備        ５－15年

・工具、器具及び備品      ２－15年

・機械装置                ５－15年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

（7）のれん及び無形資産（使用権資産を除く）

①　のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載しております。のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。なお、のれんの減損については、「(9) 非金融資産の減損」に記載しております。のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

②　無形資産（使用権資産を除く）

（a）認識及び測定

　当社グループは、個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しております。

（b)償却

　無形資産は、当初認識後、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りであります。

　・ソフトウエア                ５年

　・顧客関連資産                ９年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

（8）リース

①　借手のリース

　当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定しております。未払リース料総額の現在価値の算定にあたって使用する割引率として、リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を割引率として使用しております。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。

　当初認識後、 使用権資産は、耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法で減価償却を行っております。なお、リース期間については、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。リース負債は、リース負債に係る金利、支払われたリース料及び該当する場合にはリース負債の見直し又はリースの条件変更を反映する金利で事後測定しております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたって定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより認識しております。

②　貸手のリース

　当社グループは、リースをオペレーティング・リース又はファイナンス・リースのいずれかに分類しております。原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転するものではない場合には、オペレーティング・リースに分類しております。リースがファイナンス・リースなのかオペレーティング・リースなのかは、契約の形式ではなく取引の実質に応じて判定しております。また、中間の貸手であるサブリースを分類する際には、ヘッドリースが短期リースである場合には、オペレーティング・リースに分類し、それ以外の場合には、ヘッドリースから生じる使用権資産を参照して分類しております。

　リース開始日において、ファイナンス・リースに基づいて所有している資産は、正味リース投資未回収額に等しい金額で債権として表示しております。

　オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。

（9）非金融資産の減損

①　有形固定資産及びのれん以外の無形資産の減損

　有形固定資産及びのれん以外の無形資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失は純損益で認識しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しておりません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。のれん以外の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。

②　のれんの減損

　のれんは、企業結合のシナジーから便益を得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、その資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを行っております。減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失は資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。

（10）従業員給付

①　短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づき見積られる額を負債として認識しております。

②　退職後給付

　当社グループは確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を行っております。

（11）株式報酬

　当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、持分決済型として会計処理しております。

　ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル又はモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

（12）引当金

①　引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

②　資産除去債務

　資産除去債務については、当社グループが使用する機械装置、賃借事務所及び建物等に係る原状回復義務に備え、過去の原状回復実績を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各設備や物件の状況を個別に勘案して見積り、計上しております。これらの費用は、機械装置、賃借事務所及び建物等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。なお、将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更として処理しております。

（13）収益

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等やIFRS第16号「リース」に基づいて認識される収益を除き、顧客との契約について、顧客への財又はサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

　ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

　当社グループの事業内容は、主に顧客企業の設計開発領域に対して、設計開発プロセスのデジタル化及び運用・定着支援等の一貫したソリューションを提供するデジタルソリューション事業の単一セグメントであります。当社グループがお客様に提供する事業形態別には、ソリューション事業、デジタルツイン事業及びエンジニアリング事業があり、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点等は以下の通りであります。

①　ソリューション事業

　ソリューション事業においては、設計業務プロセスの構築に係るコンサルティングや設計開発業務のデジタル化に係るソフトウェアの選定及び実装、それらの定着支援等のサービスを提供しております。当該サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物等を納品する義務を負っております。当該履行義務は、制作物等が完成し、顧客の検収時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

　また、ソリューション事業のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。履行義務の識別に際し、当社グループが当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、顧客に対する商品又はサービスの提供についての主たる責任の有無、在庫リスクの負担の有無、販売価格設定における裁量権の有無等を考慮しております。

　ライセンスの販売、保守サービスなど複数の成果物を提供する複数要素取引については、主にそれぞれの構成要素が別個の履行義務として識別される場合に、取引価格を独立販売価格に基づき比例的に配分し、それぞれの履行義務について収益を認識しております。

　取引における対価は、顧客との契約に基づき、顧客へサービスを提供した時点から概ね１ヵ月で支払を受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。また、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品などを控除した金額で測定しております。

②　デジタルツイン事業

　デジタルツイン事業においては、高性能ドライビングシミュレータを利用したバーチャルテスト環境の提供から、プラントモデルの開発、評価、開発プロセス改革の提案まで、顧客が抱える課題を解決するための各種サービスをワンストップで提供しております。当該サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物等を納品する義務を負っております。当該履行義務は、制作物等が完成し、顧客の検収時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

　取引における対価は、顧客との契約に基づき、顧客へサービスを提供した時点から概ね１ヵ月で支払を受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。また、顧客との契約において約束された対価で測定しております。

③　エンジニアリング事業

　エンジニアリング事業においては、当社グループのエンジニアが、顧客における設計開発業務の一員として業務支援をするサービスを主に提供しております。当該サービスについては、当社グループは顧客との契約期間にわたり設計開発業務支援サービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は、契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定期間にわたり履行義務を充足していくものと判断し、当該役務を提供するにつれて収益を認識しております。

　取引における対価は、顧客との契約に基づき、顧客へサービスを提供した時点から概ね１ヵ月で支払を受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。また、顧客との契約において約束された対価で測定しております。

（14）金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

　金融費用は、主として借入金及びリース負債に係る支払利息並びに手数料から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

（15）政府補助金

　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られたときに公正価値で認識しております。

　政府補助金が費用項目に関連する場合は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的に収益として認識しております。資産に関連する補助金は、繰延収益として認識し、関連資産の見積耐用年数にわたり規則的に純損益として認識しております。

（16）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。なお、当社グループは、グループ通算制度を適用しております。

①　当期税金

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

②　繰延税金

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　繰延税金資産は将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰延税額控除について、それらを利用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金負債は、原則としてすべての将来加算一時差異について認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

　・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

　・企業結合取引ではなく、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

　・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

　・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

（17）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

（18）セグメント情報

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。なお、当社グループの事業セグメントは単一のデジタルソリューション事業であります。

（19）株主資本

普通株式

　当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本から控除しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は当社グループの会計方針の適用、資産・負債・収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り並びに仮定の設定を行っております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、報告日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、見積り及び仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識しております。

　翌連結会計年度において資産や負債の帳簿価額の重要な修正につながるリスクを伴う見積りを行った項目は以下の通りであります。

（1）非金融資産の減損

①　のれんの減損

　のれんについて、減損テストにおける回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値の算定における重要な仮定は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した事業計画等を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの加重平均資本コストを基礎とした割引率により、現在価値に割引いて算定しております。事業計画の対象期間を超える将来キャッシュ・フロー予測を推定するために適用した成長率は、将来の不確実性を考慮して計算しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。のれんの減損の詳細は、注記「18．非金融資産の減損」に記載しております。

②　有形固定資産及びのれん以外の無形資産の減損

　有形固定資産及びのれん以外の無形資産について、減損が生じている可能性を示す事象があるかを検討し、減損の兆候が存在する場合には、当該資産について減損テストを実施しております。減損テストを実施した結果、回収可能価額が帳簿価額を上回っており減損損失は計上しておりません。

　減損テストにおける回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数、経営者が承認した事業計画等を基礎とした将来のキャッシュ・フローの見積額及び割引率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。有形固定資産及びのれん以外の無形資産の内容及び金額については、注記「12．有形固定資産」及び注記「13．のれん及び無形資産」に記載しております。

（2）繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、経営者が承認した事業計画等を基礎として将来獲得し得る課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

　事業計画等は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。

　繰延税金資産に関連する内容及び金額については、注記「19．法人所得税」に記載しております。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの事業内容は、主に顧客企業の設計開発領域に対して、設計開発プロセスのデジタル化及び運用・定着支援等の一貫したソリューションを提供するものであり、デジタルソリューション事業の単一セグメントとなっております。

(2）製品及びサービスに関する情報

　当社グループが顧客に提供する事業形態別の外部顧客に対する売上収益、売上総利益は以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

（単位：百万円）

(3）地域別に関する情報

　売上収益及び非流動資産の地域別内訳は以下の通りであります。

①　外部顧客からの売上収益

　本邦の外部顧客からの売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

②　非流動資産

　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

(4）主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下の通りであります。

（注）本田技研工業グループの販売実績は、本田技研工業株式会社及び株式会社本田技術研究所への売上実績を合計したものであります。

６．企業結合

前連結会計年度（自　2023年３月１日  至　2024年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月１日  至　2025年２月28日）

　該当事項はありません。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

　連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の期末残高は一致しております。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、引出制限のある重要な現金及び現金同等物は有しておりません。

　現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

　上記のうち、前連結会計年度末及び当連結会計年度末より、それぞれ12ヶ月を超えて回収される営業債権及びその他の債権はそれぞれ7百万円及び7百万円であります。

　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

９．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

10．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下の通りであります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において12ヶ月より後に回収が見込まれる予定の棚卸資産、負債の担保に差し入れている棚卸資産はありません。

　期中に費用として認識された棚卸資産の金額は、前連結会計年度1,178百万円、当連結会計年度1,388百万円であります。なお、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともにありません。

11．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下の通りであります。

12．有形固定資産

（1）増減表

　有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下の通りであります。

帳簿価額

　（注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．建設中の有形固定資産に関する金額は建設仮勘定として表示しております。

３．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

４．有形固定資産の取得に関するコミットメントについては、注記「36．コミットメント及び偶発債務」をご参照ください。

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

（2）使用権資産の帳簿価額の内訳

　有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下の通りであります。

　（注）使用権資産の増加額は、前連結会計年度68百万円、当連結会計年度738百万円であります。

13．のれん及び無形資産

（1）増減表

　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下の通りであります。

帳簿価額

　（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

取得原価

償却累計額及び減損損失累計額

（2）個別に重要な無形資産

　連結財政状態計算書に計上されている無形資産で個別に重要なものは、顧客関連資産であります。顧客関連資産は、プログレス・テクノロジーズ株式会社の株式を100%取得した際に発生したものであります。前連結会計年度及び当連結会計年度の帳簿価額は132百万円及び109百万円であります。当連結会計年度末の残存償却年数は4.6年であります。

14．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。

　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

15．借入金

（1）借入金の内訳

　借入金の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円、％）

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

　　　　３．借入金の期日別残高については、注記「33．金融商品」をご参照ください。

（2）コミットメント

　当社は運転資金の効率的な調達を行うため金融機関とコミットメント契約を締結しております。コミットメントに係る総額と借入実行残高は、以下の通りであります。

（単位：百万円）

16．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は以下の通りであります。

17．リース取引

(借手のリース取引)

（1）概要

　当社グループは、主として事務所、機械装置、社宅、及び事務機器をリースしております。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

（2）純損益で認識された金額

　リースに係る損益の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

（3）キャッシュ・アウトフローの合計額

　リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は以下の通りであります。

（4）使用権資産及びリース負債

　使用権資産の帳簿価額の内訳及び増加額は、注記「12．有形固定資産」に記載しております。

　また、リース負債の満期分析については、注記「33.金融商品（2）財務上のリスク管理 ② 流動性リスク管理」に記載しております。

（5）延長オプション及び解約オプション

　当社グループにおいては、各社がリース管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、幅広く異なる契約条件となっております。

　延長オプション及び解約オプションは、主に事務所、社宅に係る不動産リースに含まれております。これらの条件は、当社グループが事業を活用する上で、必要な場合に使用しております。

（6）契約を締結しているものの使用を開始していないリース取引

　前連結会計年度において契約を締結しているものの、まだ開始していないリースにより潜在的に晒されている将来キャッシュ・アウトフローの金額は、647百万円であります。なお、当連結会計年度は該当ありません。

(貸手のリース取引)

　当社グループは、貸手として、従業員への社宅の賃貸をしており、サブリースのリース期間がヘッドリースのリース期間と同一のサブリースであり、リスクと経済価値が実質的にすべて移転しているものとしてファイナンス・リースへ分類しております。リース投資未回収額を連結財政状態計算書に、営業債権及びその他の債権として計上しております。

　ファイナンス・リース契約に基づくリース料債権の満期分析は、以下の通りであります。

18．非金融資産の減損

（1）のれんの減損テスト

　のれんが配分されている資金生成単位グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。各資産グループに配分されたのれん帳簿価額は、以下の通りであります。

　資金生成単位グループののれんの回収可能価額は使用価値により測定しております。

　使用価値は、経営者が承認した３年間の事業計画を基礎として、各資金生成単位又は資金生成単位グループより生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを加重平均資本コストに基づいて算定した割引率（前連結会計年度：税引後14.7%、税引前22.1%、当連結会計年度：税引後15.8％、税引前22.2％）により現在価値に割り引いて算定しております。

　なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、経営者が承認した事業計画の期間を超えるキャッシュ・フローについて、成長率を2.0%（前連結会計年度：1.5%）として使用価値を算定しております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、デジタルソリューション事業については、当該資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。

19．法人所得税

（1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

　繰延税金資産及び繰延税金負債の増減の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

（2）未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に適用税率を乗じた金額は以下の通りであります。

（単位：百万円）

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金に適用税率を乗じた金額の失効予定は以下の通りであります。

（単位：百万円）

　当社グループは、グループ通算制度を適用しております。

　上記「繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異」にはグループ通算制度の適用外である、地方税（住民税及び事業税）に係る繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異の金額が含まれております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異（適用税率を乗じた金額）の合計額は、673百万円及び795百万円であります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

（3）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

（4）実効税率の調整表

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下の通りであります。平均実際負担税率は全社の年間の税引前利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。

（単位：％）

（5）法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　当社は、2025年３月28日付の株式上場に際して行われた公募増資により、資本金が1億円超となり、法人事業税の外形標準課税が適用となります。

　これに伴い2025年３月１日以降開始の連結会計年度における税効果会計適用に当たり使用する法定実効税率は、従来の34.6%から30.6%に変更しております。この税率変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は9百万円減少し、法人所得税費用は9百万円増加しております。

(6) 連結決算日後における法人税等の税率変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年３月１日から開始する連結会計年度以降において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率が変更されます。なお、変更後の法定実効税率を当連結会計年度末に適用した場合、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

20．従業員給付

（1）退職後給付

複数事業主制度

　当社グループは、複数事業主制度を採用している総合型のベネフィット・ワン企業年金基金に加入しております。ベネフィット・ワン企業年金基金への掛金の額は、加入員の標準給与等の額に一定の率を乗ずる方法により算定されます。また、将来にわたって財政の均衡を保つことができるように、少なくとも５年ごとに、法令に定める基準に従って掛金が見直されます。同基金が解散し清算する場合は、法令により算定された最低積立基準額等に基づき、不足金の徴収若しくは残余財産の分配が行われます。また、事業者が脱退する場合は、脱退により生ずると見込まれる債務及び不足金が徴収されます。

　ベネフィット・ワン企業年金基金が採用している制度は確定給付制度でありますが、総合設立型であり、ベネフィット・ワン企業年金基金への拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できないため、ベネフィット・ワン企業年金基金への要拠出額を退職給付として費用計上しております。

①　制度全体の積立状況に関する事項

（単位：百万円）

　上記の掛金拠出割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

②　複数事業主制度に関して認識した費用

　確定拠出制度として処理している複数事業主制度に関して認識した費用の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ60百万円及び65百万円であります。

③　翌年度における複数事業主制度に対する拠出額

　当社グループは、翌連結会計年度における複数事業主制度に対する拠出額を72百万円と見積もっております。

（2）従業員給付費用

　前連結会計年度及び当連結会計年度において連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ3,404百万円及び3,606百万円であります。

21．引当金

引当金の内訳及び増減内容は、以下の通りであります。

引当金の連結財政状態計算書における内訳は、以下の通りであります。

（単位：百万円）

引当金の債務の内容等は、以下の通りであります。

資産除去債務

　資産除去債務については、当社グループが使用する機械装置、賃借事務所及び建物等に係る原状回復義務に備え、過去の原状回復実績を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して見積り、計上しております。当該資産除去債務は、使用見込期間を５～15年と見積り、割引率は0.035～1.549%を使用して計算しておりますが、支出の時期は将来の事業計画等により影響を受けます。

22．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

（注）繰延収益は、有形固定資産の購入のために受領した政府補助金であります。また、当該補助金に付随する未履行の条件及びその他の偶発事象はありません。

23．資本及びその他の資本項目

（1）授権株式数、発行済株式数

　授権株式数及び発行済株式数の増減は以下の通りであります。

（単位：株）

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

　　　２．当社は、2025年1月10日開催の取締役会決議により、2025年１月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、授権株式数及び発行済株式数が増加しております。

（2）資本剰余金

　日本における会社法（以下、「会社法」）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

（3）利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

（4）その他の資本の構成要素

新株予約権

　当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「25.株式報酬」に記載しております。

24．配当金

(1) 配当金支払額

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　該当事項はありません。

(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　該当事項はありません。

25．株式報酬

(1）株式報酬制度の概要

　当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションの行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効しております。また、権利確定日までに対象者が当社グループを退職する場合も、当該ストック・オプションは失効しております。ただし、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合には、この限りではありません。

　なお、当社は2023年２月24日開催の取締役会決議により、2023年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、また、2025年１月10日開催の取締役会決議により、2025年1月29日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格及び付与日の公正価値は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)株式報酬契約

　前連結会計年度及び当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下の通りであります。

(3)株式報酬取引が純損益に与えた影響額

　株式報酬に係る費用の認識額は、以下の通りであります。

(4)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

　期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下の通りであります。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

（注）１．2023年２月24日開催の取締役会決議により、2023年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、また、2025年１月10日開催の取締役会決議により、2025年1月29日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格及び付与日の公正価値は株式分割後の数値となっております。

(5)付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法

（注）１．2023年２月24日開催の取締役会決議により、2023年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、また、2025年１月10日開催の取締役会決議により、2025年１月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格及び付与日の公正価値は株式分割後の数値となっております。

　　　２．ストック・オプションの対象株式は付与日現在において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。

　　　３．予想ボラティリティは、複数の上場類似会社の市場株価データを基にそれぞれの上場類似会社のボラティリティを算定し、算定されたそれぞれのボラティリティの平均値をもって当社のボラティリティとしております。

26．売上収益

(1)収益の分解

　当社グループの売上収益は、顧客との契約から認識された収益であり、主要な事業形態別に分解した場合の内訳は、注記「５．セグメント情報（２）製品及びサービスに関する情報」に記載のとおりであります。なお、顧客との契約における履行義務の充足時期の決定等については注記「３．重要性がある会計方針（13）収益」に記載の通りであります。

（2）契約残高

①　契約残高（独立表示したものは除く）の内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

（注）売掛金は連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」に含まれております。

②　契約負債は主に、ソリューション事業におけるライセンス販売の履行義務について、役務提供前に顧客から受け取った対価であります。顧客からの入金時に契約負債を計上し、顧客への役務の提供等、契約に基づいた履行義務を充足した時点で契約負債を収益へ振り替えております。前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ、139百万円及び143百万円であります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要なものはありません。

（3）残存履行義務

　当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年間を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

27．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価、販売費及び一般管理費の内訳は以下の通りであります。

28．その他の収益及び費用

その他の収益の内訳は以下の通りであります。

その他の費用の内訳は以下の通りであります。

（注）連結子会社であるプログレス・テクノロジーズ株式会社を被告とする知的財産に関する損害賠償請求事件の和解成立に伴い、和解金を支払ったことによる一時的な費用を計上しております。

29．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下の通りであります。

金融費用の内訳は以下の通りであります。

30．その他の包括利益

　その他の包括利益の各項目別の前期、当期発生額及び純損益への組替調整額並びに税効果の影響はありません。

31．１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）当社は、2025年１月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益を算定しております。なお、ストック・オプションについては権利確定が上場条件となっているため、希薄化後１株当たり当期利益については記載しておりません。

32．キャッシュ・フロー情報

(1）財務活動から生じた負債の変動

　財務活動から生じた負債の変動は以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

（単位：百万円）

（注）１年以内に返済予定の残高を含んでおります。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

（単位：百万円）

（注）１年以内に返済予定の残高を含んでおります。

（2）重要な非資金取引

　重要な非資金取引の内容は以下の通りであります。

（単位：百万円）

33．金融商品

（1）資本管理

　当社は、当社の所有者に帰属する持分を自己資本として管理しております。当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、事業活動のための適切な資金調達、財務の健全性を確保することを資本管理において重視しております。特に、成長基盤及び事業領域の進化のため、現金及び現金同等物、営業活動によるキャッシュ・フロー及び有利子負債に注意しており、これらの指標は経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。

（単位：百万円）

（注）有利子負債には、リース負債が含まれており、その金額は、前連結会計年度489百万円及び当連結会計年度1,061百万円であります。

（2）財務上のリスク管理

　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスクとして信用リスク・流動性リスク・金利リスクに晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。当社グループは、資金の運用については、投機的な取引は行わない方針であり、安全性の高い金融資産に限定しております。

①　信用リスク管理

　信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客に対する営業債権から生じます。

　営業債権については、取引先毎に期日及び残高を管理しており、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。

　連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。なお、信用リスクのエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するものはありません。

　当社グループでは、営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しております。

　また、営業債権以外の償却原価により測定される金融資産については、12ヵ月以内に生じる予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を測定しております。なお、営業債権及び営業債権以外の償却原価により測定される金融資産について、過去の実績率や将来の経済状況等を勘案し、金額的に重要性がないと見込まれるため貸倒引当金を計上しておりません。

②　流動性リスク管理

　流動性リスクは、現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行する際に困難に直面するリスクであります。当社グループは、必要な資金について、基本的に自己資金を充当することとしておりますが、財務状況及び資金調達環境の悪化等により支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

　当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、不測の事態においても必要支払予定額に不足することのないように手元流動性の維持とともに、金融負債の返済のため計画的に資金を確保することで流動性リスクを管理しております。また、当社グループでは資金繰り状況及び見通しの把握を随時行うことで、流動性リスクを軽減しております。

金融負債の期日別内訳は以下の通りであります。

前連結会計年度（2024年２月29日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2025年２月28日）

（単位：百万円）

（注）満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。

　なお、当社は運転資金の効率的な調達を行うため金融機関とコミットメント契約を締結しております。当該契約に係る総額と借入実行残高の合計は注記「15．借入金（2）コミットメント」に記載しております。

③　金利リスク管理

　当社グループは、金融機関から変動金利による借入を行っていることから、金利の変動リスクによる将来キャッシュ・フローの変動の影響を受ける可能性があります。当該金利変動リスクを低減するために、変動金利相場の現状及び今後の見通しについて適時モニタリングを行っております。

(a) 金利変動リスクのエクスポージャー

　当社グループの金利変動に対するエクスポージャーは、以下の通りであります。

（単位：百万円）

(b) 金利変動リスクの感応度分析

　当社グループが連結会計年度末において保有する金融商品について、金利が１％上昇した場合の純損益に与える影響額は、以下の通りであります。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。

　当該分析では、期末における金利の変動による影響を受ける金融商品の正味残高に１％乗じて影響額を算定しております。

（単位：百万円）

（3）金融商品の公正価値

①　公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

②　公正価値の算定方法

　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権（IFRS第16号「リース」に関するものは除く）、営業債務及びその他の債務、その他の金融負債（IFRS第16号「リース」に関するものは除く）は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(a) その他の金融資産

　敷金の公正価値は、償還予定時期を見積り敷金の回収可能額を、安全性の高い長期の債券の利回りに信用リスクを勘案した割引率で割り引いた現在価値により測定しており、公正価値ヒエラルキーレベル２に分類しております。

(b) 借入金

　短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きな変動はないことから、契約上の金額は公正価値に近似しており、公正価値ヒエラルキーレベル２に分類しております。

③　償却原価で測定する金融商品

　償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りであります。

（注）１年以内に返済予定の残高を含んでおります。

34．重要な子会社

（1）子会社の状況

　当連結会計年度末の主要な子会社の状況は以下の通りであります。

（注）１．当社の金融機関のすべての借入金に対して債務保証を行っております。

２．当社が当該子会社のリース契約に対して債務保証を行っております。

（2）重要な非支配持分がある子会社

　重要性のある非支配持分を有している子会社はありません。

35．関連当事者

（1）親会社に関する情報

なお、当社の親会社は公表用の連結財務諸表は作成しておりません。

（2）関連当事者との取引

　当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下の通りであります。子会社については、「34．重要な子会社」に記載しております。

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

（注）１．取引条件及び取引決定方針等については、市場実勢を勘案し、交渉の上で決定しております。

　　　２．当社の金融機関のすべての借入金に対して、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に提供しておりましたが、2023年９月26日付で借入金のリファイナンスの結果、当該株式の担保権はすべて解除されております。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

（注）１．取引条件及び取引決定方針等については、市場実勢を勘案し、交渉の上で決定しております。

　　　２．経営指導について、2024年４月23日をもって契約解除しております。

(3) 主要な経営幹部に対する報酬

36．コミットメント及び偶発債務

（1）資産の取得に係るコミットメント

　資産の取得に関するコミットメントは、以下の通りであります。

（単位：百万円）

（注）有形固定資産の取得には、使用権資産の取得に係るリース契約を含んでおります。

（2）偶発債務

　該当事項はありません。

37．後発事象

(公募による新株式の発行及び株式の売出し)

　当社は、2025年３月28日付で株式会社東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2025年２月21日及び2025年３月11日開催の取締役会において、下記の通り新株式の発行を決議し、2025年３月27日に払込が完了いたしました。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）当社は、2025年１月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり中間（当期）利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2023年３月１日　至2024年２月29日）

当事業年度（自2024年３月１日　至2025年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

無形固定資産・・・・・・・・定額法を採用しております。

　ソフトウェアは、利用可能期間(5年)による定額法により償却しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費・・・・・・・・・株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社の収益は、主として子会社からの経営指導料等となります。経営指導料等については、子会社向けに経営指導、経理・労務等の管理業務を契約期間にわたって継続的に提供することを履行義務としており、契約に基づく金額を各月で算出し収益を認識しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)グループ通算制度の適用

当社は、グループ通算制度を適用しております。

(2)その他

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式については、市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としており、株式の大半は超過収益力を加味した価格で取得しております。超過収益力等を加味した価格で取得した関係会社株式については、減損処理の要否を検討するに当たり、取得原価と超過収益力を反映した実質価額を比較し、超過収益力等の低下が認められるものについて減損処理を行うこととしております。

　関係会社株式の評価は、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算定において、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度以降において影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２．保証債務

　下記の会社の金融機関からのリース契約に対して、債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。

※２．　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2024年２月29日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2025年２月28日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

４．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　当社は、2025年３月28日付の株式上場に際して行われた公募増資により、資本金が1億円超となり、法人事業税の外形標準課税が適用となります。

　これに伴い繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2025年3月1日に開始する事業年度以降に解消すると見込まれる一時差異等については34.6%から30.6%に変更しております。この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

５．決算日後における法人税等の税率変更

　令和７年度税制改正に係る「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年３月１日から開始する事業年度以降において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率が、従来の30.6％から31.5％に変更されます。なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合、財務諸表に与える影響は軽微であります。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

（重要な後発事象）

(公募による新株式の発行及び株式の売出し)

連結財務諸表注記「37．後発事象」に同一の注記を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、2025年３月28日付で東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2025年２月21日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2025年３月11日及び2025年３月18日関東財務局長に提出。

　2025年２月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2025年３月28日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年５月29日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

シンシア監査法人 東京都千代田区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプログレス・テクノロジーズ グループ株式会社の2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準に準拠して、プログレス・テクノロジーズ グループ株式会社及び連結子会社の2025年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

シンシア監査法人 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプログレス・テクノロジーズ グループ株式会社の2024年３月１日から2025年２月28日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プログレス・テクノロジーズ グループ株式会社の2025年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。