3826 システムインテグレータ 有価証券報告書－第30期(2024/03/01－2025/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第30期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　　　２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　３　第30期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。

４　従業員数は就業人員を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　持分法を適用した場合の投資利益について、第27期以前は非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。第28期は非連結子会社、第29期は非連結子会社及び関連会社が存在しますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。また、第30期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

　　　２　第30期より連結財務諸表を作成しているため、第30期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員を記載しております。

５　最高株価・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　第29期の１株当たり配当額12.00円には、特別配当2.00円を含んでおります。

８　第30期の１株当たり配当額10.00円には、記念配当3.00円、特別配当2.00円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社１社で構成されており、「Object Browser事業」「ERP事業」「AI事業」の３つの事業を行っております。

また、当社グループはそれぞれの事業において、自社ソフトウエアの開発・販売に加え、他社製品の販売も行い、お客さまの業務や課題に合わせた最適な製品を提供しております。

「Object Browser事業」は、データベース開発支援ツール「SI Object Browser」シリーズ及びプロジェクト管理パッケージ「OBPM Neo」といった、利益率の高い自社製品を取り扱っています。

「ERP事業」は、売上拡大の牽引事業として、ERPパッケージの「GRANDIT」及び「SAP S/4HANA® Cloud Public Edition」、それに製造業向けに生産スケジューラー「Asprova」及び生産管理システム「mcframe」を取り扱い、お客様のニーズに合わせてカスタマイズを行っています。新規事業の「AI事業」では、AI異常検知システム「AISIA Anomaly Detection」を取り扱っています。

このように、当社グループは高収益事業、売上牽引事業及び新規事業の事業特性をバランスさせ、市場環境の変化に対応しております。

当社グループの事業内容における事業区分と取扱製品は、以下のとおりです。なお、事業区分と「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる報告セグメント区分は同一です。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

　当社グループの主な取扱製品とサービス領域は以下のとおりです。

(1）パッケージソフトウエアの企画・開発

　当社グループは、独創的なパッケージソフトウエアを社内で企画・開発し、これを顧客に販売しています。これには時間も費用もかかりますが、自社製品であり仕入が不要であるため高い利益率を確保することができます。また、当社グループでは、顧客への直接販売と販売代理店を経由した間接販売とを併用しています。

(2）パッケージソフトウエアの導入コンサルティング

　当社グループの取扱製品は、企業の基幹業務にかかわるものが多いため、顧客が日常業務の中で製品をいかに使いこなして生産性・効率性を高められるかが重要になります。そのため、既存業務の課題や業務フロー、運用ルールなど、長年のノウハウに基づくコンサルティングを行っています。

(3）パッケージソフトウエアのカスタマイズ開発

　当社グループは、顧客の要望に合わせてパッケージソフトウエアをカスタマイズ開発により変更することも行っております。純粋なオーダーメイド開発に比べると、パッケージに関連するノウハウを幅広く再利用でき、提案から設計、開発、導入に至るまで、コストを抑えることが可能です。

　当社グループが取り扱っているパッケージソフトウエア製品は、いずれもカスタマイズがなくても利用可能ですが、基幹業務にかかわるソフトウエアでは、顧客の業務に合わせたカスタマイズが発生するケースが大部分です。そのため、カスタマイズエンジニアを確保・組織化し、カスタマイズニーズに応える体制を構築しています。さらに、こうした体制がパッケージソフトウエア本体の営業力強化にもつながり、シナジー効果を生んでいます。

(4）パッケージソフトウエアの保守運用

　カスタマイズ開発を行い顧客にシステムを導入した後は、顧客とソフトウエア保守契約を締結し、継続的な技術サポートを行っています。これにより、顧客との信頼関係を深め、新たな受注へとつなげております。

　※「GRANDIT」は、コンソーシアム方式で開発され、当社は企画段階から参画しています。

　以上の内容を事業系統図により示すと、以下のようになります。

※当社グループには、連結子会社のKEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITEDが含まれており、当該子会社はERP事業に属します。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員です。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

　　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「時間を奪うのではなく、時間を与えるソフトウエアを創り続ける」をミッションに掲げ、時代のニーズに合ったオリジナルのパッケージソフトウエアやサービスを開発・販売しています。社会の変化や顧客のニーズを捉え、最新の技術を活用しながら社員の自由な発想を活かし、新しい製品・サービスを事業化しています。自社で製品・サービスを開発することにより、市場ニーズの変化にすばやく対応し、高度な独自技術を蓄積することで収益性の高い事業とすることができます。

また、当社グループは「風通しの良い相互尊重の精神あふれる職場環境をみんなで作り、みんなが働きやすい雰囲気の中で創造力、技術力を常に磨き、品質の高いソリューションを提供し続ける。」ことを経営方針とし、働きやすい環境作りを目指しています。

当業界では「人」が唯一の資産です。昨今、ITエンジニアの採用は競争が激しく非常に困難な状況が続いていますが、入社後の人材育成と早期戦力化が最も重要な成功要因です。当社グループでは、人材教育を積極的に行うとともに、社員が働きやすい環境作りに力を入れています。ヒトやコトに高い関心を持ち、良いものを評価し、相互に尊重し、自身の創造力や技術力をさらに磨くことで、優れた発想やアイデアを生むことができると考えています。また、そのためには自律・自立した社員の一人ひとりが働きやすい職場環境を創り出していくことが理想と考え、そのような仕組み作りが会社の責務だと認識し、これを経営方針としています。

(2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

現在の世界経済は、依然として不安定な要素が散見されますが、IT業界においてはAIやクラウド、SaaSなどの最先端テクノロジーの活用が進み、デジタル化及び自動化の動きが加速しています。このため、企業システムの再構築や機能追加に対する需要が高まり、IT投資は引き続き増加傾向にあります。これらの新しいテクノロジーは、開発効率を飛躍的に向上させる一方で、顧客ニーズの高度化や多様化、さらには急増する需要が影響し、業界全体で深刻なエンジニア不足が顕在化しています。

当社グループは、「ものつくり企業のビジネスプロセスをITの力で本質的に変革する」という長期ビジョンを掲げ、「時間を与えるソフトウエアを創り続ける」「プロダクト指向からの脱皮、課題解決のためのシステムインテグレーション」を実現するため、2032年に売上高120億円、営業利益20億円（営業利益率16.6%）を目指しています。

また、この長期ビジョン達成に向けた当面の短期目標を「２年経営計画」として策定しております。最新の「２年経営計画」では、2025年度から2026年度を「GRANDIT、OB、OBPM、SAPおよび製造ソリューションの各事業の安定基盤確立とAI活用創成期」と位置づけており、既存事業の進化と新規事業の創出を推進してまいります。なお、2025年度は売上高55億円、営業利益4.5億円（営業利益率8.2％）、2026年度は売上高63億円、営業利益6億円（営業利益率9.5％）を数値目標としております。

　①事業戦略

　　a. 収益基盤改善：１%の改善

　　　粗利率、販売費比率、管理費比率など、売上に対する各指標について、常に「（少なくとも）１%」をプラスの方向に改善する意識を持ち、収益基盤の強化を図ります。具体的には、2026年度までに粗利率を現在の32.5%から35.0%へ引き上げることを目指します。

　　b. 事業ドメイン集中：業務系システム×AI×開発ツール

　　　当社グループは「業務系システム」「AI」「開発ツール」の3つの領域に経営資源を集中させ、BtoBエンタープライズ向けソリューションの提供に注力します。これらの領域において競争優位性を確立し、持続的な成長を実現します。

　　c. AIファースト戦略

　　　最新のAI技術を日々の業務に積極的に取り入れるとともに、各事業にAIを活用した新規事業を展開します。業務系システムや開発ツールでのビジネス領域でAIを取り込んだ先進的ビジネスの創出を積極的に行ってまいります。

　　d. Outstanding戦略（既存事業の進化）

　　　「GRANDIT」「OBPM」「Object Browser」の既存３事業は、長期間当社の収益を支えていますが、さらに製品・サービスを進化させ次の10年を戦うための高次元ビジネスモデルを生み出していきます。

　　e. SAP事業、製造ソリューション事業の基盤事業化

　　　SAP事業と製造ソリューション事業においても、時間を与えるソフトウエアを創り続けるミッションのもと当社らしい独自のビジネスモデルを構築し、それぞれ売上高20億円を目指せる事業基盤を確立します。

　②投資戦略

　　a. 新規事業開発

　　　全社年間売上高の３～４%に相当する額を継続的に投資し、当社独自のステージゲート制に基づいて新規事業を積極的に推進します。AI技術を活用した新サービスの開発や、既存事業の拡張に積極的に投資してまいります。

　　b. 企業提携とグループ戦略

　　　当社事業に機能補完的なシナジーがある企業との提携を積極的に推進します。規模拡大のみを目的とした買収ではなく、知識とスキルの補強を行い、質の向上と成長スピードを短時間で加速させるための提携を重視します。また、2025年3月に子会社化した「株式会社システム開発研究所」およびベトナム子会社「KEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITED」を含むグループ企業との相互補完関係を強化し、グループ各社の事業成長を支援します。

　③人材戦略

　　a. 人材育成

　　　未来に求められる「問題発見・予測・創造性」を持つ人材の育成を目指し、教育制度を整備するとともに積極的な人材育成投資を行います。当社独自のスキルマップを活用したキャリア育成を推進します。

　④その他戦略

　　a. 株主還元、TSR（株主総利回り）向上

　　　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と認識しており、配当性向30%以上を維持していくことを基本方針としています。今後も事業の利益性を高めて中長期的な株価の上昇を目指すとともに、継続的なEPS（１株当たり純利益）の増大と安定配当を実現してまいります。

　　b. サステナビリティへの取り組み

　　　企業の社会的責任を果たすため、さいたま、大阪、福岡の各拠点における地域社会への貢献活動への取り組みを推進します。

　　c. 経営の透明性確保と適切なガバナンス体制の構築

　　　社内の各種データを整備し、データ駆動経営を強化します。事業活動を定量化し、俯瞰的かつ客観的にモニタリングし、適時適切な意思決定を行ってまいります。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは、成長性と収益性を重視しており、それぞれの指標として売上高成長率及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けています。これらの指標をバランスよく伸ばしながら企業価値を向上させることを経営課題としています。

　また、事業別の運営実態や業績状況を視るものとして、主に次のような指標を注視しています。

　　　・事業別の売上高、売上総利益（率）及び事業利益（率）の推移

　　　・事業別の従業員一人当たり売上高及び売上総利益

　　　・事業別、部門別の稼働率

　さらに、健全性や安定性を表すものとして、次のような指標も重視しています。

　　　・プロジェクト利益の計画・実績の推移

　　　・プロジェクト失敗件数の推移

　　　・販売費比率、管理費比率の推移

　　　・離職率、社員満足度の推移

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①安定的な収益基盤の構築

　　収益性を改善して持続させるため、ERP事業での保守・運用に係る収益や既存ユーザーからのリピート収入を増やすとともに、ストック型ビジネスであるOBPM事業の拡大により、広義の意味でのストック型ビジネス比率を高めてまいります。

　②営業企画力の向上

　　安定的な収益基盤を構築するためにもプロダクト志向から脱却して顧客中心のアプローチを強化する必要があります。顧客管理ツールや営業支援ツールなどを活用し、マーケットや顧客の動向を分析した効果的な営業戦略の立案とともに企画提案力を強化してまいります。

　③開発生産性の向上

　　安定的な収益基盤を構築するには、開発業務の生産性の向上も重要です。AIを含むテクノロジーの活用による各種作業の自動化や標準化を推進するとともに、継続的な教育とトレーニングによるエンジニアのスキル向上やチームワークの強化を行うことで、若手社員の早期戦力化と生産力の増強を行ってまいります。

　④新規事業の創出

　　会社の持続的な成長のため、マーケットやユーザーの動向を洞察し、次の収益の柱となる新たな事業を創ることが必要と考えております。独自のステージゲート制度を定めた合理的なプロセスを通じて、短期間に試行錯誤を重ねることで新規事業を創出してまいります。

　⑤優秀な人材の確保及び育成

　　当社グループのビジネスは、エンジニアをはじめとする人に依存しており、優秀な人材が会社の競争力を左右します。優秀な人材を確保するため、企業ブランドの強化、効果的なリクルート戦略の検討、働き方の多様化、社員エンゲージメントの向上やオフィス環境の改善に取り組んでまいります。また、採用した人材を早期に戦力化するため、オンボーディングプログラムによる会社組織への適応支援、研修プログラムやプロジェクト参画機会などによる学習と成長の機会の提供にも取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「時間を奪うのではなく、時間を与えるソフトウエアを創り続ける」というコーポレートスローガンのもと、社会に価値を提供し続けることを宣言しています。時間を与えるソフトウエアによる生産性向上は、労働時間の短縮や働き方改革、また間接的に地球環境の保全にもつながると考えており、持続可能でより良い社会の実現に貢献してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループは、取締役会とサステナビリティ担当が中心となり、事業を取り巻く環境におけるリスクと機会の把握に努め、サステナビリティに関する課題の共有、対応策の検討、取組みの推進を行っております。また、社外取締役や監査役も討議に参加することを通じ、当社グループのサステナビリティ施策が適切に推進されるよう監督しています。

　サステナビリティに関する課題に対し、当社グループが事業活動を通じてどのような貢献ができるのか、既存事業を拡張することで推進するアプローチ、既存事業の枠にとらわれず課題解決にフォーカスしたデザイン思考的アプローチ、その他様々な観点から社会課題の解決につながる取組みを検討しております。

　ガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

(2）リスク管理

　当社グループは、リスクの予防と早期発見に重きを置いたリスク管理体制を構築しております。「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、当社に内在するリスクを特定・評価し、影響度に応じて定められた会議体に報告し、対策の検討と実施を行っております。

　リスク管理に関する詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりです。

(3）戦略、指標及び目標

　我が国では、少子高齢化が急速に進行して高齢社会になりつつあります。そのため、加速度的に労働力人口が減少することにより、人手不足が経済規模の縮小や労働環境の悪化を招き、社会・経済活動の維持が困難となることが懸念されます。当社グループは、時間を与えるソフトウエアの開発・導入が、労働時間の短縮による企業の生産性向上、多様な働き方によるワークライフバランスの実現、また間接的には地球環境の保全にもつながると考え、これらを通じて持続可能でより良い社会の実現に貢献することを目指します。

　当社グループは、持続的な成長と社会課題の解決を実現するため、取り組むべき主なマテリアリティを特定しました。

　当社グループは、事業を取り巻くリスクと機会に対応するため、以下の取組みを行っております。

　なお、当該指標に関する目標及び達成状況は、関連する指標のデータ管理及び具体的な取組が必ずしも連結グループに属する全ての連結子会社では行われてはいないため、提出会社の目標及び達成状況を記載しております。

①サステナビリティ全般に関するもの

②人的資本に関するもの

３【事業等のリスク】

　当社グループは、主に以下の事項について事業展開上のリスク要因となる可能性があるものと考えておりますが、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については、情報公開の観点から積極的に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）失敗プロジェクトの発生

　当社グループは、自社製品「OBPM Neo」を活用しプロジェクト管理を徹底しておりますが、過去には大きな失敗プロジェクトが発生したことがありました。一つのプロジェクトの失敗でも当社グループの事業に大きな損失を与える可能性があり、プロジェクトの規模によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、顕在化しているものだけでなく、潜在的なリスクも早期に発見し対処できるよう、PMO（Project Management Office：システム開発のプロジェクトにおいて、プロジェクトの円滑な遂行を支援する組織）機能の強化を図ってまいります。

(2）ソフトウエアモデルからサービスモデルへの流れ

　IT業界は、ハードウエアからソフトウエアの時代に移り変わり、さらにサービスの時代となっています。パッケージソフトウエアを作成して販売するというモデルは、ソフトウエア時代の典型的な収益モデルですが、昨今はクラウドサービスで収益を上げるビジネスモデルに移行しつつあります。

　こうした時代の変化に対応できずビジネスモデルの転換に遅れた場合、成長が鈍化して業績が低迷することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、「OBPM Neo」や「GRANDIT miraimil」、「SAP S/4HANA® Cloud Public Edition」などをクラウドサービスにより提供しており、ソフトウエア製品の開発・販売のみならず、クラウドサービス事業を拡大しております。

(3）製品の重大な不具合(バグ)による信用の低下について

　プログラムの不具合であるバグを無くすことは重要な課題ですが、ハードウエアや基本ソフトなどの環境との相性もあり、皆無にすることは一般的に難しいと考えられています。

　当社グループでは、このようなバグを発生させないよう、開発の最終段階で入念なテストを行い、品質を確保するようにしていますが、販売した製品に予期し得ない重大なバグが内在してこれが発生した場合、当社グループや製品の信用が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、製品の信頼性を高めることが長期的なユーザーの獲得につながるものと考え、入念なテストにより地道にバグを発見して除去することに努めてまいります。

(4）新製品・新サービスの開発について

　当社グループのプロダクト戦略は、単一の製品に依存するのではなく、次々と新規の製品・サービスを企画・開発することを方針としております。これまでも様々な新サービスをリリースしていますが、新たに投入した製品・サービスが市場に受け入れられ十分な収益を上げることができるか、不確実であり時間も要します。

　市場ニーズの見誤りや競合製品・サービスとの競争の激化、社内体制の不備などにより、販売が低迷する可能性があります。このような事態が生じた場合、それまで開発に投じた資金を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、社内リソースによる開発だけでなく必要に応じて他社との提携・M&Aも行い、KPIを定めて客観的・合理的に事業継続性の判断を行うことにより、新製品・新サービスの成功確率を上げて投資回収を実現することを目指します。

(5）知的財産権について

　当社グループが開発した製品・サービスが、他社が保有する特許を含む知的財産を侵害した場合、第三者による販売中止等の提訴を受けて敗訴すると、製品・サービスの販売中止や回収を命じられることも考えられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、他社が保有する権利を侵害しないよう、事業展開において事前に審査や確認を行うだけでなく、社員を対象にコンプライアンス教育も実施し、他社の権利を侵害しないよう十分に留意しております。

(6）開発体制について

　当社グループ独自の製品・サービスは、新規のテクノロジーを取り入れながら企画・開発しております。そのため、高い技術力や専門性を有する人材の確保が想定どおりに進まない場合、技術の移り変わりが激しくエンジニアの育成が間に合わない場合、又は労働環境の悪化等によりエンジニアの社外流出が生じた場合は、開発作業に重大な影響を及ぼし、競争力のある製品をリリースできなくなる可能性があります。

　このような事態が生じると、収益機会を失い投資の回収も困難になることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、資格取得制度やチューター制度、社員研修制度、社内勉強会等の社員教育に力を入れ、育成と評価が適切になされるよう人事評価制度の改良にも取り組んでいます。また、定期的に離職率や社員満足度の状況を把握し、大量離職の未然防止にも努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりです。なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

①財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、4,462,962千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金2,968,589千円、契約資産774,518千円、売掛金491,382千円などであります。

当連結会計年度末における固定資産は、519,028千円となりました。その主な内訳は、投資その他の資産243,759千円、ソフトウエア135,418千円などであります。

この結果、当連結会計年度末における総資産は、4,981,991千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、855,510千円となりました。その主な内訳は、契約負債320,493千円、賞与引当金162,049千円、買掛金151,707千円などであります。

当連結会計年度末における固定負債は、9,820千円となりました。その内訳は、業績連動報酬引当金9,820千円であります。

この結果、当連結会計年度末における負債は、865,331千円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、4,116,659千円となりました。その主な内訳は、利益剰余金3,475,704千円、資本金367,712千円、資本剰余金357,712千円などであります。

②経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上高4,768,979千円、売上総利益1,549,119千円、営業利益271,544千円、経常利益302,357千円、親会社株主に帰属する当期純利益583,408千円となりました。

　セグメント別の業績は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、2,459,289千円となりました。主な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは360,375千円のマイナスとなりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上835,522千円、減価償却費の計上149,656千円などの資金増加要因が、関係会社株式売却益547,508千円、法人税等の支払額477,867千円、売上債権及び契約資産の増加287,739千円などの資金減少要因を下回ったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは69,814千円のマイナスとなりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入666,664千円などの資金増加要因が、定期預金の預入による支出509,300千円、無形固定資産の取得による支出113,752千円、有形固定資産の取得による支出96,514千円などの資金減少要因を下回ったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは131,012千円のマイナスとなりました。これは配当金の支払額131,012千円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、当期総制作費用であります。

　　　２　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比については記載しておりません。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比については記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該販売実績の

　　　　　総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　　２　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比については記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容

　当連結会計年度は、２年経営計画（2025年２月期～2026年２月期）の１年目にあたり、次の３つを重点施策として取り組み、持続的な成長及び株主価値の最大化を目指してまいりました。

　　　・事業ドメインの集中　　：３つのドメイン（業務システム、AI、開発ツール）にリソースを集中し、当社の強みを最大限に活かしたお客さまの課題解決モデルを確立してまいりました。

　　　・新規事業の創出　　　　：上述３つのドメインで既存の製品・サービスに続く新たな事業の柱を築くべく、新規事業開発や企業間提携に積極投資してまいりました。

　　　・持続的な収益基盤の確立：最小のコストで最大のパフォーマンスを生み出すため、単純なコスト削減にとどまらない継続的な「１％改善」を全社的に掲げております。利益率を１％改善するために何ができるかを社員一人一人が常に考え、無駄の削減及び効率的な投資を行い、収益性の改善を目指してまいりました。

　また、当連結会計年度は様々な投資を実施いたしました。2024年４月には、専門の組織を立ち上げてクラウド型ERPの「SAP S/4HANA Cloud Public Edition」（以下「SAP」という）の提供を開始いたしました。人員増加に対応しプロジェクト単位で機動的に働きやすいオフィス環境作りを目的として、同年５月に福岡支社の移転・増床、同年７月に大阪支社の増床を実施いたしました。特に九州地区及び関西地区では、当社のミッションやビジネスモデル（自社製品を持ち、客先常駐を行わないプライムベンダービジネス）に共感いただき、UターンやIターンを希望する優秀な人材の確保が順調に進んでおります。

　このような投資は、一時的に大きな費用を計上して減益要因となりますが、当社が今後成長していくための重要なファクターと捉えており、収支のバランスも鑑みながら今後も積極的に投資してまいります。

　さらに、国内のIT人材不足を補うことを目的に、海外子会社であるKEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITEDを2022年10月に設立しましたが、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。同社は、当初想定していた当社案件の開発受託だけでなく、他社の案件も受注しております。

　2025年１月には、株式会社システム開発研究所（以下、「対象会社」という。）の株式の全てを取得することを決議し、同年３月に当社の子会社となりました。業務システム分野のIT人材育成には長い時間を要し、採用の難易度も高いため、本株式取得によりIT及び生産管理の両方のスキルや知識を有する人材を包括的に確保できたことは、当社にとって大きな戦力強化になります。また、当社がプライムベンダーとしてビジネスを行う協業パートナーとして、対象会社に高い付加価値を提供できるようになり、両社間のシナジー効果が発現することを確信しています。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,768,979千円、売上総利益1,549,119千円、営業利益271,544千円、経常利益302,357千円、親会社株主に帰属する当期純利益583,408千円となりました。

セグメント別の業績の状況は次のとおりです。

（Object Browser事業）

　Object Browser事業は、データベース開発支援ツール「SI Object Browser」、データベース設計支援ツール「SI Object Browser ER」及び統合型プロジェクト管理ツール「OBPM Neo」の３製品で構成しています。

　「SI Object Browser」と「SI Object Browser ER」はソフトウエア開発の生産性向上ツールとして、「OBPM Neo」はプロジェクト管理の合理化ツールとしてIT業界を中心に多くのお客さまに利用いただいております。Oracleだけでなく「Microsoft SQL Server」、「Postgre SQL」などの主要なデータベースへの対応や、買取型からクラウドサービスへの移行など、お客さまの要望を取り入れながら利便性の向上を続けています。

　当連結会計年度では、プロジェクト管理ツールの「OBPM Neo」が、既存大手IT企業の追加案件と新規契約の増加により、MRR（Monthly Recurring Revenue：月次計上収益）が前事業年度と比較して3,230千円増加しました。また、データベース開発・設計支援ツールの「Object Browser」も、継続的なバージョンアップにより、安定した需要を維持しています。

　以上の結果、売上高は790,775千円、セグメント利益は333,550千円となりました。

（ERP事業）

　ERP事業は、Web-ERPパッケージ「GRANDIT」をベースに、主に製造業、建設業、IT業及び卸売業等のお客さまを対象として、業界特化型の基幹業務システムを開発・販売しています。加えて、「GRANDIT」の商社・卸売業・IT・情報サービス業に特化したクラウド型ERPである「miraimil」の販売にも注力しています。さらに、2024年４月からはクラウド型ERPの「SAP S/4HANA Cloud Public Edition」の提供を開始し、旺盛な需要にも支えられ同製品の販売、導入では、SAP AWARD OF EXCELLENCE 2025において「Emerging Partner Award」を受賞しました。「GRANDIT」は独自の業務要件に対応するためのカスタマイズやアドオン開発を重視する企業向けに最適です。一方「SAP」は、グローバルや業界標準のERPを活用し、AIや業界ベストプラクティスを取り入れたグループ経営管理や企業変革を目指す企業に提案しています。

　従来よりERP事業では製造業を主要ターゲットとしてきましたが、同業界におけるより広い業務領域での課題解決を行えるよう2024年9月1日付で「スマート製造ソリューション部」を新設しました。当部門では、お客様の製造現場におけるデータ活用技術の向上を通じた生産効率の向上、コスト削減及び品質管理の強化等に貢献することを目指しております。2016年から取扱って来た生産スケジューラ「Asprova」に加え、生産管理（SCM）システム、実績管理システムなどのソリューション展開を行ってまいります。

　当連結会計年度では、新規のお客さまからの引き合いは堅調で、受注状況も当連結会計年度期初に策定した受注計画に基づき推移しております。また「SAP」については初受注を獲得し、現在順調に開発業務が進行しております。連結子会社のKEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITEDにおいては、当社グループ外の日系製造業向けのERP案件業務の受注も増加傾向にあります。

　以上の結果、売上高は3,850,976千円、セグメント利益は701,920千円となりました。

（AI事業）

　AI事業は、ディープラーニング異常検知システム「AISIA Anomaly Detection（アイシアAD）」をベースに、AIの画像認識技術を使って外観検査作業を自動化、高精度化するビジネスです。

　「AISIA Anomaly Detection（アイシアAD）」の導入では、検査工程の設備見直しや運用提案まで要求されるケースが多く、新しい技術であるAIの実用化レベルを慎重に見極めるお客様が多いため、その検討や調査に時間がかかります。お客様にAIの技術やそれによる効果をわかりやすく提示し、日本の製造業が求める高品質基準に対応できるようになることが重要だと考えています。

　当連結会計年度においては、生成AI技術の進化に伴い外観検査以外のユーザーニーズを取込み積極的に新規分野の開発案件にも取り組んでまいりました。外観検査に対する引き合いは引き続き堅調ではあるものの、当社としては収益性改善を目指した取組みも進行しております。

　以上の結果、売上高は92,162千円、セグメント損失は22,128千円となりました。

（その他の事業）

　その他の事業は、主にプログラミングスキル判定サービス「TOPSIC」の販売を行っております。「TOPSIC」は、オンライン・リアルタイムで受験者のプログラミングスキルを判定できるクラウドサービスとして2018年１月にリリースしましたが、2025年２月末日付でAtCoder株式会社へ事業譲渡いたしました。同社は、プログラミングコンテストの世界ランカーが多数在籍しているプログラミングコンテスト企画・運営企業であり、高品質な問題を提供するプログラミングプラットフォームをグローバル展開しています。「TOPSIC」の出題コンテンツの一部は同社から提供を受けておりました。本事業が同社に引き継がれることにより、今後より一層お客様のお役に立つサービスへと成長するものと考えております。なお、業績に与える影響は軽微となります。

　以上の結果、売上高は35,065千円、セグメント損失は11,942千円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、2,459,289千円となりました。

　税金等調整前当期純利益の計上や関係会社株式の売却による収入があった一方、事業拡大の人員増強に備える支社の移転・増床に伴う支出や、法人税等や配当金の支払いによる支出が発生しました。

　当社は、今後の事業拡大のための新規の製品・サービスの研究開発、既存製品の機能拡充、AIビジネス拡大の研究開発、社員教育及び人材採用等の人材開発などの投資を行って参ります。投資資金の財源としては、まずは自己資金を充当し、一時的に多額の資金が必要となる場合には、必要に応じ金融機関からの借入れを行う考えです。当連結会計年度末における手元資金は2,968,589千円と資産合計の59.6％を占めており、現時点では借入れを要する多額の投資等の予定はありません。

(4）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)目標とする経営指標」に記載のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

（１）会社分割及び新設会社の株式譲渡

　当社は、前事業年度の2023年11月９日に開催した臨時取締役会において、当社のECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売事業が有する権利義務を会社分割（簡易新設分割）によって新たに当社の完全子会社として設立する株式会社DGコマース（以下「本件新設会社」という。）に承継（以下「本件会社分割」という。）させたうえ、本件新設会社の発行する株式のうち60.0％を株式会社DGフィナンシャルテクノロジーに譲渡（以下「本件株式譲渡」という。）することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で本件会社分割、2024年１月１日付で本件株式譲渡を行いました。その後、当連結会計年度の2025年１月31日に開催した臨時取締役会において、当社が保有する本件新設会社の全株式を株式会社DGフィナンシャルテクノロジーに譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結して譲渡を完了しました。

（２）株式取得による企業結合

当社は、2025年１月31日に開催した取締役会において、株式会社システム開発研究所の株式を取得して完全子会社とすることを決議し、株式譲渡契約書を締結いたしました。また、2025年３月３日付けで同社株式を取得いたしました。詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社グループにおける研究開発活動として、新規ソフトウエアの開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費は、ERP事業における開発22,622千円、AI事業における開発3,694千円、その他の事業における開発72,386千円となっており、総額は98,703千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は210,266千円であり、その内容は、SI Object Browserシリーズ等市場販売目的のソフトウエア等の制作費102,396千円、本社建物内装工事等及び自社利用ソフトウエア等の設備投資として107,869千円であります。

　セグメント別の内訳は、市場販売目的のソフトウエア等の制作費については、Object Browser事業49,287千円、ERP事業58,109千円であり、本社建物内装工事等及び自社利用ソフトウエア等の設備投資については、全社資産102,869千円となっております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年２月28日現在

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記事務所等においては、他の者から建物の賃借を受けております。

(2）国内子会社

　　　該当事項はありません。

(3）在外子会社

　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

2025年２月28日現在

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式160,681株は、「個人その他」に1,606単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、業績向上を通じた株価上昇と安定的かつ継続的な配当によるTSR（キャピタルゲインと配当金による総合的な投資収益率）の向上を株主還元の基本方針としております。

　特に、配当による株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。利益の再投資による事業拡大を通じた持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、事業環境や業績状況、財政状態等を総合的に勘案して内部留保の充実も図り、成長と還元のバランスを考慮した積極的な利益還元を行う方針のもと、個別配当性向30％を基準とする業績連動による配当を行います。なお、当期純利益が非経常的な特殊要因により大きく変動する場合は、事業環境や業績状況、財政状態等を総合的に勘案したうえ、その影響を考慮して配当額を決定します。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会です。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであり、配当金は１株当たり10円00銭（普通配当５円00銭、記念配当３円00銭、特別配当２円00銭）、個別配当性向18.2％と決定いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。

　経営陣による適切なリスクテイクと適正な意思決定を担保するため、透明性の確保と監視機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、迅速な意思決定に基づく業務執行と客観的な監視・監査を行うため、経営の意思決定機関である取締役会と経営の監視機能である監査役会を設けるとともに、執行役員制度を導入しております。

　また、経営陣の指名・解任と報酬に関する決定の透明性・客観性を確保するため、任意の指名・報酬諮問委員会を設けております。

　当社の機関及び内部統制の概要は次のとおりです。

a．取締役会

　当社は、提出日現在５名の取締役で取締役会を構成しております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。取締役のうち１名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

　取締役会は「取締役会規程」に則り運営され、毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、取締役会では、経営全般、業績推移・財政状態及び事業進捗等の報告を行い、経営方針を含めた会社の重要事項についての意思決定を行っております。

b．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（常勤１名、非常勤社外２名）で構成しております。監査役会は「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り運営され、毎月１回の定例監査役会のほか、臨時監査役会を開催しております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況」のとおりです。非常勤社外監査役２名は独立役員として東京証券取引所へ届け出ており、監査役会の独立性の強化を図るとともに、各監査役の独立性を担保し、監査役としての職責を果たし得る体制の構築も図っております。

　また、当社は、いわゆる三様監査の体制をとっております。監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的な情報交換を通じて監査の実効性と効率性を高め、経営に対する監視機能・牽制機能を発揮しております。さらに、監査役は、取締役、執行役員及び各部門長が出席して月１回開催される「経営会議」にも参加し、取締役会による経営方針に基づく利益計画及び各案件の進捗状況等の業務執行の監視に努めております。

c．経営会議

　当社は、取締役会で決定した経営方針及び予算方針に基づく業務執行のため、業務に関する重要事項を経営会議にて協議しております。

　経営会議は、「経営会議要領」に則り運営されており、取締役、執行役員、各部門長及び監査役の出席のもと、毎月１回開催しております。

d．任意の指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の選解任・報酬の決定に関する透明性及び客観性の確保のため、任意の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　指名・報酬諮問委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り社外取締役を委員長とし運営され、取締役及び執行役員の選解任・報酬について審議し、取締役会に答申することとしております。

　なお、指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役１名（議長）及び社外監査役２名により構成しております。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、2024年３月13日開催の取締役会において一部改定いたしました。改定後の同基本方針の内容は以下のとおりであり、当社は、必要に応じて同基本方針の見直しを行いながら、業務の適正性を確保するための体制の整備に取り組んでおります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　（会社法第 362 条第４項第６号、会社法施行規則第 100 条第１項第４号）

①コンプライアンスの遵守が企業活動の前提であることを認識し、「リスク管理規程」においてコンプライアンスに関する事項を定め、取締役及び使用人の周知徹底に努める。

②定期的に開催する取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告する。

③監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

④代表取締役より任命された内部監査担当は使用人の職務執行の法令適合性について、関係法令に基づき定期的に全ての部門責任者にヒアリング調査をし、評価する。また、「内部監査規程」に基づいて内部監査を行うことによって法令及び定款に反していないかを監査する。

⑤法令遵守上疑義のある行為は、「公益通報者保護規程」の定めに従い、管理部門を統括する者又は監査役が内部通報窓口として情報を受け付け、不正行為の早期発見に努める。

⑥反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求には毅然とした態度で対応する体制をとる。

⑦財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の維持、強化に向け継続的な取り組みを行っていく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　（会社法施行規則第 100 条第１項第１号）

①取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い、電子データにより保存及び管理を行う。

②取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

③情報セキュリティ委員会が中心となり、取締役及び使用人に対して、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従った情報の保存及び管理を周知徹底することに努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　（会社法施行規則第 100 条第１項第２号）

①各部門が直面する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を定めており、管理部門を統括する者をリスク管理責任者とし、管理部門において全社リスクを定期的、網羅的に管理する。

②月例で開催する経営会議において、経営状況の把握とリスクの認識・対策検討を行う。

③事業活動に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は、当該発生事実を代表取締役へ報告するとともに、関連部門と連携して解決に向けての対応を行う。

④管理部門を統括する者は、重要なリスクについて発生状況及び対応状況を取締役会へ報告する。

⑤プロジェクトのリスクを早期に発見し採算悪化を防止するため、PMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）が、全社的なプロジェクト管理及び人材育成に取り組む。

⑥特定規模を超えるプロジェクトについては、提案時から段階ごとにリスクチェックを行い、迅速なリスク回避施策を実行する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　（会社法施行規則第 100 条第１項第３号）

①取締役会は、長期経営計画、中期経営計画及び年度計画を策定し、全社的な目標を定める。

②執行役員規程に基づき執行役員制度を導入し、取締役会から業務執行機能を切り分け、効率性の高い経営の実現を図る。

③取締役及び部長以上の管理職が参加する「経営会議」を月１回開催し、課題の報告や共有、議論を通じて取締役会における意思決定の迅速化を図る。

④月１回定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催する。

⑤取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」及び「職位規程」において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定める。

⑥取締役及び管理部門責任者が参加する「経営戦略会議」を月１回開催し、経営課題の共有や経営計画推進のための議論を行う。

５．親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　（会社法施行規則第 100 条第１項第５号）

①親会社は、関係会社管理規程を制定し、必要に応じて子会社の取締役又は監査役として人員を派遣して監督する。また、経営企画業務を行う部門を子会社管理の主幹部署とし、経営管理および経営指導を行う。

②子会社は、月例の「経営会議」に出席し、取締役および監査役に対して経営状況の定期的な報告を行う。

③子会社は、関係会社管理規程に基づき、経営の重要事項について報告又は承認を得る。

④親会社は、必要と認める場合は子会社に対して監査を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　（会社法施行規則第 100 条第３項第１号、第２号、第３号）

①監査役会の事務局として管理部門所属の社員を配置する。

②内部監査担当は、監査役からの求めがあった場合は監査役の補助業務を行う。

③代表取締役は、監査役からの求めがあった場合は、必要に応じて特定の使用人を監査役の職務補助に従事させることとし、当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　（会社法施行規則第 100 条第３項第４号、第５号）

①取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

②監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとし、また、取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

③内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。

④不正行為等を発見した取締役及び使用人は、「内部通報制度」に従い、直接監査役に報告を行うことができる。

⑤監査役に報告をした者に対しては、「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行わない。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　（会社法施行規則第 100 条第３項第６号）

①監査役の職務執行にあたり生ずる費用については、「監査役監査基準」に従い、監査役はその効率性及び適正性に留意し会社に対しその前払い、償還又は債務の処理（以下「償還等」という）を請求することができる。

②会社は監査役から費用の償還等の請求があった場合には、その費用が監査役の職務執行に必要でない事が明らかな場合を除き、すみやかに費用の償還等の処理を行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　（会社法施行規則第 100 条第３項第７号）

①監査役は、定期的に取締役とミーティングを持つほか、必要に応じて随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

②監査役は、内部監査担当や会計監査人とも情報交換を行い、連携のもと監査を有効に行っていくものとする。

b．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に則り構築し、リスクの予防と早期発見に重きを置いております。

　会社に物理的、経済的若しくは信用上のリスク又は不利益を生じさせる可能性のある事象をリスクと定義し、顕在化・潜在化しているリスクについて管理体制を構築しております。役職員は、リスクの存在を認識した場合は、リスクの影響度に応じて各会議体に報告し、リスクの特定・評価・対策を行っております。また、各種規程の運用状況や業務フローの遂行状況の内部監査を行うことにより、リスク管理体制の強化を図っております。

　なお、経営リスクについては、取締役会及び監査役会においてリスクに関して活発な討議を行い、リスクに対する監視機能を発揮しております。また、その他重要な法的判断については、顧問弁護士からアドバイスを受けるよう努めております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社の子会社の業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を設け、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの実施を図っております。経営の重要事項については、事前の承認を得ること又は報告を行うこととしております。

　子会社の経営状況全般については、毎月開催する経営会議にて報告を行っております。また、運用状況については、内部監査部門が重要性に鑑みて必要な範囲で監査を行うこととしております。

d．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲とすることができる旨規定するとともに、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約ができる旨を規定しております。当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険契約にて補填されます。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者が違法に利益又は便益を得たこと、犯罪行為、詐欺行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は当該保険契約によっても補填されません。

f．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

g．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

i．自己の株式の取得

　当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

j．剰余金の配当等

　当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とし、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

k．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

l．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

m．取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を合計19回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

　取締役会では、業務執行その他重要事項に関する決定を行うとともに、業務執行状況の監視を行っております。具体的には、経営計画や全社予算、剰余金処分の決議等を行ったほか、事業や予算の進捗状況や各取締役の執行状況の報告、監査実施状況の報告等を行いました。また、経営方針・戦略、M&A・業務提携、資本政策、株主還元方針、内部統制システムの構築、サステナビリティ等についても活発な議論を行いました。

n．指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名諮問委員会を２回、報酬諮問委員会を５回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）社外監査役の田中彰は、2025年５月28日開催の第30回定時株主総会の終結の時を以て、任期満了により退任しております。

　指名諮問委員会では、取締役会として備えるべき機能を踏まえた取締役に求めるスキルの具体的内容について討議を行ったほか、株主総会に付議する取締役候補者の選定について検討・答申しました。

　報酬諮問委員会では、業績達成状況や職務執行状況等を踏まえて取締役のパフォーマンスを評価し、取締役の個人別の報酬額に係る決定方針に則り、取締役報酬額について検討・答申しました。また指名・報酬諮問委員会では、執行役員についても候補者の選定、パフォーマンスの評価、個人別の報酬額について検討・答申しました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１　取締役平林亮子は、社外取締役であります。

２　監査役金子忍及び小泉滋は、社外監査役であります。

３　2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４　2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５　2022年５月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。いずれも東京証券取引所の定める独立役員として届け出を行っております。

（当社と社外役員との関係）

　（注）社外監査役の田中彰は、2025年５月28日開催の第30回定時株主総会の終結の時を以て、任期満了により退任しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督や監査といった役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

（社外役員の独立性判断基準）

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の判断基準を以下のとおり定め、当社の社外役員が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

　　ａ　当社の業務執行者（注1）又は過去10年間において当社の業務執行者であった者

　　ｂ　当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者である者

　　ｃ　過去５年間において、当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者であった者

　　ｄ　当社が主要株主である会社の業務執行者

　　ｅ　当社の主要な取引先（注2）又はその業務執行者

　　ｆ　当社から多額（過去３事業年度平均で年間1,000万円を超える金額）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

　　ｇ　当社の大口債権者（当社の資金調達に必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者）又はその業務執行者

　　ｈ　当社の会計監査人である監査法人に所属する者又は過去３年間に所属していた者であって、当社の監査業務を担当（補助的関与者は除く）していた者

　　ｉ　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

　　ｊ　ｉに該当しない者で当社から多額（注3）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

　　ｋ　当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

　　ｌ　上記ａ～ｋに該当する者が重要な者（注4）である場合において、その者の配偶者又は２親等以内の親族

（注）１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人並びに過去に一度でも当社に所属したことがある者をいう。

２．主要な取引先とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の２％を超える金額の取引関係が当社との間にある取引先をいう。

３．ｊにおける多額とは、その法人、組合等の連結売上高又は総収入の２％を超える金額をいう。

４．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員をいう。

　社外監査役は、上記のとおり独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行するとともに、監査役がそれぞれの専門分野に関する豊富な知識、経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、いわゆる三様監査の体制をとっております。社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会及び経営会議への出席を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、内部監査部門からは内部監査の進捗や結果等について報告を受け、調査に関する指示や助言を行っております。さらに、社外監査役は会計監査人とも緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性を高め、経営に対する監視機能・牽制機能を発揮しております。また、内部監査部門と会計監査人は定期的に情報交換を行う場を設定し、連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査については、「(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　b．監査役会」に記載のとおり２名の社外監査役を含めた３名で構成される監査役会により、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。なお、監査役の吉田邦彦は、長年にわたる財務・経理の業務経験に加え当社の経理部長を勤めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の小泉滋は、長年にわたる金融・財務の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、会社の重要な意思決定の過程を監視し、取締役の職務執行の適法性を監査することに加え、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行っております。

　なお、当事業年度における各監査役の活動状況は、次のとおりです。

（注）社外監査役の田中彰は、2025年５月28日開催の第30回定時株主総会の終結の時を以て、任期満了により退任しております。

a．監査役会の基本方針

　監査役は監査役理念（コーポレート・ガバナンスを担う者として、公正不偏の姿勢を貫き、広く社会と企業の健全かつ持続的な発展に貢献する）に基づき、コンプライアンス（法令遵守）のもと、三様監査（会計監査人、内部監査担当）の連携を図り、不正・不祥事、レピュテーションリスクの未然防止に注力し、粗漏なき監査に努め、中長期的企業価値向上に寄与する。

b．監査役会における具体的な検討内容

・取締役の職務執行状況について

　　重要会議体での意見表明、審議状況モニタリング

・内部統制の構築・運用状況について

　　内部統制の基本方針（J-SOX含む）体制構築、運用状況

・事業計画の進捗状況について

　　四半期、期末決算における事業計画の進捗状況

・子会社の事業計画進捗状況について

・会計監査人の監査の相当性について

　　会計監査人の監査計画概要の確認

　　四半期レビュー報告、期中レビュー結果報告、期中往査報告、監査結果報告

　　会計監査人の評価

　　会計監査人候補の選定

c．常勤監査役の主な活動

（定例の日常監査報告）

・コーポレート・ガバナンス・コードへの対応状況

　　コーポレート・ガバナンス体制の構築と運用状況の確認

・中期経営計画の進捗状況

　　代表取締役社長との定期的ヒアリング、各事業部の事業計画進捗状況のモニタリング・確認

・内部統制の構築・運用状況

　　内部統制の基本方針に基づく体制構築状況の確認、運用状況のモニタリング

・プロジェクトの管理状況

　　事業部門責任者・PMOへのプロジェクトの進捗・管理状況のモニタリング

・取締役会の意思決定の監査（経営判断の原則）

　　取締役会での意見表明、経営会議での審議状況のモニタリング

（監査環境の整備）

・代表取締役との定期会合

　　定例の監査報告（月次）、事業の進捗状況等の意見交換

・監査人との連携

　　監査人の監査計画概要の確認、監査人と監査役の監査における情報交換・共有

・管理部門（人事・総務、経理、経営企画、情報システム）との連携

　　働き方改革の進捗状況、監査法人の窓口としての業務進捗状況、リモートワークのシステム整備状況等についての意見交換・情報共有

・内部監査担当との連携

　　監査計画の進捗状況、監査結果の報告・情報共有（月次）

・社外取締役との連携

　　会社の状況報告・情報共有、課題等の意見交換、情報共有（年３回（株主総会前・中間・期末））

（業務監査報告）

　監査役監査の総括として、監査結果の概要ならびに経営改善事項に向けた要望事項について代表取締役社長と意見交換（年１回）

②内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当３名が、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。監査結果は、デュアル・レポーティングラインを構築し、代表取締役社長に加えて取締役会及び監査役会に対しても結果内容を文書化して直接報告しております。

　また、内部監査担当は、監査結果の中で重要と思われる事項については、是正指示書を作成して被監査部門に通知し、これを受けた被監査部門は、是正指示書に対する改善施策、改善状況を報告しております。

　内部監査担当は、監査役会及び会計監査人と緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っており、特に内部監査担当と監査役会は毎月１回、内部監査状況報告の機会を設けており、監査の有効性、効率性を高めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中野　秀俊

指定有限責任社員　業務執行社員　島川　行正

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他の補助者８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、品質管理体制の適切性、独立性を有しているか、JICPAレビュー報告、CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の事業分野への理解度、業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務を実施できる体制の整備、監査費用の妥当性、監査実績等を総合的に判断し選定しております。

　なお、会計監査人の解任又は不再任の方針は次のとおりです。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると判断した時は監査役全員により会計監査人を解任する方針です。また会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には会計監査人の解任、不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

1)処分対象

　　太陽有限責任監査法人

2)処分内容

　　・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

　　・業務改善命令（業務管理体制の改善）

　　・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

3)処分理由

　　他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、評価を行っております。独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、監査役とのコミュニケ―ション、更にJICPA、CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務の実施、監査範囲及び監査計画、監査費用が妥当であるかを確認し、監査実績等を検証したうえで判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記aを除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査時間及び報酬単価、報酬の前提となる見積りの算出根拠の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、2006年９月１日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち社外取締役は０名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2022年５月24日開催の第27回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（全員が社外監査役）です。

３．業績連動型株式報酬の金額は、2024年５月28日開催の第29回定時株主総会において決議された取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に基づき当事業年度に引当金計上した金額を記載しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち社外取締役は１名）です。

②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付与を行っており、報酬諮問委員会での審議を経たうえ、取締役会で決定しております。なお、当事業年度に係る各取締役の個別報酬の評価・算定方法は以下のとおりです。また、社外役員の報酬については、その時々の業績等を勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で取締役会又は監査役会で決定しております。

各取締役の個別の報酬額は、役員規程に基づき以下の算式により算定した結果をもとに報酬諮問委員会での審議を経たうえ、取締役会で決定しております。

a．基本報酬

1)基本報酬の算定式

イ)報酬基準額は、報酬算定にあたり基準となる報酬金額であり、業務執行取締役共通に適用される報酬金額です。報酬基準額は経常利益金額に応じたステージが定められており、経常利益金額が２期連続してステージ基準金額を超えた場合（又は下回った場合）には、該当ステージに応じた金額に増額改定（又は減額改定）します。

ロ)役職係数とは、取締役社長、専務取締役など役職に応じて定める係数であり、取締役会長及び取締役社長は2.3、専務取締役は1.6、常務取締役は1.3、役職のない取締役の係数は1.0です。

ハ)在任手当とは、取締役の在任年数に定額を乗じて算定する手当金額であり、原則として在任年数は連続在任年数とし、中断がある場合の年数の通算は行いません。

ニ)役員評価係数とは、以下６つの基本項目を取締役ごとに５段階評価により採点した合計点数から減点項目による減点を控除した点数を基準評価点で除して算定した係数をいいます。各取締役の評価は、社外役員４名（社外取締役及び社外監査役）と取締役社長が各取締役の評価を採点したうえ、報酬諮問委員会にて検討しております。取締役社長の評価は行動指針評価及び減点項目を除き、全て３点として算定しています。

ホ)営業利益予算達成率は、営業利益予算に対し決算確定した営業利益の達成割合をいいます。達成率が200％を超える場合及び期初予算が営業損失であって決算確定で営業利益となった場合には、取締役会で協議の上決定します。決算確定により営業損失である場合には達成率０％として算定します。

ヘ)当期純利益達成率は、当期純利益予算に対し決算確定した当期純利益の達成割合をいいます。達成率が200％を超える場合及び期初予算が当期純損失であって決算確定で当期純利益となった場合には、取締役会で協議の上決定します。決算確定により当期純損失である場合には達成率０％として算定します。

ト)売上高成長率は、過去３年の売上高の最高額に対し決算確定した売上高の達成割合をいいます。当該達成率は130％を上限値とし、70％を下限値として算定します。

b．業績連動型株式報酬

取締役の報酬と会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確化することを目的として、2019年５月28日開催の第24回定時株主総会にて、事後交付型業績条件付株式報酬制度を導入しました。

本制度が対象としていた中期経営計画に基づく３事業年度が満了したことから、その後は新たに策定する２年経営計画に基づく２事業年度を対象とするため、2024年５月28日開催の第29回定時株主総会において、本制度を一部改定したうえ継続しております。

1)制度の概要

本制度は、対象取締役に対し当社の２年経営計画の期間である２事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度です。業績目標は、２年経営計画に掲げる２事業年度の経常利益累計額とし、この達成度に応じて０％から120％までの支給率を決定します。当該達成度等に応じて算定される報酬の60％を金銭報酬債権として対象取締役に支給し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに当社普通株式を交付します。残りの40％は当該交付に伴う所得税等を考慮し、金銭で一括支給します。

なお、現行の評価期間は2025年２月期から2026年２月期までです。

2)報酬の算定方法

以下の方法に基づき算定のうえ、支給対象取締役ごとの支給株式数及び金銭の額を決定します。

イ)支給対象取締役

当社取締役のうち社外取締役を除く業務執行取締役

ロ)本制度において支給する財産

当社普通株式及び金銭

ハ)評価期間

一部改定後の最初の評価期間を2025年２月期から2026年２月期までの２年間とし、当該評価期間の終了後は、2024年５月28日開催の第29回定時株主総会決議により承認された範囲内で、各評価期間の終了直後に開始する２事業年度を新たな評価期間として、本制度を実施することができるものとします。

ニ)対象取締役に交付する株式数及び金銭の額の算定方法

以下の算定式に基づき、対象取締役各人に交付する株式数及び支給する金銭の額を算定します。

ⅰ．対象取締役各人に交付する株式数

基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×60％

※100株未満の端数が生じた場合には100株単位に切上げるものとします。

ⅱ．対象取締役各人に支給する金銭の額

基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×40％×当社株式の時価（C）

※１円未満の端数が生じた場合には1円未満の端数は切上げるものとします。

○基準交付株式数（A)

基準交付株式数の総数は40,000株（評価期間が２年に満たない場合には、40,000株に評価期間に応じた割合を乗じて算定される数）を上限とし、上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株数に減少させた数を基準交付株式数とします。

○業績目標達成度（支給率）（B)

２年経営計画に掲げた２事業年度の経常利益累計額に対する業績達成度に応じて、120％を上限として取締役会で決定した割合とします。

〇当社株式の時価（C）

株式交付分に係る当社株式の払込期日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

3)支給時期

２年経営計画の最終年度の確定決算に係る定時株主総会終了後、本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会（以下「交付取締役会」という）の決議日から１か月以内に支給します。

4)支給方法

当社は、各対象取締役に対し上記算定方法にて定める交付株式数に応じて金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社普通株式を取得します。現物出資に係る当社株式の１株当たりの払込金額は、交付取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額とします。

5)支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の上限額

対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の合計額は、対象取締役全員分につき30,000千円（評価期間が２年に満たない場合には、30,000千円に評価期間に応じた割合を乗じて算定される金額）を上限とし、上記算定式により計算した報酬等の金額の合計額が、上限金額を超えるおそれがある場合には、上限金額を超えない範囲で按分比例方式により対象取締役各人に交付する株式数を減少させることとします。

6)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、交付取締役会の決議日までに退任（死亡による退任を含む。）又は当社規程に定める退任事由に該当した場合には、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することとします。

7)株式の併合・分割による調整

本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。

○2025年２月期から2026年２月期までの目標指標

イ)目標指標

2024年４月15日に発表した２年経営計画に掲げた2025年２月期から2026年２月期までの２年間の経常利益累計額に基づき以下のとおりとします。

ロ)上限金額及び基準交付株式数

対象取締役全員分につき30,000千円、基準交付株式数は役職に係わらず対象取締役につき一律8,000株とします。評価期間の途中で選任された対象取締役がいる場合は、8,000株を評価期間における在任月数に応じた数に減少させることとします。基準交付株式数の総数が上限株数を超えることとなる場合は、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株式数に減少させた数を基準交付株式数とします。

ハ)対象取締役

評価期間に在任している業務執行取締役

ニ)支給時期

2026年６月に支給します。

c．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、社外取締役を議長とする報酬諮問委員会において評価、審議を行っております。報酬諮問委員会は評価の客観性を確保するため、業務執行取締役からは取締役社長のみが構成員となり、社外取締役、社外監査役を加えた５名で構成されております。報酬諮問委員会で審議された個人別報酬等は、その算定方法、評価内容についての詳細が明らかにされており、その審議結果が取締役会に上程されております。これらの審議結果を踏まえ、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、投資株式を「純投資目的である投資株式」と「政策保有目的である投資株式」とに区分しております。

　純投資目的である投資株式は、余剰資金の運用として、株式価値の変動及び株式に係る配当により利益を受けることを目的に保有する株式となりますが、当社の資金運用方針は、安全性の高い金融資産に限定しており、現時点で純投資目的の投資株式はありません。

　政策保有目的である投資株式は、相手企業との資本業務提携を通じて取引関係を強化することにより、当社事業の中長期的な発展につながると認められる場合にのみ保有している投資株式です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有目的である投資株式について、四半期ごとに保有リスクとリターン、相手先企業の将来見通し、当社との取引関係などを検証のうえ、保有の継続、売却の判断を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　　　　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

　　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び名称

　　連結子会社の数　　　1社

　　連結子会社の名称　　KEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITED

　当連結会計年度より、KEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITEDの重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 

(2）非連結子会社の数及び名称

　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法適用の関連会社数　　　　1社

　　持分法適用の関連会社の名称　　株式会社DGコマース

　当連結会計年度より、連結財務諸表の作成に伴い、株式会社DGコマースを持分法適用の範囲に含めておりましたが、2025年１月31日付で同社の全株式を譲渡したことに伴い、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　KEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITEDの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(1）満期保有目的の債券

　　償却原価法（定額法）

(2）その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　市場価格のない株式等

　　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

(1）商品

　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）仕掛品

　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(3）貯蔵品

　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　８年～18年

　工具、器具及び備品　　　　４年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売有効期間（３年以内）、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　業績連動報酬引当金

　取締役に対して支給する業績条件付株式報酬の給付に備えるため、業績評価期間のうち当連結会計年度に対応する金額を当連結会計年度末における業績達成度に基づき計上しております。

④　受注損失引当金

　請負契約等に係る開発案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　パッケージソフトウエアのカスタマイズ開発

　ERP事業、AI事業においては、パッケージソフトウエアを顧客の要望に合わせてカスタマイズ開発する受注制作のソフトウエア販売を行っております。受注制作のソフトウエア開発については、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、連結決算日までに発生した原価が、見積原価総額に占める割合に基づくインプット法を使用しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が短く、少額な契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　パッケージソフトウエアのライセンス販売

　Object Browser事業、ERP事業、AI事業では、パッケージソフトウエアのライセンス販売を行っております。パッケージソフトウエアライセンスは、顧客にパッケージソフトウエアが納入され、顧客との契約により使用が許諾された時点において収益を認識しております。

③　保守サービス及びクラウドサービス

　Object Browser事業、ERP事業ではソフトウエアの保守サービスを提供しております。また、Object Browser事業、その他の新規事業では、ソフトウエアのクラウドサービスの提供を行っております。これらのサービスは、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、当該契約期間にわたり収益を認識しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．一定の期間にわたり履行義務が充足される収益の認識

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　受注制作のソフトウエア開発に係る売上高は、契約金額及び履行義務の充足に係る進捗度に基づき測定され、進捗度は見積原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（インプット法）に基づき算定しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　収益の計上の基礎となる見積原価総額は、プロジェクトごとの実行予算により見積られております。受注制作のソフトウエア開発は、顧客ニーズに合わせたカスタマイズのため、ソフトウエア開発の作業内容に応じたリソース計画に基づく工数及び外注費等から実行予算の策定を行っていますが、プロジェクト完成のために必要となる作業内容及び工数の見積りに不確実性が伴っております。

③　重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　受注制作のソフトウエア開発は、顧客ニーズに合わせたカスタマイズのため、個別性が強く、当初想定していなかった仕様変更等により、原価総額の見積りが変更された場合には、翌連結会計年度の売上高の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．受注損失引当金

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当連結会計年度末における受注制作のソフトウエア開発のうち、原価総額が収益総額を超過することに伴い損失が生じる可能性が高く、かつ、当該損失額を合理的に見積ることができる場合、将来の損失見込額を受注損失引当金として計上しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　受注損失引当金の算定における重要な見積りは原価総額であり、その見積原価総額における主要な仮定は、ソフトウエア開発の作業内容に応じたリソース計画に基づく工数及び外注費等となります。

③　重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　受注制作のソフトウエア開発は、顧客ニーズに合わせたカスタマイズのため、個別性が強く、仕様や作業内容は顧客からの要望により決定します。顧客からの要望の高度化、あるいは契約時には予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れによって開発工数が増加し、原価総額が変動することがあります。実際の損失額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

　　　　　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

　　　　　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2029年２月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　一般管理費及び当期制作費用に含まれる研究開発費の総額

※３　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　関係会社株式売却益

　　当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　　　株式会社ＤＧコマース株式の売却によるものです。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金運用については短期的な預金等及び安全性の高い金融資産に限定しております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。保守業務等について、サービス提供開始時に前受金を受領し、リスクの軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、満期保有目的の債券は発行体の信用リスク及び金利の変動リスクに晒されております。

　買掛金は、すべて１年以内に支払期日が到来し、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当社グループは、営業債権について不測の損害が生じないよう、債権管理規程に従い取引先ごとに期日及び残高を定期的に管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握により、不良債権の発生防止を図っております。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握するなど、保有状況の見直しを継続的に行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2025年２月28日）

　（注）１．「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2025年２月28日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2025年２月28日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2025年２月28日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　　投資有価証券

　満期保有目的の債券は取引金融機関から提示された価格によっており、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

当連結会計年度（2025年２月28日）

２．その他有価証券

当連結会計年度（2025年２月28日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型の制度として、確定拠出企業型年金制度を採用しております。また、確定給付型の制度として総合設立型の全国情報サービス産業企業年金基金に加入しております。

　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

当連結会計年度 0.18％ （2024年３月分拠出額）

(3）補足説明

　　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（当連結会計年度184,804千円）及び剰余金（当連結会計年度51,895,060千円）であります。なお、過去勤務債務残高は、当社の連結財務諸表に影響するものではありません。

　　また、上記(2)の割合は、当社の実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付費用に関する事項

(注）　総合設立型の企業年金基金制度に係る部分は、当社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算

　　　することができないため、要拠出額を費用処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2025年２月28日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．連結決算日後における法人税等の税率変更

　　「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　　これに伴い、2027年３月１日以降開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率が30.46％から31.36％に変更されます。

　　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約資産は、主にパッケージソフトウエアのカスタマイズ開発等において、顧客との契約に基づき連結決算日時点で履行義務を充足しているが未請求の履行義務の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に係る対価は、契約に基づき顧客の検収又は役務提供の完了をもって請求し、概ね１ヶ月以内に受領しております。

　契約負債は、主に時の経過に応じて収益を認識する顧客との保守契約等について契約に基づき顧客から受領した前受金で、翌連結会計年度以降に充足する履行義務に対応するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち契約負債（期首残高）に含まれていた額は、284,585千円であります。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（資産除去債務関係）

　当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

　　　【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「Object Browser事業」、「ERP事業」及び「AI事業」の３つを報告セグメントとしております。

　当社グループは、「E-Commerce事業」を前事業年度まで報告セグメントに記載しておりましたが、前第４四半期会計期間において、会社分割及び株式譲渡により持分法適用関連会社の株式会社DGコマースに承継させたことに伴い、当連結会計年度より「E-Commerce事業」を報告セグメントから除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

　当連結会計年度（自 2024年３月１日　至 2025年２月28日）

(注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに該当しない新規事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△729,855千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額3,397,671千円は、事業セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に事業セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

（３）減価償却費の調整額24,290千円は、事業セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額102,869千円は、事業セグメントに配分していない全社資産の設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度（自 2024年３月１日　至 2025年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自 2024年３月１日　至 2025年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自 2024年３月１日　至 2025年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自 2024年３月１日　至 2025年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　（株式取得による企業結合）

当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、株式会社システム開発研究所の株式を取得して完全子会社とすることを決議し、株式譲渡契約書を締結いたしました。また、2025年３月３日付けで同社株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

　⑴　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社システム開発研究所

事業の内容　　　：ソフトウエアの導入に伴うコンサルティングおよび開発

　⑵　企業結合を行った主な理由

当社は、ERP、生産管理システムやAIのビジネス領域において、製造業のデジタル化・自動化・省人化を推進する中で、IT人材の確保が課題となっていました。このような背景のもと、製造業向け生産管理システムの開発に長年取り組んできた株式会社システム開発研究所と将来の事業展開を協議した結果、同社の株式を取得することとしました。本件により、ITおよび生産管理業務に精通した人材の確保と、両社の技術・経験を活かした相乗効果が見込まれ、当社グループの製造業向けビジネスの強化につながると考えております。

　⑶　企業結合日

2025年３月３日

　⑷　企業結合の法的形式

株式取得

　⑸　結合後企業の名称

変更ありません。

　⑹　取得した議決権比率

100.0％

　⑺　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用　　22,500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

　　　（子会社の設立）

当社は、2025年３月13日開催の取締役会において、下記のとおり子会社の設立を決議し、2025年５月１日に設立いたしました。なお、2025年６月を目途に第三者による資本参加を受ける予定となっており、当該子会社は当社の持分法適用関連会社となる予定です。

１．子会社設立の目的

当社は、2025年４月14日に発表した「『２年経営計画』ローリングに関するお知らせ」に記載のとおり、積極的な新規事業開発及びM&A/合弁出資を投資戦略として掲げております。これに基づき、将来の事業発展を見据え、他社と協業しながら新製品の開発・販売を加速させることを目的として、第三者の資本参加を前提に子会社を設立しました。

２．子会社の概要

　⑴　名称　　　　　　　　　株式会社BizSaaS

　⑵　所在地　　　　　　　　埼玉県さいたま市中央区新都心11番地２

　⑶　代表者の役割・氏名　　代表取締役社長　梅田 弘之

　⑷　事業内容　　　　　　　コンピュータソフトウエアの企画、設計、開発、製造及び販売等並びにクラウドサービスの提供及び運営等

　⑸　資本金　　　　　　　　65,000千円

　⑹　設立年月日　　　　　　2025年５月１日

　⑺　出資比率　　　　　　　当社100％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）１　第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しておりま

　　　　　す。

　　　２　第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務諸表を作成しておりますが、当

　　　　　該四半期に係る財務情報に対する、期中レビューは受けておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算によっております。なお、労務費については予定原価を適用し、原価差額については期末において調整計算を行っております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(2）関連会社株式

移動平均法による原価法

(3）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(3）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法

　但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　８年～18年

　工具、器具及び備品　　　　４年～15年

(2）無形固定資産

定額法

　なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売有効期間（３年以内）、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）業績連動報酬引当金

　取締役に対して支給する業績条件付株式報酬の給付に備えるため、業績評価期間のうち当事業年度に対応する金額を当事業年度末における業績達成度に基づき計上しております。

(4）受注損失引当金

　請負契約等に係る開発案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）パッケージソフトウエアのカスタマイズ開発

　ERP事業、AI事業においては、パッケージソフトウエアを顧客の要望に合わせてカスタマイズ開発する受注制作のソフトウエア販売を行っております。受注制作のソフトウエア開発については、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、期末日までに発生した原価が、見積原価総額に占める割合に基づくインプット法を使用しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が短く、少額な契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(2）パッケージソフトウエアのライセンス販売

　Object Browser事業、ERP事業、AI事業では、パッケージソフトウエアのライセンス販売を行っております。パッケージソフトウエアライセンスは、顧客にパッケージソフトウエアが納入され、顧客との契約により使用が許諾された時点において収益を認識しております。

(3）保守サービス及びクラウドサービス

　Object Browser事業、ERP事業ではソフトウエアの保守サービスを提供しております。また、Object Browser事業、その他の新規事業では、ソフトウエアのクラウドサービスの提供を行っております。これらのサービスは、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、当該契約期間にわたり収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

１．一定の期間にわたり履行義務が充足される収益の認識

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

　受注制作のソフトウエア開発に係る売上高は、契約金額及び履行義務の充足に係る進捗度に基づき測定され、進捗度は見積原価総額に対する事業年度末までの発生原価の割合（インプット法）に基づき算定しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　収益の計上の基礎となる見積原価総額は、プロジェクトごとの実行予算により見積られております。受注制作のソフトウエア開発は、顧客ニーズに合わせたカスタマイズのため、ソフトウエア開発の作業内容に応じたリソース計画に基づく工数及び外注費等から実行予算の策定を行っていますが、プロジェクト完成のために必要となる作業内容及び工数の見積りに不確実性が伴っております。

③　重要な会計上の見積りが当事業年度の翌事業年度の財務諸表に与える影響

　受注制作のソフトウエア開発は、顧客ニーズに合わせたカスタマイズのため、個別性が強く、当初想定していなかった仕様変更等により、原価総額の見積りが変更された場合には、翌事業年度の売上高の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．受注損失引当金

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

　当事業年度末における受注制作のソフトウエア開発のうち、原価総額が収益総額を超過することに伴い損失が生じる可能性が高く、かつ、当該損失額を合理的に見積ることができる場合、将来の損失見込額を受注損失引当金として計上しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　受注損失引当金の算定における重要な見積りは原価総額であり、その見積原価総額における主要な仮定は、ソフトウエア開発の作業内容に応じたリソース計画に基づく工数及び外注費等となります。

③　重要な会計上の見積りが当事業年度の翌事業年度の財務諸表に与える影響

　受注制作のソフトウエア開発は、顧客ニーズに合わせたカスタマイズのため、個別性が強く、仕様や作業内容は顧客からの要望により決定します。顧客からの要望の高度化、あるいは契約時には予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れによって開発工数が増加し、原価総額が変動することがあります。実際の損失額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

損益計算書

　前事業年度まで「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取利息」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」252千円は、「受取利息」47千円、「その他」204千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産および負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金戻入額

※３　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※４　一般管理費及び当期制作費用に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　関係会社株式売却益

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　株式会社ＤＧコマース株式の売却によるものです。

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　株式会社ＤＧコマース株式の売却によるものです。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　前事業年度（2024年２月29日）

　　関連会社株式（貸借対照表計上額87,834千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

　当事業年度（2025年２月28日）

　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　　（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の

　　　　　　　　100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．決算日後における法人税等の税率変更

　　「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　　これに伴い、2027年３月１日以降開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率が30.46％から31.36％に変更されます。

　　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　　　　　前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

会社分割及び新設会社の株式譲渡

　当社は、2023年11月９日開催の臨時取締役会において、当社のECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売事業が有する権利義務を会社分割（簡易新設分割）によって新たに当社の完全子会社として設立する株式会社DGコマース（以下「本件新設会社」という。）に承継（以下「本件会社分割」という。）させたうえ、本件新設会社の発行する株式のうち60.0％を株式会社DGフィナンシャルテクノロジーに譲渡（以下「本件株式譲渡」という。）すること（以下、本件会社分割と本件株式譲渡を総称して「本件取引」という。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で本件会社分割、2024年１月１日付で本件株式譲渡を行いました。

１．事業分離の概要

(1）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先の名称

　①　会社分割による事業分離先企業の名称

　　　株式会社DGコマース

　②　株式譲渡先の名称

　　　株式会社DGフィナンシャルテクノロジー

(2）分離した事業の名称及びその事業の内容

　①　事業の名称

　　　E-Commerce事業

　②　事業の内容

　　　ECサイト構築パッケージソフトウエアの開発・販売

(3）事業分離を行った主な理由

　当社は、Oracleを中心としたデータベース技術と基幹業務ノウハウに強みを持つシステムインテグレーション事業及びパッケージソフトウエアの開発販売事業を目的とし、1995年に会社を設立しました。翌年には、ECサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping Ver1.0」を開発し、EC業界において先駆けとなるパッケージ製品として発売を開始しました。以来、多くのお客様に導入を行いながら、祖業としてE-Commerce事業を継続・発展させて参りました。

　当社のECサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping」は、自社で独自に開発した国内初のソフトウエアであり、ECサイト運営に必要な機能をオールインワンで備えています。高パフォーマンスかつ堅牢なセキュリティが特徴で、各種マーケティングソリューションとの標準連携機能も実装しており、特に大規模ECサイト向けにご利用いただける製品です。 

　他方、国内のEC市場は、当社設立及びEC事業を開始した1990年代後半に本格的に始まり、2000年代には「Amazon」、「Yahoo!ショッピング」及び「楽天市場」等の大型ECモールが開設され、大手の小売企業を中心に多くの企業がEC事業に参入しました。その後は、スマートフォンの普及や商品配送の迅速化もあり、さらに市場規模が拡大していきました。昨今では、ネット店舗と実店舗のオムニチャネル化、スマホ決済やID決済など決済手段の多様化、小規模店舗や個人事業主によるEC活用、SNSを活用したマーケティング施策との連動、インバウンドの拡大やコロナ禍を経ての越境ECの拡大など、ECサイトを取り巻く環境は速いスピードで多様な変化が進んでいます。

　このような状況下において、当社のE-Commerce事業は、多数の競合製品参入や顧客要望の多様化など激変する市場環境の中で競争優位の保持に努め、自社単独のリソースに留まらず、将来に向けた成長戦略として抜本的な改革の方向性を模索して参りました。

　そこで今回、当社のE-Commerce事業を将来にわたって発展を続け、EC市場において確固とした地位を築くことを目的に、EC運営事業者から求められるデジタルマーケティングや電子決済等の様々な機能やサービスをグループ会社に保有する株式会社デジタルガレージの子会社である株式会社DGフィナンシャルテクノロジーと協同し、相互シナジーとそれに基づく競争性を図るため、本件取引を行うことを決定しました。

(4）会社分割日及び株式譲渡日

　①　会社分割日

　　　2023年12月28日

　②　株式譲渡日

　　　2024年１月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　①　会社分割

　当社を分割会社とし、本件新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割（簡易新設分割）

　②　株式譲渡

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(6）新設分割に係る割当ての内容

　新設分割に際して、本件新設会社は譲渡制限株式である普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に交付しました。

(7）新設分割の当事会社の概要

(8）譲渡した株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

　①　譲渡した株式の数

　　　6,000株

　②　譲渡価額

　　　999,996千円

　③　譲渡後の持分比率

　　　40.0％

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

関係会社株式売却益　868,243千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、当該移転株式の売却価額と、帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　　　E-Commerce事業

４．当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　売上高　　　　　713,565千円

　　　　　　　　営業利益　　　　172,342千円

　当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　　　　　　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第29期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）2024年５月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年５月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第30期第１四半期）（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）2024年７月16日関東財務局長に提出

(4）半期報告書及び確認書

（第30期半期）（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）2024年10月15日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書を2024年５月30日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年５月29日

株式会社システムインテグレータ

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東北事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムインテグレータの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムインテグレータ及び連結子会社の2025年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムインテグレータの2025年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社システムインテグレータが2025年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（※）１．上記の監査報告書の原本に記載された事項を電子化されたものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2025年５月29日

株式会社システムインテグレータ

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東北事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムインテグレータの2024年３月１日から2025年２月28日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムインテグレータの2025年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（※）１．上記の監査報告書の原本に記載された事項を電子化されたものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。