2726 パルグループホールディングス 有価証券報告書－第53期(2024/03/01－2025/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日」等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

３．当社は、2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」は第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」は、第51期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、１株当たり配当額については、株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。なお2024年２月期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載しており、株式分割前の最高・最低株価を括弧内に記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社を持株会社として、子会社12社及び関連会社２社にて構成されており、一般消費者を対象とした店頭での衣料の販売を主力事業として、雑貨の販売及びその他の事業を展開しております。

当社グループの事業内容及び主なグループ各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当該区分は「第５　経理の状況(セグメント情報等)」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(衣料事業)

衣料事業は、「常に新しいファッションライフの提案を通じて社会に貢献する」の社是のもと、移り変わるファッションのトレンドを的確に捉え、多様なコンセプトの業態を開発しています。

(雑貨事業)

雑貨事業は、販売価格330円（税込）の商品を主体に、既存の100円ショップよりファッション性を高めた雑貨を販売する「3COINS」のほかナチュラルテイストの「サリュ」、アクセサリーとバッグ主体の「ラティス」を展開しています。

連結子会社㈱マグスタイルにより、生活関連雑貨の卸売、小売を行っております。

(注) １．持分法適用関連会社NICECLAUP H.K. LTD.は、2008年９月より営業を休止しています。

     ２．連結子会社㈱インヴォークモードは、2011年１月より営業を休止しています。

     ３．㈱フリーゲート白浜及びCubic Effect Management㈱は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲及び持分法適用の範囲から除外しております。

　　 ４．株式会社ノーリーズは2024年12月に株式を追加取得し、持分法適用関連会社から連結子会社へ移行しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １.「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であります。

     ２. 特定子会社であります。

     ３. ㈱パルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　　  182,632百万円

②経常利益　　　　　　 21,334百万円

③当期純利益　　　　　 13,208百万円

④純資産額　　　　　　 14,246百万円

⑤総資産額　　　　　　 81,754百万円

     ４. 2024年12月１日付にて、㈱ノーリーズの株式を追加取得しております。

     ５. ㈱マグスタイルは、2025年３月１日付にて、㈱ナイスクラップが吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2025年２月28日現在

(注) 　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(２) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社経営の基本方針

　当社は「常に新しいファッションライフの提案を通じて社会に貢献する」ことを社是としており、その実現に向け、商品、サービス、販売技術、財務体質や社員の質などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、お得意先様、また、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本方針としております。

（２）目標とする経営指標

　当企業集団は、企業基盤を強化し、高収益体質の構築を目指しております。その結果として、ROE(自己資本利益率)12%を安定的に達成することを目標として企業経営に取り組んでおります。

（３）経営環境及び対処すべき課題

　当連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）におけるわが国経済は、人手不足を反映した名目賃金の引き上げや、定額減税による収入増が実現した６月、７月、12月には消費の拡大が見られました。一方で、概ね150円台で推移した円安や、原材料費、人件費、物流費の増加等を要因とする日本の物価上昇傾向は収まらず、実質賃金がマイナスとなった月では消費者の生活防衛意識が高まり、消費全体が落ち込む傾向が見られました。長い夏や寒い冬、大雪等、気候変動の要因も相俟って、消費の面では、月ごとの跛行性が強い１年であったと感じています。

　トランプ米大統領の経済外交政策、世界中に広がっている地政学リスク、生活必需品の値上がりを受けた物価上昇といったマクロ政治経済の材料だけでなく、人手不足による人件費・物流費の増加等のミクロ経済の不安材料も重石となっており、先行きは一段と不透明な状況となっております。

　①EC強化とWEBプロモ―ションの強化

　このような事業環境のもと、当社は新型コロナウイルス感染症拡大当初より進めてきたECでの販売強化と、WEBプロモーションの強化に取り組んでまいりました。インスタグラムなどのSNSを媒体として、スタッフ個人アカウントから積極的な発信を継続的に行い、反応の良い商品をさらに集中的に発信することで、プロモーションを効果的なものにし、これらの施策がECのみならず実店舗での売上にもつながる大きな役割を果たすようになっています。

　②店舗の大型化

　当社グループでは、全社横断的に情報を共有し、他ブランドとのコラボや、ブランド内ブランドの開発などにより、生産ロットをまとめることによる原価率低減、他ブランドでの展開による知名度のアップなどにより、店舗を大型化することによる経営効率の向上を図っています。

　③４週間MDの徹底

　４週間MDの構築によって、販売予測の精緻化、最終消化率の向上を図っています。この４週間MDの定着に伴い、売上総利益率の向上とともに、余剰在庫の削減、最終廃棄商品の削減を図っており、今後もさらなる精度向上に取り組んでまいります。

　④シフトの適正化

　必要な時間帯に必要な人員配置を行うため、店舗作業のスケジュール化、SNS業務の効率化、時間帯別適正人員の配置、パート・アルバイトの勤務時間や勤務日数など採用基準の弾力化などによって無駄のない勤務シフト体制を構築し、効率的に売上を向上させるよう取り組むと同時に、残業時間の削減によって従業員のQOLを向上させることを目指しています。

　⑤サステナビリティ経営

　2019年にサステナビリティ委員会を設置し、全社横断組織としてサステナビリティ体制を推進する組織を作り、「環境」と「人権」の２つのテーマから課題を抽出し、取り組むべき優先順位を決め取り組んでまいりました。

　環境負荷の軽減では、これまでに、店舗照明のLED化、「サプライヤー行動規範」を定めて責任ある調達体制の確立、環境負荷に配慮した商品開発、PBP Cotton Foundationとの取り組み、従業員向けサステナビリティ講座の実施、などを行っています。

　また、2021年には気候変動リスク管理委員会を並列で設置し、温室効果ガスの削減取り組みの加速やレジリエンスの向上、透明性の高い情報開示を行ってきましたが、2023年にサステナビリティ委員会と統合しました。

　人権尊重の取り組みでは、「サプライヤー行動規範」のほか、「パルグループ人権方針」を制定し、人権啓発に取り組んでいます。

　また、女性管理職の登用を積極的に行い、女性管理職比率は67％、女性店長比率は84％に上り、女性のライフステージを考慮して、出産や育児などがキャリア形成に不利にならない体制を整えています。

　さらに、障がい者雇用も積極的に行っており、2012年に従業員の大半が障がい者のホテルを和歌山県白浜町に開業（当該ホテル「ASA VILLAGE」は、施設老朽化のため2024年10月より休業中）したほか、店舗等において就労機会の拡大と就労の質の向上に努めてまいりました。この結果、2024年11月末現在障がい者雇用率は3.03％と、2024年3月までの法定雇用率2.3%、2024年4月以降の法定雇用率2.5％ともに上回っております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)ガバナンス

社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る問題が、社会にとって重要な課題であるとともに、当社グループ事業の継続的・持続的成長の観点から重要な課題であることを認識し、グループ全体のサステナビリティ活動をリードしていくためサステナビリティ委員会（原則年４回開催）が2019年11月にアドバイザリー委員会として設置されました。翌2020年には取締役会の下に組織として設置され、取締役会への諮問機関として機能しています。具体的には、グループ内のESGに関する方針策定や施策について審議、実行する役割などを担っています。サステナビリティの取り組みはグループの未来を左右する重要事項として位置付けられており、サステナビリティ委員会の委員は当社グループ各社から横断的に選出することで全社員がサステナビリティ経営の重要性を認識し、積極的な意見交換を行いながら、サステナビリティ活動をグループ内で広く普及させる役割を担っております。2020年２月以降、毎年サステナビリティレポートを発行しております。また2021年には気候変動リスク管理委員会を並列で設置し、温室効果ガスの削減取り組みの加速やレジリエンスの向上、透明性の高い情報開示を行ってきましたが、2023年にサステナビリティ委員会と統合しました。

「気候変動対応」や「人的資本・多様性」を含むサステナビリティに関わる重要な議案は取締役会に上程、報告を行い、承認、助言、監督を受けます。

・サステナビリティ委員会の構成員

　代表取締役社長　児島宏文（委員長）、取締役　渡辺隆代(委員長補佐)、

　常務執行役員営業管理部長　山之内基文（事務局長）、広報室長　田上洋(事務局)、

　取締役専務執行役員　為田招志、取締役専務執行役員　嶋尾博光、執行役員店舗開発担当　大西健介

　執行役員人事部長　小椋秀隆、　執行役員経営企画室長　井上真央、財務経理部長　石原洋二朗

　総務部長　福島輝仁、サポートフロンティア室　清水領、

　㈱パル取締役専務執行役員プロモーション推進部長　堀田覚

　㈱パル取締役専務執行役員第４事業部長　澤井克之、　㈱パル取締役専務執行役員第７事業部長　山崎修

　㈱パル常務執行役員第２事業部長　谷田真美、　㈱パル執行役員第３事業部長　松本由美

　㈱パル執行役員第５事業部長　山田和史、　㈱パル第１事業部　山田浩司、㈱パル第４事業部　角屋悠太

　㈱パル第８事業部　中島勝司、㈱パル営業本部　大久保学、　㈱パル生産プラットフォーム室　池田修、

　㈱パル　スマイルプロモーション室　大谷光代、　㈱パル　クリエイティブデザイン室　國宗篤史

　㈱ナイスクラップ常務取締役　松村迅

　㈱ナイスクラップ執行役員ナイスクラップアウトレット部長　牧雄一、㈱ナイスクラップ　石川由花

　㈱ナイスクラップHC企画室室長　関根奈美

　㈱ノーリーズ執行役員プロダクト室室長　山本陽子、㈱ノーリーズ経営企画室室長　山田慎介

　㈱ノーリーズ事業支援本部　室史子

　㈱P.M.フロンティア　田﨑祐助

(２)戦略

当社グループでは、長きにわたりファッションのチカラでお客様や働く仲間に笑顔を届けることを目的としてきました。お客様が求める商品を企画し、効率を考えた最適な生産方式で、効率よく店舗に届け販売し、収益を上げることを目指してきました。近年、企業の社会的責任（CSR）が盛んに論じられるようになり、ファッション産業が直面する環境問題、人権問題など様々な社会問題が数多く指摘されています。当社は業務プロセスを見直すなど積極的に問題解決に尽力してまいりました。さらにここ数年で、世界各国のSDGsの取り組みが活発化しています。私たちは企業の在り方を見つめ直し、サステナビリティは経営の根幹であると再定義しました。

環境、人権など様々な社会問題が表面化するなか、企業には経済的なアウトカムだけではなく、それらの社会問題を解決する役割があります。まずは企業の外部不経済を排除し、企業活動のなかで社会との共有価値を創造する（CSV）ことが重要です。これにより企業としても永続的な成長につながり、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティとが同期されます。

持続可能な未来を創るグループであるために、企業理念の根底にサステナビリティを据えて、社員皆で共有し企業風土を確立して参りたいと思います。

また、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、当社グループは設立以来、人材を企業経営の最も重要な資本のひとつとして捉え、人材価値を最大限に引き出すための経営を行ってきました。アパレルファッション業界において、人材こそが企業文化の独自性を育み、持続的な成長を担保する重要な要因であると考えています。中長期的なビジョンを策定するにあたり、人材を資本としてその価値を最大限に引き出すための人事戦略は以下のとおりです。

＜人材育成方針＞

パルグループの経営理念は、「社員と株主みんなの幸せのための経営」であり、社員が幸せな状態とは、社員一人ひとりが「自主性・自発性」を発揮できる状態だと考えております。当社は現在40以上の多ブランドを展開していますが、その大半は社員からの提案によるものであり、自主性・自発性を持った社員たちが存分に力を発揮してくれたことが当社の成長の原動力となっております。

そして、社員一人一人が成し遂げたい自分の夢の実現のために、会社はその仕組みと知恵を提供し、社員の成長をサポートする役割を企業は担っていると考えております。

＜社内環境整備方針＞

「自発性を発揮して成果を出した社員が、きっちりと評価され、自発性を発揮して提案をすることが歓迎される」そのような風土が、自発性を促し、社員一人一人のパフォーマンスが上がり、結果的に会社の成長につながると考えております。そうした環境をより強化していくために、さまざまな制度や仕組みを整備し、パルグループのパワーの源である「社員の自主性・自発性」を引き出しています。なお、キャリアプラン、インセンティブ制度、ワークライフバランスなど詳細はサステナビリティレポートに記載しております。

①「働きに応じて平等」な人事評価制度

大事にしているのが、「働きに応じて平等」の考えです。オープンでクリアな評価制度があり、たとえキャリアの浅い社員であっても自主提案を繰り返し、想いを行動に移せる人には要職を任せたり、自らの手でブランドをプロデュースしたり、年功・社歴には全くとらわれない成長曲線を描くことができます。一方で、事業部ブランドにより評価軸が偏らない様に、評価を行う際には経営トップから各ブランド幹部までが一堂に会して、評価目線を平準化する会議を十分な時間をかけて実施しています。

②提案制度

ⅰ．拝啓社長殿

これはアルバイトスタッフを含む全社員が年に２回、社長に向けてアイデアを提案できる制度で、社員が今の仕事や上司に対して感じていることや、新しいブランドの提案など自由に発言できます。優れた提案であれば、立場や入社年数に関係なく、一気に事業を任せられるチャンスとなります。

ⅱ．PAL CHALLENGE PROJECT（パル・チャレンジプロジェクト）

日々の仕事の中や、何気ない時にひらめく社員の直感的なアイデアを、新鮮なうちに形にする社内公募制度です。企画が通れば必ず実現されます。過去に実施された商品企画のクラウドファンディングも、このプロジェクトから生まれた施策です。

③社員のがんばりを評価する各種インセンティブ制度

ⅰ．販売士制度

販売貢献度の高さを手当てで評価するインセンティブ制度です。個人の売上目標額を上回る販売員には、貢献度に応じて、給与とは別に手当を支給します。

生活雑貨ブランドの場合は、店舗の売上に応じて、スタッフに利益を配分する仕組みをとっています。

ⅱ．インフルエンサー制度

ショップスタッフの個人のSNS（WEAR、Instagram、アプリ）を使ったブランドプロモーションを評価する制度です。

SNSのフォロワー数に応じて、給与とは別に手当てを支給します。

ⅲ．様々な表彰制度（2024年表彰項目）

　・個人予算達成賞：年間個人予算達成率上位者。

　・個人年間売上優秀賞：年間個人売上金額上位者。

　・新人賞：個人予算達成率において優秀な成績を収めた新入社員。

　・PALSIP賞：（接客ロールプレイング）本選大会で高い評価を受けた優秀者。

　・EC売上貢献スタッフ賞：

　　　コーディネートとブログ、SNSから集客し、EC売上に貢献した従業員。

　・インフルエンサーオブザイヤー：

　　　Instagram、WEAR、TikTokアプリのフォロワーの増加率が高い従業員。

ⅳ．働き方に応じたキャリアプラン

・社内公募制度

パルグループでのキャリアステップは、働きに応じて多様なプランがあります。

まず、営業部門においては販売職からスタートしていただくのは全員必須です。

その後、店長やSV、ブランド長や事業部長、バイヤーやMDといった商品企画職へ進んでいただくことも可能ですが、すべての職種の基礎となるのは、お店であり、接客であると考えます。

・セールスエキスパート制度

パルグループでは、営業部門においては全てのキャリアのスタートは販売職から始まります。

もし、販売のお仕事にやりがいを感じて、ずっと販売職でキャリアアップしたいという方があれば、セールススペシャリストやセールスエキスパートといった職で、販売職のエキスパートとして歩んでいただくことも可能になりました。

ⅴ．次世代人材の発掘と育成

30億円超のブランドについては、ブランド内ブランドを新設しそこには新しい人材を登用するように、半期のブランドヒアリングでチェックしております。

人的資本関連セミナーの実施～各パルグループでは中長期的な企業価値の向上のためには、働く社員ひとり一人が積極的な学びを通して、自ら考えて行動することが不可欠であると考えています。サステナビリティ委員会では、その一環として社内セミナーを開催することと致しました。いままで事業部やブランド単位で培ってきたナレッジ(知識、経験、ノウハウ)を、グループ内で広く共有することで、それぞれの立場で現業に生かすヒントとして考え、更なるシナジーを期待したいと思います。

(３)リスク管理

当社グループでは、直接調達のみならず上流•下流を含むバリューチェーンにおける気候関連リスク及び機会は、大きな影響を与えるリスクの一つと認識し、全社的なリスクマネジメントプロセスに統合し管理しています。

①リスクの種別に沿って項目を抽出。それぞれの項目で定性的 / 定量的に分析

②リスク別での時間軸とインパクトの大小を評価。

③優先順位をつけて施策を実行。

COP26（気候変動枠組条約締約国会議）では、産業革命前からの気温上昇を1.5℃に抑える努力を追求すると各国が合意文章を採択しました。当社グループはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）で推奨されるシナリオ分析に基づき、2030年と2050年を目標とし、1.5℃シナリオと４℃シナリオで当社グループにおける気候変動のリスクと機会を精査•評価しました。

(４)指標及び目標

気候変動に伴う自然災害の増加•激甚化の傾向は世界全体の喫緊の課題であり、アパレル産業においても速やかな対応が求められています。私たちが選択する個々の商品の企画内容や、生産体制が温室効果ガスの排出量を左右しているとも言えます。我が国が掲げる2050年のカーボンニュートラルの実現を踏まえ、企業が事業活動を通じて貢献できる温室効果ガス排出削減の促進策を積極的に推し進めています。当社グループでは以下の３つの基本的な考え方を根底として、気候変動対策に取り組んでまいります。

①カーボンニュートラル

我が国は、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、「2050年カーボンニュートラル」を掲げております。この方針に賛同し、企業の責任として対応すべき温室効果ガスの削減を、商品、サプライチェーン、販売など企業活動のあらゆる方向から探り、2050年のカーボンニュートラルの実現に向けて全力でチャレンジします。

②パリ協定と温室効果ガスの削減

気候変動の進行を緩和することを目的に2016年にパリ協定が発効し、世界共通の長期目標として地球の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く抑えることと、さらに1.5℃に抑えるよう努力が掲げられています。当社グループでは、気候変動への対応をサステナビリティにおける重要課題の一つとして位置付けており、商品の生産から廃棄までを含む、事業活動全般における温室効果ガス排出量を把握し、削減することに取り組みます。

③グループを横断した取り組み

当社グループの温室効果ガス削減の取り組みにおいては、環境負荷の多寡を左右する商品企画や、生産に対する施策を優先して行うことが重要です。そのためには商品に関わるグループの社員すべてが問題意識を高め、それぞれの立場での対応策を速やかに講じる必要があります。私たちは、グループを横断して社員一人ひとりの単位から対策を推進することにより、温室効果ガス削減を実行し、グループ全体として脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

また、当社グループでは、上記「(２)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

提出会社

　（注）１．上記表は正規雇用労働者の比率を表しております。

　　　２．男性の育児休業取得率＝「育児休業を取得した男性労働者数」／「配偶者が出産した男性労働者数」。

㈱パル

　（注）１．上記表は正規雇用労働者の比率を表しております。

　　　２．男性の育児休業取得率＝「育児休業を取得した男性労働者数」／「配偶者が出産した男性労働者数」。

㈱ナイスクラップ

　（注）１．上記表は正規雇用労働者の比率を表しております。

　　　２．男性の育児休業取得率＝「育児休業を取得した男性労働者数」／「配偶者が出産した男性労働者数」。

㈱ノーリーズ

　（注）１．上記表は正規雇用労働者の比率を表しております。

　　　２．男性の育児休業取得率＝「育児休業を取得した男性労働者数」／「配偶者が出産した男性労働者数」。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）ファッション動向の変化について

一般に、ファッション動向は常に変化する流行に左右されることから、当社グループが属するファッション衣料業界におきましては、業績に対する流行の影響を排除することは困難であります。また、主要顧客である若年層向のマーケットにおける同業他社との競争は熾烈であります。

当社グループでは、複数のブランドを持つことにより広範囲のファッションをカバーし、また、１週間単位で事業部毎に各店責任者が集まり、販売動向、在庫動向等の検証を行う等、流行に即した商品企画および仕入に努めております。

（２）出店政策について

①テナント出店について

当社グループは、主として駅ビルや商業施設等にテナントとして出店しております。これは集客力を有する駅ビル等に出店することで販売力を確保すること、周辺環境や人の流れの変化に迅速に対応し出退店によるスクラップアンドビルドを行う際に過剰な固定資産や設備の保有を極力避けることを目的とするものであります。

当社グループは、今後もストアブランドを保ちながら、駅ビルや商業施設等へのテナント店舗を中心に積極的な出店を進めていく方針であります。

また、出店先の選定にあたり、賃借料、商圏人口、特に衣料品に関しては主要顧客である若者に魅力ある出店先であるかどうか等を総合的に勘案することで、効率的な店舗展開を図っております。当社グループにとって魅力的な出店先が充分に確保できない場合には出店数を縮小する可能性があるほか、店舗の出店数、出店場所、出店時期等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

さらに、テナント店舗の出店にあたり店舗賃借のための保証金の差し入れを行っているため、2025年２月末時点において保証金が総資産の9.3％を占めております。当社グループは大手デベロッパーへの出店がほとんどでありますが、倒産その他賃貸人の事情により保証金の全部または一部が回収できない可能性があります。

②スクラップアンドビルドに伴う費用について

当社グループは、ファッショントレンドの変化を迅速かつ正確に読み取り新しい業態を開発する一方、時流に合わなくなった古い業態は積極的に見直しております。一般に小売業界におきましては開店後の経過等により既存店舗の売上は減少する傾向にあることから、当社グループでは新規出店に加えて、既存店舗におきましても商品構成の見直し、業態変更、必要な場合は退店を行う等、スクラップアンドビルドを積極的に行うことで店舗全体の活性化を図っております。当社グループでは、このような事業再構築のための費用が、いわば必要経費的に発生するものと認識しております。

 (３) 大規模感染症等による影響について

新型コロナウイルス感染症のような世界的な大規模感染症の拡大により、生産工場の閉鎖、店舗の休業等、仕入・売上双方に大きな影響が出る可能性があり、仕入においては、調達先の多様化を進めております。また、ECに注力するなど販売チャネルを多角化して売上を確保できるよう努めております。

 (４) 気候変動について

アパレル業界では季節による消費者の購買動向に合わせ販売商品を生産・調達しておりますが、気候変動により、生産・調達した商品が販売不振となるリスクがあります。当社グループではいち早く販売商品を切り替えることができるよう４週間で調達販売のサイクルを終了する４週間MDの徹底と推進に努めております。

（５）顧客情報の管理について

当社グループでは、顧客情報の管理には細心の注意を払っておりますが、顧客情報の外部漏洩事件が発生した場合には、当社グループの信用力が低下する等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）為替変動の影響について

当社グループの商品のほとんどを輸入に依存していることから、為替相場の急激な変動による仕入れ価格の高騰によって売上総利益率の悪化をもたらす可能性があります。特に、当社グループの売上に占める比率が38.3％を占める雑貨事業においては、販売価格の上限を設定している商品もあることなどから、悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）サイバーセキュリティリスクとその対応策について

当社グループでは、商品の発注や在庫管理、店舗やEC による販売活動、その他の事業運営において、情報技術ネットワークやシステムを活用しております。そのため、データのバックアップ体制の構築や稼働状況の監視、セキュリティの強化などをはじめとするシステムトラブルの事前防止に努めておりますが、第三者による不正アクセスや自然災害などによって大規模なシステムトラブルが生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるほか、当社グループが提供するサービス品質の低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。

2024年６月16日に不正アクセスによるサーバートラブルが発生しました。当該不正アクセスに対して外部専門家を交えて調査を行いシステム障害の範囲や原因を特定するとともに、バックアップデータを用いて関連するシステムの復旧作業等を行いました。また、システムの復旧の作業期間は、一部代替的な処理環境を構築したうえで、手作業により取引を集計し、システム稼働後に遡及的にシステムへの入力を行って会計データを生成しました。なお、当社グループは識別されたサイバーセキュリティに関する内部統制の課題について、対応策を整備し、計画に従い順次対応を進めております。

（８）カントリーリスクについて

当社グループでは、商品のほとんどを中国を中心としたアジア諸国から輸入しております。特に中国におい　て、政治リスクや地政学リスクのほか、経済活動に深刻な混乱が発生した場合には、当社の商品仕入に大きな影響が出る可能性があります。引き続き、調達国の多様化を進めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）におけるわが国経済は、人手不足を反映した名目賃金の引き上げや、定額減税による収入増が実現した６月、７月、12月には消費の拡大が見られました。一方で、概ね150円台で推移した円安や、原材料費、人件費、物流費の増加等を要因とする日本の物価上昇傾向は収まらず、実質賃金がマイナスとなった月では消費者の生活防衛意識が高まり、消費全体が落ち込む傾向が見られました。長い夏や寒い冬、大雪等、気候変動の要因も相俟って、消費の面では、月ごとの跛行性が強い１年であったと感じています。

トランプ米大統領の経済外交政策、世界中に広がっている地政学リスク、生活必需品の値上がりを受けた物価上昇といったマクロ政治経済の材料だけでなく、人手不足による人件費・物流費の増加等のミクロ経済の不安材料も重石となっており、先行きは一段と不透明な状況となっております。

このような事業環境のもと、当社はOMO(Online Merges with Offline)施策の深化による販売強化に取り組んでまいりました。フォロワー総数2,000万人を超える、社員インフルエンサーのSNSアカウントから積極的な発信を継続的に行い、直接返ってくるお客さまの反応をMD施策に生かすWEBプロモーション活動は、売上増だけでなく、発注量の適正化を通じて、在庫や廃棄商品の削減にもつながる大きな役割を果たすようになっています。

６月には、不正アクセスによるサーバートラブルが発生しました。直接的な損害は当初予算の特別損失の範囲内に収まったものの、発注システムが稼働できなかった６月下旬から８月上旬にかけては、マニュアル作業での発注を余儀なくされ、仕入金額・発注アイテム数を抑制したことに加え、一部商品では納期ずれもあり、販売機会ロスが発生しました。一方で、プロパー販売比率が向上し、在庫も抑制されたため、粗利益率は前年比で改善する結果となり、経常利益率は前年度対比で改善しました。

「3COINS」は、テレビの情報番組に加え、経済誌で特集を組まれる機会も増え、昨年の日経BPコンサルティング調査の「ブランド・ジャパン2024」では、初ノミネートで1,000ブランド中100位になる等、ブランド力が飛躍的に向上しております。ブランド力の向上によって、ショッピングモールのキーテナントの一つとして出店を要請される機会も増えており、継続的な新規出店を行うとともに、出店に伴う賃料その他の条件の改善や、店舗の大型化による効率化を進めてまいりました。

１月には、創業者である井上英隆取締役相談役が、取締役を退任することを公表し、役員退職慰労金に加え、特別功労金を贈呈することを取締役会で決議し、3,158百万円を特別損失として引当計上することといたしました。

以上により、衣料事業の売上高は、前年比8,027百万円増加の127,795百万円、雑貨事業の売上高は、前年比7,103百万円増加の79,680百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前年比7.9％増加の207,825百万円となりました。利益面につきましては、営業利益は前年比27.1％増加の23,656百万円、経常利益は前年比27.0％増加の23,929百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年比7.8％減少の11,848百万円となりました。

セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

（衣料事業）

売上高は前年比8,027百万円増加の127,795百万円となり、セグメント利益(営業利益)は、前年比9.3％増加の18,161百万円となりました。

（雑貨事業）

売上高は前年比7,103百万円増加の79,680百万円となり、セグメント利益(営業利益)は前年比179.8％増加の5,537百万円となりました。

②財政状態の状況

　（資産)

流動資産は、現金及び預金が18,487百万円、売掛金が111百万円、商品及び製品が226百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて17,595百万円増加しました。固定資産は、投資有価証券が2,073百万円減少しましたが、建物及び構築物が1,801百万円、差入保証金が1,502百万円、繰延税金資産が1,016百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて3,412百万円増加しました。

　（負債）

流動負債は、支払手形及び買掛金が407百万円、短期借入金が550百万円、１年内返済予定の長期借入金が246百万円、未払法人税等が2,438百万円、賞与引当金が452百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて5,562百万円増加しました。固定負債は、長期借入金が1,221百万円、役員退職慰労引当金が3,036百万円、資産除去債務が851百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて5,535百万円増加しました。

　（純資産）

純資産は、利益剰余金が7,507百万円、非支配株主持分が2,460百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて9,908百万円増加しました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動により取得した資金が22,038百万円となりましたが、財務活動により使用した資金が4,364百万円となったことなどにより、前連結会計年度末に比べて18,487百万円増加し、85,715百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度におきましては、営業活動の結果取得した資金は13,460百万円でありましたが、当連結会計年度は、税金等調整前当期純利益が20,166百万円あり、役員退職慰労引当金の増加が2,950百万円、法人税等の支払額が5,109百万円あったことなどにより、営業活動の結果取得した資金は22,038百万円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度におきましては、投資活動の結果使用した資金は4,404百万円でありましたが、当連結会計年度は、有形固定資産の取得による支出が2,884百万円、差入保証金の回収による収入が557百万円、差入保証金の差入による支出が1,253百万円、資産除去債務の履行による支出が276百万円ありましたが、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入が5,124百万円あったことなどにより、投資活動により取得した資金は792百万円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度におきましては、財務活動の結果使用した資金は5,672百万円でありましたが、当連結会計年度は、配当金の支払額が4,340百万円あったことなどにより、財務活動により使用した資金は4,364百万円となりました。

④生産、受注及び販売の実績

（仕入実績）

(注)　セグメント間取引については,相殺消去しております。

　　　（販売実績）

(注)　セグメント間取引については,相殺消去しております。

　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容は次の通りであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社では、経営指標であるROE(自己資本利益率)12%の安定的達成のため、売上総利益率及び経常利益率の向上を重点施策としております。このため、新型コロナウイルス感染症拡大当初より進めてきたECの販売強化とWEBプロモーションの強化に取り組んでまいりました。生活雑貨ブランド「3COINS」を中心に新規出店の再加速と既存店の増床による大型化も進めてまいりました。

また、各ブランドでは、商品に関して４週間を１シーズンとする４週間MDを徹底することで、販売予測の精緻化、最終消化率の向上を図り、無駄な在庫を作らない・持たないように努めてまいりました。

前年と比較して、店舗の売上が好調に推移し、過去最高の売上高を達成することが出来ました。売上総利益率は原材料価格の高騰や急激な円安の影響を受けたものの0.7ポイント増加の55.9%、経常利益率は1.7ポイント増加の11.5%となりました。ROEは前年比4.1ポイント減少の17.6%となりました。

主要損益項目の状況は以下の通りであります。

（売上高及び売上総利益）

売上高は前年比7.9％増加の207,825百万円となりました。売上高の詳細については、「(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況及び④生産、受注及び販売の実績」をご参照ください。

差引売上総利益は前年比9.4％増加の116,256百万円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費については、売上高販売費及び一般管理費率が前年比0.9％減少し、92,599百万円となりました。　
　営業利益は前年比27.1％増加の23,656百万円となり、経常利益は前年比27.0％増加の23,929百万円となりました。

（特別損益）

特別損失は、店舗の撤退、業態変更などによる固定資産除却損91百万円、減損損失551百万円及び創業者の取締役退任による特別功労金3,158百万円など合計4,218百万円を計上しました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、前年比7.8％減少の11,848百万円となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載の通りであります。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

(注)　１．自己資本比率　　　　　　　　　　　：　自己資本／総資産

２．時価ベースの自己資本比率　　　　　：　株式時価総額／総資産

３．キャッシュ・フロー対有利子負債比率：　有利子負債／営業キャッシュ・フロー

４．インタレスト・カバレッジ・レシオ　：　営業キャッシュ・フロー／利払い

５．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

６．株式時価総額は発行済株式数をベースに計算しております。

（運転資金）

  運転資金は、主に営業活動による現金収入によっておりますが、状況に応じて銀行借入により資金調達することとしております。

（出店に伴う資金等）

  一般にテナント店舗の出店にあたり店舗賃借のための保証金の差入が必要ですが、当社グループは、原則として借入金により調達する方針をとっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額3,360百万円であり、その主なものは、店舗内装設備等であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(衣料事業)

設備投資額は1,839百万円であり、その主なものは、店舗内装設備等であります。

(雑貨事業)

設備投資額は1,392百万円であり、その主なものは、店舗内装設備等であります。

(その他)

設備投資額は128百万円であり、その主なものは、店舗内装設備等であります。

２ 【主要な設備の状況】

2025年２月28日現在における各事業所の設備の状況、投下資本ならびに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(１) 提出会社

2025年２月28日現在

(２) 国内子会社

①㈱パル

2025年２月28日現在

②その他国内子会社

2025年２月28日現在

(注) １．各資産の金額は帳簿価額であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(年間平均人員)は(　)内に外書しております。

３．主要な建物を賃借しております。

４．提出会社のリース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

2025年２月28日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

　　（注）㈱マグスタイルは、2025年３月１日付にて㈱ナイスクラップが吸収合併しております。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.2020年３月１日に、2020年２月29日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数が23,136,000株増加しております。

　　 ２.2023年９月１日に、2023年８月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数が46,272,000株増加しております。

(５)【所有者別状況】

2025年２月28日現在

(注)１．自己株式5,720,867株は、「個人その他」に57,208単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

    ２．上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が36単元、また、「単元未満株式の状況」欄には証券保管振替機構名義の株式が56株含まれております。

(６)【大株主の状況】

2025年２月28日現在

(注)　１．上記のほか当社所有の自己株式5,720,867株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） 9,551,000株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　3,962,300株

　　　３．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では含めておりません。
  なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　　　４．2025年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2025年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では含めておりません。
 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年２月28日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,600株(議決権36個)及び56株含まれております。

    ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

②【自己株式等】

2025年２月28日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式及び保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、業績に対応した配当を行うことを基本とし、併せて安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えて内部留保の充実も勘案して決定しております。

第53期(2025年２月期)の利益配当金につきましては、１株当たり年間配当を普通配当60円といたしました。前事業年度（2024年２月期）の１株当たり年間配当は普通配当50円と比較しまして10円の増配となります。

内部留保金につきましては、今後の事業展開に向けた財務体質の強化、経営基盤の確保等に活用し、事業の拡大に努めてまいる所存であります。
　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
　また、当社は、連結配当規制適用会社であります。

 (注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当企業集団は、コーポレート・ガバナンスを、経営環境の変化に迅速に対応し、お客様や株主などステークホルダーの皆様の期待に応えるため、下記のとおり、経営の迅速性・健全性・透明性を確保することにあると理解しております。

(a)経営の迅速性　～　経営意思決定の迅速化

(b)経営の健全性　～　経営監視機能の強化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実

(c)経営の透明性　～　適時、適切な情報開示

ⅱ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、監査役設置会社であり、３名の監査役で監査役会を構成しております。社外監査役は２名であります。取締役は９名で取締役会を構成しており、社外取締役は３名であります。原則として監査役を含む役員全員が出席する定例取締役会を、月１回開催しております。社外役員の招聘による経営監視機能の強化の他、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設け、経営方針・経営戦略の中立性・客観性を確保しております。又、取締役の責任を明確にする為、2006年５月開催の株主総会にて定款変更を行い、取締役の任期を短縮し１年としております。また、業務執行機能の迅速化・強化のために、執行役員制度も導入しております。また、グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役会及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を３カ月に１回開催しております。

　各機関の構成員は下記の通りであります。(2025年５月29日現在)

＜取締役会＞

　代表取締役会長　松尾勇、代表取締役社長　児島宏文(議長)、取締役専務執行役員　為田招志、

　取締役専務執行役員　嶋尾博光、取締役　井上隆太、取締役　渡辺隆代、

　社外取締役　寺西賢作、社外取締役　新井良亮、社外取締役　三浦清

＜監査役会＞

　常勤監査役　藤井利雄(議長)、社外監査役　平野惠稔、社外監査役　中澤未生子

＜指名・報酬委員会＞

　社外取締役　寺西賢作(委員長)、社外取締役　新井良亮、代表取締役会長　松尾勇

＜コンプライアンス委員会＞

　代表取締役社長　児島宏文(委員長)、代表取締役会長　松尾勇、取締役専務執行役員　為田招志、

　取締役専務執行役員　嶋尾博光、取締役　井上隆太、取締役　渡辺隆代、

　㈱パル代表取締役社長　小路順一

＜リスク管理委員会＞

　代表取締役社長　児島宏文(委員長)、代表取締役会長　松尾勇、取締役専務執行役員　為田招志、

　取締役専務執行役員　嶋尾博光、取締役　井上隆太、取締役　渡辺隆代、

　常務執行役員　山ノ内基文、㈱パル代表取締役社長　小路順一

＜グループ経営会議＞

　代表取締役社長　児島宏文(議長)、代表取締役会長　松尾勇(㈱PMフロンティア代表取締役社長兼任)、

　取締役専務執行役員　為田招志、取締役専務執行役員　嶋尾博光、

　取締役　井上隆太(㈱ナイスクラップ代表取締役社長兼任)、取締役　渡辺隆代、

　社外取締役　寺西賢作、社外取締役　新井良亮、社外取締役　三浦清、

　執行役員　井上真央(㈱フリーゲート白浜代表取締役社長兼任)、

　㈱パル代表取締役社長　小路順一（㈱倉敷スタイル代表取締役社長兼任）、

　㈱クレセントスタッフ代表取締役社長　石原肇、帕璐(上海)商貿有限公司董事長　澤井克之、

　ローカスト㈱取締役副社長　永岡紀昭、㈱ノーリーズ取締役社長　小島直樹

＜サステナビリティ委員会＞

　代表取締役社長　児島宏文（委員長）、取締役　渡辺隆代(委員長補佐)、

　常務執行役員営業管理部長　山之内基文（事務局長）、広報室長　田上洋(事務局)、

　取締役専務執行役員　為田招志、取締役専務執行役員　嶋尾博光、執行役員店舗開発担当　大西健介、

　執行役員人事部長　小椋秀隆、　執行役員経営企画室長　井上真央、財務経理部長　石原洋二朗、

　総務部長　福島輝仁、サポートフロンティア室　清水領、

　㈱パル取締役専務執行役員プロモーション推進部長　堀田覚、

　㈱パル取締役専務執行役員第４事業部長　澤井克之、㈱パル取締役専務執行役員第７事業部長　山崎修、

　㈱パル常務執行役員第２事業部長　谷田真美、　㈱パル執行役員第３事業部長　松本由美、

　㈱パル執行役員第５事業部長　山田和史、　㈱パル第１事業部　山田浩司、

　㈱パル第４事業部　角屋悠太、㈱パル第８事業部　中島勝司　㈱パル営業本部　大久保学、

　㈱パル生産プラットフォーム室　池田修、　㈱パル　スマイルプロモーション室長　大谷光代、

　㈱パル　クリエイティブデザイン室　國宗篤史、　㈱ナイスクラップ常務取締役　松村迅

　㈱ナイスクラップ執行役員ナイスクラップアウトレット部長　牧雄一、㈱ナイスクラップ　石川由花、

　㈱ナイスクラップHC企画室室長　関根奈美、㈱ノーリーズ執行役員プロダクト室室長　山本陽子、

　㈱ノーリーズ経営企画室室長　山田慎介、㈱ノーリーズ事業支援本部　室史子、

　㈱P.M.フロンティア　田﨑祐助

ⅲ．当社がコーポレート・ガバナンスを採用する理由

　当社は、上記ⅰ．に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えを実現するため、上記ⅱ．に概要を記載のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しており、執行役員制度の導入等により経営の迅速性を図り、監査役設置会社形態を基本に経営監視機能の強化を図るとともに各種委員会を設置し独立性のある社外取締役や社外監査役の招聘等により経営の健全性即ち経営方針・経営戦略に中立性・客観性を確保しております。また、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示する体制を構築しております。

　（適時・適切な情報開示体制)

当企業集団は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、ディスクロージャーポリシィを制定し、開示基準を明確化しております。重要な内部情報は、所定の手続きを経て、内部情報管理担当役員にて一元管理され、取締役会にて開示基準に合致すると判断された重要情報は、手続き上可能な限り迅速に開示しております。

(当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）

ⅳ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

(A)内部統制システムに対する基本的考え方

　当社は、内部統制システムを、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性、資産保全を図り、お客様や株主その他ステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する為、その支えとなる主として下記の体制・システムと理解しております。

ａ.コンプライアンス体制

ｂ.リスク管理体制

ｃ.子会社管理体制

ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(B)内部統制システムの整備状況

ａ.コンプライアンス体制

『企業行動憲章』及び『従業員行動規範』を制定・文書化し、企業文化として定着するよう全従業員への徹底を心がけております。コンプライアンス委員会の管理のもと、内部通報制度として、法律事務所と提携し内部通報ホットラインを設置しており、社員に対してその周知を図り、かつその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題の把握と解決に努めております。

ｂ.リスク管理体制の整備状況

　当社の事業内容や経理・財務状況等におけるリスクを役員及び幹部職員で構成するリスク管理委員会にて掌握し、役員、幹部職員が共有化し、部門別に管理しております。又、万一リスクが発生した場合、又はリスクの発生が予見される場合は、リスクの内容及び程度等に応じて、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを適切に組織する等、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるよう、迅速な対応を行います。

ｃ.子会社管理体制

グループ全体の事業戦略、経営課題、財務状況などの重要事項について、当社取締役会及びグループ中核会社社長をメンバーとするグループ経営会議にて定期的に審議や通達を行っております。
また、各子会社等は、当社からの経営管理・指導内容、又は当社との間の取引・会計処理が、コンプライアンス上問題があると認めた場合や、自社においてコンプライアンスやリスクに関する重要な事象が発生若しくは発生が予見される場合には、内容に応じて、速やかに当社の内部監査室など関係各部室に直接報告するものとし、当該報告を受けた部室は、当社の場合に準じた対応をする一方で、監査役にも、遅滞なく報告を行うこととしています。

ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役、取締役会及び業務執行の状況

　取締役会は、監査役の出席のもと、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、年度計画や中長期ビジョンに基づく各執行ラインの活動を、その進捗状況に関する実績報告を通して、業務執行状況を監督し、経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、社外取締役を３名招聘・選任し、適時適切な助言をいただいております。
　業務の執行は、代表取締役が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として、当社の業務を統括しております。各取締役の業務の執行は、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行われており、取締役会において、各部門間の有効な連携を確保し、業務の執行に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行機能の迅速化を図っています。

・顧問弁護士

　弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結している他、内部通報制度上の通報ラインの窓口業務やその他の法的サービスを継続的に受けております。

・会議体および委員会等

  * 指名・報酬委員会

2021年１月に取締役会の諮問機関として設置されました。取締役、監査役（以下、役員等）の選任に関する事項及び役員等の報酬制度を審議し、また個別報酬を審議し取締役会へ答申します。役員等の指名や報酬に関する決定プロセスの客観性、透明性、公正性を高め、コーポレートガバナンス機能の充実を図ることを目的としております。

* グループ経営会議

　グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を３カ月に１回定期的に開催しております。

* コンプライアンス委員会

　取締役会の諮問機関として、コンプライアンスに関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。

* リスク管理委員会

　取締役会の諮問機関として、リスク管理・危機管理に関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。

* サステナビリティ委員会

 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る問題が、社会にとって重要な課題であるとともに、当社事業の継続的・持続的成長の観点から重要な課題であることを認識し、グループ全体のサステナビリティ活動をリードしていくため2019年11月に設置されました。委員はグループ各社から横断的に選出し、全社員がサステナビリティ経営の重要性を認識し行動できる体制を目指しております。2020年２月以降、毎年サステナビリティレポートを発行しております。なお、気候変動リスク管理委員会は2023年７月にサステナビリティ委員会に統合いたしました。

・監査役、監査役会及び監査の状況

　(3) 監査の状況に記載のとおりであります。

e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

　当社では、従来から、反社会的勢力とは一切の接触を持たず、反社会的勢力には毅然とした対応をすることを基本方針とし、総務部が、弁護士・警察等と緊密に連携を取りつつ対応する体制をとっております。
　その方針及び取組み姿勢は、企業行動憲章、パル従業員行動規範、マニュアル等に記載し、全役職員に対し、周知徹底を図っております。また、総務部を窓口として、警察、企業防衛対策協議会等と反社会的勢力に関する情報の交換を行い、必要な情報は、イントラネット掲載、朝礼その他の会議体での連絡等を通じて、全役職員に対し、周知徹底を図っております。
　その他に、当社の所定契約書には全て暴排条項を明記するとともに、契約締結手続に関する社内のルールについても改定し、反社会的勢力の排除に向けた体制整備を行っております。

②　取締役及び監査役の定数(2025年５月29日現在)

ⅰ．当社定款第17条において、当会社の取締役は、20名以内とする旨を定めております。

ⅱ．なお、当社定款第23条において、当会社の監査役は、４名以内とする旨を定めております。

③　取締役の選任決議要件

ⅰ．当社定款第18条第１項において、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。

ⅱ．当社定款第18条第２項において、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定めております。

④　株主総会の特別決議要件

　株主総会の円滑な運営を行うため、当社定款第14条第２項において、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定めております。

⑤　取締役会決議でできる株主総会決議事項

ⅰ．取締役及び監査役が職務の遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるため、会社法第423条第１項の規定に基づき、当社定款第29条において、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。

ⅱ．株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、当社定款第31条第２項において、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。

ⅲ．経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、当社定款第32条において、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。

⑥　利益相反行為

ⅰ．取締役が他社(グループ内を含む)の取締役に就任の時点で抵触するか否かを取締役会で確認し、四半期毎に取締役会で取引内容、取引額の報告を受け、かつ、承認するようにしております。

ⅱ．会社役員又は支配株主との間の利益が相反する取引は、該当ございません。

⑦　取締役会の活動状況

　取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

※当事業年度における役職名を記載しております。

※松尾勇、児島宏文及び新井良亮の各氏の出席回数は、2024年５月29日取締役就任以降に開催された

　取締役会を対象としております。

 ⑧　指名・報酬委員会の活動状況

　指名・報酬委員会は、取締役の評価並びに指名・選任のみならず、当社のガバナンス強化を目的に持続可能な経営体制を維持・発展し得るための検討をしております。また当社の持続的な成長を目的に、経営陣の報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続き・制度をしております。当事業年度は役員報酬規程改定、取締役退職慰労金規程改定、役員退職慰労金支給についての審議を行いました。

　当事業年度において、任意の指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

※当事業年度における役職名を記載しております。

※松尾勇の出席回数は、2024年５月29日取締役就任以降に開催された指名・報酬委員会を対象として

　おります。

(２)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7％)

（注）1. 任期は、2025年５月～2026年５月であります。

      2. 取締役の井上隆太及び渡辺隆代は二親等内の親族であります。      3. 取締役の寺西賢作及び新井良亮、三浦清は社外取締役であります。      4. 監査役の平野惠稔及び中澤未生子は社外監査役であります。 ②社外取締役及び社外監査役

ⅰ．社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公正な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性の確保を担保することであると理解しております。

ⅱ．社外取締役である寺西取締役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、又、本人が過去に勤務しておりました金融機関は当社のメインバンクでありますが、預金が借入金を大幅に超過する当社の財務状況から観て、意思決定に対して影響を与える取引関係はなく、本人も同行を退社後相当年数経過していることから、独立性を有しており、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は金融機関を経た後、企業経営に長年携わり、金融・企業経営に関する豊富な知見を有し、かかる経験に基づく知見と見識を当社グループの経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

ⅲ．社外取締役である新井取締役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、又、新井良亮氏は、当社グループが出店する㈱ルミネの出身ですが、2019年6月以降は取締役を外れ相談役として経営陣の相談についてアドバイスをする立場であり、同社の取締役会への出席もしていないことから、業務執行者には該当せず、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は電鉄会社を経た後、流通企業の経営に長年携わり、流通業界や企業経営に関する豊富な知見を有し、かかる経験に基づく知見と見識を当社グループの経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

ⅳ．社外取締役である三浦取締役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、又、本人が過去に勤務しておりました金融機関は当社のメインバンクでありますが、預金が借入金を大幅に超過する当社の財務状況から観て、意思決定に対して影響を与える取引関係はなく、本人も同行を退社後相当年数経過していることから、独立性を有しており、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は金融機関を経た後、企業経営に長年携わり、金融・企業経営に関する豊富な知見を有し、かかる経験に基づく知見と見識を当社グループの経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

ⅴ．社外監査役である平野監査役につきましては、当社が継続的に法的サービスを受けております弁護士法人大江橋法律事務所の社員でありますことから、独立役員として指定しておりませんが、当社が支払う法的サービスの対価は、当該弁護士法人の規模に比し少額であり、本人は顧問契約に含まれず且つ当社の依頼案件に関与しておりませんので、独立性が疑われるような属性は存在せず、同氏の弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。

ⅵ．社外監査役である中澤監査役につきましては、本人と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しており、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。同氏は弁護士として企業法務に詳しいだけでなく、企業経営にも明るく、専門的な知見を持たれていることから、その知見と見識に基づいた経営全般の監視と有効な助言をいただくため社外監査役に選任しております。

ⅶ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

    当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

ⅷ．社外役員と締結している責任限定契約の内容の概要

    当社は、社外役員と責任限定契約の締結は行っておりません。

ⅸ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　  社外取締役につきましては、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、必要な場合は、意見を表明します。

(３)【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役制度を採用し、３名の監査役で監査役会を構成しており、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議に出席し、適時適切な意見の表明又は助言を通して、もしくは監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づく業務や財産の状況の監査を通して、取締役の業務執行を監査しております。また、いつでも取締役等に対し報告を求めることができる他、代表取締役との定期的な意見交換会の場も設けております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査室と情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。この他、監査業務に必要な場合には、外部専門家の助言を受ける機会は保証されており、補助者の配置等も要求できます。

監査役会の主な検討事項につきましては、会計監査人の監査内容及び報酬の相当性、会計監査人の再任・不再任に関する事項、内部統制システムの評価等を行っております。

　なお、各監査役の状況及び当連結会計年度に開催した取締役会、監査役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）当事業年度における取締役会開催回数は16回、監査役会の開催回数は15回であります。

②内部監査の状況

  内部監査室は、代表取締役直轄の組織として、業務執行機関から独立して設置しており、員数は３名であります。内部監査室は、策定された内部監査方針、内部監査計画に基づき、定期的に、店舗等の営業部門及び管理部門に対し、会計及び業務プロセスの監査を行い、法令や内規の遵守状況や経営活動全般の管理・運営状況を検討・評価し、監査結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても定期的に報告しております。

③会計監査の状況

ⅰ)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ)継続監査期間

26年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ⅲ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　紀平聡志

指定有限責任社員　業務執行社員　弓削亜紀

ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

ⅴ)監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮しております。
　当社は、有限責任あずさ監査法人より同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性その他に問題が生じ、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の変更のため、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会は、会計監査人が実施した監査について報告を受けるとともに、会計監査人の適格性、独立性、監査の実施状況や監査体制及び品質管理体制等について評価を実施しております。また、財務経理部門等から会計監査人の監査の実施状況について確認しております。これらの結果、監査役及び監査役会は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定することが適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

２．上記a.の報酬に関する当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、合意された手続きに関する業務であります。

b．監査公認会計士と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

(注) 上記b.の報酬に関する当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務及び税務申告書作成業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ⅰ．前連結会計年度

該当事項はありません。

ⅱ．当連結会計年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査業務に係る報酬につきましては、監査法人の見積りに基づき、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案した上で、１年ごとに、監査役会の同意を得て、適切に決定しております。また、非監査業務に係る報酬につきましては、非監査業務の内容等を勘案した上で、監査法人の見積りに基づき、発生の都度、監査役会の同意を得て、適切に決定しております。

e．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の提出と報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、過年度を含む職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠などを確認した上で、本監査報酬について妥当な水準と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.役員報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）は、取締役分が年額10億円以内、監査役分が年額１億円以内であります。

２.支給額には、次の金額を含めて記載しております。

当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額463百万円（取締役６名に対し、463百万円）

３.退職慰労金は2024年12月１日付で改定された取締役退職慰労金規程に基づく役員退職慰労引当金繰入額を計上したものであり、前事業年度以前の在任期間に基づき算定された2,965百万円を含んでおります。これには、特別損失に計上している特別功労金3,158百万円を含んでおります。

ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

　　　２.退職慰労金は2024年12月１日付で改定された取締役退職慰労金規程に基づく役員退職慰労引当金繰入額を計上したものであり、前事業年度以前の提出会社の役員としての在任期間に基づき算定された金額を含んでおります。これには、特別損失に計上している特別功労金3,158百万円を含んでおります。

ⅲ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ⅳ．取締役及び監査役に対する報酬等の決定方針

当社は、「取締役及び監査役の報酬等の額及びその算出方法を決定する方針は、企業の持続的成長の実現と優秀な人材を確保するためのインセンティブになるべきである」との基本的な考えの下、指名報酬委員会による審議を経て2021年12月14日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

取締役及び監査役の基本報酬については、前年度の経常利益率、各役員の役位、在籍年数等に応じて内規で決定されている年俸額を分割月額支給しております。役員賞与については、前年度の業績に連動しており、内規に従って、一定の調整を行った後の連結経常利益率に応じて定められている係数を、連結当期純利益に乗じた金額を役員賞与の総額とし、同じく内規に従って、寄与度・貢献度に応じた各役員への支給額を算定しております。退職慰労引当金については、①基準退職慰労金部分は、内規に従って、役位及び月額報酬額（在任最 終月）を基準に、在任年数に応じて算定することとしております。②功労加算金部分は、内規に従って、役員在任中に顕著な功労がある場合に、指名報酬委員会による審議を経た取締役会での決議にて、基準退職慰労金の額を基準に算定することとしております。③特別功労金加算部分は、役員在任中に特に顕著な功労がある場合に、指名報酬委員会による審議を経た取締役会での決議後、 株主総会において具体的な金額を承認いただくこととしています。

当社は持続的な企業価値の向上を実現するために、成長性や効率性の向上に努めております。業績指標として連結経常利益率を選定した理由は、当社の業種特性を踏まえると、取締役が中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意義意識を高めることに最も適しており、同時に株主の意向にも沿うことになると認識するためであります。なお、前年度の当該指標の実績の推移は「第一部（企業情報）」の「第1（企業の概況）」の「1（主要な経営指標等の推移）」の「（1）連結経営指標等」に記載のとおりであります。

非常勤取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。　

取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な審議の上、取締役会に答申を行っております。当社取締役会は、代表取締役会長に対し各取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行の評価を行うには、グループ全体を俯瞰している代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。また、代表取締役会長は、指名報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)に承認されたルールに則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

取締役会は、当該事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議に関しましては以下の通りであります。

取締役に関しましては、2025年５月28日開催の第53回定時株主総会において、年額1,500百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、内、社外取締役分を50百万円以内とする）と決議いただいております。決議時の取締役の員数は９名であります。

監査役に関しましては、2007年５月24日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。決議時の監査役の員数は４名であります。

なお、2013年５月29日開催の第41回定時株主総会において、第42期以降は取締役及び監査役の賞与は、既にご承認いただいている報酬の範囲内で支給することとし、役員賞与支給決議案を株主総会に上程しないことについてご承認いただいております。

(５) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式(政策保有株式)としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　  当社は、政策保有株式について、中長期的な企業価値の向上のための経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断した場合に株式を保有する方針であります。政策保有株式については、毎年取締役会において保有目的の適切性や経済合理性を検証しております。その上で継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進める方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）定量的な保有効果に関しましては記載が困難でありますが、毎年取締役会において、保有目的の適切性や経済合理性を検証しております。 

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)及び事業年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研鑽を重ねております。

１ 【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

  当連結会計年度(自 2024年３月１日　至 2025年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数　　11社

連結子会社の名称

㈱パル

㈱ナイスクラップ

㈱マグスタイル

㈱倉敷スタイル

ローカスト㈱

㈱Ｐ.Ｍ.フロンティア

㈱クレセントスタッフ
㈱インヴォークモード
㈱ノーリーズ
PAL HOLDINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.
帕璐(上海)商貿有限公司
（注）１．㈱インヴォークモードは休眠中であります。

２．2024年12月１日付で㈱ノーリーズの株式を追加取得し、連結子会社としました。 (２) 非連結子会社の数　　１社

非連結子会社の名称

㈱フリーゲート白浜

連結の範囲から除いた理由

㈱フリーゲート白浜は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用会社の数　　1社

持分法適用関連会社の名称

NICECLAUP H.K. LTD.

（注）１．NICECLAUP H.K. LTD.は休眠中であります。

２．2024年12月１日付にて持分法適用関連会社であった㈱ノーリーズを連結子会社の範囲に含めたため、持分法の適用範囲から除外いたしました。 (２) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社等の名称

㈱フリーゲート白浜
Cubic　Effect　Management㈱

　持分法を適用しない理由

㈱フリーゲート白浜及びCubic Effect Management㈱は、何れも当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 (３) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　帕璐(上海)商貿有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日と一致しておりません。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 ４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員及び執行役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。

④ポイント引当金

　将来のポイント使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

　役員の退職に備え、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(４) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額等を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５) 収益及び費用の計上基準

　①企業の主な事業における主な商品を引き渡す履行義務

　　　商品販売…顧客に商品を引き渡す履行義務

　②企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

　　　商品の販売…当該履行義務は各商品の引渡しをもって充足していると判断していますので、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

また、オンラインショップ等の通信販売において、収益認識適用指針98項の要件を満たすものは、商品を出荷した時点で収益を認識しております。

　③企業が顧客に提供する財又はサービスの識別

　一部の販売取引について、顧客への販売取引における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客への販売総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。代理人に該当する取引とし、顧客に提供する前に支配しているか否かの判定は、商品の販売に対して主たる責任を有していること、当該商品が顧客に提供される前等に在庫リスクを有していること及び当該商品の価格設定において裁量権を有していること等の指標を考慮しております。

(６) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．商品及び製品の評価

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（百万円）

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

商品及び製品（以下、「商品等」とする。）は、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）により評価しております。

期末における正味売却価額が取得原価より下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としており、取得価額との差額を棚卸資産評価損として売上原価にて計上しております。

②主要な仮定

商品等は主として「春夏」と「秋冬」単位のシーズン品として管理しており、シーズン終了後の未販売の商品等について、販売価格の値下げの実態や販売可能性等を考慮し、過去の値引販売実績率及び在庫消化率に基づいた商品等の正味売却価額の見積りを実施しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りには不確実性を伴うため、正味売却価額が想定よりも下回る場合には損失が発生する可能性があります。翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品等の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（百万円）

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社グループは、店舗単位でグルーピングし、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗について減損の兆候を把握しております。減損の兆候が把握された場合の、固定資産の減損判定を実施する際の回収可能価額は、翌連結会計年度予算及び中期経営計画等の将来業績予測を基礎とする将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより評価した使用価値に基づき算定しております。

②主要な仮定

将来キャッシュ・フローは、過去の実績を基礎として、既存店舗の過去の業績回復の傾向や不採算店舗に対する投資戦略を考慮して予測を行っております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の使用価値が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（百万円）

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社は繰延税金資産を計上するにあたり、資産の会計上の帳簿価額と税務上の金額の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異が将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲で計上し、繰延税金負債はすべての将来加算一時差異について計上しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債の算定は、決算日までに制定または実質的に制定されている税法及び税率に従い、一時差異が回収又は支払が行われると見込まれる期の税率に基づいて行っております。

②主要な仮定

課税所得の発生時期及び金額の算出において重要となる将来の事業計画は、現在の状況及び入手可能な情報等による合理的な仮定に基づき、見積もっております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

１．法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等

　・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

　・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2026年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．リースに関する会計基準等

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）　

　　ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2029年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

　（特別功労金）

　2025年１月14日開催の取締役会において、2025年５月28日付をもって当社取締役を退任する井上英隆氏に対し、当社創業以来の同氏の多大な貢献に鑑み、特別功労金3,158百万円を支給することを決議いたしました。そのため、特別損失として特別功労金を3,158百万円計上しております。なお、連結貸借対照表の固定負債に役員退職慰労引当金として計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．顧客との契約から生じた債権の残高は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※４．その他のうち、契約負債の残高は次のとおりであります。

※５．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益
　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

  資産を用途により事業用資産、遊休資産、売却予定資産に分類しております。

　事業用資産については、管理会計上の区分を基礎として、原則として店舗毎に個別物件単位に基づきグループ化しております。　

　事業用資産のうち、収益性の低下している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を認識しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

  資産を用途により事業用資産、遊休資産、売却予定資産に分類しております。

　事業用資産については、管理会計上の区分を基礎として、原則として店舗毎に個別物件単位に基づきグループ化しております。　

　事業用資産のうち、収益性の低下している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を認識しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　増加数の主な内訳は、次の通りであります。

株式分割による増加 46,272千株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　増加数の主な内訳は、次の通りであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加 0千株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

(前連結会計年度)

　当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は822百万円であります。

(当連結会計年度)

　当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は827百万円であります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、必要資金については概ね自己資金を充てておりますが、一部銀行借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制　

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、必要に応じ取引先の信用状況を随時把握する体制としております。　
　投資有価証券は、取引先企業及び関連企業の株式であり、それぞれ投資先の事業リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に財務状況を把握しております。

　差入保証金は、主に店舗の出店による賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約締結に際し差入先の信用状況を把握するとともに、信用状態が危惧される状況になった際には、速やかに回収を図ることに努めております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日となっております。

　借入金は、全て銀行からの借入金であり、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、市場金利の動向に注視し銀行との交渉に当たっております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年２月29日)

（*１）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*２）市場価格のない株式等は、「①投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2025年２月28日)

（*１）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*２）市場価格のない株式等は、「①投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（*３）一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年２月29日)

当連結会計年度(2025年２月28日)

（注２）短期借入金及び長期借入金のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年２月29日）

当連結会計年度（2025年２月28日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年２月29日）

当連結会計年度（2025年２月28日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

①投資有価証券

投資有価証券の時価について、上場株式は相場価格に用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

②差入保証金

差入保証金については、信用リスクが僅少であるため回収予定価額を回収見積期間に対応する安全債券の利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

③長期借入金

長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっており、その時価はレベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は特定退職金共済制度に加入しております。なお、一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の算定に当たり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

   (単位：百万円)

　(注）退職給付債務は特定退職金共済制度により支給される額の前連結会計年度末残高１百万円及び当連結会計年度末残高１百万円を控除しております。また、簡便法を適用した制度を含んでおります。

(２) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

   (単位：百万円)

　(注）退職給付債務は特定退職金共済制度により支給される額の前連結会計年度末残高１百万円及び当連結会計年度末残高１百万円を控除しております。また、簡便法を適用した制度を含んでおります。

(３) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位：百万円)

　　(注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(４) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(５) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(６) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　(単位：百万円)

（注）繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、役員退職慰労引当金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の注記を省略しております。

３．連結決算日後における法人税等の税率変更

　「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年３月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率30.6％から31.5％に変更されます。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は0.2％～1.8％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(単位：百万円）

（注）当連結会計年度の「連結範囲の変動」は、追加で株式を取得した株式会社ノーリーズを連結の範囲に含めたことによる増加であります。

(収益認識関係)

　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４.会計方針に関する事項　(５)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

　　　　　　　　（単位：百万円）

　契約負債は、主に顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当期中の契約負債の残高の重要な変動や過去の期間に充足した履行義務から前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した重要な事項はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいて、当初に予定される顧客との契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループでは、衣料品販売を主たる事業とし、雑貨販売も展開しており、それぞれ包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　当社グループは業態別のセグメントから構成されており、商品形態及び経済的特徴を考慮した上で集約し、「衣料事業」及び「雑貨事業」の２つを報告セグメントとしております。これらは、各々について分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
　「衣料事業」は、衣料品等の小売(仕入販売)及び製造販売を行っております。「雑貨事業」は、日用雑貨品等の小売（仕入販売）を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント内の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。
　セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

(注)　１.「その他」に含まれる事業は、人材派遣業等であります。

 ２.調整額は、すべてセグメント間取引消去によるものです。

 ３.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2024年３月１日  至  2025年２月28日)

(注)　１.「その他」に含まれる事業は、人材派遣業等であります。

 ２.調整額は、すべてセグメント間取引消去によるものです。

 ３.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客ごとの売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。　

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客ごとの売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

「衣料事業」のセグメントにおいて、株式会社ノーリーズの株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、235百万円であります。

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針

1.公益財団パル井上財団との取引は、第三者のための取引であり、財団への寄付は、取締役会の承認に

  基づき決定しております。

2.賃料の支払については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

3.AMH mycket㈱については、当社取締役渡辺隆代及びその近親者が議決権を100％保有しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　　該当事項はありません。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．算定上の基礎

　(１) １株当たり純資産額

　(２) １株当たり当期純利益

　　　（注）当社は2023年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

（重要な後発事象）

自己株式の取得

当社は、2025年５月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

１．買付け等の目的

当社は2025年３月中旬に、当社の第３位株主であり、当社取締役である井上隆太氏（2025年２月28日現在の所有株式数は7,298,672株(所有割合：8.41％））より、その所有する当普通株式の一部である2,000,000株（所有割合：2.30％）、また当社の第13位株主であり、当社創業者である井上英隆氏（2025年２月28日現在の所有株式数は945,744株(所有割合：1.09％））より、その所有する当普通株式の一部である500,000株（所有割合：0.58％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。

これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2025年３月下旬より、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、市場買付けの方法により自己株式を取得することについての具体的な検討を開始いたしました。

当社は、株主層の拡大及び多様化を目的として、2025年５月９日付の取締役会において当社株式の売出しを決議いたしました。今般、株主還元の強化及び資本効率の向上を図り、将来の機動的な資本政策等を可能にするとともに、本売出しに伴う株式需給への短期的な影響を緩和し、既存の株主様への影響を軽減する観点から、自己株式の取得を行うものです。

  なお、当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、当社定款第32条において、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。これまでも、株主の皆様に対する利益還元のさらなる充実を図るため、株主総会もしくは取締役会において累計６回の決議により市場買付けおよび公開買付けの方法で自己株式の取得を実施してまいりました。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容

  （１）取得する株式の種類　　普通株式

  （２）取得する株式の数　　　750,000株（上限）

  （３）株式取得価額の総額　　2,000百万円（上限）

  （４）自己株式取得の期間　　2025年５月27日から2025年８月29日まで

  （５）取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期未払金は、主に店舗設備等の割賦購入資産に係る未払金であります。

３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(２)【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１)【財務諸表】

①【貸借対照表】