6094 フリークアウト・ホールディングス 半期報告書－第15期(2024/10/01－2025/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第14期中間連結会計期間及び第14期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当社グループは、ミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、日本、北米、東アジア及び東南アジアを中心に、グローバルに事業を展開しております。

　当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復が見られました。一方で、物価上昇の高止まりに加え、急激な為替変動や金利動向、地政学リスクなど不安定な国際情勢の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当中間連結会計期間における当社の経営成績は、以下のような内容となりました。

　まず、広告事業（日本）においては、プレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」及び高度なブランドセーフティ機能を搭載した動画コンテクスチュアルターゲティングを可能とする次世代型YouTube広告枠買付システム「GP」が順調に推移いたしました。また、2024年10月にHigh Impact 広告ソリューションの導入支援を行っている株式会社VAASを連結子会社化し、当中間連結会計期間より収益貢献しております。

　次に、広告事業（海外）では、米国法人Playwire, LLCにおいて、外部パートナーを通じたProgrammatic Salesが好調だった一方で、Direct Salesが依然として回復途上にあることなどが影響し、前年同期比で営業利益およびEBITDAが減益となりました。また、東アジア・東南アジアは堅調に推移しております。

　ＵＵＵＭ株式会社では、前期から取り組んでいた構造改革の成果が現れ始めており、EBITDAベースで利益貢献しております。

　持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社が、順調に利益貢献いたしました。

　以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高25,352百万円（前年同期比1.6％増）、営業利益120百万円（前年同期比27.7％減）、経常利益344百万円（前年同期比29.1％減）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋M&Aに関する株式取得・売却関連費用）996百万円（前年同期比15.5％減）、親会社株主に帰属する中間純利益206百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失3,026百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（広告事業）

　広告事業（日本）では、プレミアム媒体支援事業が順調に成長し、株式会社フリークアウトの主力プロダクトの１つである「Scarlet」が順調に推移したほか、「GP」も順調に推移しております。

　また、広告事業（海外）では、米国法人Playwire, LLCにおいて、外部パートナーを通じたProgrammatic Salesが好調だった一方で、Direct Salesが依然として回復途上にあることなどが影響し、前年同期比で営業利益およびEBITDAが減益となりました。

　この結果、広告事業の外部顧客への売上高は15,491百万円（前年同期比7.1％増）、セグメント利益は389百万円（前年同期比45.8％減）、EBITDAは936百万円（前年同期比20.1％減）となりました。

（投資事業）

　投資事業では、Global展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための事業を行っております。

　当中間連結会計期間においては、投資先に対する管理報酬の売上計上および配当金収入の計上を行った一方で、一部投資銘柄については減損損失を計上しております。

　この結果、投資事業の外部顧客への売上高は45百万円（前年同期比18.4％増）、セグメント損失は10百万円（前年同期はセグメント損失4百万円）、EBITDAは△16百万円（前年同期は△10百万円）となりました。

（インフルエンサーマーケティング事業）

　インフルエンサーマーケティング事業では、クリエイターの多様な活動をサポートし、クリエイターを活用したプロモーションや番組制作、チャンネル運営等を行っております。当中間連結会計期間においては、前期から取り組んでいた構造改革の成果が現れ、収益性が向上しております。

　この結果、インフルエンサーマーケティング事業の外部顧客への売上高は9,600百万円（前年同期比7.5％減）、セグメント損失は9百万円（前年同期はセグメント損失184百万円）、EBITDAは284百万円（前年同期比11.2％減）となりました。

（その他事業）

　その他事業では、主に国内外のグループにおける経営管理機能の提供および新規事業の推進等を実施しております。当中間連結会計期間においては、グループに対する管理体制の強化に加え成長領域に向けた取り組みを推進いたしました。

　この結果、その他事業の外部顧客への売上高は214百万円（前年同期比256.6％増）、セグメント損失は249百万円（前年同期はセグメント利益110百万円）、EBITDAは△207百万円（前年同期は168百万円）となりました。

（２）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における総資産は41,344百万円となり、前連結会計年度末と比べ272百万円減少しました。これは主に、有形固定資産が354百万円、投資有価証券が232百万円増加した一方で、現金及び預金が751百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債は29,327百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,662百万円増加しました。これは主に、未払金が616百万円、一年以内返済長期借入金が780百万円、長期借入金が3,300百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産は12,017百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,934百万円減少しました。これは、資本剰余金が2,427百万円、非支配株主持分が2,600百万円減少したことによるものであります。資本剰余金及び非支配株主持分の減少は、主にＵＵＵＭ株式会社の完全子会社化によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より751百万円減少し、19,069百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、244百万円の資金流出（前年同期は3,151百万円の資金流出）となりました。これは主に、償却前営業利益を計上した一方で、ＵＵＵＭ株式会社の株式追加取得に係る関連費用181百万円の発生や運転資本が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、538百万円の資金流出（前年同期は88百万円の資金流出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出149百万円、無形固定資産の取得による支出184百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出135百万円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、498百万円の資金流出（前年同期は4,171百万円の資金流入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入5,000百万円が発生した一方で、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出4,415百万円、長期借入金の返済による支出928百万円が発生したことによるものであります。

（４）優先的に対処すべき課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（子会社株式の追加取得）

　当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＵＵＵＭ株式会社の完全子会社化を目的として、金融商品取引法に基づく公開買付けにより株券等を取得することを決議し、本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは2024年12月26日をもって終了し、その後、会社法第179条第１項及び第２項に基づく株式売渡請求を行い、2025年２月19日付でＵＵＵＭ株式会社を完全子会社としております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2025年５月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．MOTHERS OF INVENTION PTE LTD は、当社代表取締役社長 Global CEO 本田謙の資産管理会社であります。

２．当中間会計期間末現在における、株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が12株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年10月１日から2025年３月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　のれん償却額

当社が保有するＵＵＵＭ株式会社の株式の市場価格が取得価額に比べて著しく下落したことに伴い、個別決算において当該株式の減損処理を計上したため、連結決算において「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（企業会計基準委員会移管指針第４号2024年７月１日）第32項の規定に基づき、特別損失としてのれん償却額を計上したものであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年10月１日　至　2025年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であるＵＵＵＭ株式会社の株式を非支配株主から追加取得したことにより、資本剰余金が2,370,996千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間連結会計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　中間連結財務諸表「注記事項（中間連結損益計算書関係）２.のれん償却額」に記載の通り、当中間連結会計期間において、「インフルエンサーマーケティング事業」セグメントにおけるのれん償却額を計上しております。

（重要な負ののれん発生益）

　　該当事項はありません。 

当中間連結会計期間（自　2024年10月１日　至　2025年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

(共通支配下の取引等)

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：ＵＵＵＭ株式会社

事業の内容　　　　：動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント

（2）企業結合日

株式公開買付による取得：2025年１月８日（みなし取得日　2025年１月１日）

株式売渡請求による取得：2025年２月19日（みなし取得日　2025年１月１日）

（3）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）追加取得後の子会社株式の株券等所有割合

企業結合前の株券等所有割合　　　：50.97％

株式公開買付後の株券等所有割合　：91.55％

株式売渡請求後の株券等所有割合　：100.0％

（6）その他取引の概要に関する事項

ＵＵＵＭ株式会社を当社の完全子会社とすることで資本関係を更に強化し、同社の非支配株主と当社との間での利益相反のおそれを解消した上で、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中といった効果を発現させることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳（株式売渡請求による取得分を含む）

取得の対価（現金及び預金）：5,165百万円

取得原価：5,165百万円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

2,370百万円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

当中間連結会計期間（自　2024年10月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　　前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（本社移転及び統合に伴う特別損失の計上）

　当社は、経営合理化を次の段階へ進めるため、2025年４月15日開催の取締役会において当社及び国内主要子会社の本社を、2026年９月期に東京都港区内で移転することを決議いたしました。

　これに関連し、当下半期において、本社移転に伴う関連費用（約4.5億円）を特別損失として計上する見込みです。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

株式会社フリークアウト・ホールディングス

取締役会　御中

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東　　京　　事　　務　　所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの2024年10月１日から2025年９月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年10月１日から2025年３月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。