| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年５月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第14期中(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社みらいワークス |
| 【英訳名】 | Mirai Works Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡 本 祥 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番13号２階 |
| 【電話番号】 | (03)5860－1835(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート部長 池 田 真 樹 子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番13号２階 |
| 【電話番号】 | (03)5860－1835(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート部長 池 田 真 樹 子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期中間連結会計期間 | 第14期中間連結会計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2023年10月１日至 2024年３月31日 | 自 2024年10月１日至 2025年３月31日 | 自 2023年10月１日至 2024年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,097,363 | 5,720,806 | ― |
| 経常利益 | (千円) | 242,586 | 251,492 | ― |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 129,383 | 154,864 | ― |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 129,383 | 154,864 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 1,280,581 | 1,466,468 | ― |
| 総資産額 | (千円) | 3,186,847 | 3,435,215 | ― |
| １株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 24.74 | 29.11 | ― |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 24.22 | 28.86 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 40.18 | 42.69 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 271,013 | △133,602 | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △42,760 | △160,732 | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | 11,297 | ― |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,114,529 | 1,288,827 | ― |
(注) 第13期は連結財務諸表を作成しておりませんので、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
当社は、当中間連結会計期間において、Greenroom株式会社を連結子会社といたしました。この結果、当社グループは2025年３月31日現在では、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、緩やかな回復基調にあるものの、世界的なインフレや金融引き締め、地政学的なリスクに加え、アメリカ合衆国による輸入関税の影響など、依然として景気の先行きに不透明感をもたらしております。
このような環境の中で、首都圏を中心とした人材不足及び働き方改革への関心の高まり、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進、地方創生の促進を背景に、当社グループのプロフェッショナル人材事業は受注を拡大し、主要KPIにつきましても、契約数855件・１契約当たり売上総利益246千円・直接営業人員数88.9人・大手企業取引数72社と堅調に推移しており、売上高は成長を続けております。プロフェッショナル人材の登録人数についても堅調に増加し、2025年３月31日時点で87,000名を突破いたしました。
当社グループでは、プロフェッショナル人材事業を主軸事業とし、付随事業として地方創生事業、ソリューション事業を展開しております。
プロフェッショナル人材事業においては、当社グループが受託した業務を業務委託契約に基づいて、プロフェッショナル人材向けの人材登録システム「FreeConsultant.jp」に登録のあるプロフェッショナル人材へ再委託する方法及び当社グループが上記プロフェッショナル人材を有期雇用し、顧客企業へ派遣する方法の二通りで遂行しております。
また、20-30代向けの転職支援サービス「ConsulNext.jp」（コンサルネクスト）を展開及びプロ人材の転職力拡張を目的とした情報提供メディア「CAREER Knock」を運営しております。
地方創生事業においては、社会課題である東京一極集中の是正を目指して、首都圏のプロ人材と地方企業との副業・転職マッチングサービスの提供を行っております。
副業マッチングサイト「Skill Shift」においては、地域金融機関や自治体と連携（地域金融機関の提携・連携先の実績は全国117金融機関、自治体との連携の実績は3省庁27府県98市区町村）し、都市部人材の持つ業務スキルによる地方企業の経営課題の解決を促進しております。
転職マッチングサイト「Glocal Mission Jobs」地方創生メディア「Glocal Mission Times」においては、地方での働き方や魅力ある地方優良企業の情報発信を通じ地方企業への転職を後押ししております。
また、全国の自治体と連携し中央省庁の事業を推進しており、プロフェッショナル人材と共に地域課題解決型のワーケーションツアーを企画・実施し関係人口の創出や地域課題の解決に貢献する、各自治体の課題や特性を分析し移住を促進する効果的なプロモーション戦略を企画・立案する等、地方創生と産業振興を支援しております。
ソリューション事業においては、プロフェッショナル人材事業や地方創生事業で培ったノウハウやビッグデータを活用し、大企業や自治体に対して各種ソリューションを提供しています。現在、以下の２つのサービスを展開中です。
１．みらRe-skillingサービス
実践型リスキリング支援サービスで、社員のウェルビーイング向上と人的資本経営の推進を目的としております。座学に加えて、地域企業やスタートアップでの副業、越境学習、地域課題解決型の副業体験など、「実践の場」を通じてスキルを定着させる仕組みを提供しております。
２．Boosterサービス
オープンイノベーション推進サービスで、スタートアップの成長支援や企業・自治体のイノベーション推進を目的としております。スタートアップにはアクセラレーションプログラムの開催、専門人材の紹介・アサイン、ビジネスマッチング等を提供し、企業・自治体には、アクセラレーションの企画運営や社内コンペによる新規事業創出支援などを行っております。
また、2025年３月には、サステナビリティ経営支援事業を展開するGreenroom株式会社（以下、「Greenroom」といいます。）をM&Aにより子会社化いたしました。Greenroomは企業のサステナビリティ経営の支援をしており、サステナ層から大きな知名度を獲得しているオンラインメディア「GREEN NOTE」を運営しております。本件M&Aにより、当社グループは、プロフェッショナル人材事業で培ってきた知見やネットワークとGreenroomの専門性を組み合わせ、企業のサステナビリティ経営ニーズに対する包括的かつ高度なソリューションを提供することが可能になると考えております。
これら事業推進の結果、プロフェッショナル人材事業の売上高に関連する主要KPIが堅調に推移し、当中間連結会計期間の売上高は5,720,806千円（前年同期比12.2％増）となりました。
利益面について、営業利益は248,068千円（前年同期比3.8％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は154,864千円（前年同期比19.7％増）となりました。
なお、当社グループは、プロフェッショナル人材事業を中心とした様々な事業を展開しておりますが、経済的特徴が概ね類似していること等から、セグメント別の記載はしておりません。
(注) サービス名は商標又は登録商標です。
②財政状態の状況
2024年９月期において連結財務諸表を作成していないため、前事業年度との比較分析を行っておりません。
(資産)
当中間連結会計期間末における資産の残高は、3,435,215千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,288,827千円、売掛金及び契約資産が1,578,926千円、有形固定資産が65,840千円、無形固定資産が291,290千円、投資その他の資産が128,820千円であります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債の残高は、1,968,746千円となりました。主な内訳は、買掛金が1,506,823千円、未払法人税等が94,767千円、賞与引当金が73,804千円であります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産の残高は、1,466,468千円となりました。主な内訳は、資本金が92,435千円、資本剰余金が392,897千円、利益剰余金が1,006,089千円であります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,288,827千円となりました。
また、当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において営業活動により使用した資金は、133,602千円（前年同期は271,013千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益251,492千円、仕入債務の増加103,702千円があったものの、売上債権及び契約資産の増加262,825千円、未払消費税等の減少119,286千円、法人税等の支払額126,263千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において投資活動により使用した資金は、160,732千円（前年同期は42,760千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出149,777千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において財務活動により獲得した資金は、11,297千円となりました。これは主に、ストックオプションの行使による収入11,340千円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当中間連結会計期間において、該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社グループは、2025年３月３日開催の取締役会において、Greenroom株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。なお、当該決議に基づき同日株式譲渡契約を締結し、同社株式を取得しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2025年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,395,400 | 5,395,400 | 東京証券取引所 （グロース） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,395,400 | 5,395,400 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2025年５月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年10月１日～ 2025年３月31日（注） | 普通株式50,400 | 普通株式5,395,400 | 5,670 | 92,435 | 5,670 | 234,518 |
（注）新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 岡本 祥治 | 東京都港区 | 2,797,500 | 52.21 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 178,200 | 3.33 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 164,068 | 3.06 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K（東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） | 117,515 | 2.19 |
| 清板 大亮 | 東京都港区 | 116,200 | 2.17 |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 97,000 | 1.81 |
| 前田 信男 | 島根県松江市 | 65,100 | 1.22 |
| 久納 克宣 | 千葉県南房総市 | 64,900 | 1.21 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 64,600 | 1.21 |
| 品川 広志 | 東京都港区 | 60,000 | 1.12 |
| 計 | － | 3,725,083 | 69.52 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式37,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 53,554 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 |
| 5,355,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,600 | |||
| 発行済株式総数 | 5,395,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 53,554 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式8株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社みらいワークス | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１３号２階 | 37,400 | ― | 37,400 | 0.69 |
| 計 | ― | 37,400 | ― | 37,400 | 0.69 |
（注）当社は、単元未満自己株式8株を保有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年10月１日から2025年３月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人A＆Aパートナーズによる期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(2025年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,288,827 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 1,578,926 | |||||||||
| その他 | 81,511 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,949,264 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 65,840 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 258,784 | |||||||||
| その他 | 32,505 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 291,290 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 128,820 | |||||||||
| 固定資産合計 | 485,951 | |||||||||
| 資産合計 | 3,435,215 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,506,823 | |||||||||
| 未払法人税等 | 94,767 | |||||||||
| 賞与引当金 | 73,804 | |||||||||
| その他 | 293,351 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,968,746 | |||||||||
| 負債合計 | 1,968,746 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 92,435 | |||||||||
| 資本剰余金 | 392,897 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,006,089 | |||||||||
| 自己株式 | △24,952 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,466,468 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,466,468 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,435,215 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,097,363 | 5,720,806 | |||||||||
| 売上原価 | 3,772,161 | 4,268,395 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,325,201 | 1,452,411 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,086,272 | ※ 1,204,342 | |||||||||
| 営業利益 | 238,929 | 248,068 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 518 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,593 | 1,759 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,250 | ― | |||||||||
| 雑収入 | 811 | 1,145 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,657 | 3,423 | |||||||||
| 経常利益 | 242,586 | 251,492 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,835 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,835 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 240,750 | 251,492 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 112,770 | 91,604 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,403 | 5,022 | |||||||||
| 法人税等合計 | 111,366 | 96,627 | |||||||||
| 中間純利益 | 129,383 | 154,864 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 129,383 | 154,864 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 129,383 | 154,864 | |||||||||
| 中間包括利益 | 129,383 | 154,864 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 129,383 | 154,864 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 240,750 | 251,492 | |||||||||
| 減価償却費 | 11,244 | 8,686 | |||||||||
| のれん償却額 | 52,791 | 27,954 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,761 | 5,873 | |||||||||
| 受取利息 | △2 | △518 | |||||||||
| 受取手数料 | △1,593 | △1,759 | |||||||||
| 助成金収入 | △1,250 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,835 | 0 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △266,006 | △262,825 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 266,785 | 103,702 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 33,283 | △119,286 | |||||||||
| その他 | 11,618 | △22,832 | |||||||||
| 小計 | 354,218 | △9,510 | |||||||||
| 利息の受取額 | 2 | 513 | |||||||||
| 受取手数料の受取額 | 1,575 | 1,659 | |||||||||
| 助成金収入の受取額 | 1,250 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △86,032 | △126,263 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 271,013 | △133,602 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | ― | △3,494 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,060 | △450 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | ― | △7,010 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △29,700 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △149,777 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △42,760 | △160,732 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △42 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | ― | 11,340 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ― | 11,297 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 228,253 | △283,037 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 886,276 | 1,571,864 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,114,529 | ※ 1,288,827 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更当中間連結会計期間より、Greenroom株式会社の株式を新たに取得したことにより連結の範囲に含めております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更該当事項はありません。 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) | |||
| 給料手当 | 385,162 | 千円 | 448,416 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 57,289 | 千円 | 67,612 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年10月１日至 2025年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,114,529千円 | 1,288,827千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ―千円 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,114,529千円 | 1,288,827千円 |
(株主資本等関係)
当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、プロフェッショナル人材事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2025年３月３日開催の取締役会において、Greenroom株式会社（以下「Greenroom」といいます。）の全株式を取得することを決議し、2025年３月３日付にて全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
（１） 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業 Greenroom株式会社
事業の内容 サステナビリティ経営支援事業
② 企業結合を行った主な理由
Greenroomは、月間PV100万を達成し、サステナ層から大きな知名度を獲得しているオンラインメディア「GREEN NOTE（https://green-note.life/about/）」の運営や、サステナブルな事業を作るためのトレンド調査、消費者調査を提供し、企業のサステナビリティ経営の支援を行っております。
当社は「プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する」をビジョンに掲げ、プロフェッショナル人材がライフステージに応じ、雇用・契約形態や働く場所、働く目的を自由に選択していけるよう、挑戦の機会提供とその挑戦の支援を行うための事業を展開してきました。
フリーランスのマッチングサービス「フリーコンサルタント.jp（https://freeconsultant.jp）」、地方副業プラットフォーム「Skill Shift（https://www.skill-shift.com）」、地方転職プラットフォーム「Glocal Mission Jobs（https://glocalmissionjobs.jp）」、クリエイター・マッチングサービス「MOREWORKS（https://www.moreworks.jp）」以上４サービスの合計登録者は87,000名を超え（2025年３月31日時点）、引き続きより多くのプロフェッショナル人材に対する挑戦の機会提供と挑戦の支援ができるよう、事業拡大と新事業の創出を進めております。
また、プロフェッショナル人材と企業のマッチングを推進することで、これまでに7,500社以上（2025年３月31日時点）のクライアント企業の経営課題解決を支援してきましたが、今後もより多くの企業を支援していくだけでなく、多様化するクライアント企業の経営課題の解決に貢献していけるよう、多様なプロフェッショナル人材の確保とソリューションの開発を推進しております。
また、近年、エンタープライズ向けの経営課題としてSDGsの取り組みは必須となってきており、サステナビリティ領域のニーズが顕在化してきております。
本件株式取得により、企業のサステナビリティ経営推進のサポートや社会の課題解決への取組みを強化し、当社のクライアント企業に対する多様なソリューションの提供の可能性が広がることを見込んでおります。
以上の理由により、同社を子会社化することは、当社の成長戦略の達成と中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断し、本件株式取得を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2025年３月３日（みなし取得日３月31日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2025年３月31日としているため、当中間連結会計期間は貸借対照表のみ連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 150,000千円
取得原価 150,000千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 400千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
151,624千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,530千円 |
|---|---|
| 固定資産 | ―千円 |
| 資産合計 | 1,530千円 |
| 流動負債 | 3,154千円 |
| 固定負債 | ―千円 |
| 負債合計 | 3,154千円 |
（７）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
収益の分解情報
当社グループは、プロフェッショナル人材事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（千円）
| 前中間連結会計期間（自 2023年10月１日至 2024年３月31日） | 当中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） | |
|---|---|---|
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 4,886,776 | 5,571,036 |
| 一時点で移転される財又はサービス | 210,587 | 149,770 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,097,363 | 5,720,806 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 5,097,363 | 5,720,806 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年10月１日至 2025年３月31日) |
|---|---|---|
| (１) １株当たり中間純利益金額 | 24円74銭 | 29円11銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 129,383 | 154,864 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 129,383 | 154,864 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,228,732 | 5,320,014 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額 | 24円22銭 | 28円86銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 114,361 | 46,222 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年５月14日
株式会社みらいワークス
取締役会 御中
監査法人A＆Aパートナーズ東京都中央区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐藤 禎 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 宏美 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社みらいワークスの2024年10月１日から2025年９月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年10月１日から2025年３月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社みらいワークス及び連結子会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び閲覧に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。