E40136 カブ＆ピース 訂正有価証券報告書－第1期(2024/02/09－2025/01/31)

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2025年４月25日付で提出いたしました2025年１月期(自　2024年２月９日　至　2025年１月31日)に係る有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

３　事業の内容

第２　事業の状況

５　経営上の重要な契約等

第４　提出会社の状況

１　株式等の状況

(2)　新株予約権等の状況

①　ストックオプション制度の内容

第７　提出会社の参考情報

２　その他の参考情報

３【訂正箇所】

訂正箇所は下線で示しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

３【事業の内容】

（訂正前）

（前略）

(事業系統図)

（訂正後）

（前略）

また、当社の関連当事者である株式会社ARIGATOBANK(本件前払式支払手段発行者)は、第三者型前払式支払手段である「ARIGATOBANK残高」(本件前払式支払手段)の発行等を行っております。当社は、上記のとおり、「株引換券」をカブアンド種類株式と交換する機会を定期的に提供することで、当社サービスの利用者等に幅広く当社の株主となっていただくことを企図しておりますが、株式会社ARIGATOBANKは、当該交換の過程において、当社の決済パートナーとして株引換券を「ARIGATOBANK残高」へ交換し、当社に対して「ARIGATOBANK残高」の利用に伴う加盟店への精算金として、「ARIGATOBANK残高」相当額の金銭を当社に対して支払います。

(事業系統図)

第２【事業の状況】

５【経営上の重要な契約等】

（訂正前）

(1) パートナー企業との契約

(2) その他企業との契約

(注) 月毎に個別契約を締結

（後略）

（訂正後）

(1) パートナー企業との契約

(2) その他企業との契約

(注) 月毎に個別契約を締結

（後略）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（訂正前）

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　注記事項　(重要な後発事象)　(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)」に記載しています。

（訂正後）

株式会社カブ＆ピース第１回新株予約権

※当事業年度の末日時点において本新株予約権は発行されておりませんので、本有価証券報告書提出日の前月末現在(2025年４月30日)における内容を記載しております。

(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、普通株式１株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は１株とする。)。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で、付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．①　当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

③　新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。

②　本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または子会社の取締役または使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会において特別に認められたときはこの限りではない。

③　本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、または当該会社の取締役等の役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(d) 当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(e) 差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

(f) 支払停止もしくは支払不能となり、または振出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りになった場合

(g) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合

(h) 後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合

⑤　各新株予約権の一部行使はできない。

⑥　本新株予約権者の本新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、2,400万円（または行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額）を超えてはならない。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取決めに準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取決めに準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由および取得条件

(注)６に準じて決定する。

⑧　新株予約権の処分禁止

本新株予約権者は、再編対象会社の新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．①　当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約の議案、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案もしくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社株主総会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

②　当社は、本新株予約権者が(注)４に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合または本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、当社取締役会の決議で別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

第７【提出会社の参考情報】

２【その他の参考情報】

（訂正前）

　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（中略）

(3) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(2)①に係る訂正届出書を2024年11月20日、2024年12月９日、2024年12月10日、2024年12月20日、2025年２月５日、2025年２月21日、2025年４月１日および2025年４月25日に関東財務局長に提出。

（訂正後）

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（中略）

(3) 有価証券届出書の訂正届出書

①上記(2)①に係る訂正届出書を2024年11月20日、2024年12月９日、2024年12月10日、2024年12月20日、2025年２月５日、2025年２月21日、2025年４月１日、2025年４月25日および2025年５月２日に関東財務局長に提出。

②上記(2)②に係る訂正届出書を2025年５月２日に関東財務局長に提出。