| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年４月28日 |
| 【四半期会計期間】 | 第28期第１四半期(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クシム |
| 【英訳名】 | Kushim, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 仮代表取締役 大 月 雅 博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 仮代表取締役 大 月 雅 博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 仮代表取締役 大 月 雅 博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当職は、仮代表取締役、すなわち、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所が必要があると認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として、2025年４月１日、東京地方裁判所から選任された者です（会社法346条２項）。当社の状況に即して申し上げるなら、2025年４月１日に、元々務めていた取締役（「旧経営者」といいます。）から引き継いでから、次の取締役が選任され、就任するまで（現時点では、2025年４月30日開催の株主総会で、次の取締役の選任が予定されております。）の極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎない者です。したがいまして、当社の状況については、旧経営者から報告を受けた内容以上のことを承知しておらず、しかもその真偽について検証することはできておりません。よって、下記報告についても、旧経営者から報告を受けた内容のまま報告するものです。
当社は、2025年３月28日付「保有暗号資産等にかかる評価額の過年度訂正に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、外部機関による調査の過程において、過年度における暗号資産等に関する不正確な会計処理が行われていた可能性を指摘され、当社とは利害関係のない外部専門家による調査を実施しておりました。
当社は2025年３月31日付でその調査結果に係る報告書を受領し、これを受けて、改めて当社内にて検討した結果、過年度での訂正が必要という判断に至りました。
また、上記に加えて、外部機関による調査の過程において、当社グループが保有する投資有価証券評価損の計上時期についても、過年度での処理とする訂正が必要であることが判明したことから、これらを踏まえ、当社は、2022年10月期から2023年10月期の有価証券報告書及び2022年10月期第３四半期から2024年10月期第２四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2023年３月14日付で提出いたしました第28期第１四半期（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第27期第１四半期連結累計期間 | 第28期第１四半期連結累計期間 | 第27期 | |
| 会計期間 | 自 2021年11月１日至 2022年１月31日 | 自 2022年11月１日至 2023年１月31日 | 自 2021年11月１日至 2022年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 334,861 | 180,283 | 1,603,399 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 47,877 | △118,923 | 179,942 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (千円) | 28,909 | △167,407 | 605,451 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 309,866 | △310,212 | 539,053 |
| 純資産額 | (千円) | 3,804,579 | 5,527,641 | 5,834,614 |
| 総資産額 | (千円) | 4,481,164 | 6,019,384 | 6,430,657 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (円) | 3.35 | △11.37 | 47.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 84.5 | 91.3 | 90.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第27期第１四半期連結累計期間及び第27期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第28期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社、事業における異動は以下のとおりであります。
（システムエンジニアリング事業）
株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社として吸収合併を行いました。なお、株式会社ケア・ダイナミクスの四半期決算月は同年９月であることから、当第１四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外しております。
この結果、2023年１月31日現在では、当社グループは当社及び連結子会社４社で構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、経済活動は徐々に正常化に向かう動きが見られました。一方、世界的な金融引締めやロシア・ウクライナ情勢による物流の混乱及び価格高騰を背景とした海外景気の下振れ、急激な円安による物価上昇など、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような経営環境の中、当社グループは成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図ることに加え、収益事業の獲得を目的としたM＆A及び資本業務提携の活動も推進しております。一方、マクロ経済の影響を受けた暗号資産市場の低調による暗号資産の評価減、2022年3月に連結子会社となったチューリンガムののれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない損益項目による影響が連結損益上の負担となりました。当社グループは、このような外部環境下においても安定的な総合収益力を獲得すべく、成長性のあるブロックチェーンサービス事業、安定収益のシステムエンジニアリング事業を相互に補完し合う２事業として位置付けて運営しております。具体的には、前者は、ミッションとして掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」を実践するために、クライアントやパートナーとの接点を増やし新たなパイプラインや協業体制の開拓であり、一方後者は現在のサービス及び収益基盤を維持しつつブロックチェーンサービスの保守運用を担う体制整備です。別の側面では、ブロックチェーンゲームやGameFiのビジネスが広く普及することを目的として、法務及び規制面から踏み込んでサポートする取り組みも進めるといった先行投資にも着手しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高180百万円（前年同四半期比154百万円のマイナス）、EBITDA△37百万円（前年同四半期はEBITDA68百万円）、営業損失120百万円（前年同四半期は営業利益44百万円）、経常損失118百万円（前年同四半期は経常利益47百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失167百万円（前年同四半期は四半期純利益28百万円）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
|---|---|
| ブロックチェーンサービス事業 | ・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究 ・ブロックチェーン技術に関する教育コンテンツの開発・販売 |
| システムエンジニアリング事業 | ・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業 |
| インキュベーション事業 | ・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業 |
[ブロックチェーンサービス事業]
チューリンガムにおいて、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかなどの専門的なコンサルティングを行っております。当第１四半期連結累計期間については、前期に引き続き暗号資産のSkeb Coinへのマーケティングや流動性維持のための支援を行いました。また、株式会社ネクスグループが発行する暗号資産ネクスコインの価値向上の取り組みとしてGameFiプラットフォームの構築支援を行い、その一環としてモバイルカジュアルゲームであるSIX PokerのGameFi化及び納品を行いました。引き続き、このようなGameFi案件の支援に加え、急速に進むWeb3プロジェクトやブロックチェーンゲームの海外展開を各種規制面で柔軟に、かつ、より踏みこんで支援する体制も構築して参ります。
クシムインサイトにおいて、当社グループが開発に関与し納品済みである複数のプロダクトの保守運用により継続的に収益を獲得しております。これらのプロダクトは、ブロックチェーン技術を利用しているNFT（※）マーケットプレイス、株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション等が対象となっております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は25百万円（前年同四半期比18百万円のプラス）、EBITDAは△９百万円（前年同四半期はEBITDA△１百万円）、セグメント損失は79百万円（前年同四半期はセグメント損失４百万円）となりました。
なお、クシムインサイト、チューリンガムの株式取得に伴うのれん償却額69百万円は当セグメント利益に含めております。
※ Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。
[システムエンジニアリング事業]
クシムソフトにおいて、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当第１四半期においては、参画中のプロジェクトにおいて継続した取引が続いたことや中途採用者がリードタイム無くプロジェクト参画できたことによって、目標稼働率を超える稼働率を実現しました。また継続してエンジニアのスキルアップに向けた社内教育を続けたことで参画プロジェクトの業務内容拡大とエンジニアの市場価値向上を達成させました。引き続き中途採用者にてプロジェクト増員を達成し、この好循環の拡大を継続してまいります。
受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件を中心に、システムのバージョンアップ対応、新規受託開発案件の獲得やPOC案件の獲得等、営業活動の幅を広げて案件レコードを積み重ねております。なお、受託開発事業部の中で一部高度IT技術を用いた案件を運用保守していることで、OJTの中での高度ITエンジニアの育成にも寄与しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間のシステムエンジニアリング事業全体における売上高は149百万円（前年同四半期比103百万円のマイナス）、EBITDA23百万円（前年同四半期比17百万円のマイナス）、セグメント利益９百万円（前年同四半期比11百万円のマイナス）となりました。
なお、クシムソフトの株式取得に伴うのれん償却額13百万円は当セグメント利益に含めております。
[インキュベーション事業]
暗号資産運用につきましては、当社が実施したライツ・オファリングにより発行した第８回新株予約権、及び行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権の行使で調達した資金等を充当し、グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、38百万円超の収益獲得に至りました。一方、低調な暗号資産市場の動向を受けた結果、保有する暗号資産の評価損として41百万円を計上するに至りました。暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
また、当社で運用している情報メディアサイト「KUSHIM HACK」では、ブロックチェーン、暗号資産、Web3.0及びNFT等にフォーカスして情報発信をしておりますが、本メディアサイトによる広告事業収益は２百万円でした。本メディアサイトにおける協業依頼等も増えていることから、引き続き当社グループの事業関連性の高い情報発信を行って参ります。
M&A及び資本提携による事業投資につきましては、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続しており、事業承継やバイアウトを目指す企業の増加に伴う譲渡金額相場の上昇傾向に対して、財政状態や将来の獲得キャッシュ・フローに基づく適切な企業価値によるM&Aを推進してまいります。具体的な業種としてましては、一定の売上規模と不足するIT人材の獲得による当社グループとのシナジーが見込めるSES事業を中心にオリジネーションを進めております。
以上のように、暗号資産売却益38百万円、同評価損36百万円、及びメディアサイト広告事業収益２百万円が合算された結果、当第１四半期連結累計期間のインキュベーション事業全体における売上高は４百万円（前年同四半期比87百万円のマイナス）、EBITDAは４百万円（前年同四半期比87百万円のマイナス）、セグメント利益は４百万円（前年同四半期比87百万円のマイナス）となりました。
② 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて411百万円減少し6,019百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて112百万円減少し2,683百万円となりました。これは主に暗号資産が260百万円増加、売掛金及び契約資産が211百万円減少、その他が104百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて298百万円減少し3,335百万円となりました。これは主にのれんが82百万円減少、投資有価証券が245百万円減少したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて104百万円減少し491百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて62百万円減少し221百万円となりました。これは主に未払法人税等が58百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて41百万円減少し270百万円となりました。これは主に長期借入金が14百万円減少、繰延税金負債が27百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて306百万円減少し5,527百万円となりました。これは主に利益剰余金が167百万円減少、その他有価証券評価差額金が142百万円減少したことによるものであります。
（２）経営方針・経営戦略等
セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社間の合併）
当社の連結子会社である株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年７月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月１日に実施いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)（共通支配下の取引等）（吸収合併）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年３月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,746,733 | 14,746,733 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,746,733 | 14,746,733 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月１日～ 2023年１月31日 | ― | 14,746,733 | ― | 50,000 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,710,400 | 147,104 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,833 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 14,746,733 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 147,104 | ― | |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2023年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） 株式会社クシム | 東京都港区南青山六丁目７番２号 | 28,500 | ― | 28,500 | 0.19 |
| 計 | ― | 28,500 | ― | 28,500 | 0.19 |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年11月１日から2023年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年11月１日から2023年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2023年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,169,098 | 1,111,741 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 382,941 | 171,159 | |||||||||
| 暗号資産 | 1,070,777 | 1,331,249 | |||||||||
| その他 | 173,436 | 69,352 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,796,254 | 2,683,501 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 4,791 | 4,543 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,966 | 2,182 | |||||||||
| のれん | 2,127,796 | 2,044,834 | |||||||||
| その他 | 1,694 | 1,694 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,131,457 | 2,048,711 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,358,684 | 1,113,527 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 72,378 | 101,501 | |||||||||
| その他 | 67,091 | 67,599 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,498,154 | 1,282,627 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,634,403 | 3,335,883 | |||||||||
| 資産合計 | 6,430,657 | 6,019,384 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 53,802 | 28,858 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | 68,333 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 57,428 | 56,928 | |||||||||
| 未払法人税等 | 60,476 | 1,920 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11,366 | 5,383 | |||||||||
| 契約負債 | 2,975 | 2,928 | |||||||||
| その他 | 68,197 | 57,166 | |||||||||
| 流動負債合計 | 284,245 | 221,517 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 221,407 | 207,236 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 88,276 | 60,964 | |||||||||
| その他 | 2,113 | 2,025 | |||||||||
| 固定負債合計 | 311,796 | 270,225 | |||||||||
| 負債合計 | 596,042 | 491,742 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,855,326 | 4,855,326 | |||||||||
| 利益剰余金 | 718,403 | 550,995 | |||||||||
| 自己株式 | △12,813 | △12,813 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,610,916 | 5,443,508 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 196,184 | 53,379 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 196,184 | 53,379 | |||||||||
| 新株予約権 | 27,514 | 30,754 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,834,614 | 5,527,641 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,430,657 | 6,019,384 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 334,861 | 180,283 | |||||||||
| 売上原価 | 162,568 | 131,343 | |||||||||
| 売上総利益 | 172,292 | 48,939 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 12,150 | 13,150 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 23,761 | 17,387 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 694 | 393 | |||||||||
| 法定福利費 | 5,418 | 3,637 | |||||||||
| 販売促進費 | 2,652 | 58 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 286 | 195 | |||||||||
| 賃借料 | 4,701 | 2,097 | |||||||||
| 支払報酬 | 16,250 | 11,532 | |||||||||
| のれん償却額 | 15,499 | 82,961 | |||||||||
| その他 | 45,991 | 38,506 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 127,406 | 169,921 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 44,885 | △120,981 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,451 | 59 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,966 | 2,194 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | ― | 354 | |||||||||
| その他 | 4 | 58 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,423 | 2,667 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 621 | 609 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 794 | ― | |||||||||
| その他 | 15 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,431 | 609 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 47,877 | △118,923 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 199 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | ※ 33,471 | |||||||||
| 特別損失合計 | 199 | 33,471 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 47,678 | △152,395 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,309 | 2,212 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,459 | 12,799 | |||||||||
| 法人税等合計 | 18,769 | 15,011 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 28,909 | △167,407 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 28,909 | △167,407 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 28,909 | △167,407 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 280,957 | △142,805 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 280,957 | △142,805 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 309,866 | △310,212 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 309,866 | △310,212 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で当社の連結子会社である株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した内容から重要な変更はありません。
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いについて）
当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズは、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 投資有価証券評価損
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券１銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2021年11月１日 至 2022年１月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年１月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 8,028千円 | 62千円 |
| のれん償却額 | 15,499千円 | 82,961千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が前第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
前第１四半期連結累計期間において、第９回新株予約権の行使により、資本金が218百万円、資本準備金が218百万円増加し、前第１四半期連結会計期間末において資本金が1,764百万円、資本剰余金が1,726百万円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス 事業 | システムエンジニアリング 事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,453 | 236,577 | 92,830 | 334,861 | ― | 334,861 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,650 | 16,172 | ― | 17,822 | △17,822 | ― |
| 計 | 7,103 | 252,749 | 92,830 | 352,683 | △17,822 | 334,861 |
| セグメント利益又は損失（△） | △4,710 | 21,226 | 92,828 | 109,344 | △64,458 | 44,885 |
（注）セグメント利益の調整額△64,458千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス 事業 | システムエンジニアリング 事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 25,939 | 149,455 | 4,887 | 180,283 | ― | 180,283 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 10,800 | 10,800 | △10,800 | ― |
| 計 | 25,939 | 149,455 | 15,687 | 191,083 | △10,800 | 180,283 |
| セグメント利益又は損失（△） | △79,189 | 9,931 | 4,884 | △64,373 | △56,608 | △120,981 |
（注）セグメント利益の調整額△56,608千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(企業結合等関係）
（共通支配下の取引等)
（吸収合併)
当社の連結子会社である株式会社クシムソフト（以下、「クシムソフト」といいます。）及び株式会社ケア・ダイナミクス（以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。）は、2022年７月28日開催の取締役会において、クシムソフトを存続会社、ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月１日に実施いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（結合企業)
名 称：株式会社クシムソフト
事業の内容：コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務、労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業、投融資事業
（被結合企業)
名 称：株式会社ケア・ダイナミクス
事業の内容：介護ロボットの導入支援・販売、介護ICTの導入支援・販売、介護事業所向けASPサービス
(2) 企業結合日
2022年10月１日（結合当事企業の決算日は同年９月30日）
(3) 企業結合の法的形式
クシムソフトを存続会社、ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式
(4) 合併後の企業の名称
株式会社クシムソフト
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2021年11月１日 至 2022年１月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| システム受託開発 | 1,373 | 2,586 | ― | 3,960 |
| SES事業 | 3,780 | 129,334 | ― | 133,114 |
| 法人向け学習管理システム | ― | 58,359 | ― | 58,359 |
| コンテンツ・製品販売 | ― | 33,532 | ― | 33,532 |
| その他 | 300 | 12,765 | ― | 13,065 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,453 | 236,577 | ― | 242,031 |
| その他の収益 | ― | ― | 92,830 | 92,830 |
| 外部顧客への売上高 | 5,453 | 236,577 | 92,830 | 334,861 |
(注) その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| コンサルティング | 10,650 | ― | ― | 10,650 |
| システム受託開発 | 14,969 | 4,338 | ― | 19,307 |
| SES事業 | ― | 130,479 | ― | 130,479 |
| その他 | 320 | 14,638 | 2,828 | 17,786 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 25,939 | 149,455 | 2,828 | 178,223 |
| その他の収益 | ― | ― | 2,059 | 2,059 |
| 外部顧客への売上高 | 25,939 | 149,455 | 4,887 | 180,283 |
(注) その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | 3円35銭 | △11円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円） | 28,909 | △167,407 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円) | 28,909 | △167,407 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,620,471 | 14,718,144 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2025年４月28日
株式会社クシム
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシムの2022年11月1日から2023年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年11月1日から2023年1月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年11月1日から2023年1月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社の2023年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2023年３月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。