| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年４月28日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第３四半期(自 2022年５月１日 至 2022年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クシム |
| 【英訳名】 | Kushim, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 仮代表取締役 大 月 雅 博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 仮代表取締役 大 月 雅 博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 仮代表取締役 大 月 雅 博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当職は、仮代表取締役、すなわち、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所が必要があると認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として、2025年４月１日、東京地方裁判所から選任された者です（会社法346条２項）。当社の状況に即して申し上げるなら、2025年４月１日に、元々務めていた取締役（「旧経営者」といいます。）から引き継いでから、次の取締役が選任され、就任するまで（現時点では、2025年４月30日開催の株主総会で、次の取締役の選任が予定されております。）の極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎない者です。したがいまして、当社の状況については、旧経営者から報告を受けた内容以上のことを承知しておらず、しかもその真偽について検証することはできておりません。よって、下記報告についても、旧経営者から報告を受けた内容のまま報告するものです。
当社は、2025年３月28日付「保有暗号資産等にかかる評価額の過年度訂正に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、外部機関による調査の過程において、過年度における暗号資産等に関する不正確な会計処理が行われていた可能性を指摘され、当社とは利害関係のない外部専門家による調査を実施しておりました。
当社は2025年３月31日付でその調査結果に係る報告書を受領し、これを受けて、改めて当社内にて検討した結果、過年度での訂正が必要という判断に至りました。
また、上記に加えて、外部機関による調査の過程において、当社グループが保有する投資有価証券評価損の計上時期についても、過年度での処理とする訂正が必要であることが判明したことから、これらを踏まえ、当社は、2022年10月期から2023年10月期の有価証券報告書及び2022年10月期第３四半期から2024年10月期第２四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2022年９月14日付で提出し、2023年５月10日付でに訂正報告書を提出いたしました第27期第３四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第３四半期連結累計期間 | 第27期第３四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2020年11月１日至 2021年７月31日 | 自 2021年11月１日至 2022年７月31日 | 自 2020年11月１日至 2021年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,378,714 | 1,182,395 | 1,621,924 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △75,467 | 65,996 | △114,387 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △98,728 | 474,861 | △362,697 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △171,781 | 611,553 | △148,029 |
| 純資産額 | (千円) | 2,860,505 | 5,903,935 | 3,066,099 |
| 総資産額 | (千円) | 3,490,857 | 6,586,462 | 3,794,225 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △13.75 | 39.27 | △49.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 81.4 | 89.3 | 80.1 |
| 回次 | 第26期第３四半期連結会計期間 | 第27期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年５月１日至 2021年７月31日 | 自 2022年５月１日至 2022年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.30 | 1.39 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第27期第３四半期連結累計期間における総資産の大幅な増加は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使及び株式交換による資本金及び資本剰余金の増加によるものであります。
３．第26期第３四半期連結累計期間及び第26期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．第27期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更は以下のとおりであります。
2022年７月１日付で当社が運営していたEラーニング事業及びLMSサービスを譲渡しました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)（事業分離）」に記載のとおりであります。
また、主要な関係会社の異動については以下のとおりであります。
第２四半期連結会計期間において、チューリンガム株式会社は、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことにより、連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社SEVENTAGEは、株式交換完全子会社となったチューリンガム株式会社の完全子会社であることから、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
株式会社イーフロンティアは、2022年５月１日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したことにより、連結子会社から外れております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)（子会社株式の譲渡）」に記載のとおりであります。
株式会社web3テクノロジーズは、2022年６月１日付で新たに会社設立したことにより、連結の範囲に含めております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)(分割型分割による子会社の設立)」に記載のとおりであります。
株式会社SEVENTAGEは、2022年７月１日付でチューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社SEVENTAGEの四半期決算月は同年６月であることから、第４四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外されることになります。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)（共通支配下の取引等）」に記載のとおりであります。
この結果、2022年７月30日現在では、当社グループは、当社、子会社５社により構成されることとなりました。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 事業に関するリスクについて
④ 暗号資産の価格の変動について
当社グループは、暗号資産を保有しており、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、又は通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、暗号資産の価格変動や流動性により当社グループのブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティング契約にかかる報酬が増減することから、暗号資産の価格の下落や流動性の低下により報酬が減額した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
当社は、2022年７月１日付で当社が運営していたEラーニング事業及びLMSサービス（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡したことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(1) 事業に関するリスクについて ① 製品の需要について」、「(1) 事業に関するリスクについて ② 収益構造について」、「(2) 競合に関するリスクについて」及び「(3) 事業上重要な取引先への依存度に関するリスクについて」は消滅しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、当初新型コロナウイルス感染症の収束期待があったものの、年初からオミクロン株の急速な感染拡大があり、引続き不透明な状況が続きました。また、2022年２月24日ロシアによるウクライナ侵攻から政情不安も拡大し、急激な原油高騰や円安進行などの影響により、社会経済活動の回復は先行きが懸念されます。わが国経済におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和される中でこのところ持ち直しの動きがみられましたが、2022年年始から「オミクロン型」の猛威による影響が続いており、今後も予断を許さない状況に加えて上記世界経済の影響もあり、景気は依然として厳しい状況が続くと見込まれます。
こうしたマクロ経済動向のなかではありますが、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会計年度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。
当社グループは産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前会計年度に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ることを狙い、M＆A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。
このような中、当社はWeb3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針に基づいてセグメント変更を実施し、新たに「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設しました。当連結会計年度におけるブロックチェーンサービス事業は、新たに連結子会社となったチューリンガムを通じてブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を行っております。システムエンジニアリング事業では、創業事業であるEラーニング事業の事業譲渡が完了による事業譲渡益163百万円を計上、受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りました。インキュベーション事業では、暗号資産運用を中心に収益獲得に至りました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,182百万円（前年同四半期比196百万円のマイナス）、EBITDA231百万円（前年同四半期は23百万円のマイナス）、営業利益72百万円（前年同四半期は95百万円の損失）、経常利益65百万円（前年同四半期は75百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益474百万円（前年同四半期は98百万円の損失）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
|---|---|
| ブロックチェーンサービス事業 | ・先端IT技術を適用するシステムの受託開発 ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究 ・ブロックチェーン技術の基礎研究 ・ブロックチェーン技術に関する教育コンテンツの開発・販売 |
| システムエンジニアリング事業 | ・法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」（2022年７月１日に事業譲渡） ・各種研修講座・ｅラーニングコンテンツ（2022年７月１日に事業譲渡） ・高度IT技術者の育成、並びに紹介及び派遣事業 ・SES事業及びシステムの受託開発事業 |
| インキュベーション事業 | ・経営及び各種コンサルティング事業 ・投融資業 |
当第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。
［ブロックチェーンサービス事業］
2022年３月より当社の連結子会社となったブロックチェーンR＆D企業のチューリンガムによる収益獲得が順調に進んでおります。また、当社グループが開発に関与し納品済みであるNFT（※）マーケットプレイス、株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステム等のブロックチェーン技術を用いたプロダクトについて、クシムインサイトが保守運用により継続的に収益を獲得しております。
また、チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行なっていくかなどの専門的なコンサルティングを行なっております。第３四半期については引き続き、暗号資産Cosplay Tokenのコンサルティング契約にかかる売上に加え、暗号資産のSkeb Coinのコンサルティングをはじめとして、様々なプロジェクトのコンサルティングや支援を実施しました。また、Secret Networkというデータの秘匿が可能なブロックチェーンを活用した事業をweb3テクノロジーズと共に立ち上げ、収益化に向け推進しております。
以上の結果、売上高424百万円（前年同四半期比352百万円のプラス）、EBITDA185百万円（前年同四半期比164百万円のプラス）、セグメント利益85百万円（前年同四半期比68百万円のプラス）となりました。
なお、クシムインサイト、チューリンガム及びSEVENTAGEの株式取得に伴うのれん償却額94百万円は当セグメント利益に含めております。
※ Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。
［システムエンジニアリング事業］
当社が1997年の創業時より提供をして参りました法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」、及びEラーニングコンテンツの製造販売に係る事業は、2022年５月25日付「事業譲渡に関するお知らせ」にて公表の通り、2022年７月１日付で予定通り事業譲渡が完了しました。創業以来、延べ2,000社・100万人以上のITエンジニアのスキルアップやキャリア形成を支援させて頂いた本事業は、ステークホルダーの皆様にもご支援頂きながら当社の成長を支え続けて参りました。今後は、譲渡先である株式会社ＯＤＫソリューションズにおいて本事業は継続して行われます。
クシムソフトは、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っており、同社ではニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当四半期においては、参画中のプロジェクトにおいての継続した取引が続いたことに加えて中途採用者に関しても該当プロジェクトの増員にてリードタイムが無かったこと、さらには継続して当グループ各社のシナジーにて新しいマーケットの開拓を積極的に続けた結果、計画していた目標稼働率を超える稼働率を実現しました。また継続してエンジニアのスキルアップに向けた社内教育を続けたことで参画プロジェクトの業務内容拡大と市場価値向上を達成させ、部門黒字はさらに拡大いたしました。この好循環を引き続き継続してまいります。
受託開発においては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守案件を継続しております。さらにシステムのバージョンアップ対応、新規受託開発案件の獲得等、案件レコードを積み重ねていることで部門黒字を継続しております。
なお、同社での先端分野に対するプロジェクトの関わりは、プロジェクト進行と共に高度IT技術者の育成の場としてグループ事業と業績にも寄与しております。
ケア・ダイナミクスは、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきました。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における国保請求等の業務負荷軽減が出来るサービスであるため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。保守運営をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになり、経営効率の改善を図りました。第２四半期に引続き販売網拡大に向けて、他社システムとの連携機能開発及び紹介パートナー企業開拓のための活動に注力しております。
以上の結果、売上高644百万円（前年同四半期比664百万円のマイナス）、EBITDA81百万円（前年同四半期比64百万円のマイナス）、セグメント利益24百万円（前年同四半期比55百万円のマイナス）となりました。
なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額41百万円は当セグメント利益に含めております。
［インキュベーション事業］
ライツ・オファリングにより発行する第８回新株予約権、及び行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権の行使による調達資金を充当した暗号資産運用において、複数の暗号資産への投資を実行した結果、グループ全体で110百万円超の収益獲得に至りました。なお、暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
M&A及び資本提携による事業投資につきましては、2022年３月２日を効力発生日としてチューリンガム及びSEVENTAGEを連結子会社化し、収益貢献をしております。引き続き、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続し、事業承継やバイアウトを目指す企業の増加に伴う譲渡金額相場の上昇傾向に対して、財政状態や将来の獲得キャッシュ・フローに基づく適切な企業価値によるM&Aを推進して参ります。
以上の結果、売上高113百万円（前年同四半期比115百万円のプラス）、EBITDA113百万円（前年同四半期比115百万円のプラス）、セグメント利益113百万円（前年同四半期はセグメント損失1百万円）となりました。
② 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて2,792百万円増加し6,586百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて732百万円増加し2,694百万円となりました。これは主に暗号資産が751百万円増加し、商品及び製品が38百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて2,059百万円増加し3,891百万円となりました。これは主にのれんが2,022百万円増加、投資有価証券が414百万円増加、ソフトウェアが93百万円減少、長期貸付金が285百万円減少したことによるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて45百万円減少し682百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて64百万円増加し347百万円となりました。これは主に買掛金が49百万円増加、預り金が37百万円増加、未払法人税が26百万円増加、前受収益が48百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて109百万円減少し334百万円となりました。これは主に長期借入金が39百万円減少、繰延税金負債が20百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて2,837百万円増加し5,903百万円となりました。これは行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使及び株式交換による資本金が218百万円増加、資本剰余金が2,010百万円増加、及び当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益474百万円を計上したことにより利益剰余金が474百万円増加したことによるものであります。
（２）経営方針・経営戦略等
セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
(分割型分割による子会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社クシムソフトは、2022年４月27日開催の取締役会において、2022年６月１日付でクシムソフトが保有する投資有価証券等を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズに権利義務を承継させる会社分割（分割型分割）を実施、実施後にクシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式をクシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトに配当、クシムインサイトの完全子会社とすることを決議し、同年６月１日に会社分割（分割型分割）を実行いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)（分割型分割による子会社の設立）」に記載のとおりであります。
（事業譲渡)
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービスを株式会社ＯＤＫソリューションズに譲渡する事業譲渡契約について決議、同年５月31日付で事業譲渡契約を締結し、同年７月１日に実行いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)（事業分離）」に記載のとおりであります。
（連結子会社間の合併）
当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社SEVENTAGEは、2022年５月16日開催の取締役会において、チューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併を決議し、同年７月１日に実行いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)（共通支配下の取引等）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年９月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,746,733 | 14,746,733 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,746,733 | 14,746,733 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月31日 | ― | 14,746,733 | ― | 1,764,168 | ― | 3,296,667 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,711,000 | 147,110 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,333 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 14,746,733 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 147,110 | ― | |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年4月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2022年７月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） 株式会社クシム | 東京都港区南青山６丁目７番２号 | 28,400 | ― | 28,400 | 0.19 |
| 計 | ― | 28,400 | ― | 28,400 | 0.19 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年５月１日から2022年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年11月１日から2022年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2022年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,692,245 | 1,629,798 | |||||||||
| 売掛金 | 103,736 | ― | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ― | 75,506 | |||||||||
| 暗号資産 | 75,111 | 826,132 | |||||||||
| 商品及び製品 | 38,793 | ― | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,386 | 1,276 | |||||||||
| その他 | 46,938 | 162,012 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,962,212 | 2,694,726 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 13,494 | 13,293 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 96,600 | 2,648 | |||||||||
| のれん | 188,421 | 2,210,758 | |||||||||
| その他 | 1,166 | ― | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 286,188 | 2,213,406 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 288,000 | 3,000 | |||||||||
| 投資有価証券 | 1,173,252 | 1,587,748 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,839 | 6,803 | |||||||||
| その他 | 67,237 | 67,484 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,532,329 | 1,665,037 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,832,012 | 3,891,736 | |||||||||
| 資産合計 | 3,794,225 | 6,586,462 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2022年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 30,991 | 80,787 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 64,446 | 58,928 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,491 | 40,696 | |||||||||
| 賞与引当金 | 14,725 | 19,808 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 3,794 | ― | |||||||||
| 前受収益 | 48,655 | ― | |||||||||
| 契約負債 | ― | 4,821 | |||||||||
| 預り金 | 2,657 | 40,461 | |||||||||
| その他 | 73,836 | 72,370 | |||||||||
| 流動負債合計 | 283,598 | 347,873 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 274,992 | 235,639 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 114,682 | 93,730 | |||||||||
| その他 | 54,852 | 5,283 | |||||||||
| 固定負債合計 | 444,526 | 334,653 | |||||||||
| 負債合計 | 728,125 | 682,527 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,545,205 | 1,764,168 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,507,103 | 3,517,437 | |||||||||
| 利益剰余金 | △263,326 | 211,534 | |||||||||
| 自己株式 | △12,676 | △12,752 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,776,306 | 5,480,387 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 262,581 | 399,273 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 262,581 | 399,273 | |||||||||
| 新株予約権 | 27,211 | 24,274 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,066,099 | 5,903,935 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,794,225 | 6,586,462 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,378,714 | 1,182,395 | |||||||||
| 売上原価 | 1,076,665 | 684,944 | |||||||||
| 売上総利益 | 302,048 | 497,451 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 33,295 | 37,652 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 76,493 | 62,568 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 3,368 | 2,056 | |||||||||
| 支払報酬 | 56,296 | 40,717 | |||||||||
| のれん償却額 | 46,498 | 136,448 | |||||||||
| その他 | 181,161 | 145,564 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 397,114 | 425,009 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △95,065 | 72,442 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,539 | 1,844 | |||||||||
| 受取配当金 | 780 | 2,038 | |||||||||
| 助成金収入 | 22,710 | 4,324 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 2,500 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | ― | 2,178 | |||||||||
| その他 | 2,174 | 2,475 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,204 | 15,361 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,886 | 1,238 | |||||||||
| 為替差損 | 195 | 80 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 8,297 | 2,253 | |||||||||
| 暗号資産売却損 | ― | 18,034 | |||||||||
| その他 | 227 | 200 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,606 | 21,806 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △75,467 | 65,996 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※１ 366 | ― | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | ― | ※４ 359,305 | |||||||||
| 事業譲渡益 | ― | ※６ 163,270 | |||||||||
| 債務免除益 | ― | ※７ 24,600 | |||||||||
| 特別利益合計 | 366 | 547,175 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※８ 199 | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※９ 15,983 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | ― | ※５ 52,144 | |||||||||
| ライセンス廃棄損 | ※２ 178 | ― | |||||||||
| 事業撤退損 | ※３ 41,456 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 41,634 | 68,327 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △116,735 | 544,845 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,293 | 46,915 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △25,301 | 23,068 | |||||||||
| 法人税等合計 | △18,007 | 69,983 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △98,728 | 474,861 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △98,728 | 474,861 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年７月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △98,728 | 474,861 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △73,053 | 136,692 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △73,053 | 136,692 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △171,781 | 611,553 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △171,781 | 611,553 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1) 連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、当社とチューリンガム株式会社は当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。その結果、チューリンガム株式会社及びチューリンガム株式会社の完全子会社である株式会社SEVENTAGEを連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社イーフロンティアは、当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社web3テクノロジーズを新たに設立したため、連結の範囲に加えております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更等）
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。これらの変更による当第３四半期累計期間の売上高、売上原価等に与える影響は軽微であります。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に表示しております。「流動負債」に表示していた「その他（前受収益）」は第１四半期連結会計期間より「契約負債」に表示しております。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替を行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。
なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
（連結納税制度の適用）
当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、第１四半期連結会計期間から、当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社は、第２四半期連結会計期間から、当社の連結子会社である株式会社web3テクノロジーズは、第３四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社ケア・ダイナミクス、チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズは、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 固定資産売却益
前第３四半期連結累計期間における特別利益の「固定資産売却益」は、車両の売却によるものであります。
※２ ライセンス廃棄損
前第３四半期連結累計期間における特別損失の「ライセンス廃棄損」は、販売を終了した製品のライセンスを廃棄したことに伴う損失額であります。
※３ 事業撤退損
前第３四半期連結累計期間において、当社はビデオ収録・映像配信事業の廃止を決議いたしました。これに伴い、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を含む、都内スタジオの原状回復等に要した費用41,456千円を「事業撤退損」として特別損失に計上しております。
減損損失の内容は次のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 都内スタジオ （東京都渋谷区） | スタジオ | 建物付属設備等 |
当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
都内スタジオの内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,295千円を「事業撤退損」として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物12,793千円、工具、器具及び備品439千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、都内スタジオの現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。
※４ 段階取得に係る差益
当第３四半期連結累計期間における特別利益の「段階取得に係る差益」は、チューリンガム株式会社連結子会社化に伴い発生したものであります。
※５ 関係会社株式売却損
当第３四半期連結累計期間における特別損失の「関係会社株式売却損」は、株式会社イーフロンティアの株式の売却によるものであります。
※６ 事業譲渡益
当第３四半期連結累計期間における特別利益の「事業譲渡益」は、Eラーニング事業及びLMSサービスの譲渡によるものであります。
※７ 債務免除益
当第３四半期連結累計期間における特別利益の「債務免除益」は、株式会社SEVENTAGEの役員借入金に対する返済義務免除によるものであります。
※８ 固定資産除却損
当第３四半期連結累計期間における特別損失の「固定資産除却損」の内容は、株式会社イーフロンティアのオフィス移転に伴う配線設備変更工事について、除却を実施したものであります。
※９ 減損損失
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア、商標権 |
当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当社は、2022年７月22日開催の取締役会において、ブロックチェーン技術者育成を目的とする教育コンテンツを無償公開することを決議いたしました。これに伴い、資産グループのうち当該教育コンテンツについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。その内訳は、ソフトウェア15,876千円、商標権106千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、2022年７月１日付の当社のEラーニング事業及びLMSサービスの事業譲渡完了に伴う配信環境の変更等により、当初事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことから、ゼロとして算定しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2020年11月１日 至 2021年７月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年11月１日 至 2022年７月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 24,971千円 | 22,262千円 |
| のれん償却額 | 46,498千円 | 136,448千円 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 27,834 | 7.00 | 2020年10月31日 | 2021年１月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
前第３四半期連結累計期間において、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権の行使により、資本金が753百万円、資本準備金が753百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,459百万円、資本剰余金が1,420百万円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社として、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本準備金が1,791百万円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,764百万円、資本剰余金が3,517百万円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス 事業 | システムエンジニアリング 事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 71,422 | 1,309,162 | △1,871 | 1,378,714 | ― | 1,378,714 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,850 | 17,344 | 0 | 23,194 | △23,194 | ― |
| 計 | 77,272 | 1,326,506 | △1,871 | 1,401,908 | △23,194 | 1,378,714 |
| セグメント利益又は損失（△） | 16,379 | 80,387 | △1,471 | 95,294 | △190,360 | △95,065 |
（注）セグメント利益又はセグメント損失の調整額△190,360千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「Eラーニング事業（現 システムエンジニアリング事業）」セグメントにおいて、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失を計上し、四半期連結損益計算書上、「事業撤退損」に含めて表示しております。なお、当該減損損失の計上額は当第３四半期連結累計期間において13,295千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス 事業 | システムエンジニアリング 事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 424,053 | 644,390 | 113,951 | 1,182,395 | ― | 1,182,395 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 42,166 | 34,749 | 76,597 | 153,513 | △153,513 | ― |
| 計 | 466,220 | 679,139 | 190,549 | 1,335,909 | △153,513 | 1,182,395 |
| セグメント利益 | 85,224 | 24,424 | 113,947 | 223,597 | △151,154 | 72,442 |
（注）セグメント利益の調整額△151,154千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
第２四半期連結会計期間において、チューリンガム株式を株式交換により取得し、連結の範囲含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ブロックチェーンサービス事業」のセグメント資産が2,411,370千円増加しております。
(子会社の減少による資産の著しい減少)
第３四半期連結会計期間において、「システムエンジニアリング事業」を構成していたイーフロンティア株式の全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「システムエンジニアリング事業」のセグメント資産が250,618千円減少しております。
(事業分離による資産の著しい減少)
第３四半期連結会計期間において、「システムエンジニアリング事業」を構成していた当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービスを売却したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「システムエンジニアリング事業」のセグメント資産が77,642千円減少しております。
３．報告セグメントごとの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、当社グループの2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定したことに伴い、事業セグメントの区分変更を見直し、報告セグメントを従来の「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ブロックチェーンサービス事業」のセグメントにおいて、ブロックチェーン技術者育成を目的とする事業用資産（無形固定資産）の減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は当第３四半期連結累計期間において15,983千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「ブロックチェーンサービス事業」のセグメントにおいて、第２四半期連結会計期間に当社とチューリンガム株式会社は、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において、2,068,835千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
（子会社株式の譲渡）
当社は、2022年４月12日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社イーフロンティアの当社保有株式の全部を株式会社ピアズへ株式譲渡（以下「本件株式譲渡」といいます。）することを決議し、同年４月12日に株式譲渡契約を締結し、同年５月１日に実行いたしました。
１．取引の概要
(1) 当該子会社の名称及び事業内容
名称：株式会社イーフロンティア
事業の内容：３ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売
(2) 株式譲渡する相手会社の名称
株式会社ピアズ
(3) 株式譲渡の理由
当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針（「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」）を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ピアズによる株式会社イーフロンティアの株式取得の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件株式譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
(4) 株式譲渡日
2022年５月１日
(5) 法定形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
２. 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 52,144千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 資産 | 負債 | |||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 | |
| 流動資産 | 248,153千円 | 流動負債 | 15,983千円 | |
| 固定資産 | 2,464千円 | 固定負債 | ―千円 | |
| 合計 | 250,618千円 | 合計 | 15,983千円 | |
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。
３. セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称
システムエンジニアリング事業
４. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
| 累計期間 | ||
|---|---|---|
| 売上高 | 73,344千円 | |
| 営業損失（△） | △9,551千円 |
（分割型分割による子会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社クシムソフトは、2022年４月27日開催の取締役会において、同年６月１日付で株式会社クシムソフトが保有する投資有価証券等を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズに権利義務を承継させる会社分割（分割型分割）を実施し、実施後に株式会社クシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式を株式会社クシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトに配当し、株式会社クシムインサイトの完全子会社とすることを決議し、同年６月１日に実行いたしました。
１．分割型分割及び新会社設立の目的
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営が目的であります。
２．分割型分割の要旨
(1) 会社分割日
2022年６月１日
(2) 会社分割の方式
株式会社クシムソフトを分割会社とし、株式会社web3テクノロジーズを新設分割設立会社とする分割型分割であります。
(3) 分割型分割に係る割当の内容
新設会社である株式会社web3テクノロジーズは、分割型分割に際して発行株式1,000株を発行し、その全株式を株式会社クシムソフトに割当いたしました。あわせて、株式会社クシムソフトへの割当後に同1,000株を株式会社クシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトへ剰余金の配当を実施しました。
３．分割した事業の内容
(1) 分割した事業の内容
投融資事業及び投融資事業に関するコンサルティング事業に関する権利
(2) 分割した事業の経営成績(2022年9月期)
売上高 ―千円
(3) 分割した資産・負債の内容、及びその算定根拠
資産・負債の内容：投資有価証券 104,133千円、出資金 26,700千円
算定根拠：分割の期日の前日の時価に基づいて金額を算定しております。
４．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（事業分離）
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービス（以下「対象事業」といいます。）を株式会社ＯＤＫソリューションズに譲渡する（以下「本件事業譲渡」といいます。）事業譲渡契約について決議を行い、同年５月31日付で事業譲渡契約を締結し、事業の譲渡を行う日は、同年７月１日に実行いたしました。
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社ＯＤＫソリューションズ
(2) 分離した事業の内容
当社のシステムエンジニアリング事業のうち、Eラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）
(3）事業分離を行った主な理由
当社は、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針（「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」）を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ＯＤＫソリューションズによる対象事業譲受の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件事業譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
(4）事業分離日
2022年７月１日
(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1）移転損益の金額
事業譲渡益 163,270千円
(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 資産 | 負債 | |||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 | |
| 流動資産 | 12,586千円 | 流動負債 | 57,823千円 | |
| 固定資産 | 65,056千円 | 固定負債 | ―千円 | |
| 合計 | 77,642千円 | 合計 | 57,823千円 | |
(3）会計処理
対象事業に係る株主資本相当額と譲渡価額の差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
システムエンジニアリング事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額
| 累計期間 | ||
|---|---|---|
| 売上高 | 121,957千円 | |
| 営業利益 | 24,850千円 |
５．実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、会計処理を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| コンサルティング | 323,890 | ― | ― | 323,890 |
| システム受託開発 | 94,020 | 33,724 | ― | 127,745 |
| SES事業 | 5,040 | 377,251 | ― | 382,291 |
| 法人向け学習管理システム | ― | 116,717 | ― | 116,717 |
| コンテンツ・製品販売 | 54 | 79,051 | ― | 79,105 |
| その他 | 1,047 | 37,646 | 874 | 39,568 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 424,053 | 644,390 | 874 | 1,069,318 |
| その他の収益 | ― | ― | 113,077 | 113,077 |
| 外部顧客への売上高 | 424,053 | 644,390 | 113,951 | 1,182,395 |
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年７月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期 純損失（△） | △13円75銭 | 39円27銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社 株主に帰属する四半期純損失（△） | △98,728千円 | 474,861千円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ―千円 | ―千円 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △98,728千円 | 474,861千円 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,175,676 | 12,090,207 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（共通支配下の取引等）
当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社SEVENTAGEは、2022年５月16日開催の取締役会において、チューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併を決議し、同年７月１日に実行いたしました。
また、当社の連結子会社である株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年７月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議いたしました。
１．取引の概要
(1) チューリンガム株式会社
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
（結合企業）
名 称：チューリンガム株式会社
事業の内容：ブロックチェーンの受託型開発
ブロックチェーン事業に関するコンサルティング
暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
（被結合企業）
名 称：株式会社SEVENTAGE
事業の内容：ブロックチェーンゲームの開発、運用
②企業結合日
2022年７月１日（結合当事企業の四半期決算日は同年６月30日）
③企業結合の法的形式
チューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併方式
④合併後の企業の名称
チューリンガム株式会社
⑤取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
(2) 株式会社クシムソフト
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
（結合企業）
名 称：株式会社クシムソフト
事業の内容：コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務
労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業
投融資事業
（被結合企業）
名 称：株式会社ケア・ダイナミクス
事業の内容：介護ロボットの導入支援、販売
介護ICTの導入支援、販売
介護事業所向けASPサービス
②企業結合日
2022年10月１日（予定）
③企業結合の法的形式
株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式
④合併後の企業の名称
株式会社クシムソフト
⑤取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2022年６月22日の取締役会において、同年９月20日の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議いたしました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること、並びに現在生じております利益剰余金の欠損額の解消するため、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,764,168,201円のうち、1,714,168,201円を減少し、50,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。
３．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額3,296,667,105円を全額減少し、０円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。
４．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記２.の資本金の額の減少及び上記３.の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金から376,278,724円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 376,278,724円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 376,278,724円
５．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2022年６月22日
(2) 債権者異議申述公告日 2022年８月19日
(3) 債権者異議申述最終期日 2022年９月20日（予定）
(4) 臨時株主総会決議日 2022年９月20日（予定）
(5) 効力発生日 2022年９月30日（予定）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2025年４月28日
株式会社クシム
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシムの2021年11月１日から2022年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社の2022年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2023年５月10日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。