E40136 カブ＆ピース 有価証券報告書－第1期(2024/02/09－2025/01/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注) １．従業員数は就業人員数です。なお、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．第１期は当社設立日である2024年２月９日から2025年１月31日までとなっております。　

３．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

８．株価収益率、株主総利回り、最高株価および最低株価は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

９. 経常損失および当期純損失は、主に当社サービスの認知および利用者の獲得を目的とした広告宣伝活動や、サービス運営の体制構築に係る外注費の発生によるものであります。

10. 営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失の計上によりマイナスとなっております。

11. 投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出等によりマイナスとなっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、電気、ガス、モバイル、インターネット回線、ウォーターサーバー、ふるさと納税、クレジットカード、リワード事業等の生活インフラに関連するサービスの管理・運営を行う生活インフラ関連事業を展開しております。また、後記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社のサービスを利用する際やその他の機会(キャンペーンへの参加、アンケートへの回答および商品の購入等)に付与される「株引換券」をカブアンド種類株式と交換する機会を定期的に提供することで、当社サービスの利用者等に幅広く当社の株主となっていただくことを企図しております。

各事業の概要は以下のとおりです。なお、これらに加え、他の事業についても実現可能性を含めて現在幅広く検討しており、具体的には、保険事業の開始を2025年中に予定しております。

(1)　電気事業(サービス名：KABU&でんき)

電気事業は、パートナー企業(大阪ガス株式会社)と連携し、全国(沖縄電力エリアおよび離島を除く)の利用者に電気を供給するサービスです。当社は、サービスの紹介、小売契約の代理締結・請求等の取次業務および問い合わせ対応等のカスタマーサポートを行います。

電気の供給等は、小売電気事業者である大阪ガス株式会社(東京電力エリアは小売電気事業者がCDエナジーダイレクト、取次事業者が大阪ガス株式会社となります)より提供します。

(2)　ガス事業(サービス名：KABU&ガス)

ガス事業は、パートナー企業(大阪ガス株式会社、ミツウロコグリーンエネルギー株式会社)と連携し、東京ガスエリア、大阪ガスエリア、東邦ガスエリア、西部ガスエリアの利用者に都市ガスを供給するサービスです。当社は、サービスの紹介や小売契約の代理締結(東邦ガスエリアと西部ガスエリアは小売契約の締結)・請求等の業務および問い合わせ対応等のカスタマーサポートを行います。

ガスの供給等はガス小売事業者である大阪ガス株式会社(東京ガスエリアはガス小売事業者がCDエナジーダイレクト、取次事業者が大阪ガス株式会社となります)、ミツウロコグリーンエネルギー株式会社より提供いたします。

(3)　モバイル事業(サービス名：KABU&モバイル)

モバイル事業は、パートナー企業(ミーク株式会社)と連携し、MNO事業者(Mobile Network Operator)の３社(株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社)の回線を借り受けた上で、当社はMVNO事業者(Mobile Virtual Network Operator(仮想移動体通信事業者))として、利用者へ携帯電話のモバイル回線の提供、契約・開通・請求等の手続業務および問い合わせ対応等のカスタマーサポートを行います。

(4)　インターネット回線事業(サービス名：KABU&ひかり)

インターネット回線事業は、パートナー企業(MXモバイリング株式会社)と連携し、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社が提供する光回線を借り受け、アルテリア・ネットワークス株式会社が提供するインターネット接続サービス「Xpass(クロスパス)」と合わせて、当社はFVNO事業者(Fixed Virtual Network Operator(仮想固定通信事業者))として、利用者へ固定インターネット回線の提供、契約・開通・請求等の手続業務および問い合わせ対応等のカスタマーサポートを行います。

(5)　ウォーターサーバー事業(サービス名：KABU&ウォーター)

ウォーターサーバー事業は、パートナー企業(プレミアムウォーター株式会社)と連携し、全国エリア(沖縄県および一部地域を除く)の利用者へウォーターサーバーを提供しております。定期的に天然水をご自宅に配送する天然水ウォーターサーバーと、水道水を高性能フィルターできれいにする浄水型ウォーターサーバーがあり、幅広いラインナップから選ぶことができます。ウォーターサーバーの配送、天然水ボトルの配送、カートリッジの配送、問い合わせ対応はパートナー企業が提供する一方で、当社は利用者からの申込の取次と代金回収を実施しております。

(6)　ふるさと納税事業(サービス名：KABU&ふるさと納税)

ふるさと納税事業は、パートナー企業(株式会社トラストバンク)と連携し、全国1,600以上の自治体、70万点以上の豊富な返礼品から選べるふるさと納税のポータルサイトを運営しています。パートナー企業から自治体の返礼品情報を取得したうえで、当社ウェブサイトにおいて返礼品の紹介、寄付申込の受付・決済、寄付金控除申請受付業務および問い合わせ対応等のカスタマーサポートを行います。

(7)　クレジットカード事業(サービス名：KABU&カード)

クレジットカード事業は、パートナー企業(株式会社ジェーシービー)と連携し、個人利用者を対象としたクレジットカード「KABU&カード」を発行し、カードショッピングサービス、キャッシングサービス等をカード会員向けに提供します。「KABU&カード」は、パートナー企業を発行会社とする提携カードであり、当社は利用者の申込受付業務を行います。

(8)　リワード事業(サービス名：KABU&カブ活)

リワード事業は、パートナー企業(EDOCODE株式会社)と連携し、利用者がサイト経由で商品購入やアプリダウンロード等の特定のアクションをすることで報酬(株引換券)が得られるサービスです。広告主および広告配信事業者との契約とサイト運用はパートナー企業が行い、当社は利用者の利用促進の誘導とキャンペーン企画を行います。

(事業系統図)

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年１月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数です。なお、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社は、生活インフラ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

３．サービスの開始の為の体制整備や運営を適切に行うため、設立日と比べて従業員数が43名増加しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針および戦略

当社は、「目指せ、国民総株主」をテーマに、日本国内における株式投資家を増やし、日本国経済を活性化させることをミッションに掲げています。

展開する事業は、生活インフラ関連事業で、電気やガスなど、多くの国民に関与するサービスを提供します。また、これらのサービスの利用者に、サービス利用の対価としてあるいはその他の機会(キャンペーンへの参加、アンケートへの回答および商品の購入等)を通じて当社の株式を保有してもらう仕組みを同時に提供することで、当社ミッションの「国民総株主」を早期に実現させることを目指します。

なお、提供する生活インフラサービスの事業領域にはすでに多くの競合他社が存在しており、その中において、サービス利用の対価として当社の株式を利用者に簡単に取得していただく仕組みが、他社との差別化や競争優位性に繋がるものと考えております。

2025年６月に初回の株引換券からカブアンド種類株式への交換を予定しており、最初の株主（カブアンド種類株式の募集に応じて割当てを受ける株主の中で最初であることを意味します。）が誕生する予定です。実現した場合、多くの当社株主が誕生することとなりますが、当該株主はその多くが当社のサービスの利用者でもあります。そのため、株主として参加することのできる様々な体験を用意し、株主としてのエンゲージメントの向上をはかり、同時に当社のサービス利用も促進されることを目指しております。

株の交換の仕組みを実現するにあたっては、当社は様々な法的対応およびコンプライアンス遵守のための対応を行っています。具体的には、株主になる方の本人確認(KYC)や、反社会的勢力でないことの確認等を行ってまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社は、上記の「(1) 会社の経営の基本方針および戦略」のとおり、「国民総株主」を早期に達成する観点から、利用者数を重要な指標と捉えております。また将来にわたって利用者へ株式で還元する仕組みを継続できるよう、また持続可能な経営を行うことを目指す観点から、売上高および営業利益を重視しております。

(3) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当社は生活インフラ関連サービスの提供をしております。今後のさらなる事業拡大および企業価値の向上を持続するため、以下を課題として認識し、取り組んでまいります。

①　当社のビジョンについての認知の拡大

当社の最大の特徴は、前記「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、利用者が当社のサービスを利用することに伴い、当社の株式を容易に取得でき、当社が成長した場合に利益が利用者に還元されるという構造にあり、その構造こそが当社の強みであると認識しております。そのため、当社のビジョンや株式取得の仕組みをより多くの利用者に認知していただけるよう努めてまいります。

②　新規利用者の獲得と利用者エンゲージメントの強化

当社の持続的な成長のためには、当社のサービスの知名度を向上させ、新規利用者を継続的に獲得し、利用者数を拡大していくことが必要であると認識しております。そのため、積極的な広告宣伝活動およびサービス間の誘導施策を継続的に行ってまいります。

また、既存利用者に株主としての様々な体験を提供することで、エンゲージメントをより強化し、長期的に当社のサービスを利用していただけるよう努めてまいります。

③　提供サービス領域の拡大

当社が継続的な成長を実現するための戦略として、提供するサービスを拡充することが重要と考えております。多数のサービスを提供することで、利用者の株引換券を獲得できる機会が増え、利用者がより多くの株式を取得し、結果として利用者のエンゲージメントが高まることで、当社の安定的な成長を図ることができると考えております。

④　開発体制の強化

当社の事業はウェブ上で運営されていることから、システムを安定的に稼働させ、問題の発生時には迅速な解決が求められると認識しております。最適な状態で利用者にサービスを提供するために、システムを安定的に稼働させるための技術の開発および人員確保等に努めてまいります。

⑤　優秀な人材の育成と確保

当社の今後のさらなる成長のためには、社員全員が企業理念や経営方針を深く理解し、体現していくことが必要不可欠であると認識しております。そのため、教育体制の整備を図り、社員全員の意識と能力の底上げを進めるとともに、社員が働きやすい環境の構築に努めてまいります。

また、組織の規模拡大による機動性の低下等を防ぐため、事業展開に応じた組織体制の整備と適切な人員配置により、業務の効率化と意思決定の機動性確保を図ってまいります。

⑥　内部管理体制の強化

当社は、今後もサービス開発を行っていくことで事業の拡大を見込んでおりますが、事業の拡大および継続的な成長を実現していくためには、内部管理体制のさらなる強化が重要であると認識しております。そのため、適切な内部統制の構築・運用および管理部門の拡充を行い、より一層の内部管理体制の強化に努めてまいります。

⑦　情報管理体制の強化

当社は、重要な個人情報を含む機密情報を保持しており、このような情報の流出や不適切な取り扱いを防止すべきであると認識しております。そのため、当社は、すでに個人情報を取り扱う業務フローの整備、社内教育等を実施しておりますが、情報セキュリティの強化等により情報管理体制のさらなる強化を図ってまいります。

⑧　企業価値の向上

当社は、利益および企業価値の持続可能な成長による企業価値の最大化が重要な経営課題と位置付けております。企業価値最大化に向けて、上記の課題に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社では、サステナビリティを巡る課題およびそれに対する施策は、代表取締役社長、取締役および関係従業員において議論を行っております。また、当社が持続的に成長し続けることができるよう、長期的なサステナビリティを巡る課題に関する検討も継続して行ってまいります。

(2) リスク管理

当社のリスクマネジメントについては、コーポレート部門が内部統制基本方針およびコンプライアンス規程に基づき、リスクマネジメントを統括・推進し、リスクマネジメント体制を整備・運営しています。

(3) 戦略

「国民総株主」の実現に向け、一人ひとりがお互いを尊重し、プロ意識と主体性を持って挑戦し、仕事を楽しむ人材の活躍を推進しております。今後は各部門における積極的な人材採用、女性管理職の積極登用、障がい者雇用の拡充にも注力してまいります。

(4) 指標および目標

当社は現段階では比較的小規模な組織であることから、重要性も勘案し、採用人数や特定の属性の管理職比率等を目標とする人的資本に関する具体的な目標値は定めておりませんが、今後、現状把握を行った上で適切な指標の定義と目標設定を行い、その進捗管理に努めることで改善に取組んでまいります。

３【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。

また、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業運営に係るリスクについて

当社の生活インフラ関連事業は、利用者の生活を支える様々なサービスを提供しております。

①　生活インフラ関連事業全般に関するリスク

イ. パートナー企業との取引に関するリスク

当社の生活関連インフラ事業は、当社がサービスの一次的な提供事業者(以下「パートナー企業」といいます。)のサービスを、利用者へ販売、取次または代理等により提供し、売上または手数料を得るものです。そのため利用者へのサービス提供は、パートナー企業からの当社の利用者へのサービス提供を前提としています。当社はパートナー企業との定例会議等を通しコミュニケーションを頻繁に行い十分な連携をはかるとともに、パートナー企業に何らかの経営上または運営上の問題が発生していないかの定期的なモニタリングを行っておりますが、サービス開始後に、契約を締結しているパートナー企業から、何かしらの理由でサービスが提供されなかった場合、利用者へのサービスが提供できず、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、パートナー企業との取引に係る経済条件について、当社にとって不利になるような変更があった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ロ. システム利用に関するリスク

当社のサービスはウェブ上で申込み手続等を行うため、事業運営において多くの部分をシステムに依存しております。システム構築および運営においては万全を期しており、具体的には、Google Cloud Platformにより提供される高い可用性と拡張性を備えた基盤上でサービスを提供し、当社においても24時間365日のサービス監視体制の構築、障害発生時に備えた復旧対応手順の整備、外部専門機関による定期的なセキュリティ診断の実施等を通じ、安定的かつ安全な運営に努めております。もっとも、万が一システム障害等が発生した場合には、当該手続等が利用できなくなり、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　人材獲得に関するリスク

当社の事業運営には様々な職能の人材が必要でありますが、想定通りに人材の獲得が進まない可能性があります。また、想定通りに人材の獲得が進まない場合には追加の外部委託等により対応する方針ですが、そのような対応策も奏功しなかった場合には、事業拡大の遅れが発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　社外への業務委託に関するリスク

当社のシステム開発等において、業務を社外の開発会社等に委託しております。社外へ委託を行う際は、当社所定の審査を行ったうえで、発注後も継続的にモニタリングを行っておりますが、想定した業務が行われなかった場合には、事業開発・運営に遅延や問題が生じる可能性があります。その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　他社の買収等に関するリスク

当社は、事業展開の必要性に応じて、他社の買収や株式出資を行う可能性があります。当社は、他社の買収等の実行に際しては、デューデリジェンスを行う等、あらかじめ必要と判断される確認手続を行いますが、投資先において当初想定した事業展開がなされなかった場合や、必要十分な手続を行った上でも識別できなかった負債等が後に発見された場合、当社の財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法令・コンプライアンスに関するリスク

当社は、電気通信事業法、携帯電話不正利用防止法、金融商品取引法などの事業に関する固有の法令はもとより、企業活動に関わる各種法令・規制・制度(環境、公正な競争・取引の透明性、消費者保護、個人情報・ プライバシー保護、労務、知的財産権、租税に関するものを含みますが、これらに限りません。)の規制を受けています。また、事業を営むために必要な許認可等の多くには、さまざまな条件が付されることがあり、その遵守が求められます。当社(役職員を含みます。)がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政指導等を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。

当社は、コーポレート部門主導で、各種法令および法令に基づくガイドラインの改正のモニタリングを行うとともに、改正がある場合には必要に応じて業務の運用方法の変更などの対策を講じているほか、必要に応じて弁護士等の外部専門家への相談を行っていますが、すべての違反行為を未然に防ぐことは困難な場合があります。その結果、当社の信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭を含む経営資源に係る負担の発生等により、当社の事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、将来、当社の事業に不利な影響を与え得る法令・規制・制度の導入や改正が実施される可能性があります。今後、当社の事業に不利な影響を与え得る法令・規制・制度が導入されるかどうか、および、その導入による当社の事業への影響を正確に予測することは困難ですが、仮に導入された場合には、当社が利用者に提供できるサービス・商品および料金プラン等が実質的な制約を受け、収入の減少や金銭的負担の発生・増加が起きることにより、当社の事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティに関するリスク

当社または社外の委託先において、コンピューターウイルスによるサーバー攻撃あるいは関係者の故意または過失等により当社および利用者に関する情報の漏洩が発生する場合があります。リスクを低減させるための対応策として、当社はウイルス対策ソフトの導入やソフトウェア更新による脆弱性解消などセキュリティシステムの強化を実施するとともに、社内規程の整備や社員教育等による情報管理体制の強化を行っておりますが、万が一情報漏洩が発生した場合、その事後対応や損害賠償負担等により、当社の事業、財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　特定人物への依存に関するリスク

当社の創業者であり、代表取締役社長である前澤友作は、経営方針や事業戦略の決定、マーケティング活動など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、当社では、同氏に過度に依存しないよう、体制の整備、人材の登用および育成を行う等の対応に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏による業務の遂行が困難となった場合、現状においては当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　株式の交換に関するリスク

当社は、利用者等が当社のサービスを利用することにより獲得した株引換券をカブアンド種類株式に交換できることを前提にサービスを周知しておりますが、法的規制の変更、交換システムの停止等を含む何らかの理由によりそのような株引換券のカブアンド種類株式への交換ができなくなった場合(当社のサービスに対する申込みが殺到する等の事情があるときは、サービスの申込みの受付を一時的に中断する可能性があり、そのような場合に株引換券の付与が一時的に困難となる場合を含みます。)、当社に対するサービスの注文が減少することにより、当社の事業、財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 株式に関するリスクについて

①　議決権等に関するリスク

カブアンド種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。したがって、例えば取締役または監査役の選任、配当の決定、計算書類の承認等の株主総会の議案につき議決権を行使することはできません。

また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合等には、法令に別段の定めがある場合を除き、カブアンド種類株主総会の決議を要しないこととされており、カブアンド種類株主総会の決議を要する事項が限定されています。

以上のとおり、カブアンド種類株主は、株主総会およびカブアンド種類株主総会における議決権行使を通じた当社の意思決定に参加することが原則としてできません。したがって、当社普通株主または当社の取締役会により、カブアンド種類株主の意向に沿わない意思決定が行われる可能性があります。

②　配当に関するリスク

カブアンド種類株主等に対しては、普通株主等と同順位で剰余金の配当を支払いますが、剰余金の配当を行うか否かは株主総会または取締役会の裁量によります。したがって、カブアンド種類株主等に対する剰余金の配当自体が行われない可能性があります。

③　残余財産の分配に関するリスク

当社は、カブアンド種類株主等に対し、残余財産の分配を行いません。したがって、普通株式を対価とするカブアンド種類株式の取得条項に基づいてカブアンド種類株式を当社が取得する前に当社が清算される場合、カブアンド種類株主等は残余財産について一切の権利を有しません。

④　カブアンド種類株式の取得に関するリスク

当社は、(1)当社がカブアンド種類株主を当社のサービスの会員から強制的に退会させる場合や(2)当社がカブアンド種類株主に対してする通知または催告に対し、６か月以上返答がない場合であって、かつ取締役会の承認がなされた場合には、当該カブアンド種類株主が保有するカブアンド種類株式を、１株につき、カブアンド種類株式１株あたりの払込金額相当額で取得することができます(ただし、この場合の取得の対価は、株式の分割または併合等があった場合はこれに応じて調整します。)。したがって、あるカブアンド種類株主について当社のサービスの会員から強制的に退会させられたり、メールアドレスや住所変更等の理由により連絡が取れなくなってしまった場合、当該カブアンド種類株主が保有するカブアンド種類株式を当社が当該カブアンド種類株主の同意なく取得する可能性があります。

⑤　流動性に関するリスク

カブアンド種類株式は金融商品取引所に上場されておりません。また、当社の株式を譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要です。そのため、カブアンド種類株主は、保有するカブアンド種類株式の譲渡を希望する場合であっても、当社取締役会が譲渡を承認しないときは、その保有する当社株式を譲渡することができず、カブアンド種類株式を換金することができない可能性があります。

⑥　上場に関するリスク

当社は、当社の発行する株式につきいずれかの金融商品取引所への上場の申請を行うことが取締役会で承認された場合には、取締役会が定める日において、その日に当社が発行するカブアンド種類株式の全部(当社が保有するカブアンド種類株式を除きます。)を取得し、カブアンド種類株式１株を取得するのと引換えに、カブアンド種類株主に対して、普通株式１株を交付することができます(以下このようなカブアンド種類株式の要項の規定を「上場時普通株式対価取得条項」といい、普通株式を対価としてカブアンド種類株式を取得することを「カブアンド種類株式の転換」といいます。)。もっとも、当社が発行する株式が上場される保証はなく、したがってカブアンド種類株式の転換が行われる保証もありません。

また、上場時普通株式対価取得条項はカブアンド種類株式と普通株式で１株当たりの価値が等しいことを前提としています。カブアンド種類株式の発行価格は、評価機関による評価額に基づいて定めますが、カブアンド種類株式の転換後、普通株式が上場した際に、普通株式の市場価格がカブアンド種類株式の発行価格を上回る保証もありません。

⑦　希薄化に関するリスク

当社は、当社のサービスの利用者等に対して最終的にカブアンド種類株式へと交換ができる株引換券を付与し、株引換券が最終的にカブアンド種類株式へ交換されることを通して、カブアンド種類株式を随時追加発行する予定ですが、かかる追加発行により当社の発行済株式数は増加し、既存の株主の保有する発行済株式総数に対する持分割合が減少します。その結果、既存の株主は、剰余金の配当が行われる場合の剰余金の金額や、カブアンド種類株式および当社が上場する場合に転換される普通株式の１株当たりの価値に悪影響を受ける可能性があります。

⑧　反社会的勢力等による当社株式の取得に関するリスク

当社は、当社のサービスの利用者等に対して最終的にカブアンド種類株式へと交換ができる株引換券を付与します。利用者の属性については当社サービスに係る契約締結前において十分に確認する予定ではありますが、反社会的勢力を含む犯罪集団へ当社のサービスの利用を許してしまった場合、最終的にカブアンド種類株式が反社会的勢力を含む犯罪集団に保有される可能性は否定できません。当社は、カブアンド種類株主が反社会的勢力に該当する場合には、取得条項に基づき当該カブアンド種類株主が保有するカブアンド種類株式を無償で取得することができますが、何らかの理由によりカブアンド種類株式を反社会的勢力が保有することとなってしまった場合、それにより当社の社会的な評価が失墜し当社の経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 株式による課税関係のリスクについて

カブアンド種類株主等に対する配当が行われた場合や、カブアンド種類株式を売却もしくは購入した場合または金銭もしくは普通株式を対価とする取得条項もしくは全部取得条項が行使された場合、カブアンド種類株主に課税関係が生じる可能性があります。カブアンド種類株主は、カブアンド種類株式の所有または処分等に関連する課税関係について、自ら、税務専門家からの助言を求めることが推奨されます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次のとおりであります。

当社は、2024年２月に設立され比較情報がないため、前事業年度との実績比較は行っておりません。

① 財政状態および経営成績の状況

当期は、生活インフラ関連事業のサービスリリースに向け、サービスの設計、パートナー企業の選定および交渉、システム開発、オペレーションの構築、カスタマーサポートおよびバックオフィス体制の整備等を進めました。

2024年11月のサービス開始に伴い、当社および当社のサービスの認知獲得のための施策として、様々なプロモーションを行いました。具体的には、明石家さんま氏を起用したテレビコマーシャルの放映、当社の取り組みや創業理念について記載した書籍の販売、インターネットへの広告の出稿、代表取締役社長の前澤友作によるYouTube等を通じた発信や、新規入会キャンペーンやサービス利用促進キャンペーンを行いました。

当事業年度末時点の利用者数・利用金額・売上高をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(2025年１月31日現在)

  (注) １．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

２. 利用者数の合計は、各サービスの利用者数の合計であり、延べ人数です。

３. 売上高の金額は、サービスの利用等に伴い付与する株引換券に相当する金額を控除した後の数値となります。

 この結果、当事業年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

a　財政状態

当事業年度末の資産の合計は3,886,462千円、負債の合計は2,688,670千円、純資産の合計は1,197,792千円となりました。

b　経営成績

当事業年度の売上高は1,324,513千円、営業損失は2,165,112千円、経常損失は1,977,167千円、当期純損失は1,805,749千円となりました。

なお、当社は生活インフラ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

 当事業年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は1,199,952千円となりました。

 当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動の結果減少した資金は977,326千円となりました。この主な要因は、未払金の増加額966,034千円、仕入債務の増加額530,799千円によりキャッシュ・フローが増加した一方、税引前当期純損失1,977,167千円、売上債権の増加額689,553千円によりキャッシュ・フローが減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動の結果減少した資金は864,537千円となりました。この主な要因は、無形固定資産の取得による支出820,634千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動の結果増加した資金は2,991,217千円となりました。これは、株式の発行による手取金2,991,217千円によるものであります。

 ③ 生産、受注および販売の実績

a　生産実績および受注実績

当社の業務内容は、役務提供を主体としているため、記載を省略しております。

b　販売実績

本項目の「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。

なお、当社は生活インフラ関連事業の単一セグメントであります。

主要な販売先および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) 金額は、サービスの利用等に伴い付与する株引換券に相当する金額を控除した後の数値となります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

a　財政状態の分析

(資産)

当事業年度末の総資産は3,886,462千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,199,952千円など流動資産が2,377,347千円、自社利用のソフトウエア開発に伴うソフトウエア758,625千円やソフトウエア仮勘定525,386千円など固定資産が1,509,115千円であります。

(負債)

負債は2,688,670千円となりました。これは、未払金1,586,684千円や買掛金530,799千円など流動負債が2,688,670千円であります。

(純資産)

純資産は1,197,792千円となりました。これは、資本剰余金2,903,542千円、利益剰余金△1,805,749千円など株主資本が1,197,792千円であります。

これらの結果、当事業年度末における自己資本比率は30.8％となりました。

当社は、経営に必要な流動性の確保と健全なバランスシートの維持を財務方針としており、両者について定期的にモニタリングを行いその状況を確認しております。

b　経営成績の分析

(売上高)

当事業年度の売上高につきましては、1,324,513千円となりました。2024年11月のサービス開始後、生活インフラ関連事業の各サービスにおいて利用者数が堅調に推移し、利用者の利用代金またはパートナー企業から支払われる取次等手数料により収益を獲得いたしました。なお、当社はサービスを自ら提供する事業(モバイル事業・インターネット回線事業)については、利用者から支払われる利用代金等を収益として、小売契約の代理締結・請求等の取次業務等を営む事業(電気事業・ガス事業・ウォーターサーバー事業・ふるさと納税事業)については、パートナー企業から支払われる手数料等を収益として計上しております。

(売上原価)

売上原価につきましては、モバイル事業における帯域購入等により516,672千円となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費につきましては、サービス運営に伴う諸費用の発生により2,972,953千円となりました。

上記に記載のとおり、当期は認知獲得、利用者獲得を目的として、広告宣伝に力を入れた結果、広告宣伝費は916,000千円となりました。

また、当期は各サービスの運営に必要なシステムのほか、利用者のID管理、決済、株引換券管理等のシステムの開発を行いましたが、当該開発の一部を社外に委託したことにより外注費が発生いたしました。なお、当該費用のうち将来の収益獲得または費用削減が確実と判断された部分は貸借対照表のソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定に計上されております。また、新規または既存利用者からの問合せに対し十分なカスタマーサポートを提供するため、一部の業務を社外に委託し、カスタマーサポート体制を構築いたしました。これらの結果、外注費は724,793千円となりました。

そのほか、販売促進等を目的とした株引換券を使ったキャンペーン等を実施した結果、株引換券等に係る引当金繰入額が285,945千円となりました。

以上の結果、営業損失は2,165,112千円となりました。

(営業外損益)

営業外収益につきましては、受取手数料等により196,727千円となりました。

営業外費用につきましては、株式交付費により8,783千円となりました。

(特別損益)

特別利益、特別損失は発生しておりません。

(法人税等)

法人税等の合計につきましては、法人税等調整額等により、△171,418千円となりました。

なお、当社は生活インフラ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

a　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b　資本の財源および資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、システム開発投資等によるものであります。

運転資金および投資資金につきましては、主に代表者からの出資および営業活動から得られるキャッシュ・フローを源泉とする内部資金を活用することを基本とし、金融機関からの借入等、最適な資金調達を選択しております。

③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

  当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

  当社の財務諸表で採用する重要な会計上の見積りは、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等」に記載のとおり、「国民総株主」を早期に達成する観点から、利用者数を重要な指標と捉えております。また将来にわたって利用者へ株式で還元する仕組みを継続できるよう、また持続可能な経営を行うことを目指す観点から、売上高および営業利益を重視しております。

利用者数および売上高については、前記「(1)　経営成績等の状況の概要　①　財政状態および経営成績の状況」に記載のとおり、サービスごとに分析を行っております。当事業年度は、様々な認知獲得のための施策の結果、利用者数および売上高は堅調に推移いたしました。一方で、前記「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容　b　経営成績の分析」に記載のとおり、広告宣伝費、外注費、株引換券等に係る引当金等の影響で、営業損失となりました。

５【経営上の重要な契約等】

(1) パートナー企業との契約

(2) その他企業との契約

(注) 月毎に個別契約を締結

(3) 金銭消費貸借契約等

　　当社は、2025年２月14日付で当社代表取締役社長および当社の株主である前澤友作との間で借入金額７億円(利率年1.0％、弁済期日2025年９月30日、弁済期日一括返済、無担保)の金銭消費貸借契約を締結し、2025年２月17日付で借入れを実施しました。

　　また、当社は、2025年４月16日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行との間で借入金額７億円(利率：TIBOR(１ヶ月物)＋スプレッド(変動金利)、弁済期日2026年１月31日、弁済期日一括返済、無担保・無保証)の金銭消費貸借契約を締結することを決議し、2025年４月17日付で契約を締結、2025年４月21日付で借入れを実施しました。あわせて、2025年４月16日開催の取締役会において、同行との間で限度額30億円(利率：TIBOR(１週間物)＋スプレッド(変動金利)、契約期間2025年４月21日～2025年７月31日(同行および当社から特段の意思表示がない場合は期限1年延長、その後も同様)、無担保・無保証)とする当座貸越契約を締結することを決議し、2025年４月17日付で契約を締結いたしました。

(4) 吸収分割契約

    当社は、2024年４月30日付で、株式会社スタートトゥデイと吸収分割契約を締結いたしました。

　　詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」および「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　関連当事者情報」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は1,335,692千円であり、主に自社利用のソフトウエア開発に伴う取得1,315,340千円(ソフトウエア仮勘定を含みます。)であります。なお、当社の事業セグメントは、生活インフラ関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) 重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

2025年１月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品ならびに商標権であります。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は45,025千円であります。

４．当社の事業セグメントは、生活インフラ関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) １．当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。

２．当社は単元株制度を採用しておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　注記事項　(重要な後発事象)　(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)」に記載しています。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 当社の設立による出資金の払込みであります。

２. 有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　　１円

資本組入額    １株につき0.5円

３. 財務体質の強化を目的として、2025年１月30日開催の当社臨時株主総会の決議により、資本金の額を1,400,000,000円減少(減資割合93.3％)し、その減少する資本金の額の全額を資本準備金へ振り替え、減少後の資本金の額を100,000,000円としております。

(5)【所有者別状況】

2025年１月31日現在

(6)【大株主の状況】

2025年１月31日現在

(注) 株式会社前澤ファンドおよび株式会社グーニーズは、当社の代表取締役社長である前澤友作氏が100％出資しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年１月31日現在

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、創業して間もないことから、財務基盤の安定・強化を図り、積極的な成長投資を行うことにより、株主価値の持続的な向上が可能と考えており、創業以来配当は実施しておりません。

将来的には、内部留保の充実状況や当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対する利益還元策を実施していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期については未定であります。

また、当社は、配当の回数についての基本的な方針を定めておりませんが、2025年１月30日開催の当社臨時株主総会決議により2025年２月１日付で定款の一部変更を行い、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況

当社は、2025年１月30日開催の当社臨時株主総会において、取締役会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、2025年２月１日付で取締役会設置会社に移行しました。当社の業務執行は、取締役会の決議をもって決定しております。また、当社は監査役設置会社であり、監査役が各取締役の職務執行を監査しております。

取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、随時必要に応じて開催され、法令または定款に定める事項のほか、重要な業務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

監査役は、１名選任しており、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有していると判断しております。また、監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の報告聴取ならびに本社および外部委託先における業務および財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される取締役との会議等を通じてコミュニケーションを図ることとしております。

内部統制システムおよびリスク管理体制につきましては、内部統制基本方針およびコンプライアンス規程に基づき整備をしており、当社の事業に伴う様々なリスクの把握・評価・管理に努め、リスク管理の状況について取締役会へ定期的な報告を行っています。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。内部通報の設置や各種モニタリングの実施等も行っておりますが、今後の事業の拡大に合わせ、さらなる充実に向けた取り組みを進めております。

(当社のコーポレート・ガバナンスの体制)

②　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。

③　取締役の選解任決議要件

当社は、取締役の選任および解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

④　中間配当

当社は、株主総会を開催することなく株主への中間配当を行うことが可能となるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含みます。)および監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づく義務違反等を理由に被保険者に対してなされた損害賠償請求に係る損害賠償金および訴訟費用等が補填されることとなります。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合は補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑧　取締役会の活動状況

当社は、2025年１月30日開催の当社臨時株主総会において、取締役会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、2025年２月１日付で取締役会設置会社に移行したため、2025年１月期において当社は取締役会を開催しておりません。

⑨　種類株式において議決権の有無に差異がある理由

当社は、普通株式およびカブアンド種類株式の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。カブアンド種類株式には株主総会における議決権が付されておりません。これは、カブアンド種類株式が当社の上場前に広く公募され多くの利用者に保有されることを想定している一方、上場に向けた準備を含む当社の重要な業務を円滑に執行するためであります。当社普通株式が上場する場合には、当社は、カブアンド種類株式１株当たり普通株式１株を対価としてカブアンド種類株式を取得することができます。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性４名　女性―名 (役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役小野光治は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年２月９日(取締役小野光治については2025年２月１日)就任後、2024年２月９日の後10年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査役の任期は、2024年７月１日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長前澤友作の所有株式数には、同氏が実質的に所有する株式会社前澤ファンドおよび株式会社グーニーズが保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名を選任しており、社外監査役は選任しておりません。

社外取締役の小野光治氏は、株式会社水色東京の代表取締役ですが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2024年６月まで株式会社ZOZOの取締役でしたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役設置会社であり、吉村耕太郎１名が就任しております。監査役は予め定められた監査の方針等に従い、取締役の業務執行を以下のとおり監査しております。

監査役は、取締役会に出席し、議事の運営、決議事項、手続等を監査するとともに、必要に応じて意見を表明しております。また、その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況および財産の状況を調査しております。

さらに、内部監査室および監査法人と定期的に会合を開催し、各監査の計画、実施状況および結果等について情報交換を行うことで、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤監査役の主な活動状況

・取締役会およびその他重要な会議への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

・内部監査室、コーポレート部門その他事業部門からの業務執行、法令遵守状況等に関する取締役または使用人からの報告徴収および情報収集

・事業報告、計算書類および監査法人の監査に関する事項の監査

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の組織として、内部監査室を設置し、１名を配置しております。

内部監査室は、内部監査規程および内部監査計画書に従って、公正かつ独立の立場で、合理性と合法性の観点から、当社の業務が、法令・定款・社内規程等に基づいて適切に遂行されているかについて、各種資料の閲覧、役職員へのインタビューやアンケートの方法により、監査を実施しております。

内部監査室は、監査役および監査法人との間でそれぞれ監査計画および監査経過、監査結果の報告や助言、意見交換などを実施し相互連携を図ることにより、内部監査の実効性と効率性、財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確認しております。

内部監査の結果は、代表取締役、取締役会および監査役に定期的に報告し、内部監査の実効性の確保に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b　継続監査期間　１年

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　長 谷 川 　敬

指定有限責任社員　藤 間 　信 貴

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他16名

e　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性および適切性と当社の事業活動を監査する体制を有していること等を総合的に判断することとしており、EY新日本有限責任監査法人が当社の監査法人として適当であると判断し選定しております。

f　提出会社の監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会編集の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にチェックを行い、会計監査における連携活動等を踏まえた総合的な判断に基づき、監査役において評価しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務調査等であります。

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

当社における非監査業務の主な内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模・特性、監査時間等を勘案し、代表取締役社長が、監査役の同意を得て決定しております。

e　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

該当事項はありません。

(4)【役員の報酬等】

当社は非上場会社であるため、記載すべき事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

当社は非上場会社であるため、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2) 当社は、2024年２月９日設立のため、前事業年度に係る記載はしておりません。    

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年２月９日から2025年１月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等への参加や企業会計に関連する書籍の購読等による情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　主な内訳は次のとおりであります。

(原価計算の方法)

 当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

当事業年度(自　2024年２月９日　至　2025年１月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準および評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品 ３～４年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

３．引当金の計上基準

(1) 株引換券等に係る引当金

販売促進を目的としたキャンペーン等により付与された株引換券および当該株引換券から交換された割引券から構成されており、両者の未使用枚数に基づき、将来の使用見込み額を計上しております。

４．収益および費用の計上基準

(1) サービス提供等に係る収益

当社は、各契約に基づくサービスの提供や、請求等の履行義務を負っており、当該履行義務は、期間の経過につれて履行義務が充足されていくことから、契約期間の経過に応じて、一定期間にわたり収益を認識しております。

また、利用者の電気またはガスの使用によって発生する収益について、検針日と期末日が相違する場合は、検針日から期末日までの期間の収益を合理的な見積もりを用いて計上しております。

(2) 株引換券および割引券に係る会計処理

当社サービスの利用等に伴い付与する株引換券（合理的に見積もられた収益に対応する株引換券を含む）については、将来使用すると見込まれる当該株引換券に相当する金額を控除したうえで収益を認識しております。また、当社サービスの利用等に伴い付与する株引換券に相当する金額のうち、当該株引換券から割引券へ交換されると見込まれる金額を控除した金額を「株引換券に係る負債」として計上しております。

株引換券から割引券への交換に相当する金額については、「契約負債」として認識し、割引券の利用時または割引券の失効時に収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性および将来加算一時差異の十分性をもとに判断しております。

　将来の収益力に基づく課税所得は、経営者によって承認された事業計画に基づいており、当該事業計画の策定においては、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。その主要な仮定は、当社サービスの利用者数および使用量、通信料、寄付金額等の利用実績に基づく将来の利用見込みであります。

　これらの仮定は、利用者の当社サービスに係る利用動向等に影響を受ける可能性があります。そのため、仮定に変更が生じた場合、将来の課税所得の見積りが変動し、翌事業年度以降の繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号2024年９月13日）等

（1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産および負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費およびリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

2029年１月期の期首から適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

　当社は、2024年10月22日の株主総会において、新株式の発行を行うことを決定し、2025年４月25日の株主総会において、募集事項について以下のとおり決定いたしました。

      １．募集の方法　　　　　　　　　　　　一般募集

２．発行する株式の種類および数　　　　カブアンド種類株式　600,000,000株

３．発行価額　　　　　　　　　　　　　１株につき３円

４．資本組入額　　　　　　　　　　　　資本金　　　１株につき1.5円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　１株につき1.5円　　　　　　　　　　　　　

５．発行価額の総額　　　　　　　　 　 1,800,000,000円

６．払込期日　　　　　　　　　　　　　2025年６月20日

(貸借対照表関係)

１  保証債務

当事業年度(自  2024年２月９日  至  2025年１月31日）

 利用者がパートナー企業に対して負担する利用料等の債務について、23,933千円の債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益のみとなっております。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

当事業年度(自  2024年２月９日  至  2025年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

設立による増加 　　　　　　　   500,000,000株

有償第三者割当増資による増加  2,500,000,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２  重要な非資金取引の内容

当社は、同一の株主をもつ株式会社スタートトゥデイの事業の一部を当社に承継させるための吸収分割契約を2024年４月30日に同社と締結し、2024年５月１日を効力発生日として本吸収分割を実行しました。これにより移転した事業に係る資産および負債の内訳は次のとおりです。

なお、流動資産には現金及び現金同等物50,600千円が含まれており、「吸収分割に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については金融機関等からの借入等により、資金運用については安全性の高い金融資産で運用する方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権には、主に、個人顧客、パートナー企業に対して計上する売上収益に係る売掛金が計上され、取引先の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金および未払金は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額について、「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「未収消費税等」、「買掛金」、「未払金」、「株引換券に係る負債」および「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１)　金銭債権および満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

(注２)　社債、長期借入金、リース債務およびその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度(2025年１月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度(2025年１月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当事業年度(2025年１月31日)

（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金については、全額を回収不能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

　　当社は、同一の株主をもつ株式会社スタートトゥデイの事業の一部を当社に承継させるための吸収分割契約を2024年４月30日に同社と締結し、2024年５月１日を効力発生日として本吸収分割を実行しました。

(1)　取引の概要

 　①　対象となった事業の名称および当該事業の内容

　　　事業の名称　　コミュニティ事業

　　　事業の内容　　コミュニティ事業の企画および運営等

 　②　企業結合日

　　　2024年５月１日

 　③　企業結合の法的形式

   当社を吸収分割承継会社とし、株式会社スタートトゥデイを吸収分割会社とする吸収分割（簡易吸収分割）

 　④　結合後企業の名称

         株式会社カブ＆ピース

 　⑤　その他取引の概要に関する事項

   株式会社スタートトゥデイが提供するコミュニティ事業を当社に集約することで、当該事業に係る業務の品質をより高めるとともに、収益性を向上させることを目的としております。

(2)　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2024年２月９日　至　2025年１月31日）

　当社は、生活インフラ関連事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）　４．収益および費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

当事業年度（自　2024年２月９日　至　2025年１月31日）

契約負債は、主に、当社の発行した株引換券から交換された割引券に関するものであります。当社サービスの利用等に伴い付与する株引換券のうち割引券へ交換されると見込まれる金額を契約負債として計上し、割引券の利用または失効に伴い履行義務が充足され、取り崩されます。

当事業年度において、契約負債が395千円増加した主な理由は、当社サービスの利用等に伴い付与する株引換券のうち割引券へ交換されると見込まれる金額の増加によるものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、生活インフラ関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度(自  2024年２月９日  至  2025年１月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

(注)　売上高の金額は、サービスの利用等に伴い付与する株引換券に相当する金額を控除した後の数値となります。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自  2024年２月９日  至  2025年１月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自  2024年２月９日  至  2025年１月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自  2024年２月９日  至  2025年１月31日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

当事業年度(自  2024年２月９日  至  2025年１月31日)

取引条件および取引条件の決定方針等

（注１）当社代表取締役社長前澤友作が議決権の100％を直接所有しております。

（注２）当該吸収分割にあたっては、株式その他の金銭等の交付は行っておりません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（多額な資金の借入および当座貸越契約の締結）

　当社は、2025年２月14日付で当社代表取締役社長および当社の株主である前澤友作との間で借入金額７億円(利率年1.0％、弁済期日2025年９月30日、弁済期日一括返済、無担保)の金銭消費貸借契約を締結し、2025年２月17日付で借入れを実施しました。

　また、当社は、2025年４月16日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行との間で借入金額７億円(利率：TIBOR(１ヶ月物)＋スプレッド(変動金利)、弁済期日2026年１月31日、弁済期日一括返済、無担保・無保証)の金銭消費貸借契約を締結することを決議し、2025年４月17日付で契約を締結、2025年４月21日付で借入れを実施しました。あわせて、2025年４月16日開催の取締役会において、同行との間で限度額30億円（利率：TIBOR(１週間物)＋スプレッド(変動金利)、契約期間2025年４月21日～2025年７月31日(同行および当社から特段の意思表示がない場合は期限1年延長、その後も同様)、無担保・無保証)とする当座貸越契約を締結することを決議し、2025年４月17日付で契約を締結いたしました。

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2025年４月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対し、下記の内容の第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）をストック・オプションとして発行することを決議いたしました。

(1) 新株予約権の発行目的

　中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲および士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役および従業員に対して、本新株予約権を発行するものであります。

(2) 新株予約権の発行要領

   ① 新株予約権の数　　　152,257,000個

　　② 発行価額　　　　　　新株予約権１個につき０円

　　③ 新株予約権の割当日　2025年４月25日

　　④ 払込期日　　　　　　本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない

(3) 新株予約権の内容

　  ① 新株予約権の目的である株式の種類および数

　　　 普通株式１株（新株予約権１個につき１株）

   ② 行使価額

   　 １株当たり３円

(4) 行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。）は、2027年４月26日から2040年４月25日までとする。

(5) 行使条件

① 本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。

② 本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または子会社の取締役または使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会において特別に認められたときはこの限りではない。

③ 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④ 本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

 a 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

 b 当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、または当該会社の取締役等の役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

 c 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

 d 当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

 e 差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

 f 支払停止もしくは支払不能となり、または振出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りになった場合

 g 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合

 h 後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合

⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥ 本新株予約権者の本新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、2,400万円（または行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額）を超えてはならない。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 新株予約権の割当対象者および数

  当社の取締役２名、監査役１名および従業員45名に対して合計152,257,000個

(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

  当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」といいます。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の本新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

（一般募集による新株式の発行）

　当社は、2025年４月25日開催の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。)において、以下のとおり一般募集による新株式の発行を行うことを決議いたしました。

(注) １．本株主総会において決議されたカブアンド種類株式の発行数の見込数(上限数)であり、2025年４月25日現在では発行数は確定しておりません。

２．発行価格は、2025年４月23日付の山田コンサルティンググループ株式会社によるカブアンド種類株式の評価額を基準として決定した想定発行価格の範囲であり、2025年10月28日開催予定の株主総会において決定する予定であります。

３．資本組入額は、当該想定発行価格の範囲を基準として算出した見込額であります。

４．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、2025年４月25日現在における見込額であります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

(注)  利用者（個人）の個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。

売掛金の発生および回収状況

(注)１ 当事業年度末時点において顧客に対して請求しておらず、当社の役務提供期間に応じて合理的な見積もりを用いて計上した売掛金を考慮して計算した場合、回収率は97.1％であります。

２　滞留期間は当社のサービス開始日である2024年11月20日を基準日としております。

③　貯蔵品

④　未収消費税等

⑤　繰延税金資産

　繰延税金資産は、172,288千円であり、その内容については「１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

⑥　買掛金

⑦　未払金

⑧　株引換券に係る負債

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書　2025年４月25日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書およびその添付書類

①一般募集によるカブアンド種類株式の発行　2024年10月31日　関東財務局長に提出。

②一般募集によるカブアンド種類株式の発行　 2025年４月25日　関東財務局長に提出。

(3) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(2)①に係る訂正届出書を2024年11月20日、2024年12月９日、2024年12月10日、2024年12月20日、2025年２月５日、2025年２月21日、2025年４月１日および2025年４月25日に関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2025年４月25日

株式会社カブ＆ピース

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カブ＆ピースの2024年２月９日から2025年１月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　株式会社カブ＆ピースの2025年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。