3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 半期報告書－第21期(2024/09/01－2025/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、新たにカプセルトイ事業を行う子会社である株式会社ドリームプラネット（2024年９月24日取得）及び日焼事業を行う子会社である株式会社サンライズジャパン（2025年２月３日取得）の２社を、当中間連結会計期間より、新たに連結の範囲に含めることといたしました。また、WHDCロジテック株式会社は、2024年９月24日に同社の全株式を譲渡したことから連結の範囲から除外することとなりました。なお、カプセルトイ事業については報告セグメントの「エンタテインメント事業」に区分し、日焼事業については、報告セグメントに含まれない事業セグメントの「その他」に区分しております。

　この結果、当社グループは、2025年２月28日現在では、当社及び子会社10社により構成されることとなります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たに子会社を取得したことに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

株式会社ドリームプラネットについて

　カプセルトイ事業は飲食店舗等のスペースを借り受けて販売機を設置し、カプセルトイを販売しておりますが、設置先店舗との契約解除や店舗側の経営不振・閉店等により、販売機の撤去や移設が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります

株式会社サンライズジャパンについて

　株式会社サンライズジャパンが行う日焼事業が扱う日焼け機器の利用需要は、夏季を中心とした季節性の影響を大きく受けます。想定よりも需要が低迷する場合、機器の販売・レンタル収益が減少し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失247百万円、親会社株主に帰属する当期純損失961百万円を計上したことで、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかし、後段において述べる諸施策により、当中間連結会計期間は低迷状況からのＶ字回復を実現した結果として営業利益18百万円を計上し、当第１四半期連結累計期間から継続して黒字転換を果たしております。より詳細には、当中間連結会計期間では、前年同期比で営業利益1.4億円改善、親会社株主に帰属する四半期純利益１億円改善を実現しており、特に親会社株主に帰属する四半期純利益についての前年度同期からの収益性改善幅１億円は、当第１四半期連結累計期間の改善幅0.2億円に対して約５倍に拡大している状況にあります。現金及び預金の保有額は前連結会計年度末に5.9億円であったところ、当中間連結会計期間では11億円と倍増しており、資金繰りも大幅に改善している状況にあります。この状況が継続することによって、当該重要事象の解消も見込まれております。

　こうしたＶ字回復基調をもたらした諸施策とは、すなわち次の３施策です。①全社的ビジネスモデルの設定による経営資源の集中化：これまで当社には全社的ビジネスモデルが存在しないことから、「場当たり的な投資」「場当たり的な行動」が常態化しておりましたが、これを抜本的に改革するために当連結会計年度では全社的ビジネスモデルとして「企業再“成”プラットフォーム」を掲げ、当社独自の「滞留理論」「価値創造三種の神器」をもちいて既存事業のビジネスモデル革新や事業分野再編などの対策を講じてまいりました。②価値創造ソリューション事業開始による収益源獲得：新たな収益の柱として、当社は価値創造ソリューションを軸とした社内外向けコンサルティングを開始し、多数の企業と提携しながら事業転換サービスを社内外に提供してまいりました。③ビジネスモデル革新が困難な事業分野からの撤退戦（2025年３月31日完了）：当中間連結会計期間において約１億円の純損失を計上した株式会社宇部整環リサイクルセンターの子会社化解消およびビジネスモデル革新が困難な商慣習を持つ産業廃棄物処理事業からの撤退と、海外拠点であることからマネジメントの影響力を行使できず長期間にわたって営業損失を計上していたグアムにおけるビンゴシステム事業からの撤退を実現し、今後は不確実性の高い事業領域・赤字セグメントを抱えない見込みです。

　当社グループでは、「企業再“成”プラットフォーム」を軸に、さらなる収益確保と高成長性を目指して既存事業とシナジーのある事業分野でのM＆Aを積極的に進めております。こうしたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）におけるわが国経済は、持ち直しに足踏みも見られるものの緩やかに回復していますが、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、米国の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意していく必要があります。

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2025年１月のサービス産業動態統計調査によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比15.4％増加と非常に好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、居酒屋業態等の売上はコロナ以前の水準への回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みですが、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においては、雇用環境が改善する中で、競争の激化が懸念されます。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、既にコロナ禍前の水準を超え、今後も成長することが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。新たに加わったカプセルトイ事業についても提携する飲食店等において展開するカプセルトイ販売等による収益を計上し、日焼事業についても日焼機器の販売やレンタル等による収益を計上いたしました。

　このような状況の中、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

　なお、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価見直しの結果、減損損失として45百万円を特別損失に計上いたしました。

　この結果、当中間連結会計期間における売上高は809百万円（前年同期比112.5％増）、営業利益は18百万円（前年同期は営業損失125百万円）、経常損失は26百万円（前年同期は経常損失123百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失は69百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失175百万円）、EBITDA（※）は42百万円の黒字（前年同期は114百万円の赤字）となり、当中間連結会計期間において、2018年８月期以来の連結営業損益の黒字を計上することとなりました。

　また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し、新たに連結子会社となったことから、400百万円（前年同期比27.3％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

　コンテンツサービス分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

　その他受託開発案件においては、プラットホーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトが堅調に推移しているなどにより、増収増益となりました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は139百万円（前年同期比9.1％増）、セグメント利益は24百万円（前年同期はセグメント損失25百万円）となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は18百万円（前年同期比8.6％減）、セグメント利益は７百万円（前年同期比8.9％増）となりました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため求職者の減少に伴い申請枠の定員数自体が減少しております。またeラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は96百万円（前年同期比0.2％増）、セグメント利益は30百万円（前年同期比4.3％減）となりました。

（エンタテインメント事業）

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しました。なお、2024年９月に株式を取得し連結子会社となったカプセルトイ事業を行う株式会社ドリームプラネットの業績は、当報告セグメントに含めております。当中間連結会計期間において、コンサート等のイベント出演等に伴う大きな売上があったことに加えて、カプセルトイ事業の売上及び利益が加わったことから、売上及び利益が大幅に増加することとなりました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は508百万円（前年同期比279.9％増）、セグメント利益は107百万円（前年同期比182.5％増）となりました。

（産業廃棄物処理事業）

　産業廃棄物処理事業は、当中間連結会計期間においては営業開始前段階のため、売上の計上はありません。また、当中間連結会計期間に行った設備投資については、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価を保守的に見積もったこと等により、減損損失として45百万円を特別損失に計上いたしました。

　なお、当社は、2025年３月31日に株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を譲渡したことにより、産業廃棄物処理事業から撤退いたしました。

　以上の結果、当中間連結会計期間におけるセグメント損失は23百万円（前年同期はセグメント損失９百万円）となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

　　　※ EBITDA

　当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

(2) 財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産は2,608百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,074百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が535百万円、商品及び製品が193百万円、売掛金が112百万円、長期貸付金106百万円、のれんが101百万円増加したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債は1,159百万円となり、前連結会計年度末に比べ402百万円増加いたしました。これは主に固定負債のその他が166百万円、長期借入金が66百万円、支払手形及び買掛金が63百万円、流動負債のその他が61百万円、未払費用が29百万円、短期借入金が23百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は1,449百万円となり、前連結会計年度末に比べ672百万円増加いたしました。これは主に新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ364百万円、非支配株主持分が９百万円増加し、利益剰余金が69百万円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は54.1％（前連結会計年度末は48.8％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,131百万円となり、前連結会計年度末より535百万円増加となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果支出した資金は62百万円（前年同期支出した資金は78百万円）となりました。これは主に、減損損失45百万円、貸倒引当金の増加額56百万円、未払又は未収消費税等の増加額10百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前中間純損失22百万円、関係会社株式売却益21百万円、ゴルフ会員権売却益19百万円、売上債権の増加額34百万円、その他の減少額21百万円、子会社の再生債務弁済による支出25百万円、法人税等の支払額21百万円の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は28百万円（前年同期支出した資金は264百万円）となりました。これは主に、ゴルフ会員権の売却による収入42百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が39百万円、長期貸付金の回収による収入23百万円等があった一方で、有形固定資産取得による支出45百万円、長期貸付けによる支出100百万円等の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は627百万円（前年同期支出した資金は393百万円）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入728百万円があった一方で、短期借入金の返済による支出70百万円、長期借入金の返済による支出29百万円等があったことによるものであります。

（4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

　当中間連結会計期間において、該当事項はありません。

(7) 従業員数

当中間連結会計期間において、当社グループの従業員数は、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンを連結子会社としたことに伴い、54名増加し、84名となりました。

当中間連結会計期間末における連結会社のセグメント毎の従業員数は、以下の通りであります。

(注)１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

(1) 株式譲渡契約（ドリームプラネット）

　　　　  当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式51％を取得し、

子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得しました。

(2) 株式譲渡契約（WHDCロジテック）

　　　　  当社は、2024年９月24日の取締役会において、WHDCロジテック株式会社の全株式を譲渡することについて決議

し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

(3) 株式譲渡契約（サンライズジャパン）

　　　　　当社は、2025年１月28日開催の取締役会において、株式会社サンライズジャパンの株式51％を取得し、

子会社化することを決議し、2025年２月３日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得しました。

(4) 株式譲渡契約（宇部整環リサイクルセンター）

　　当社は、2025年３月25日開催の取締役会決議に基づき、福田浩行氏との間で、2025年３月31日付で株式会社

  宇部整環リサイクルセンターの全株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第４　経理の状況　１．中間連結財

  務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

(5) 株式譲渡契約（WHDCエンタテインメント）

　　当社は、2025年１月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社機山との間で、2025年３月31日付でWHDCエンタテインメント株式会社の全株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第４　経理の状況　１．中間連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

（注１）GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCの持分については、WHDCエンタテインメント株式会社の子会社であるため、WHDCエンタテインメント株式会社の譲渡に伴い相手方に譲渡されます。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年４月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）新株予約権の行使による増加であります。

（注２）当社は2025年３月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社（以下、「宇部整環リサイクルセンター」といいます。）の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年８月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」（以下、「当該お知らせ」といいます。）にてお知らせいたしました資金調達の使途（以下、「資金使途」といいます。）を、一部変更することを決議いたしました。

１．子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由

当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役社長に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かに

なる」との理念に基づき、企業再成プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置付けました。

なお、企業再成プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリュー

アップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸

び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行なうような「価値創造の場と企業間ネットワークの全

体」を指します。すなわち、企業再成プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合

う場として機能します。このとき、企業再成プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単

純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」

である必要があります。

しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商慣習が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革

新が困難な領域であることが判明しました。当社は、この半年ほどで「産業廃棄物処理場の区分所有証

券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業と

の合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまい

りました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めてお

りました。

宇部整環リサイクルセンターは2024年４月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていまし

た。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式

な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでは、なお時間を要する見込みであることを開示

していたところです。

当社グループは2025年８月期第１四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やＭ＆Ａを

おこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社

内で産業廃棄物事業と岩尾俊兵社長が主導する企業再成プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方

向性との関係について再検討すべきではないかとの議論が生じました。こうして、当社の新体制の方向性

の観点から、産業廃棄物事業を継続すべきが否かについて慎重に議論を重ねて参りました。

            その結果、当社の経営判断として産業廃棄物事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったＭ＆Ａをおこなうことに決定いたしました。これによって、企業再成プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築して行く方針です。この方針に基づき、2025年３月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、元々の事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻して頂く形で売却することの決議を行いました。

            宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約５億円の資金使途変更のほか、今後の企業再成プラットフォーム構築・拡大のためのＭ＆Ａ費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社は、岩尾俊兵社長の下、さらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。

２．資金使途変更の内容

資金使途の変更内容は次のとおりであります（変更箇所は下線で示しております。）。

なお、第13回新株予約権及び第14回新株予約権については全て行使を完了しております。また、第15回新株

予約権については、これまでに334万株の行使が完了し、新株予約権の行使により総額1,733百万円を調達い

たしました。第15回新株予約権の残数は2,966万株となっております。

＜変更前の内容＞

＜変更後の内容＞

(5)【大株主の状況】

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

　なお、当中間会計期間末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。

　当該事項は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表について、フロンティア監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当中間連結会計期間において、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、WHDCロジテック株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準等第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20‐３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65‐２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年９月１日  至　2024年２月29日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ205,000千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が1,320,442千円、資本準備金が2,465,652千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年９月１日  至　2025年２月28日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ364,251千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が1,982,195千円、資本準備金が3,127,405千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年９月１日　至　2024年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△159,028千円には、のれんの償却額△1,150千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△157,878千円が含まれております。全社費用は、主に報セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得し連結子会社したことにより、「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて建設仮勘定が169,577千円増加したことに加え、当中間連結会計期間は建設仮勘定が197,000千円増加しました。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更に関する事項

　当中間連結会計期間に、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。

　なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、当中間連結会計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「ソリューション事業」セグメントにおいて101,345千円の固定資産の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△135,420千円には、のれんの償却額△4,283千円、貸倒引当金繰入額2,269千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△133,405千円が含まれております。全社費用は、主に報セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し連結子会社化したことにより当中間連結会計期間における総資産が「エンタテインメント事業」セグメントは146,314千円、「その他」セグメントは272,141千円増加しました。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて45,000千円の固定資産の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　「エンタテインメント事業」セグメントにおいて株式会社ドリームプラネットの株式を取得し連結子会社化にしたことに加え、「その他」セグメントにおいて株式会社サンライズジャパンの株式を取得し連結子会社化したことにより当中間連結会計期間はのれんが102,098千円増加しました。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年９月24日開催取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

１．被取得企業の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社ドリームプラネット

　　　事業の内容　　　　　キャラクター製品の製造・卸、外食産業へのルート販売・卸

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社ドリームプラネットが主としているカブセルトイ事業の市場規模は700億円超と見込まれていることに加え、自社が保有するIPのオンライン販売も計画しております。当社はエンターテインメント事業の更なる発展に期していることから、両者の協業により事業規模の拡大が図れることと判断し、子会社化することに至りました。

（３）企業結合日

2024年９月１日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社ドリームプラネット

（６）取得した議決権比率

51.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2025年２月28日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2024年９月１日から2025年２月28日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　　　　5千円

取得の原価　　　　　　　　　　　　　　5千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれん金額　61,759千円

（2）発生原因　　　　　　期待される超過収益力

（3）償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（取得による企業結合）

当社は、2025年１月28日開催取締役会において、株式会社サンライズジャパンの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

１．被取得企業の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社サンライズジャパン

　　　事業の内容　　　　　日焼器具の輸出入及び販売、日焼サロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、企業再生プラットフォーム企業として長期保有型のM&Aを積極的に行っているなか、国内最大級の日焼けサロン「SOLE」ブランドを展開する株式会社サンライズジャパン社事業の一部譲渡に関する提案を当社の取引先である株式会社エバーオンワードより受けました。事業面において、M＆A対象のバリューアップ手法として当社独自の経営理論である「滞留理論」を活用することが可能であることに加え、財務面においても黒字が継続することが見込める状況になったと判断し、子会社化することに至りました。

（３）企業結合日

2025年２月１日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社サンライズジャパン

（６）取得した議決権比率

51.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2025年２月28日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2025年２月１日から2025年２月28日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　　　　51千円

取得の原価　　　　　　　　　　　　　　51千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれん金額　43,791千円

発生原因　　　　　　期待される超過収益力

償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（事業分離）

１．連結子会社株式の譲渡

　当社の連結子会社であったWHDCロジテック株式会社を2024年９月24日開催の取締役会にて当社が100％保有するWHDCロジテック株式会社の株式を株式会社ダイコーロジテックへ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式の譲渡により、当社所有株式の議決権所有割合が０となったため、当社の連結子会社から除外しております。

２．事業分離の概要

① 分離先企業の名称

 株式会社ダイコーロジテック

② 分離した子会社の名称および事業の内容

 WHDCロジテック株式会社

 事業内容：貨物自動車運送事業法による貨物利用運送業

③ 事業分離を行った主な理由

　当社は、2023年８月にWHDCロジテック株式会社を設立し、新たな事業として運送事業を開始することとし、その後、2024年１月に第一種貨物利用運送業の認可を受けて営業を開始いたしました。ところが、当初計画では東京・大阪間でトレーラーを運用し混載により高い利益率を狙っていたところ、大阪拠点の立ち上げがうまく行かず、第一種貨物利用運送業による事業領域のみでは利益率が極端に低くなるという限界があり、売上も伸びなかったため、想定した事業計画を大きく下回る状況が続いておりました。売上及び利益の改善施策について検討いたしましたが、相当の追加投資が必要との結論になり、赤字が続いている現状では事業の継続が難しいとの判断になりました。その結果、当社グループの事業の選択と集中のため、譲渡することといたしました。

④ 事業分離日

 2024年９月24日（株式譲渡日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

３．実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

関係会社株式売却益　21,082千円

② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 流動資産：15,981千円

 固定資産： 3,799千円

 資産合計：19,781千円

 流動負債：22,853千円

 固定負債：18,000千円

 負債合計：40,853千円

③ 会計処理

　WHDCロジテック株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として中間連結損益計算書の特別利益に計上しております。

４．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

その他事業

５．当中間期連結会計年度に係る中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高：  ―千円

営業損失：―千円

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式譲渡）

　当社は、2025年１月28日開催の取締役会において、WHDCエンタテインメント株式会社（以下、エンタテインメント）の全株式及びGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC（以下、「GES」）の持分を譲渡することを決議し、2025年３月31日付で株式譲渡契約を締結しました。

１．株式譲渡の理由と方法

当社は、2017年10月にエンタテインメントを株式交換により取得（当時の商号は「株式会社エンターテイメントシステムズ」）し、その子会社であるGESにおいてグアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供する形でビンゴ事業を行っておりました。ところが、コロナ禍においてグアムにおけるビンゴの営業が停止し、その後はグアムにおけるビンゴに関するレギュレーション上の問題等により、ビンゴ事業において、売上を計上するような契約の整備が完了しない状況が続いておりました。その結果、GESはここ数年継続して営業損失を計上しておりました。

このような状況の中、GESは当社グループの企業価値向上に寄与していないと判断し、譲渡先を探しておりましたが、このほど、株式会社機山（以下、「機山」）と譲渡について合意し、譲渡することといたしました。

２．異動する子会社（エンタテインメント）

子会社１（エンタテインメント）

子会社２（GES）

３．株式譲渡の相手先の概要

４．譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

５．日程

(株式譲渡及び事業の廃止並びに資金使途の変更）

当社は2025年３月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社（以下、「宇部

整環リサイクルセンター」といいます。）の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年８月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」（以下、「当該お知らせ」といいます。）にてお知らせいたしました資金調達の使途（以下、「資金使途」といいます。）を、一部変更することを決議いたしました。

１．子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由

当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役社長に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かになる」との理念に基づき、企業再成プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置付けました。

なお、企業再成プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリューアップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行なうような「価値創造の場と企業間ネットワークの全体」を指します。すなわち、企業再成プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合う場として機能します。このとき、企業再成プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」である必要があります。

しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商慣習が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革新が困難な領域であることが判明しました。当社は、この半年ほどで「産業廃棄物処理場の区分所有証券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業との合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまいりました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めておりました。

宇部整環リサイクルセンターは2024年４月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていました。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでは、なお時間を要する見込みであることを開示していたところです。

当社は2025年８月期第１四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やＭ＆Ａをおこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社内で産業廃棄物事業と代表取締役社長岩尾俊兵が主導する企業再成プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方向性との関係について再検討すべきではないかとの議論が生じました。こうして、当社の新体制の方向性の観点から、産業廃棄物事業を継続すべきが否かについて慎重に議論を重ねて参りました。

その結果、当社の経営判断として産業廃棄物事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったＭ＆Ａをおこなうことに決定いたしました。これによって、企業再成プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築して行く方針です。この方針に基づき、2025年３月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、元々の事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻して頂く形で売却することの決議を行いました。

宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約５億円の資金使途変更のほか、今後の企業再成プラットフォーム構築・拡大のためのＭ＆Ａ費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社は、代表取締役社長岩尾俊兵の下、さらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。

２．異動する子会社（宇部整環リサイクルセンター）及び廃止する事業の概要

３．株式譲渡の相手先の概要

４．譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

５．資金使途変更の内容

第３「提出会社の状況」１「株式等の状況」（４）「発行済株式総数、資本金等の推移」（注２）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

６．日程

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

フロンティア監査法人 東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社及び連結子会社の2025年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。