2404 鉄人化計画 半期報告書－第27期(2024/09/01－2025/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１． 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を当中間連結会計期間の期首より適用しております。また、法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い、及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当中間連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（飲食事業）

当社は、当中間連結会計期間において、都内にて焼き鳥専門店を運営する株式会社鳥竹の発行済株式の全部を取得することにより連結子会社にしております。

（その他）

当社の連結子会社である株式会社鉄人エンタープライズは、当中間連結会計期間において、都内にてレンタルスタジオを複数店舗運営するミライアミューズ株式会社の発行済株式の全部を取得することにより連結子会社にしております。

この結果、2025年２月28日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社13社（連結孫会社１社を含む。）により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の概況

当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復等により景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、原材料価格の高騰や商品・サービス等の値上げラッシュによる物価上昇、米国の政策動向による不安定要素の顕在化等により先行きは不透明な見通しとなっています。　　

当社グループが展開する各事業においては、個人需要の持ち直しが見られるものの、景気回復基調を背景としたテナント更新時の家賃の上昇、人手不足を背景とした人件費・求人費の増加、原材料費の増加、一部事業における物流費の増加など事業運営コストが増加傾向となったことで、厳しい経営環境となっております。

このような中、当社グループは採算性を重視した経営を推進しており、収益性の高い事業への選択的投資と管理コストの効率化を実施しております。

これらの結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高4,054百万円（前年同期比15.3％増）、経常利益162百万円（前年同期比706.0％増）、親会社株主に帰属する中間純利益213百万円（前年同期中間純利益2百万円）となりました。セグメントの業績は次のとおりです。

(カラオケルーム運営事業)

当中間連結会計期間におけるカラオケルーム運営事業の売上高は2,005百万円（前年同期比3.8％増）、セグメント利益は328百万円（前年同期比58.4％増）となりました。

当事業における中間連結会計期間は、９月～11月・２月の閑散期と12月の年末需要の最繁忙期を含む期間となっております。

カラオケ需要は、個人利用、ビジネス利用が回復傾向となりましたが、二次会利用や深夜時間帯利用がコロナ禍前と比較して大幅に減少しております。価格面では引続き低単価での営業が業界での主流となっており、厳しい営業環境が続いております。

一方、当事業で展開しておりますアニメ・ゲ―ム等コンテンツとのコラボレーション企画に特化したコラボ完全特化型カラオケ店舗「カラオケの鉄人コラボミックス」は，比較的好調な業績で推移しており、当中間連結会計期間において新たに２店舗を出店いたしました。引続き、地方都市を中心に出店を計画してまいります。

比較可能な既存店※は33店舗で売上高は前年同中間期比101.0％となりました。

(飲食事業)

当中間連結会計期間における飲食事業の売上高は981百万円（前年同期比60.2％増）、セグメント利益は65百万円（前年同期比89.3％増）となりました。

飲食事業は子会社である株式会社直久が運営する「直久」をブランドとしたラーメン店舗（直営８店舗、ＦＣ４店舗、業務受託１店舗）を主力とするほか、「赤から」３店舗、「京都勝牛」、「福包酒場」、焼き鳥専門店「鳥竹」、「かにざんまい」を運営しております。

当事業においては、日常的な外食需要の回復とインバウンド需要により、堅調な業績推移となりました。

また、ラーメン業態においては、工場生産の一部材料をＯＥＭ化することで生産体制の改革を進めております。

比較可能な直営・既存店※は11店舗で売上高は前年同中間期比106.5%となりました。

(美容事業)

当中間連結会計期間における美容事業の売上高は912百万円（前年同期比6.4％増）、セグメント利益は42百万円（前年同期比7.4％減）となりました。

美容事業は、中京エリアを商圏とする株式会社Rich to（９店舗）と首都圏エリアを商圏とするビアンカグループ（49店舗）により運営しております。

当事業では、堅調な業績を背景に積極的な出店戦略を進めております。重要戦略であるスタイリストの採用（新卒・中途）・教育にも計画的に取り組んでおり、2025年４月の新卒者においては、前期を大幅に上回る100名程度の採用を進めております。

比較可能な既存店※は50店舗で売上高は前年同中間期比100.6％となりました。

(メディア・コンテンツ企画事業）

当中間連結会計期間におけるメディア・コンテンツ企画事業の売上高は30百万円（前年同期比12.1％減）、セグメント利益は24百万円（前年同期比15.8％減）となりました。

「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、フィーチャーフォンからスマートフォンへの乗換えが進み減収・減益となっております。

(その他)

当中間連結会計期間におけるその他の売上高は124百万円（前年同期比55.5％増）、セグメント損失は71百万円（前年同期中間セグメント損失63百万円）となりました。

2022年３月より新事業の試みとして開始したゲームコミュニケーション事業（通称e-sports事業）に加え、当期よりダンス・ヨガ・トレーニング等での利用を目的としたレンタルスペース事業を開始いたしました。

※ 比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

(2) 財政状態の概況

(資産)

当中間連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比較して274百万円増加し、4,600百万円となりました。流動資産は1,863百万円となり286百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が154百万円、未収入金が234百万円及び前払費用が13百万円増加し、売掛金が13百万円、未収還付消費税が81百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は2,737百万円となり11百万円減少いたしました。主な要因は、のれんが15百万円、繰延税金資産が52百万円、保険積立金が9百万円、差入保証金が11百万円増加し、建物及び構築物をはじめとした有形固定資産が102百万円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末における負債は前連結会計年度末に比較して61百万円増加し、4,163百万円となりました。流動負債は1,998百万円となり86百万円減少いたしました。主な要因は、買掛金が16百万円増加し、未払金が15百万円、未払消費税等が85百万円、未払費用が9百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は2,164百万円となり147百万円増加いたしました。主な要因は、退職慰労引当金が26百万円、長期借入金が144百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比較して213百万円増加し、437百万円となりました。主な要因は、当中間純利益による利益剰余金213百万円及び新株予約権が3百万円増加し、為替換算調整勘定が2百万円減少したこと等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの概況

 当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して154百万円増加し、892百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、税金等調整前中間純利益が235百万円、減損損失190百万円、移転補償金267百万円等により、前連結会計年度末に比べ47百万円減少し、150百万円となりました。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は、有形固定資産の取得による支出242百万円、有形固定資産の売却による収入2百万円、保険積立金の解約による収入149百万円等により、前連結会計年度末に比べ7百万円減少し、△94百万円となりました。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、長期借入金の借入による収入が400百万円と、長期借入金の返済による支出が297百万円等により、前連結会計年度末に比べ284百万円増加し、97百万円となりました。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性について基本的な考え方に変更はありません。

(7) 研究開発活動

　 該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社が、当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※発行日時点（2024年12月５日）における内容を記載しております。なお、提出日現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の名称

株式会社鉄人化ホールディングス第14回/第15回/第16回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

第14回　金387,800円/第15回　金1,932,000円/第16回　金1,071,000円

３．申　込　期　日

2024年12月５日

４．割当日及び払込期日

2024年12月５日

５．募 集 の 方 法

第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund　第14回 560個/第15回　5,600個/第16回 5,040個

MAP246 Segregated Portfolio　第14回 140個/第15回　1,400個/第16回　1,260個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式　第14回 70,000株/第15回　700,000株/第16回　630,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数

第14回 700個/第15回　7,000個/第16回 6,300個

８．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり 第14回 金554円（本新株予約権の払込金額の総額　金387,800円）/第15回　金276円（本新株予約権の払込金額の総額　金1,932,000円）/第16回 金170円（本新株予約権の払込金額の総額　金1,071,000円）

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、第14回 426円/第15回 550円/第16回 700円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。

10．行使価額の調整

(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行、並びに2024年11月15日の取締役会決議に基づく本新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権を行使することができる期間

2024年12月６日から2027年12月６日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

12．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

13．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

14．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(１)新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第11項乃至第14項、第17項及び第18項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

15．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(１)本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第21項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(２)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)本新株予約権の行使請求の効力は、第21項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(４)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

19．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第14回 554円/第15回 276円/第16回 170円とした。

21.行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

22．払込取扱場所

株式会社横浜銀行　自由が丘支店

23．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

24．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

25．その他

(１)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

(２)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(３)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)は、小数点以下第３位を切り捨てております。

　　　　２．上記のほか自己株式が458,600株あります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年９月１日から2025年２月28日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

　当中間連結会計期間において、株式会社鳥竹及びミライアミューズ株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響は軽微であります。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　税金費用については、当社は当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合については、重要な加減算項目を加味し、法定実効税率を使用して計算しております。

(中間連結貸借対照表関係)

※１　権利変換に伴う圧縮記帳

当社の運営するカラオケルーム運営事業の営業店舗について板橋駅西口地区市街地再開発事業による都市再開発法第91条第１項に規定する物件等の明渡しに伴う権利変換により、有形固定資産の取得価格から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※２　タームローン

当社は複数行とタームローン契約を締結しており、その一部金融機関の契約において、2024年８月期以降の事業年度における純資産、経常利益が一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

財務制限条項の対象となる借入残高は次のとおりであります。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産権利変換益及び固定資産圧縮損

前中間連結会計期間(自  2023年９月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日)

当中間連結会計期間における固定資産権利変換益82,228千円は、板橋駅西口地区市街地再開発事業の認可決定に伴う権利変換によるものであります。

なお、81,636千円の固定資産圧縮損を特別損失に計上しており、別途、移転補償金として、267,015千円を特別利益に、移転に伴う店舗閉鎖損失として、2,334千円を特別損失に計上しております。

※３　減損損失

前中間連結会計期間(自  2023年９月１日  至  2024年２月29日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当中間連結会計期間(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日)

当中間連結会計期間において、以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ただし、遊休資産につきましては、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２ 当中間連結会計期間に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

株式の取得により新たに株式会社鳥竹(以下、鳥竹社)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たにミライアミューズ株式会社(以下、ミライアミューズ社)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2023年９月１日　至　2024年２月29日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2024年９月１日　至　2025年２月28日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2023年９月１日  至  2024年２月29日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

２. セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△249,450千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△249,450千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「美容事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、1,925千円であります。 

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

２. セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△253,235千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△253,235千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「カラオケルーム運営事業」「飲食事業」の２セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結累計期間においては、190,309千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「飲食事業」セグメントにおいて、2024年９月30日付で株式会社鳥竹の株式を取得したことに伴い、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。このことにより、のれんが34,127千円発生しております。

(企業結合等関係)

当中間連結会計期間(自　2024年９月１日　至　2025年２月28日)

取得による企業結合

株式会社鳥竹の全株式取得の理由と取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループは、首都圏エリアにてカラオケルーム運営事業、飲食事業、首都圏エリアと中京エリアにて美容事業（まつ毛エクステ・ネイルサロン）を展開しております。飲食事業においては、創業百年の歴史をもつラーメン直久ブランドとFCブランドの赤から・牛カツ京都勝牛、福包酒場を展開しております。

株式会社鳥竹は、創業時から半世紀に渡り美味しい焼き鳥を召し上がっていただくことをかかげ、お客様に愛される確固たるブランドを築き上げることに成功しております。

当社グループは、同社が培ってきたレガシーを受け継ぎつつ、相乗効果で飲食事業の発展を図ってまいります。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称            株式会社鳥竹

　事業の内容                  大衆飲食店、仕出し弁当等

② 企業結合を行った主な理由　 上記記載のとおり。

③ 企業結合日　　　　　　　　 2024年９月１日（みなし取得日）

2024年９月30日（株式取得日）

④ 企業結合の法的形式         現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称           変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率         100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠　上記記載のとおり。

（2）中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年９月１日から2025年２月28日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　5,421千円

　　デューデリジェンス費用等　　  800千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額      23,955千円

② 発生原因　　　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間　　　５年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、カラオケルーム運営事業を主たる事業としており、一般のカラオケルームでの楽曲・飲食サービス提供の他、アニメ作品等とコラボレーションしたカラオケルーム運営をしております。その他、ラーメン店を主体とした飲食事業、マツ毛エクステ＆ネイルを主体とした美容事業、着メロ等の配信を行うメディア・コンテンツ企画事業を事業ドメインとして運営しております。

前中間連結会計期間(自　2023年９月１日　至　2024年２月29日)

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

当中間連結会計期間(自　2024年９月１日　至　2025年２月28日)

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年４月14日

株式会社鉄人化ホールディングス

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鉄人化ホールディングスの2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社鉄人化ホールディングス及び連結子会社の2025年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以  上

(注) １．上記は中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは中間連結財務諸表に対する期中レビューの対象には含まれていません。