7035 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ 半期報告書－第11期(2024/09/01－2025/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第11期中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第11期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。　

４. 法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第11期中間連結会計期間の期首から適用しており、第11期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第11期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な子会社の異動は以下のとおりであります。

〈APP事業〉

当中間連結会計期間の期首において、当社は株式会社サウスワークスの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

なお、当社グループは、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません

(1) 経営成績の状況

当社グループの主要な事業領域である電子書籍市場については、2022年度の市場規模は6,026億円であり、そのうちコミックが占める割合は86.3％、2023年度の市場規模は6,449億円と前年度から7.0％増加し、そのうちコミックが占める割合も87.6％の5,647億円と市場全体としては伸びていますが、成長率は2022年度に続いて2023年度も一桁％となり、市場は成熟期に移行しているといえます。

また、2024年度の成長率は５％程度となるとみられ、今後も緩やかに拡大基調で、2028年度までの年平均成長率は4.5％、市場規模は8,000億円程度になると予測されます。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2024」より）

このような環境の中、当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。

当中間連結会計期間においては、APP事業の主力事業であるマンガ事業では、2024年10月にデジタルカタパルト株式会社から事業譲受した電子書籍ストア「ソク読み」のサービス開始により課金売上が増加した一方、既存サービスにおいては人気作品が完結したことによる連載終了が大きく影響し課金売上が減少しました。なお、エンタメ事業では占い事業が好調に推移し売上高が伸長したものの、APP事業全体で売上高及び営業利益ともに前年同期を下回って着地となりました。

RET事業においては、円安の影響により外国籍の宿泊者数が好調に推移しており「&AND HOSTEL」の稼働率は引き続き高水準を維持し宿泊売上は堅調に推移しました。また、不動産アドバイザリー報酬および宿泊物件の売買仲介手数料による売上を収受しました。一方で前中間会計期間に「&AND HOSTEL」の開発用に購入し保有していた物件を売却しており、売上高はその影響により前年同期を大きく下回りました。ただし、売却に伴う評価損により営業損失を計上していたため、当中間連結会計期間は利益に転じ、営業利益は前年同期を大きく上回って着地いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は1,581,589千円、営業損失122,753千円、経常損失122,976千円、親会社株主に帰属する中間純損失152,208千円となりました。

　セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

①　APP事業

当中間連結会計期間において、新規連結した株式会社サウスワークス、事業譲受した「ソク読み」課金売上、占い事業の「星ひとみの占い」「uraraca電話占い」がAPP事業の売上増加に寄与しました。

一方で、現在運営しているマンガアプリ及びWEBサービスについて、人気作品が完結したことによる連載終了が大きく影響し課金売上およびMAU（注１）が減少しました。また、広告リワードの鈍化及びアドネットワークの配信単価の減少により、広告ARPU（注２）も下降傾向となり広告収益は全体的に減少となりました。

この結果、当中間連結会計期間におけるAPP事業の売上高は1,506,786千円、セグメント利益は36,887千円となりました。

（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

　　　　　　　２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

（単位：万人）

（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。

②　RET事業

当中間連結会計期間において、円安の影響により外国籍の宿泊者数が好調に推移しており「&AND HOSTEL」の稼働率は引き続き高水準を維持し宿泊売上は堅調に推移しました。また、不動産アドバイザリー報酬および宿泊物件の売買仲介手数料による売上を収受しました。

一方で前中間会計期間に「&AND HOSTEL」の開発用に購入し保有していた物件を売却しており、売上高はその影響により前年同期を大きく下回りました。ただし、売却に伴う評価損により営業損失を計上していたため、当中間連結会計期間は利益に転じ、営業利益は前年同期を大きく上回って着地いたしました。

この結果、当中間連結会計期間におけるRET事業の売上高は66,403千円、セグメント利益は21,110千円となりました。

③　その他事業

主にマンガのIPを広告等に活用する事業を実施しております。

当中間連結会計期間におけるその他事業の売上高は8,400千円、セグメント損失は7,824千円となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当中間連結会計期間末における総資産は2,236,979千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,077,609千円、売掛金528,465千円、立替金169,488千円であります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は1,175,753千円となりました。主な内訳は、未払金487,570千円、買掛金170,910千円、短期借入金115,000千円であります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は1,061,226千円となりました。主な内訳は、資本金801,818千円、資本剰余金800,460千円、利益剰余金△544,308千円であります。

なお、自己資本比率は47.4％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,077,609千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、271,315千円となりました。これは主に売上債権の減少額108,299千円による増加があった一方で、税金等調整前中間純損失150,262千円、未払消費税等の減少額183,405千円による減少があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、119,976千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出28,161千円があった一方で、貸付金の回収による収入10,000千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、94,958千円となりました。これは長期借入金の返済による支出59,953千円、短期借入金の返済による支出35,000千円があったことによるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2025年４月１日から当半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権（2024年12月16日の取締役会決議に基づく）

※当中間連結会計期間の末日（2025年２月28日）における内容を記載しています。当中間連結会計期間の末日から提出日の前月末現在（2025年４月14日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当中間連結会計期間の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行

うことができるものとする。

２.  本新株予約権の払込金額

　　新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

３. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　(1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

　(2) 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。    

４. 行使価額の調整

(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５. その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）  が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(5) 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号イの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理及び処分に係る信託を行う。なお、かかる金融商品取引業者等については、追って当社より本新株予約権者に通知する。ただし、本新株予約権の行使により取得される株式が譲渡制限株式の場合に限り、租税特別措置法第29条の2第１項第6号ロの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式は、当社が定める株式の管理に関する取り決めに従い当社が管理を行う。

６. 本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(2) 当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(3) 当社は、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。

(4) 当社は、本新株予約権者が第11項第(1)号  から第(5)号に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７. 本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

８. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

　第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

　第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）  を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　第14項に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

(注)  2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注)  2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

なお、当社は当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年９月１日から2025年２月28日まで)に係る中間連結財務諸表について、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間の期首において、株式会社サウスワークスの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を、当中間連結会計期間の期首から適用しております。これによる中間連結財務諸表への影響はありません。

(追加情報)

(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しております。中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。

１　連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　１社

　　連結子会社の名称　株式会社サウスワークス

２　持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の中間決算日等に関する事項

株式会社サウスワークスの中間決算日は11月30日であります。中間連結財務諸表の作成にあたっては、中間連結決算日で実施した仮決算に基づく中間財務諸表を使用しております。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益又は税引前中間純損失（△）に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

(中間連結貸借対照表関係)

※　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当中間連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

（事業譲受）

当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、デジタルカタパルト株式会社（以下、デジタルカタパルトといいます。）の「ソク読み」事業の譲受を決議し、2024年８月14日付で事業譲渡契約を締結しております。当該事業譲渡契約に基づき、2024年10月１日に当該事業の譲受を完了しております。

１．事業譲受の概要

（１）相手先企業の名称及びその事業の内容

（２）事業譲受を行う主な理由

当社は「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となる APP 事業において、主に出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、今後も市場拡大のトレンドは継続していくことが見込まれます。こうした事業環境の中、当社は中核事業である APP 事業において、市場シェアの拡大と事業成長を加速させるためには、既存マンガアプリの継続的な成長に加え、マンガアプリの開発・運営に留まらない新たな収益源の確立が必要であると考えております。

その一環として、中長期的なパートナーとして協業を深化させることを目的として 2023 年 10 月 13 日にデジタルカタパルトの株式の一部を取得し、双方のノウハウ活用について協議を続けてまいりました。その結果、デジタルカタパルトが持つ電子書籍ストアである「ソク読み」事業を、当社の既存事業へ統合することを目的とし事業譲渡契約を締結することといたしました。これにより、「ソク読み」において配信する約 60 万点以上もの作品を当社サービスへ移管することで作品数の拡充を図ることが可能となり、直近の「Webtoon」制作スタジオの始動や翻訳機能・海外展開のノウハウを持つ子会社の取得などと掛け合わせ、当社がこれまでに培った技術と運営ノウハウを活用し、コンテンツ制作、テクノロジーを活用した配信課題の適正化および海外市場への展開を加速させ新規ビジネスの早期収益化と安定的な利益確保を実現し電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。

（３）事業譲受日

2024年10月１日

（４）事業譲受の法的形式

取得対価を現金等の財産のみとする事業譲受

（５）事業譲受後企業の名称

and factory株式会社

（６）取得事業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、事業を取得したことによるものであります。

２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

譲渡元との守秘義務により非開示とさせていただきます。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　6,100千円

②発生原因

　「ソク読み」事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　５年間の定額法によっております。

５．譲受事業の資産・負債の項目及び金額

　　　固定資産    6,100千円

６．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる譲受事業の業績の期間

　　2024年10月１日から2025年２月28日

(取得による企業結合)

当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、株式会社サウスワークスの株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年８月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年９月１日を株式譲渡実行日として、議決権所有割合の80%を取得しております。

なお、本株式取得は、別途合意する日付にて、2025年８月頃（第２回株式取得）と2026年８月頃（第３回株式取得）の３段階に分けて行い、対象会社の100%子会社化を予定しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合を行う主な理由

当社は2024年８月期から2026年８月期にわたる第二次中期経営計画において、「Turn the Gear」をスローガンに掲げており、ギアを上げて、柱となる新規事業のローンチを加速するフェーズにあります。その中の長期経営方針において、成長著しく市場規模も大きい海外市場への事業展開を計画しております。

その一環として、翻訳機能及び海外マーケットへの配信知見を持つ株式会社サウスワークスを子会社化することで、海外市場への事業展開を加速してまいります。

株式会社サウスワークスは、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しております。ローカライズ事業では、コンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより、コンテンツの魅力を最大限に引き出した翻訳を提供しております。また、パブリッシング事業では、英語圏を中心に展開しており、海外プラットフォームとのやり取りからユーザーの対応までワンストップでサービス提供を行うことを強みとしております。

本件により、株式会社サウスワークスが持つ翻訳技術及び海外パブリッシングノウハウを当社のマンガ事業へ活かすことで、海外市場に向けたサービス展開を強化してまいります。国内のみならず海外へと幅を広げることで、電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。

（３）企業結合日

2024年９月１日　　　　　第１回目の株式取得

　　　　　　2025年８月頃　（予定）　第２回目の株式取得

　　　　　　2026年８月頃　（予定）　第３回目の株式取得

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（５）結合後企業の名称

株式会社サウスワークス

（６）取得する予定の議決権比率

2024年９月１日時点で議決権割合80%に相当する112株を42,000千円で取得しております。その後取得価額総額の上限を120,000千円として追加取得する予定です。追加取得の可否および金額は、両社間協議の上2025年８月頃および2026年８月頃に確定する予定です。

なお、取得価額につきましては、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得する予定です。

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　4,898千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　48,602千円

②発生原因

　株式会社サウスワークスの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　５年間の定額法によっております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2024年９月１日から2025年２月28日

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマンガのIPを広告等に活用する事業であります。

２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３  報告セグメントの変更等に関する情報

当社は、株式会社サウスワークスの株式を取得し、同社を新たに連結の範囲に含め、「APP事業」の報告セグメントに追加しております。

なお、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間に係るセグメント情報は記載しておりません。 

４  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「APP事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は5,591千円です。

（のれんの金額の重要な変動）

当中間連結会計期間において、株式会社サウスワークスの株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「APP事業」において、のれんが43,742千円増加しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年４月14日

ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社

取締役会  御中

Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、and factory株式会社及び連結子会社の2025年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。