3498 霞ヶ関キャピタル 半期報告書－第14期(2024/09/01－2025/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

　（注）1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第14期中間連結会計期間より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第13期中間連結会計期間及び第13期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

2【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当中間連結会計期間における日本経済は、円安を背景としたインバウンド需要の拡大や賃上げなどの動きによる雇用・所得環境の改善に加えて、人件費や資源価格の増加分を価格転嫁する動きがみられるなど、緩やかな回復基調となりました。しかしながら、地政学的リスクや国内外の金融情勢の動向により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、不動産価格は依然として高値圏で推移している一方、東証REIT指数は金利上昇への警戒感から軟調に推移する市況となっております。

　ホテル関連市場においては、当社グループでは観光立国の実現や地域創生への貢献を目的に多人数向けホテルの開発に取り組んでおり、自社グループブランドとして、『fav』『FAV LUX』『seven x seven』およびカルチャービジネスホテル『BASE LAYER HOTEL』を全国で展開しております。このブランドの多角化により、幅広い土地や既存ホテルの取得・売却が実現しております。当中間連結会計期間においては、リノベーション案件の土地売却1件、開発用地の取得6件、開発フェーズへの移行4件を進めるとともに『FAV LUX鹿児島天文館』も12月に開業を迎えており、順調に事業を進めております。

　物流関連市場においては、当社グループでは冷凍冷蔵に「自動化」の要素を加えた冷凍自動倉庫の開発を推進しています。冷凍冷蔵倉庫は、継続した高い冷凍食品需要から新規の冷凍冷蔵倉庫需要も高いことに加え、現在稼働している冷凍冷蔵倉庫の多くが、築30年以上かつ特定フロンや代替フロンを用いた物件であり、特定フロンに対する規制や代替フロンの温室効果の大きさから、自然冷媒を用いた冷凍冷蔵倉庫への建替需要の増加が期待されております。このような良好な需給環境に加えて、「2024年問題」による人手不足や冷凍倉庫内での過酷な労働環境といった課題に対応するソリューションとして冷凍自動倉庫の開発に積極的に取り組んでおります。加えて、名古屋エリアなど、「2024年問題」への対応策として国土交通省が期待している解決策の一つである中継輸送に適した立地でも開発を進めております。当中間連結会計期間においては、新規でHAZMAT倉庫（危険物倉庫）の開発用地の取得1件、開発フェーズへの移行1件を進めるとともに、新たに2件の着工を迎え、2月には『LOGI FLAG COLD 大阪茨木Ⅰ』が竣工しており順調に事業を推進しております。

　ヘルスケア事業においては、当社グループでは超高齢社会である日本において終末期医療や在宅看護、在宅介護の需要増加が強く見込まれており、当社の開発するホスピス住宅が最期を迎える場所として重要な役割を担っていく存在となると考えており、施設開発のみにとどまらず運営面まで一貫しておこなうことで既存のサービスとの差別化を図るべく鋭意取り組んでおります。当中間連結会計期間においては、開発用地の取得1件、開発フェーズへの移行1件に加えて、2024年11月に開業した『CLASWELL小竹向原』に続き2025年2月に『CLASWELL信濃町』が開業し、各フェーズにおいて順調に事業を進捗させております。

　海外事業においては、現在、アラブ首長国連邦（ドバイ）に注力しております。2021年3月にドバイ政府が発表した「ドバイ都市マスタープラン2040」では、2040年までにドバイの人口を330万人から580万人まで増加させる計画であり、人口増加率が高くかつ政情が安定していることから、ドバイの不動産需要は長期的に増加すると見込んでおります。当社グループは現地法人を設立し、ドバイの不動産マーケットに参入しレジデンス物件の取得・売却をおこなうことでキャピタルゲイン獲得機会を創出するとともに、日本の投資家がドバイに投資できる環境づくりを目標にノウハウ、ネットワーク、実績作りを進めています。

　以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高33,750百万円（前年同中間期比62.1%増加）、営業利益4,805百万円（前年同中間期比141.3%増加）、経常利益4,154百万円（前年同中間期比114.1%増加）、親会社株主に帰属する中間純利益2,453百万円（前年同中間期比89.8%増加）となりました。

　なお、当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）財政状態に関する説明

　当中間連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（資産の部）

　当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して25,724百万円増加し、103,273百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して19,653百万円増加し、86,720百万円となりました。これは主に現金及び預金が12,340百万円増加したことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比較して5,963百万円増加し、16,438百万円となりました。これは主に建物及び構築物の増加等により有形固定資産が2,377百万円、長期貸付金の増加等により投資その他の資産が3,560百万円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して24,624百万円増加し、74,434百万円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末と比較して14,759百万円増加し、36,890百万円となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が11,609百万円増加したことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末と比較して9,865百万円増加し、37,543百万円となりました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加22,000百万円があるものの、長期借入金が11,941百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して1,100百万円増加し、28,839百万円となりました。これは主に利益剰余金が781百万円増加したことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ12,343百万円増加し、23,400百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前中間連結会計期間が8,259百万円の支出であったのに対し、当中間連結会計期間は1,659百万円の支出となりました。主な要因は、当中間連結会計期間に前払金の増加額が4,007百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動によるキャッシュ・フローは、前中間連結会計期間が687百万円の支出であったのに対し、当中間連結会計期間は7,046百万円の支出となりました。主な要因は、当中間連結会計期間に有形固定資産の取得による支出が2,859百万円、貸付けによる支出が2,792百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動によるキャッシュ・フローは、前中間連結会計期間が9,971百万円の収入であったのに対し、当中間連結会計期間は21,079百万円の収入となりました。主な要因は、当中間連結会計期間に転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が21,888百万円あったことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

3【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2024年11月5日発行）

　　※　新株予約権付社債の発行日（2024年11月5日）における内容を記載しております。

　（注）1．2,200個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数。

2．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

3．(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2）転換価額は、当初、17,710円とする。

(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

4．2024年11月19日から2029年10月22日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。但し、(1)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が本社債の財務代理人に預託されたときまで、(3)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また(4)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も2029年10月22日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

5．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6．各本新株予約権の一部行使はできない。

7．(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ⅰ又はⅱに従う。なお、転換価額は（注）3(3)と同様の調整に服する。

ⅰ　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

ⅱ　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）4に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価額          12,880円

資本組入額         6,440円

割当先          当社従業員

2．新株予約権の行使による増加であります。

（5）【大株主の状況】

（注）1．当社取締役小川潤之の持株比率が前期比で3.47％減少しておりますが、これは、主として、2024年10月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき34万株を貸し付けたことによるものであります。

2．当社代表取締役河本幸士郎の持株比率が前期比で3.66％減少しておりますが、これは、主として、2024年10月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき36万株を貸し付けたことによるものであります。

3．2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC）が2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

4．2024年11月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナル（Mizuho International plc）が2024年11月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

5．2025年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

2【役員の状況】

該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1．中間連結財務諸表の作成方法について

（1）当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

（2）当社の中間連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載していましたが、当中間連結会計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年9月1日から2025年2月28日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

1【中間連結財務諸表】

（1）【中間連結貸借対照表】

（2）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（3）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年9月1日　至　2024年2月29日）

1．配当金支払額

2．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年12月25日を払込期日とする公募（一般募集）による新株式1,350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,647百万円増加しております。さらに、2024年1月24日を払込期日とする第三者割当による新株式232,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ800百万円増加しております。

　また、連結子会社間の合併に伴う非支配株主との取引による親会社の持分変動により、資本剰余金が15百万円増加しております。

　加えて、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ25百万円増加しております。

　この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が9,022百万円、資本剰余金は8,941百万円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年9月1日　至　2025年2月28日）

1．配当金支払額

2．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年9月1日　至　2024年2月29日）

当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年9月1日　至　2025年2月28日）

当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）1．不動産販売には「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（移管指針第10号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡を含んでおりません。

2．不動産コンサルティングは主にAM・PJMフィー収入であります。

3．当中間連結会計期間より、「顧客との契約から生じる収益（内訳は「その他」）」は、「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号）」に基づく金融商品に係る取引を含めないで表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間に係る「顧客との契約から生じる収益（内訳は「その他」）」と「その他の収益」について、注記の組替を行っております。

4．その他の収益は、「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号）」に基づく金融商品に係る取引、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（移管指針第10号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡であります。

（1株当たり情報）

　1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

　当社は2025年2月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2025年3月7日に割当が完了しております。

1．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

　当社は、中期経営計画として、2029年8月期に当期純利益500億円の達成を目標に掲げております。

　当該業績目標の達成に向けて、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層向上させ、中期経営計画に掲げる業績目標達成へのコミットメントを更に高めることを目的に、当社の取締役及び従業員に対し、業績条件付有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することとしたものであります。

2．発行の概要

　第11回新株予約権

　　※　新株予約権証券の発行時（2025年3月7日）における内容を記載しております。

　（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

2．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

3． (1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年8月期の事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。）に記載された当期純利益が15,000百万円を超過した場合に限り、上記の権利行使期間において、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

　第12回新株予約権

　　※　新株予約権証券の発行時（2025年3月7日）における内容を記載しております。

　（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

2．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

3． (1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年8月期の事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。）に記載された当期純利益が15,000百万円を超過した場合に限り、上記の権利行使期間において、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

2【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年４月14日

霞ヶ関キャピタル株式会社

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタル株式会社の2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2025年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。