| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年４月４日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 2023年12月1日 至 2024年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ELEMENTS |
| 【英訳名】 | ELEMENTS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長谷川 敬起 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 山田 洋輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 山田 洋輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2025年2月27日に提出いたしました第11期（自 2023年12月1日 至 2024年11月30日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１株式等の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１株式等の状況
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(訂正前)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月16日 (注)１ | 普通株式 15,600 | 普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 | 95,628 | 195,628 | 95,628 | 4,283,561 |
| 2020年11月１日 (注)２ | ― | 普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 | △95,628 | 100,000 | 95,628 | 4,379,189 |
| 2022年10月11日 (注)３ | Ａ種優先株式 △39,584 Ｂ種優先株式 △9,455 Ｃ種優先株式 △18,615 普通株式 67,654 | 普通株式 200,467 | ― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
| 2022年10月13日 (注)４ | 普通株式 19,846,233 | 普通株式 20,046,700 | ― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
| 2022年12月26日 (注)５ | 普通株式 50,000 | 普通株式 20,096,700 | 3,680 | 103,680 | 3,680 | 4,382,869 |
| 2023年１月25日 (注)６ | 普通株式 680,700 | 普通株式 20,777,400 | 50,099 | 153,779 | 50,099 | 4,432,968 |
| 2022年12月１日～2023年２月28日 (注)７ | 普通株式 9,900 | 普通株式 20,787,300 | 2,588 | 156,368 | 2,588 | 4,435,557 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月１日～2023年３月31日 (注)７ | 普通株式 106,000 | 普通株式20,893,300 | 6,625 | 162,993 | 6,625 | 4,442,182 |
| 2023年３月31日 (注)８ | ― | 普通株式20,893,300 | △143,779 | 19,213 | 143,779 | 4,585,961 |
| 2023年４月１日～2023年５月31日 (注)７ | 普通株式 166,500 | 普通株式 21,059,800 | 24,378 | 43,592 | 24,378 | 4,610,340 |
| 2023年６月１日～ 2023年８月31日 (注)７ | 普通株式 4,000 | 普通株式 21,063,800 | 1,493 | 45,085 | 1,493 | 4,611,833 |
| 2023年９月４日 (注)10 | 普通株式 900,000 | 普通株式 21,963,800 | 263,250 | 308,335 | 263,250 | 4,875,083 |
| 2023年９月１日～ 2023年11月30日 (注)７ | 普通株式 2,000 | 普通株式 21,965,800 | 100 | 308,435 | 100 | 4,875,183 |
| 2023年11月29日 (注)11 | ― | 普通株式 21,965,800 | △298,335 | 10,100 | 298,335 | 5,173,518 |
| 2023年12月１日～ 2024年11月30日 (注)７、12 | 普通株式 2,536,014 | 普通株式 24,501,814 | 677,313 | 687,413 | 677,313 | 5,850,831 |
| 2024年11月30日 (注)13 | ― | 普通株式 24,501,814 | △677,413 | 10,000 | △2,875,454 | 2,975,376 |
(注) １．株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。
２．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9％となっております。
３．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
４．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
５．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式50,000株（発行価格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千円増加しております。
６．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。
９．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。
10．2023年８月17日開催の取締役会決議により、CVI Investments, Inc.を割当先とする第三者割当増資による新株式900,000株（割当価格585円、資本組入額292.50円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ263,250千円増加しております。
11．2023年11月29日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は96.7％となっております。
12．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が1,677,414株、資本金及び資本準備金がそれぞれ468,000千円増加しております。
13．2024年11月21日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.5％となっております。
(訂正後)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月16日 (注)１ | 普通株式 15,600 | 普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 | 95,628 | 195,628 | 95,628 | 4,283,561 |
| 2020年11月１日 (注)２ | ― | 普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 | △95,628 | 100,000 | 95,628 | 4,379,189 |
| 2022年10月11日 (注)３ | Ａ種優先株式 △39,584 Ｂ種優先株式 △9,455 Ｃ種優先株式 △18,615 普通株式 67,654 | 普通株式 200,467 | ― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
| 2022年10月13日 (注)４ | 普通株式 19,846,233 | 普通株式 20,046,700 | ― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
| 2022年12月26日 (注)５ | 普通株式 50,000 | 普通株式 20,096,700 | 3,680 | 103,680 | 3,680 | 4,382,869 |
| 2023年１月25日 (注)６ | 普通株式 680,700 | 普通株式 20,777,400 | 50,099 | 153,779 | 50,099 | 4,432,968 |
| 2022年12月１日～2023年２月28日 (注)７ | 普通株式 9,900 | 普通株式 20,787,300 | 2,588 | 156,368 | 2,588 | 4,435,557 |
| 2023年３月１日～2023年３月31日 (注)７ | 普通株式 106,000 | 普通株式20,893,300 | 6,625 | 162,993 | 6,625 | 4,442,182 |
| 2023年３月31日 (注)８ | ― | 普通株式20,893,300 | △143,779 | 19,213 | 143,779 | 4,585,961 |
| 2023年４月１日～2023年５月31日 (注)７ | 普通株式 166,500 | 普通株式 21,059,800 | 24,378 | 43,592 | 24,378 | 4,610,340 |
| 2023年６月１日～ 2023年８月31日 (注)７ | 普通株式 4,000 | 普通株式 21,063,800 | 1,493 | 45,085 | 1,493 | 4,611,833 |
| 2023年９月４日 (注)10 | 普通株式 900,000 | 普通株式 21,963,800 | 263,250 | 308,335 | 263,250 | 4,875,083 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月１日～ 2023年11月30日 (注)７ | 普通株式 2,000 | 普通株式 21,965,800 | 100 | 308,435 | 100 | 4,875,183 |
| 2023年11月29日 (注)11 | ― | 普通株式 21,965,800 | △298,335 | 10,100 | 298,335 | 5,173,518 |
| 2023年12月１日～ 2024年11月30日 (注)７、12 | 普通株式 2,536,014 | 普通株式 24,501,814 | 677,313 | 687,413 | 677,313 | 5,850,831 |
| 2024年11月30日 (注)13 | ― | 普通株式 24,501,814 | △677,413 | 10,000 | △2,875,454 | 2,975,376 |
(注) １．株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。
２．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9％となっております。
３．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
４．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
５．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式50,000株（発行価格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千円増加しております。
６．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。
９．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。
10．2023年８月17日開催の取締役会決議により、CVI Investments, Inc.を割当先とする第三者割当増資による新株式900,000株（割当価格585円、資本組入額292.50円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ263,250千円増加しております。
11．2023年11月29日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は96.7％となっております。
12．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が1,677,414株、資本金及び資本準備金がそれぞれ468,000千円増加しております。
13．2024年11月21日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.5％となっております。
14. 2023年８月17日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に関するお知らせ」および、2024年１月25日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しました調達資金の使途について変更することを、2024年７月18日付の「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しております。
（１）変更の理由
当社は、2023年８月17日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25 回新株予約権の発行に関するお知らせ」において開示いたしました通り、資金調達を実施し、本日までに1,782,793千円を調達いたしました。
当社は、2024年１月25日付「株式会社アドメディカの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」の通り、株式会社アドメディカの発行済株式の50.1％を625百万円で取得、当該株式取得費用については2024 年１月 25 日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」の通り、エクイティ資金を充当しておりました。
他方、2024年７月18日に開示した「資金の借入に関するお知らせ」に記載の通り、当社においては、収益性の改善に加え、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により、2024 年第二四半期末時点の自己資本比率が 44.2％まで改善しております。また、マクロ環境を見た場合、長期金利が上昇基調となっており、将来的な金利上昇リスクが存在しております。当該状況を総合的に勘案した結果、固定金利を中心とした借入によるファイナンスを実行することが適切と判断いたしました。
当該状況を踏まえ、当社として資金使途について、当初の資金使途に近づける形で下記の通り変更することを決議いたしました。
（２）変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） （充当済金額） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に必要な人件費及び通信費等の運転資金 | 400（30） | 2023 年９月～2025年11月 |
| ② 当人認証（Auth）商品等の開発に必要な人件費及び通信費等の運転資金 | 300（25） | 2023 年９月～2025年11月 |
| ③ 個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金 | 750（130） | 2023 年９月～2026年11月 |
| ④ M&A、資本業務提携に係る資金 | 800 | 2023 年９月～2026年11月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） （充当済金額） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に必要な人件費及び通信費等の運転資金 | 550（95） | 2023 年９月～2025年11月 |
| ② 当人認証（Auth）商品等の開発に必要な人件費及び通信費等の運転資金 | 375（50） | 2023 年９月～2025年11月 |
| ③ 個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金 | 1,150（400） | 2023 年９月～2026年11月 |
| ④ M&A、資本業務提携に係る資金 | 175 | 2023 年９月～2026年11月 |