4261 アジアクエスト 有価証券報告書－第13期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は、2021年12月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、正社員の合計であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、契約社員を含み、派遣社員は除く)は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。

５．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は、2021年12月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、正社員の合計であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、契約社員を含み、派遣社員は除く)は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。

５．第９期及び第10期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2021年12月27日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場したため記載しておりません。また、第11期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月末を基準として算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年12月27日付で同取引所に上場しているため、それ以前の株価については記載しておりません。

７．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

８.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役である桃井純が「時代の変化の中に、無限の機会を見出し、そこに価値を提供していくこと」という理念のもと、2012年４月に「アジアクエスト株式会社」の商号で創業いたしました。

“時代の変化”とは、デジタル分野における急速な技術進化と、技術進化が引き起こすデジタルトランスフォーメーション、そして新興国を始めとしたグローバルビジネス環境の変化等を指し、当社グループは変化によって生まれる新しい市場を積極的に開拓していくことを目指しています。

会社設立後の事業の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)を支援する」ことを目指し、様々なデジタル技術を活用して、顧客企業のシステム開発、業務プロセス改善、ビジネスモデル変革を支援するデジタルトランスフォーメーション事業を展開しております。

当社グループは、当社及び海外子会社２社により構成されており、デジタルトランスフォーメーション事業では、IoT/AIソリューション、Webシステム/モバイルアプリ開発、クラウド/インフラ基盤構築・運用等を提供しております。

受託開発・派遣のサービス提供方法については、顧客のニーズに応じて選択しております。

なお、当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントとなります。

(1) IoT/AIソリューション

当社グループは、センサーやAI/ビッグデータを活用したシステム開発・提供を行っております。

　例えば、建設業界が推し進めるデジタルツインは、現実世界からセンサー等で収集してきた様々なデータを、コンピューター上で双子のように再現する技術のことでありますが、デジタルツインを実現するには、センサーの選定、設定、設置、運用があり、センサーからクラウドへのデータの収集、収集したデータの解析、予測等があります。また、データをわかりやすく可視化することも求められます。これらの一連の作業を、当社はコンサルティングから設計・開発・運用まで行っております。

また、IoT/AIソリューションの自社サービスと致しまして、人やモノの位置・環境情報をセンサーで取得し、可視化するIoTプラットフォーム「beaconnect plus」の提供を行っており、例えば以下の用途での活用が見込まれます。

　・オフィス向け：業務効率化やコンプライアンス強化、スペースの有効活用等

　・工場・倉庫向け：工場・倉庫内の現状把握・分析、 作業工程の改善、生産性向上

　・学校・福祉向け：子どもや高齢者等見守り対象の位置・健康情報を遠隔地で確認

自社サービスで培った技術や経験をオーダーメイドの受託開発等にも生かして、IoT/AIソリューションを提供しております。

(2) Webシステム/モバイルアプリ開発

当社グループは、Webシステム開発・モバイルアプリ開発にて、コンサルティングからシステム開発・運用までを提供しております。

インターネットを経由した商品販売・情報提供を行うシステム開発を多く手掛けており、ECサイト、CMS、会員システム、キャンペーンシステム、予約システムなど多様な種類のサイト構築を行っております。こうした開発実績を元に大手企業のSaaS製品や自社WEBサービスの開発を支援する機会が増えており、アプリケーション開発のみでなく、インターフェースデザインなどのUI/UX企画・実装、セキュリティや性能を考慮したシステムアーキテクチャ設計、クラウド/インフラ基盤構築まで幅広く対応しております。

(3) クラウド/インフラ基盤構築・運用

当社グループは、オンプレミス環境で運用されていた既存システムのクラウド環境への移行作業や、新システムを構築する際のクラウド環境の構築作業等のクラウドインテグレーションを提供しております。顧客企業に対し、AWS、Azure、Google Cloud等のクラウド基盤の設計・構築・運用までをトータルに支援しております。

2019年11月には、AWSを使用したクラウドインテグレーションに対して実績と体制が認められ、AWSのAPNアドバンスドコンサルティングパートナーに昇格しております。

１．当社グループの特徴

(1) デジタル技術へのトータル対応力

デジタルトランスフォーメーションを実現するためには、広範囲に渡るデジタル技術を網羅し、最適なものを組み合わせてソリューションを行うこと、即ちデジタルインテグレーションが必要であると当社は認識しており、それを前提とした組織作り、事業展開をしております。

当社グループは、特定分野・技術に固執せずに、幅広い技術分野を網羅し、最適なものを組み合わせてサービスを提供することを重視しております。IoT、AI、クラウド、RPA等の先端デジタル技術だけでなくWeb、モバイル、ビッグデータ解析等の技術や、優れた顧客体験を実現するUI/UXのノウハウを織り交ぜ、アジャイルやマイクロサービス等の開発手法を用いることで、顧客ニーズに柔軟に対応できることが当社グループの事業展開上の強みとなっていると認識しております。

(2) デジタル人材の獲得・育成・定着への取組み

当社グループは、今後社会のデジタル化が進む中で、IoT、AI、クラウド、RPA等の先端デジタル技術分野のデジタル人材が最も重要な人材であると認識しており、下記の取り組みにより、デジタル人材の獲得・育成・定着に取り組んでおります。

当社事業部門において、以下のような各分野エンジニアの採用/育成を行っております。

(3) アジア市場への取組実績

高い人口成長率や低い国民平均年齢等を背景に、経済成長の著しいインドネシアやマレーシア等東南アジア諸国への日系企業の進出は今後益々加速していきます。また、現地ローカル企業の競争力も強まってきており、ITへの投資は高い成長率で拡大しています。

当社グループは、PT.AQ Business Consulting Indonesia(インドネシア子会社)とAsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.(マレーシア子会社)を有し、累計100社以上の現地日系企業、及びローカル企業にIT支援サービスを行っております。両社は、日本品質、日本語コミュニケーションでの対応が可能であり、現地でのお客様のビジネスをサポートしております。また、リソース不足である日本の親会社向けオフショア開発についても取り組みを開始しております。

①　インドネシア子会社

PT.AQ Business Consulting Indonesiaはインドネシア(ジャカルタ、ジョグジャカルタ)にて、IT支援サービスを行っております。ITコンサルティング、Webシステム開発、モバイルアプリ開発、WEBサイト制作、kintone導入等、サービスは多岐に渡ります。

サイボウズ株式会社から海外市場におけるサイボウズ製品の販売や導入活動において顕著な実績を残したパートナーに贈られるCYBOZU AWARD 2019 グローバル賞を受賞しております。Webシステム開発、モバイルアプリ開発においては新しい開発手法を積極的に取り入れ、アジャイル開発(スクラム)の導入をはじめとして、ローコードツールを活用した超高速開発、Google Cloudを活用したシステム基盤構築、各種AIの利活用など、多様化する顧客ニーズに迅速に対応すべく、様々な取り組みを行っています。

②　マレーシア子会社

AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.はマレーシア(クアラルンプール)にて、IT支援サービスを行っております。ITコンサルティング、WEBシステム開発、モバイルアプリ開発、WEBサイト制作、kintone導入等、サービスは多岐に渡ります。

(事業系統図)

(用語解説)

(1)　デジタルトランスフォーメーション(DX)：企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。

(2)　デジタル技術：AI、IoT、クラウド、モバイル、ビッグデータ等、デジタルトランスフォーメーションを支える技術。

(3)　IoT：Internet of Things(モノのインターネット)の略。コンピューターなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体(モノ)に通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。

(4)　AI：人工知能。「言語の理解や推論、問題解決などの知的行動を人間に代わってコンピューターに行わせる技術」、または、「計算機(コンピュータ)による知的な情報処理システムの設計や実現に関する研究分野」ともされる。

(5)　クラウド（クラウドコンピューティング）：コンピューターの機能や処理能力、ソフトウェア、データなどをインターネットなどの通信ネットワークを通じてサービスとして呼び出して遠隔から利用すること。そのようなサービスやシステムを「クラウドサービス」「クラウドシステム」と呼び、これらを略して単にクラウドということもある。

(6)　センサー：センシングデバイスと同義。物理現象や対象の物理状態の変化などを捉え、信号やデータに変換して出力する装置や機器。光や音、温度、圧力、電気、磁気、距離、速度、加速度、角速度など、様々な現象や対象に対応するセンサーが存在する。

(7)　ビッグデータ：従来のデータベース管理システムなどでは記録や保管、解析が難しいような巨大なデータ群。

(8)　デジタルツイン：IoTセンサーなどを用いて物理空間から取得した情報をもとに、デジタル空間に物理空間のコピーを再現する技術。

(9)　UI：User Interfaceの略。機器やソフトウェア、システムなどとその利用者の間で情報をやり取りする仕組み。システムから利用者への情報の提示・表示の仕方と、利用者がシステムを操作したり情報を入力したりする手段や方式、機器、使い勝手などの総体を表す。

(10) UX：User Experienceの略。ある製品やサービスとの関わりを通じて利用者が得る体験およびその印象の総体。使いやすさのような個別の性質や要素だけでなく、利用者と対象物の出会いから別れまでの間に生まれる経験の全体が含まれる。

(11) アーキテクチャ：コンピューターにおける基本設計や設計思想などを意味する。

(12) オンプレミス：企業などの組織における情報システムの設置形態の分類で、自社施設の構内に機器を設置してシステムを導入・運用すること。外部の事業者が用意した機材やソフトウェアを、通信回線を経由して利用するクラウド(システム/サービス)の対義語。

(13) AWS：Amazon Web Serviceの略。Amazonが提供するクラウドコンピューティングサービス。

(14) Azure：Microsoftが提供するクラウドコンピューティングサービス。

(15) Google Cloud：Googleが提供するクラウドコンピューティングサービス。

(16) APNアドバンスドコンサルティングパートナー：APNとはAWS Partner Networkの略であり、AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング市場開拓における活動を支援、促進するためのさまざまなサポートを提供する制度。APNアドバンスドコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services,Inc.に認定されたパートナーの総称。

(17) システムインテグレーション：企業の情報システムの企画、設計、開発、構築、導入、保守、運用などを一貫して請け負うサービス。これらの工程のうちのいくつかを請け負う場合もある。

(18) アジャイル：ソフトウェア開発におけるプロジェクト開発手法のひとつで、大きな単位でシステムを区切ることなく、小単位で実装とテストを繰り返して開発を進めていく手法。

(19) マイクロサービス：ソフトウェア開発の技法の１つであり、１つのアプリケーションを、ビジネス機能に沿った複数の小さいサービスとして個別に開発し、それを組み合わせて一つのサービスとして提供するというもの。

(20) フロントエンド：Webアプリケーションでは、主に利用者が直接触れる部分（Webブラウザ側）。反対にフロントエンドの要求に応じてデータや機能を提供したりする要素をバックエンド（サーバー側）という。

(21) VR：Virtual Realityの略。クローズドのスクリーンなどにリアリティを高めた視覚映像を投影する「仮想現実」。

(22) AR：Augmented Realityの略。現実世界に視覚情報を重複表示させる「拡張現実」。

(23) RPA：Robotic Process Automationの略であり、事業プレセス自動化技術の一種で、ソフトウェアロボットによりオフィス業務を自動化・効率化する仕組み。

(24) ローカル5G：5G(第５世代移動通信システム)を使用し、特定のエリアでの通信を可能とする。

(25) OJT：On-The-Job Training(オン・ザ・ジョブ・トレーニング)の略で、実際の職場で実践を通して学ぶ訓練のことを指す。

(26) iOS：Appleが提供するスマートフォン、タブレットPC向けのプラットフォーム。

(27) Android：Googleが提供するスマートフォン、タブレットPC向けのプラットフォーム。

(28) kintone：サイボウズ株式会社が提供する業務に必要なシステムをプログラミングの知識なしで簡単に作成できるクラウドサービス。

(29) ローコードツール：ローコード開発を行うためのツール。ローコード開発はできる限りコードを書かずに素早くアプリケーションを開発する手法。超高速開発とも呼ばれる。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであります。

２．議決権比率の(内数)は、間接所有であります。

３．PT.AQ Business Consulting Indonesiaは、特定子会社であります。

４．AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.は債務超過会社であり、2024年12月末時点で債務超過額は115,405 千円であります。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマ―・アルバイト・契約社員）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマ―・アルバイト・契約社員）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が当事業年度において60名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「時代の変化の中に、無限の機会を見出し、そこに価値を提供していくこと」という理念のもと、IoT/AI、クラウド、モバイル等のデジタルテクノロジーを駆使したシステムインテグレーションを行い、お客様のデジタルトランスフォーメーションの実現に貢献していくことを経営の基本方針としております。

デジタルトランスフォーメーションには、失敗を恐れないチャレンジする姿勢が重要となります。当社は「Pure Challenge with You」をスローガンに、企業や人材の変革へのチャレンジに寄り添ってまいります。

(2) 経営環境

新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の制限が緩和され、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに回復しております。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、地域紛争、米国政権の政策転換、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、先行き不透明な状態であります。

当社グループが属する情報サービス産業におきましては、ビジネスモデルの変革や新規ビジネスを創出するためにデジタル技術を活用するデジタルトランスフォーメーションの流れが引き続き力強いものとなっており、企業のIT投資は全体として底堅く推移しました。デジタルトランスフォーメーション市場の国内における規模は、2022年時点の3兆4,838億円から2030年には8兆350億円まで拡大するとの予測もあり、当市場に属する当社グループにとって追い風となっております（出典元：富士キメラ総研、2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望、2024年3月7日発刊）。

当社グループは、幅広い産業分野の企業に対しサービスを提供しており、IoT、AI、クラウド、Web、モバイル、RPA等の多岐に渡るデジタル技術及びコンサルティングをワンストップで提供可能である点は、競合他社比で強みであると認識しております。また、当社グループは、アジアクエスト株式会社を中心に、インドネシア現地法人であるPT.AQ Business Consulting Indonesia、マレーシア現地法人であるAsiaQuest Internet Malaysia SDN.BHD.の3社で構成されており、今後国内においてIT人材の不足が深刻化していく中、海外の企業やリソースを活用するオフショア開発が可能な体制を有していることも強みとなっております。このような環境の下、当社グループは、お客様のデジタルトランスフォーメーションの実現を支援することを通じて、事業規模の拡大及び企業価値の向上を目指すべく、以下を中長期的な経営戦略として位置付けております。

(3) 中長期的な経営戦略

①　対応技術分野の拡大

様々なデジタル技術を顧客企業のビジネスと有機的に結びつけることで、より革新的なサービス構築が可能となります。現在当社グループが取り組んでいるIoT、AI、クラウド、Web、モバイル、RPA等に加えて、今後デジタルトランスフォーメーション分野で期待されるブロックチェーン等への技術拡大を図ってまいります。

②　コンサルティング領域の拡大

顧客企業のデジタルトランスフォーメーション実現を支援していく上で、方針の策定や業務変革等のコンサルティングが求められる案件が増加しております。そのため、コンサルティング人材の育成・積極採用により、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションに企画から開発・運営までワンストップで実現できる体制を強化してまいります。

③　海外拠点の拡大

インドネシア及びマレーシアの海外拠点の存在は当社グループの強みであります。当面は、十分な市場規模を有するインドネシア、マレーシアへ進出済の海外子会社にて、現地日系企業及びローカル企業の更なる顧客開拓により、海外事業基盤の拡充を図ってまいります。

④　アライアンスの拡大

2021年4月には西日本電信電話株式会社と資本業務提携を行っておりますが、今後も引き続き事業シナジー創出の見込めるアライアンスを拡大してまいります。また、デジタルトランスフォーメーション実現のために必要となるインフラ・ITツール・システム等の仕入・外注パートナーについても、事業成長に応じて拡大してまいります。

⑤　プロダクトやサービスの展開

当社グループは、人やモノの位置情報をマネージメントするIoTサービス「beaconnect plus」や、複数のクラウド環境を統合マネージメントするマルチクラウドマネジメントサービス「まるクラ」等のサービスを展開しております。

当社グループがこれまで行ってきた数多くのプロジェクトの中で、当社グループに留保されてきた技術資産を加工することで、今後も当社グループのシステムインテグレーションの付加価値を上げるプロダクトやサービスを開発することを検討してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは現在成長段階にあり、顧客企業に付加価値の高いサービスを提供し続けることにより株主の成長期待に応えるべく、事業の継続的な拡大と企業価値の向上を図ることが重要だと認識しており、事業の成長性を表す指標として売上高成長率、収益性を表す指標として営業利益率を重視しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、今後さらなる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視しております。

①　受注体制の強化について

今後益々デジタルトランスフォーメーションへの投資を行っていく企業の増加が見込まれる中、事業の継続的な拡大と企業価値向上のためには、特に営業力が課題であると認識しております。広報活動による当社の認知度・ブランド力の向上、WEBマーケティングやウェビナー開催によるリード拡大に注力するとともに、営業部門の人員増加、他社製品・サービスとの相互補完や新規カスタマイズ案件獲得等の営業活動拡大等により、受注体制の強化を図ってまいります。

②　技術者人材の確保・育成について

IT人材が不足している中、IT人材の確保が、企業の発展、成長に欠かせない最重要課題であります。当社グループにおいても、社員紹介制度等のリファラル採用の強化や、社外のITエンジニアが参加可能な勉強会等のイベント開催による採用母集団の形成等、今後益々採用に力を入れ、人材を獲得してまいります。

また、採用後の人材育成も重要な課題と捉えております。外部の著名な講師（ITエンジニア）を招いた技術研修等の社内研修制度の充実や、社外セミナーへの参加等の外部研修制度の有効活用により、技術力の向上を図ってまいります。

③　海外展開について

今後、日本企業の海外進出は益々拡大していく中、海外でのシステムインテグレーション及びデジタルトランスフォーメーションのニーズは拡大していきます。

当社グループは、当面、進出済の子会社拠点（マレーシア、インドネシア）で現地日系企業・ローカル企業の深耕をしつつ、リソース不足である日本の親会社向けオフショア開発の割合を拡大してまいります。そのために現地採用の強化を行いながら、海外人材の日本での研修・案件参画で技術力の向上を図ってまいります。

④　売上高及び営業利益率の向上

当社グループは成長戦略を着実に実行していくことで売上高の安定的高成長を実現するとともに、売上高及び営業利益率の向上を図ることが課題だと認識しております。上記②に記載したとおり、採用力強化により技術者人材を増員することで、売上高の成長を図ってまいります。それと同時に、対応技術分野やコンサルティング領域の拡大等により、付加価値の高いサービスを提供し受注単価の向上に努めることで、売上高及び営業利益率の向上を図ってまいります。

⑤　経営管理体制の強化

当社グループは成長段階にあるため、ここ数年で組織が急速に拡大しておりますが、事業の継続的な成長には業務運営の効率化やリスク管理のための十分な内部管理体制の整備、マネジメント人材の拡充が重要だと考えております。このため、生産性向上や業務効率化のために社内情報システムへの投資などを積極的に行ってまいります。また、組織の拡大ペースに合わせる形でマネジメント人材の採用や育成、教育研修等を実施していく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「時代の変化の中に、無限の機会を見出し、そこに価値を提供していくこと」という理念のもと、IoT/AI、クラウド、モバイル等のデジタルテクノロジーを駆使したシステムインテグレーションを行い、お客様のデジタルトランスフォーメーションの実現に貢献していくことを経営の基本方針としております。サステナビリティに関する取り組みについても、この挑戦の一つと捉えております。当社グループを取り巻く環境や経営状況を踏まえ、適切な時期に、ステークホルダーの皆さまと連携しながら、持続可能な社会への貢献に取り組んでまいります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令順守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

②リスク管理

主要なリスク項目については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

当社では、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき代表取締役社長を議長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を原則として３カ月に１度開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関して協議し、対応を検討しております。

また、必要に応じて弁護士等の外部専門家から指導・助言を受ける体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

(2) 人的資本に関する戦略、指標及び目標

①戦略

当社が長期的に成長を続けるためには、IT人材の確保と育成が不可欠であると考えております。当社では、「人はそれぞれ独自の個性と才能(強み)を持っていて、その人にふさわしい『場』(機会や役割)を提供することでその才能が発現する」という信念のもとに、採用・教育・組織づくりの３つの施策を戦略的に行っております。

また、社員が成長を続けるためには社内環境の整備も重要であると認識しており、当社では、社員満足度の向上に資する取り組みの検討・実施等、各種施策を展開してきましたが、今後も引き続き、多様な人材が活躍できる風土と仕組みづくりに取り組んでまいります。

人材採用に関する主な取り組み

・適性診断

適性診断を実施することで応募者の性格・特性を把握し、採用ペルソナにマッチしたポテンシャルの高い人材の判定に利用しております。

・リファラル採用

社員紹介によるリファラル採用を推進することで、採用時のミスマッチ軽減や入社後の定着率の向上に繋がっております。

・スクラム採用活動の展開

人事・採用部署のみならず、エンジニアも含めた部署の垣根を越えた組成した全社横断的な採用チームを中心に、採用活動を展開しております。面接中も興味のある分野や紹介したい担当者がいれば、面接官が入れ替わり、１つの面接で複数名が関与する場合もございます。スクラム採用により、専門的なスキルの見極め、また、応募者にとっても一緒に働く人の顔が見えることで入社後のイメージが持ちやすく、内定承諾率の向上に繋がっております。

人材育成に関する主な取り組み

・技術者資格取得の積極推進

AWS・Microsoft等を中心に、資格試験費用等の補助により技術資格取得を積極的に推進しております。

・外部講師の招へい

全社横断的な技術力向上の機会を提供するために、外部講師による勉強会・ワークショップを開催しております。

・リーダーシップ研修

主に管理職の成長フォローを目的に、外部講師によるアクティブラーニング形式の研修を実施しております。

社内環境整備に関する主な取り組み

・性格診断

自身の特性や強みを社員が客観的に把握するために、ストレングスファインダー等の性格診断テストを実施しております。また、性格診断テストの結果を他の社員にも共有することで、ダイバーシティ＆インクルージョンに繋げております。

・ビジョンの共有

定期的な社長からの情報発信や全社会の開催等により、全社員にビジョンを共有しております。

・従業員サーベイの活用

従業員に対して定期的に、従業員サーベイを実施しております。従業員サーベイの結果は、組織の健康診断であると認識し、人事部門主導で各部門ごとに分析レポートを作成し、役員や部門責任者にフィードバックすることで、今後の改善に活かしております。

②指標及び目標

上記「①戦略」において記載した、人材採用・人材育成・社内環境整備に関する方針についての指標及び目標は次の通りです。

なお、連結グループ会社全体での指標及び目標は設定していないため、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

※1 製造部門の事務・営業専門職・上級管理職を除いたエンジニア・コンサルタント等専門人材の期末人数（単体） 

※2 2024年度に廃止された３種の認定資格は含んでおりません。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク及び当該リスクへの対応策等を以下に記載しております。

本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境に由来する事項

①　デジタルトランスフォーメーション市場の動向について

当社グループは、企業のデジタルトランスフォーメーションを支援する為のデジタルインテグレーションを中心とした事業展開を図っております。当社グループが属する情報サービス産業におきましては、ビジネスモデルの変革や新規ビジネスを創出するためにデジタル技術を活用するデジタルトランスフォーメーションの流れが引き続き力強いものとなっており、企業のIT投資は全体として底堅く推移しております。当社グループは、今後もこの傾向が継続するものと見込んでおります。

しかしながら、期待どおりにデジタルトランスフォーメーション市場が拡大しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、デジタルトランスフォーメーション市場の動向を注視するとともに、対応技術分野やコンサルティング領域の拡大、新たなプロダクトやサービス開発等により事業領域を拡大していくことで、ポートフォリオの構築を図ってまいります。

②　競争激化の可能性について

デジタルトランスフォーメーション市場の急激な成長とともに、競合企業が同事業分野に参入してくる可能性があります。競合各社に対して差別化を図れるものと考えておりますが、競争激化に対して十分な差別化が図れなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

デジタルトランスフォーメーション市場では、技術革新の速度が速く、新技術が次々と生まれております。そのため、当社グループでは常に業界の動向を注視しており、当社技術者が新技術に対応できる準備を整えております。

しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するために相当な費用や時間が必要となる可能性があり、また、適切な対応ができない場合には当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム開発プロジェクトの管理について

当社グループのシステム開発プロジェクトは、想定される工数をもとに見積りを作成しプロジェクト単位毎の適正利益の確保に努めております。また当社グループは、事業部門と管理部門が連携し予算実績管理を行っている他、開発作業の進捗状況をモニタリングすることでプロジェクトの採算悪化の防止に努めています。

しかしながら、見積りの誤りや作業の遅れ等により超過コストが発生し、プロジェクトの採算悪化や検収遅延等により売上計上や代金回収の遅れが発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に由来する事項

①　労働者派遣法による規制について

デジタルトランスフォーメーション事業の一部において、ITエンジニアの人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。

当社においては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、今後において法改正等があった場合にそれに当社が対応できない可能性、又は、法令違反に該当するような事態が生じた場合に顧客企業から信頼度が低下する等の可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報管理について

デジタルトランスフォーメーション事業においては、顧客企業のシステム運用をする際、システム内に保管される個人情報を預かるため、様々な漏洩防止策を講じております。IoTサービス及びクラウドサービスにおいては、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001:2013 / JIS Q 27001:2014」(ISMS)の認証を取得し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を進めております。

しかしながら、何らかの理由により個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会信用の喪失等により、当社グループの経営成績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社は、第三者の特許権や商標等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて商標権等について知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しております。

しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤリティ支払要求等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　契約不適合責任について

当社は、システム開発やクラウド構築サービスを、業務委託を中心とした契約形態により提供しています。十分なテストを行って納品致しておりますが、システム稼働後に不具合が起き、当社が契約不適合責任及び損害賠償責任の追及を受け、業務過誤賠償責任保険の上限額を超えた賠償責任を負うことになった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の確保について

IT人材が不足している昨今、IT人材を確保することは非常に重要かつ困難であります。当社は、早くから組織文化作りと採用広報に力を入れてきており高い採用力があると考えておりますが、何かしらの理由で計画上必要とされる十分な人材を確保することが出来なかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　海外展開について

当社グループは社名の通り積極的に海外における事業展開を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．その他

①　代表者への依存について

当社代表取締役社長である桃井純は、当社グループの創業者であります。同氏は創業以来の最高経営責任者であり、当社グループの事業運営において重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。

②　大株主について

当社の代表取締役社長である桃井純は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社も含め本書提出日現在で発行済株式総数の58.18%を所有しております。

同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

③　配当政策について

当社グループは、社歴が浅く未だ成長拡大の過程にあると考えていることから、会社創業以来、配当は実施しておりません。当面は内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えておりますが、今後につきましては株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

現時点においては配当の実施及びその時期については未定ではありますが、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて安定的かつ継続的な剰余金の配当につき検討してまいります。

④　感染症の流行や自然災害等について

当社グループではリモートワークの併用等を行うことにより、事業継続のための体制を構築しておりますが、当社の顧客が感染症の流行の影響により事業が停滞した場合には、当社グループへのシステム開発の発注が停滞又は中止となる可能性があり、また、当社グループの従業員が感染症に罹患等した場合には、システム開発の遂行に支障が生じる可能性があります。

現状、BCP（事業継続計画）の策定により有事発生時への対処策を立案し、顧客や事業への影響を最小化するよう努めておりますが、想定を超える感染症の拡大や地震・台風等の自然災害が発生し、企業の経済活動が停滞した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて95,282千円増加し、2,218,522千円となりました。これは主に、売上拡大により売掛金及び契約資産が69,217千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて406,730千円増加し、546,000千円となりました。これは主に、本社機能移転に伴い建物附属設備が200,040千円増加したことや、敷金が160,895千円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて502,013千円増加し、2,764,523千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて331,245千円増加し、930,577千円となりました。これは主に、未払金が138,780千円増加した事や、課税所得の増加により未払法人税等が98,533千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べて120,212千円減少し、145,095千円となりました。これは主に、借入金の返済進捗に伴い長期借入金が124,976千円減少したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて211,032千円増加し、1,075,672千円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて290,981千円増加し、1,688,851千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が295,397千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって景気は緩やかに回復しております。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、地域紛争、米国新政権の政策転換、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、先行き不透明な状態であります。

当社グループが属する情報サービス産業におきましては、ビジネスモデルの変革や新規ビジネスを創出するためにデジタル技術を活用するデジタルトランスフォーメーション（DX）の流れが引き続き力強いものとなっており、あらゆる産業において、企業の競争力強化のためのIT投資は全体として底堅く推移しました。

このような環境の中、当社グループはお客様のデジタルトランスフォーメーションを支援するデジタルインテグレーターとして、お客様のデジタルトランスフォーメーションをともに考えるコンサルティングから、必要なデジタル技術を駆使したシステム設計、開発、運用までの一貫したソリューションを具体的に提案することに引き続き努めました。また、採用活動等のデジタル人材確保に向けた取組みを積極的に推進しました。この結果、底堅いIT活用やデジタル化需要等を背景に、安定した事業の継続と拡大を実現できました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績については、売上高は4,061,428千円(前年同期比29.4％増)、営業利益は458,782千円(前年同期比47.8％増)、経常利益は467,364千円(前年同期比51.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は295,397千円(前年同期比48.5％増)となりました。

なお、当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ2,800千円増加し、1,520,790千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、521,184千円の収入（前連結会計年度は126,995千円の収入）となりました。これは主に、事業拡大により税金等調整前当期純利益460,606千円を確保できたことや、減価償却費の計上64,528千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、373,756千円の支出（前連結会計年度は34,313千円の支出）となりました。これは主に、従業員数の増加に伴うPC等への設備投資に加え、事業拡大に伴うオフィス拡充・本社機能移転のため、有形固定資産の取得による支出212,693千円や敷金の差入による支出160,863千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、149,442千円の支出（前連結会計年度は142,304千円の支出）となりました。これは主に、借入金の返済進捗に伴い長期借入金の返済による支出150,636千円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

受注から売上高計上までの期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法(計上基準)につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

なお、この連結財務諸表の作成において使用する仮定や見積りは、当社の過去の実績やその時点で入手可能な情報等を踏まえ合理的に設定しており、経営者はこれらについて継続して評価し必要に応じて見直しを行っております。しかし、見積りには特有の不確実性があるため、実際の結果につきましては見積りと異なる可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

(売上高)

当連結会計年度においては、デジタルトランスフォーメーション市場が拡大している中、デジタルインテグレーターとしてお客様のDXをともに考えるコンサルティングから、DXに必要なデジタルテクノロジーを駆使したシステムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを具体的に提案してきました。この結果、案件数が増加し、また、採用を強化したことで開発人員が増加したことにより受注可能額が増加したため、売上高は4,061,428千円(前年同期比29.4％増)となりました。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、事業拡大に伴う製造部門の人員数増加により人件費が増加したこと等により、2,109,591千円(前年同期比29.5％増)となりました。

以上の結果、売上総利益は1,951,836千円(前年同期比29.2％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、事業拡大に伴う間接部門の人員数増加及び新卒社員の増加により人件費が増加したことや本社機能移転に伴う費用の増加等により、1,493,053千円(前年同期比24.4％増)となりました。

以上の結果、営業利益は458,782千円(前年同期比47.8％増)となりました。

(営業外収益・営業外費用、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益については、為替差益の発生等により、11,299千円(前年同期比449.9％増)となりました。営業外費用については、支払利息の発生等により、2,717千円(前年同期比36.2％減)となりました。

以上の結果、経常利益は467,364千円(前年同期比51.6％増)となりました。

(特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度において特別利益は発生しておりません(前連結会計年度も発生しておりません)。特別損失については、連結子会社であるAsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD. において、固定資産の減損損失を計上したことにより、6,758千円となりました(前連結会計年度は発生しておりません)。

法人税等(法人税等調整額を含む)については165,209千円(前年同期比51.1％増)となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は295,397千円(前年同期比48.5％増)となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

ａ．キャッシュ・フロー

当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、事業規模拡大に係る人件費や採用教育費が中心となります。財政状態等を勘案しながら必要に応じて、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。

なお、現金及び現金同等物の残高は、当連結会計年度末において1,520,790千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は、7,175千円となっております。主な活動は、IoT・AI関連サービスの開発であります。当社グループは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、成長に即した事業基盤の整備及び業務効率化等を目的に276,093千円の設備投資を行いました。

主な内容は、本社機能移転に伴う造作費や事業規模拡大に伴うPC等の備品の購入であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は163,399千円であります。

３．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマ―・アルバイト・契約社員）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使期間の開始日と、当社の普通株式が金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の（a）乃至（c）の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、（a）乃至（b）の区分中、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（a）　権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の40％を上限として権利行使できる。

（b）　権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の70％を上限として権利行使できる。

（c）　権利行使可能日から２年を経過する日以降

割当個数の100％を上限として権利行使できる。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

第３回新株予約権

2020年12月25日株主総会決議及び2020年12月25日取締役会決議

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使期間の開始日と、当社の普通株式が金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の（a）乃至（c）の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、（a）乃至（b）の区分中、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（a）　権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の40％を上限として権利行使できる。

（b）　権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の70％を上限として権利行使できる。

（c）　権利行使可能日から２年を経過する日以降

割当個数の100％を上限として権利行使できる。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しな

くなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

第５回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2027年12月期において、当社の監査済みの有価証券報告書の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）、に記載された連結売上高または連結営業利益が下記（a）、（b）、（c）に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合）という。）の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2027年12月期の連結売上高が90億円を超過した場合、または連結営業利益９億円以上達成で行使可能割合：100％

（b）2027年12月期の連結売上高が80億円を超過した場合、または連結営業利益８億円以上達成で行使可能割合：75％

（c）2027年12月期の連結売上高が70億円を超過した場合、または連結営業利益７億円以上達成で行使可能割合：50％

国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

また、上記の連結営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結営業利益をもって判定するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

また上記にて判断出来ない事象（急な事情による退任および退職）が生じた場合は、退職後1ヵ月後までに限り行使出来るものとする。

③　以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)　新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。

(ⅱ)　新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合。

(ⅲ)　新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１:100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格    2,430円

引受価額    2,235.6円

資本組入額  1,117.8円

３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

４．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) ＪＨＤアセットマネジメント株式会社は代表取締役社長桃井純の資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は社歴が浅く、成長拡大の過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、その充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

イ) 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

(注)　取締役岩崎友樹氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・決算（月次、四半期、年度）に関する事項

・株主総会（開催、付議議案）に関する事項

・開示書類（有価証券報告書、内部統制報告書等）に関する事項

・規程類の制定・改訂に関する事項

・予算、事業計画の策定に関する事項

・内部統制の運用状況、リスクマネジメントに関する事項

・重要な人事・組織改正に関する事項

ロ) 監査役及び監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ) 内部監査

当社の内部監査は、内部監査室が実施しており、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

ニ) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から監査を受けております。

ホ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は代表取締役がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、当社で定める内部統制システムに関する基本方針に従って次のとおり体制を整備しております。

イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてコンプライアンスに関する規程を定めるとともに、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止とする。

(3) 監査役は、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(4) 内部監査室は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査室は、監査の結果を代表取締役に報告する。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い職務の執行に係る情報を文書または電子媒体で適切に保管・管理する体制を構築する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) 機密情報や個人情報について、関連する社内規程に基づき厳重に管理する。

ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直しを行う。また、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告する。

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、子会社を管理するための社内規程に基づき、子会社と相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。

(2) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。

(3) 子会社に対しては原則として当社から役員を派遣し、子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。

(4) 当社の監査役及び内部監査担当者が子会社の監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

ト) 取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役に当該事実を報告する。また、監査役は、取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等に対し報告を求めることができる。当社は、監査役へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わない。

チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査室、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を整備する。

(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

ヌ) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

(2) 反社会的勢力の排除に関する社内規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備に努める。

(3) 反社会的勢力から不当要求等に備え、所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社では、社内規程に基づき、代表取締役社長を最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役西野伸一郎は、社外取締役であります。

２．監査役早川忠雄、岡田雅史及び飯谷武士は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役桃井純の所有株数は、同氏の資産管理会社であるＪＨＤアセットマネジメント株式会社の所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づいた客観的・中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の西野伸一郎氏は、当社の株式6,000株を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

社外監査役の早川忠雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、マーケティング・企業経営における豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

社外監査役の岡田雅史氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

社外監査役の飯谷武士氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務の専門的な知識・経験を有しており、そのため客観的かつ中立的な立場で公平な助言・提言を行うことができることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。なお、非常勤監査役岡田雅史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。その他、監査役は取締役会に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。

常勤監査役は、取締役からの報告・説明等の聴取、重要会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

当事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。

内部監査室は、効率的な監査を実施するため及び内部監査の信頼性・実効性を確保するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。また、今後は、取締役会に対して直接報告を行うデュアルレポーティングラインの整備を進めていく予定であります。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

2019年12月期以降

c.　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　奥津佳樹

業務執行社員　五十嵐大典

d.　監査業務に関する補助者の構成

公認会計士６名、その他14名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性及び専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画・監査内容・監査日数等を勘案し、監査役の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や監査品質及び監査報酬見積の算出根拠を検討した上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(ⅰ)取締役

報酬限度額につきましては、2018年12月25日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議をいただいております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は４名であります。

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について次のとおり定めております。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

a. 報酬等の額又はその算定方法に関する方針

原則として金銭による固定報酬のみとし、株主総会において決議された限度額の範囲内で、職務内容や責任、会社の経営環境、業績等を考慮し各人別の金額を取締役会にて協議・決議する。

b. 報酬等を与える時期又は条件の決定方針

月額報酬として毎月の支給とする。

c. 報酬等の決定の委任に関する事項

委任は行わず、取締役会において協議・決定する。

(ⅱ)監査役

監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）で構成しております。

報酬限度額につきましては、2018年12月25日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議をいただいております。当該臨時株主総会終結時点での監査役の員数は２名であります。

各監査役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年３月30日開催の取締役会において、個々の取締役の職務内容や責任等を勘案して、2018年12月25日開催の臨時株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役の報酬を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

PT.AQ Business Consulting Indonesia

AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

原材料・仕掛品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(使用権資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

③　使用権資産

リース期間または当該資産の耐用年数のうち、いずれか短い方の期間を耐用年数とした定額法を採用しております。

なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生した期において一括して費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な要素における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業において、IoT/AIソリューション、Webシステム/モバイル開発、クラウド/インフラ基盤構築・運用等のサービスを提供しており、提供方法は、受託開発及び派遣契約に大別されます。

受託開発については、契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されていくものと判断し、当該履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１～２ヶ月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

派遣契約については、派遣契約に基づき当社グループのITエンジニアを顧客に派遣し、顧客の指揮命令下でサービスの提供を行います。当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過につれて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される期間において、労働派遣契約に定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。また、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１～２ヶ月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

一定期間にわたり認識する売上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ３．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通り、受託開発については、契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されていくものと判断し、当該履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しており、そのうち当連結会計年度末時点において進行中の受託開発契約に係る売上高は132,052千円（前連結会計年度は99,685千円）であります。

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

履行義務の充足に係る進捗率の見積り方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（原価比例法）で算出しております。見積総原価については受託開発案件それぞれが業種の特性や顧客の仕様要望等により異なるため、その後の工数の変動等により見積総原価が見直された場合には翌連結会計年度の損益に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産の残高等」に記載しております。

　２　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。

当連結会計年度において、連結子会社であるAsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.の事業用資産について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため減損損失を計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については回収可能価額を零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益の内訳

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

ストック・オプションの権利行使による増加  800株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加  29株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

ストック・オプションの権利行使による増加  4,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加  29株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

２．国際財務報告基準によるリース取引

①　使用権資産の内容

主として、オフィス賃借であります。

②　使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３ 会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　③　使用権資産」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。敷金は、不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日でありますが、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。また、リース債務は一部の在外連結子会社についてIFRS第16号「リース」を適用したものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金については、取引先毎に残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。

②　市場リスクの管理

為替変動リスク及び市場価格変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動及び投資先の財務状況を定期的にモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は財務部門にて、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、相当額の手許流動性を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。

前連結会計年度(2023年12月31日)

(※１)　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(※２)　「現金及び預金」「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

(※１)　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(※２)　「現金及び預金」「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度(2024年12月31日)

(注２) 社債、長期借入金及びリース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度(2024年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

 該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度(2024年12月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該元利金の合計額を同様の借入等において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル2の時価に分類しております。

リース債務(１年内に返済予定のものを含む)

新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付の制度として、前連結会計年度より選択制の企業型確定拠出年金制度を導入しております。

また、一部の在外子会社において、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

期末における数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度11,760千円、当連結会計年度28,104千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価は、DCF方式により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　25,700千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 4,516千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注１) 評価性引当額の主な変動要因

海外子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

(注２) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年12月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(1) 契約資産の残高等

（注）重要な契約負債はありません。

契約資産は、顧客との契約において進捗度に基づき認識した収益に係る未請求の対価に対する権利であります。契約資産は、顧客の検収時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

(2) 残存履行義務に配分した履行価額

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(1) 契約資産の残高等

（注）重要な契約負債はありません。

契約資産は、顧客との契約において進捗度に基づき認識した収益に係る未請求の対価に対する権利であります。契約資産は、顧客の検収時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

当連結会計年度の重要な変動は、主に受託開発等の進捗に伴う収益認識による計上から生じたものであります。

(2) 残存履行義務に配分した履行価額

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の主要株主(会社等の場合に限る)の子会社等

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

2025年２月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び当社の従業員に対し、下記の内容のアジアクエスト株式会社第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

(1) 新株予約権の発行目的

中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2) 新株予約権の発行要領

① 新株予約権の数：1,182個

② 発行価額：新株予約権1個につき436円

③ 新株予約権の割当日：2025年３月21日

④ 払込期日：2025年３月18日

(3) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式118,200株（新株予約権1個につき100株）

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

② 行使価額

１株当たり2,501円

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(4) 行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2028年４月１日から2031年３月31日（但し、2031年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

(5) 行使条件

① 新株予約権者は、2027年12月期において、当社の監査済みの有価証券報告書の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）、に記載された連結売上高または連結営業利益が下記（a）、（b）、（c）に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合）という。）の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2027年12月期の連結売上高が90億円を超過した場合、または連結営業利益９億円以上達成で行使可能割合：100％

（b）2027年12月期の連結売上高が80億円を超過した場合、または連結営業利益８億円以上達成で行使可能割合：75％

（c）2027年12月期の連結売上高が70億円を超過した場合、または連結営業利益７億円以上達成で行使可能割合：50％

国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

また、上記の連結営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結営業利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

また上記にて判断出来ない事象（急な事情による退任および退職）が生じた場合は、退職後1ヵ月後までに限り行使出来るものとする。

③ 以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。

(ⅱ) 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合。

(ⅲ) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 新株予約権の割当対象者及び数

当社の取締役３名及び使用人34名に対して合計1,182個

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

(注)  第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー　：無

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な要素における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、当社は、デジタルトランスフォーメーション事業において、IoT/AIソリューション、Webシステム/モバイル開発、クラウド/インフラ基盤構築・運用等のサービスを提供しており、提供方法は、受託開発及び派遣契約に大別されます。

受託開発については、契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されていくものと判断し、当該履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、プロジェクトの総見積原価に対する事業年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１～２ヶ月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

派遣契約については、派遣契約に基づき当社のITエンジニアを顧客に派遣し、顧客の指揮命令下でサービスの提供を行います。当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過につれて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される期間において、労働派遣契約に定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。また、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１～２ヶ月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

一定期間にわたり認識する売上

連結財務諸表「注記事項 (重要な会計上の見積り) 一定期間にわたり認識する売上」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

　　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額41,423千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額41,423千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第13期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

事業年度　第13期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

2025年２月25日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

　2025年3月28日

アジアクエスト株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所 東 京 事 務 所 東 京 事 務 所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジアクエスト株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジアクエスト株式会社及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、アジアクエスト株式会社の2024年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、アジアクエスト株式会社が2024年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

　2025年3月28日

アジアクエスト株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

東 京 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジアクエスト株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジアクエスト株式会社の2024年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。