| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月28日 |
| 【四半期会計期間】 | 第39期第１四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | PIXELCOMPANYZ INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 矢尾板 裕介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03(6731)3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 柳世 和大 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03(6731)3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 柳世 和大 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年５月15日に提出いたしました第39期第１四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第３ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
＜ 中 略 ＞
(注) ２．2023年２月８日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による第13回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。
I. 第三者割当による第13回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
1. 変更の理由、経緯
当初データセンターの開発資金として2023年４月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用地変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。また、本新株予約権は2024年２月26日に行使期限となりました。
2. 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
（変更前）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 | 2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 | 2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 1,000百万円 | 2023年４月～2023年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 | 2023年４月～2024年12月 |
（変更後）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 （充当額162百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 （充当額230百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 598百万円 （充当額361百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 （充当額59百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
(注) １．調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,049百万円となります。
２．当該差額を踏まえて③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部の支出予定額を減じております。
(ご参考)第13回新株予約権
| （１）割当日 | 2023年２月27日 |
|---|---|
| （２）新株予約権の総数 | 335,400個 |
| （３）新株予約権の発行価額 | 62円 |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 33,540,000株 |
| （５）行使価額 | 43円 |
| （６）割当先及び割当方法 | 水たまり投資事業組合に対する第三者割当方式 |
| （７）発行総額 | 1,463百万円 |
| （８）資金調達額 | 1,049百万円 |
（訂正後）
＜ 中 略 ＞
(注) ２．2023年２月８日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による第13回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。
I. 第三者割当による第13回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
1. 変更の理由、経緯
当初データセンターの開発資金として2023年４月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用地変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。また、本新株予約権は2024年２月26日に行使期限となりました。
2. 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
（変更前）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 （充当額162百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 （充当額230百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 598百万円 （充当額361百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 （充当額59百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
（変更後）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 （充当額162百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 （充当額230百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 598百万円 （充当額361百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
| ④ | 長期貸付金の一部 | 59百万円 （充当額59百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
(注) １．調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,049百万円となります。
２．当該差額を踏まえて③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部の支出予定額を減じております。
(ご参考)第13回新株予約権
| （１）割当日 | 2023年２月27日 |
|---|---|
| （２）新株予約権の総数 | 335,400個 |
| （３）新株予約権の発行価額 | 62円 |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 33,540,000株 |
| （５）行使価額 | 43円 |
| （６）割当先及び割当方法 | 水たまり投資事業組合に対する第三者割当方式 |
| （７）発行総額 | 1,463百万円 |
| （８）資金調達額 | 1,049百万円 |