3391 ツルハホールディングス 訂正有価証券報告書－第62期(2023/05/16－2024/05/15)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2024年８月９日に提出いたしました第62期（自　2023年５月16日　至　2024年５月15日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

当社は、2025年２月期第２四半期の決算作業中に、過年度の連結財務諸表において、店舗の賃貸借契約等に関連する会計処理に誤謬が存在する可能性を認識しました。

これを受けて、過年度の連結財務諸表において誤謬が存在していたか否か、その内容や誤謬の金額についての情報収集、事実確認及び会計処理の検討を実施しました。具体的には、転貸損失引当金及びリース注記等に必要となる店舗の賃貸借契約に係る情報を遡及的に収集し、契約諸条件の事実確認を行ったうえで、会計処理を検討しました。

この結果、転貸損失引当金及びリース注記等の訂正が必要と判断したため、2024年５月期の有価証券報告書の訂正報告書を提出することとしました。なお、過年度において金額的重要性の観点から訂正していなかった事項も併せて訂正しております。

訂正後の連結財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　　４　関係会社の状況

　第２　事業の状況

　　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第３　設備の状況

　　２　主要な設備の状況

　第４　提出会社の状況

　　３　配当政策

　　４　コーポレート・ガバナンスの状況等

　第５　経理の状況

　　２．監査証明について

　　１　連結財務諸表等

独立監査人の監査報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　２.最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社14社および非連結子会社１社により構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　なお、当社および連結子会社の主な事業の内容と位置付けは、次のとおりとなります。

※2024年５月16日付で㈱ツルハが㈱ビー・アンド・ディーを吸収合併しております。

　　　　[事業系統図]

  以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

　（注）１．㈱ツルハの100％子会社であります。

２．㈱杏林堂グループ・ホールディングスの100％子会社であります。

３．㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本の100％子会社であります。

４．㈱ツルハフィナンシャルサービスの100％子会社であります。

５．㈱ドラッグイレブンについては、2023年５月31日付で株式の追加取得を実施し、同日付で出資比率が100％となっております。

６．2024年５月16日付で㈱ツルハを存続会社、㈱ビー・アンド・ディーを消滅会社とする吸収合併を行っております。

７．㈱ツルハについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 495,923百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　23,993百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　15,085百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　 157,780百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　 267,855百万円

８．㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 150,654百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　11,244百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　 7,806百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　42,998百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　76,164百万円

９．㈱杏林堂薬局については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 131,933百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　 3,986百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　 2,629百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　25,341百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　56,391百万円

10．特定子会社に該当しております。

11．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、従業員数は販売を行う店舗と本社等の全社（共通）に区分して記載いたします。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．従業員数には、嘱託542名は含んでおりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時
間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、㈱ツルハから移籍した従業員については、同社の勤続期間を通算しております。

３．年間平均給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数には、嘱託13名は含んでおりません。

５．従業員数には、当社グループからの出向者123名を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ツルハユニオン、福太郎ユニオン、ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本ユニオン、レデイ薬局ユニオン及びドラッグイレブンユニオンが組織されており、ＵＡゼンセン流通部門に属しております。2024年５月15日現在における組合員数は27,372人（パートタイマーを含む。）であります。
　労使関係については組合結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①連結会社

（注）１．指標の算出にあたっては、提出会社と当社の国内連結子会社(14社)を含めて算出しております。

２．指標の算出にあたっては、各会社の指標を平均して算出しております。

３．当社グループは、本指標を人的資本経営推進のための重要な指標として追跡しています。

　　②連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．厚生労働省令に基づく「女性の活躍に関する情報公開項目」として、「女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供」の８項目から「係長級にある者に占める女性労働者の割合（％）」、「管理職に占める女性労働者の割合（％）」を選択しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．労働者の人員数について、労働時間を基に換算し算出しております。

５．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　　③提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．厚生労働省令に基づく「女性の活躍に関する情報公開項目」として、「女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供」の８項目から「係長級にある者に占める女性労働者の割合（％）」、「管理職に占める女性労働者の割合（％）」を選択しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における、育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．労働者の人員数について、労働時間を基に換算し算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　日本経済は３年目を迎える物価上昇に対して消費マインドにやや足踏み感がみられ、賃金と物価の好循環の実現に注目が集まっております。ドラッグストア業界においては、コロナ禍以降の業績回復に一服感が見られるなか値上げは継続しており、価格競争を避けながらの価格転嫁の巧拙が課題となります。また、競争が厳しくなるなか、規模拡大と採算性改善を両立させる財務体質と管理体制の整備が求められます。

　当社はイオン株式会社とウエルシアホールディングス株式会社と経営統合の協議を開始しており、各社の経営資源を最大限に活用して連携し、様々な分野でシナジーを発揮することを目指してまいります。

　このような状況の中で、当社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、地域のお客様の生活を守るライフラインとしての役割を担い、美しく健やかな暮らしのお手伝いをするとともに、地域の生活・雇用や経済活動の場を提供し、地域社会に貢献することを目指してまいります。

　次期(第63期)の重点方針は次のとおりです。

①収益性を重視した店舗展開戦略

出店済み地域においてドミナント戦略の更なる推進を図るとともに、早期黒字化・投資回収期間等の出店におけるKPI管理を強化し、より質の高い新規出店を通じて収益性を高めてまいります。また既存店においても、新たな品種の導入やスクラップ・アンド・ビルドを継続的に行い、収益力改善を図ってまいります。

②調剤薬局の新規開設推進と機能向上

既存店舗への併設を中心とした調剤薬局の新規出店を引き続き推進し、併設するドラッグストア店舗との連携強化によるヘルスケアサポート機能の充実を図ってまいります。システム面を含めた環境整備を進め、自社アプリを起点としたデータ連携などDXの取り組みを通じた治療効果増進・予防推進にも取り組んでまいります。

③プライベートブランドを通じた企業価値・競争力向上

「くらしリズム」「くらしリズムMEDICAL」の開発・販売を推進し、ツルハグループを代表する優れた商品の開発とブランド育成を図るべく、大手メーカーとの共同開発、食品PBの開発の加速、健康志向や付加価値商品の開発を行い、当社へのロイヤリティ向上に取り組んでまいります。同時に、環境配慮型商品の開発および環境配慮パッケージの採用にも取り組み、商品開発を通じた企業価値の向上を図ってまいります。

④デジタル戦略の推進とIT基盤の強化

ドラッグストア業界最大の店舗網を活かし、顧客データプラットフォームを活用した顧客満足度向上と新規顧客の獲得を図る新たなマーケティングの展開に取り組んでまいります。またBIツールによる経営数値の可視化を進め、グループの経営効率向上に取り組んでまいります。

⑤サステナブル経営の推進

地域社会の一員である社員自身の自律的な成長を図るべく「人的資本経営」を策定し、人的資本の価値向上を通じた地域社会への更なる貢献を図るなど、引き続きSDGs（持続可能な開発目標）が掲げる持続可能な社会づくりに取り組んでまいります。同時に、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実により長期的な企業価値向上を目指します。

　当社は2022年６月21日に公表いたしました中期経営計画の方針に基づき、上記施策を確実に実行してまいります。

　また、当社はイオン株式会社とウエルシアホールディングス株式会社と経営統合の協議を開始しており、各社の経営資源を最大限に活用して連携し、様々な分野でシナジーを発揮することを目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「お客様の生活に豊かさと余裕を提供しよう」という経営理念に基づき、事業活動を推進して参りました。これからも企業としての責任を果たしていくために、事業を通じた地域社会へのさらなる貢献を図るとともに、社会と環境の様々な課題に向き合い、ステークホルダーの皆様との対話を通じて、SDGs（持続可能な開発目標）の発展に貢献する企業を目指しております。また、2023年5月にサステナブル経営推進部を新設し、ESG・SDGｓの推進、人的資本経営・TCFD対応の取り組みを当社グループ全体に広げ、サステナビリティ経営の推進を図っております。

(1）ガバナンス

当社グループ全体におけるサステナビリティ推進に向けた活動として年４回開催のESG推進プロジェクト委員会にて、「ガバナンス」・「環境問題」・「人材育成」・「気候関連」を含めたサステナビリティ上の重要課題に関して、活動戦略の報告、策定および実務状況の管理を行っております。事業への影響を最小限にするための状況報告およびリスク管理対策は定期的にグループ執行会議および取締役会への報告を行うなど、監視体制を整備しております。

(2）戦略

①気候変動・環境問題に関する取り組み（TCFD提言への対応）

当社グループでは、世界的な課題となっている地球環境問題を含む気候変動リスクへの対応は重要課題の一つと認識しております。気候変動がもたらす環境問題については当社グループへの事業戦略や財務に直接的に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、気候変動がもたらすリスク・機会を基にシナリオ分析を実施しており、気候変動リスクへの対応については、取締役会の監督の下、代表取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を設置し、気候変動関連を含む当社グループ全体のリスク分析と対応を行っております。

取締役会は、グループリスク管理委員会で審議された重要事項について年に2回報告を受け、気候変動リスクへの対応方針および実行計画等についても審議・監督を行って参ります。詳細な情報につきましては、当社ホームページにて開示しております。

②人材育成および社内環境整備方針

当社グループが掲げる経営理念の「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」を全うするために最も重要と考えているのが約5万人の社員です。日本全国に展開する事業会社・店舗に勤務する多様な社員を“人的資本”と位置づけ、「人材育成」「職場環境」「心身の健康」3つの視点で構成した総合的な施策を通じ、その価値を高めることで、地域社会へ永続的な貢献を果たすとともに、地域社会の一員でもある社員自身の自律的な成長を図ります。

詳細な情報につきましては、人的資本経営基本方針を当社ホームページに開示しております。

(3）リスク管理

当社グループは、グループリスク管理委員会を設置し、リスクの発生懸念、発生状況を始め、当社グループを取り巻くリスクに関する情報の収集分析を行い、重点対応すべきリスクを選定し、対応を実施することでリスクのコントロールを進めております。

特定したリスク・機会は年２回開催のグループリスク管理委員会にて審議・議論し、リスク管理の状況や重大なリスクの判断に関しては、グループ執行会議及び取締役会への報告・提言を行っております。

(4）指標及び目標

①気候変動・環境問題（TCFD提言への対応）

当社グループは、気候変動が社会の喫緊の課題であると認識し、温室効果ガス削減や省エネルギー化に取り組んでいます。持続可能な社会の実現に向けて、SBT（Science Based Targets）として求められるCO2排出削減レベルを考慮し、Scope1,2について、「2030年度に2013年度比一店舗当たりのCO2排出量を46％削減」の目標を設定しています。また、Scope3においても特に重要と考えるカテゴリについて目標を定め削減を進めてまいります。

GHG（温室効果ガス）Scope1,Scope2排出量

2023年度のGHG排出量は、Scope1(事業による直接排出）は3,424t、Scope2(電力消費による間接排出）は275,368tでした。

●GHG（温室効果ガス）排出量の推移（Scope1、2) 　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　   (単位:t-CO2)

※1.取得データの精度向上を目的とした算定方法の見直しに伴い、過年度データを遡及して修正しております。

※2.当社グループの店舗運営部門のみを対象にGHG排出量を集計しております。

※3.2023年度より、オフィス及び社有車使用によるGHG排出量を「Scope1+Scope2(店舗のみ)」に加算し、全社合計の

　　GHG排出量(Scope1+Scope2)を算定しております。

※4.店舗数は、GHG排出量算定期間の当社グループ期末店舗数を記載しております。

※5.一店舗あたりの平均排出量は、「Scope1+Scope2(店舗のみ)」÷「店舗数」により算定しております。

●GHG（温室効果ガス）排出量（2023年度、Scope3)　　　　　　(単位:t-CO2)

　　※1.カテゴリ８、10、11、12、15については、対象のない項目または排出量を算定できていない項目です。

　　※2.全カテゴリについて、数値及び算定方法を精査中です。

　　※3.2023年度における集計期間は、2023年3月～2024年2月としております。

GHG排出量の削減については、各店舗の省エネ、節電を心掛けるとともに、化石燃料を用いない再生可能エネルギーの導入や国が認証するJ-クレジット制度を積極的に活用し脱炭素社会の実現を目指して参ります。

②人材育成および社内環境整備方針

ツルハグループは人的資本経営の3つの視点「人材育成」「職場環境」「心身の健康」を柱としております。この方針にもとづく指標に関する実績および目標は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態および投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

1）持株会社としてのリスク

　グループ各社の経営変動リスクについて

　　グループ各社の諸要因に基づく業績の急激な変動が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　のれんの減損リスクについて

　　のれんは、各連結子会社の将来の超過収益力の下落に起因する潜在的な減損のリスクにさらされており、減損損失が計上された場合、連結財務諸表に対して重要な影響を生じさせる可能性があります。

　　各連結子会社別ののれんの残高については「4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①財政状態の分析　(固定資産)」に記載しております。

2）法的規制について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

　当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許および届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②出店に関する規制等について

　「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）においては、売場面積が1,000㎡を超える新規出店および既存店の変更について、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務付けられており、騒音、交通渋滞およびごみ処理等地域への生活環境への配慮が審査事項となります。

　従いまして、上記法的規制により計画どおりの新規出店および既存店の増床等ができない場合は、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

3）資格者確保について

　医薬品医療機器等法や薬剤師法の規定により薬剤師または医薬品登録販売者の配置が義務づけられております。医薬品の販売に伴いこれら有資格者を確保することは営業政策上重要な要件となります。

　これら有資格者の確保が十分にできない場合には、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

4）人材について

　代表取締役をはじめとする取締役および執行役員は、当社グループの経営において重要な役割を果たしております。これら取締役および執行役員が業務執行できない事態が発生した場合、業績に影響を及ぼす場合があります。

5）調剤業務について

　当社グループは、グループ調剤薬事部を主管部署とする薬剤師の専門的な知識の習得、スキルアップなどに積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、調剤過誤を防止すべく調剤過誤防止システムを導入し、服薬指導時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。また、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

6）出店政策について

　当社グループは、地域での知名度向上による占有率向上および管理コストの抑制等を目的とするドミナント戦略をとっております。今後の店舗展開において、出店場所が十分に確保できない場合や、ドミナント形成に時間を要する場合には、店舗の収益が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

7）情報システム・個人情報保護について

　当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報等を保持しており、これら情報の中には顧客または患者個人のプライバシーに関わるものが含まれております。これらの情報の取扱いについては情報管理者により、情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期してはおりますが、コンピュータの不具合やサイバー攻撃等の犯罪行為によるインシデントがあった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

8）自然災害等について

　当社グループの本社、店舗、物流センター等所在地域において、大規模な地震等自然災害や、予期せぬ事故等により、当社グループの設備に損害や、従業員等の人的被害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

9）気候変動リスクについて

　世界的な気候変動により、政府の環境規制強化に伴う炭素税の導入や、再生可能エネルギー需要の増加による価格上昇等の費用の増加、世界規模での地球温暖化対策が講じられることによる資源調達費用の増加等が発生する可能性があります。

　なお、当社グループはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同し、気候変動によるリスクを全社リスクの一つとして管理しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度 (2023年５月16日～2024年５月15日)における経済情勢は、好調な企業業績に支えられ景気は緩やかに回復しております。米国株高や市場評価を意識した経営により国内株価は上昇し、資産効果や賃上げ機運の高まり、コロナ禍での過剰貯蓄などは消費の下支え要因となりました。一方で円安等による物価上昇、実質賃金の減少は続いており、年明け以降の消費は一進一退で推移しております。

　ドラッグストア業界においては、コロナ沈静化による人流の戻りやインバウンド需要の回復、値上げ効果が寄与し、化粧品や食品を中心に売上高が伸長しており、各社の業績は好調に推移しております。一方で出店競争により１店舗あたりの商圏人口は減少傾向にあり、競争環境が厳しさを増すなか、業界再編に向けた動きがみられます。

　このような状況のもと、当社グループでは中期経営計画の達成に向け、店舗戦略では出店精度の向上・改装推進、調剤戦略では併設店の拡大・オンラインを活用した処方箋枚数の確保、ＰＢ（プライベートブランド）戦略では新規商品の開発と既存商品の販売促進による売上構成比のアップ、ＤＸ戦略ではＭＡツールの活用やＩＴシステム開発により生産性向上に取り組んでまいりました。また、業績管理面では予実分析の精度改善により経費コントロールに取り組むとともに、不採算部門に関する管理をさらに厳格化いたしました。

　店舗展開につきましては、既存エリアのさらなるドミナント強化を図るとともに競争力強化のため不採算店舗の改廃を進め、期首より128店舗の新規出店と５店舗の子会社化等、69店舗の閉店を実施いたしました。この結果、当期末のグループ店舗数は直営店で2,653店舗となりました。なお、タイ国内の当社グループ店舗につきましては、２店舗の新規出店、１店舗の閉店を実施し、同国内における店舗数は2024年５月15日現在で19店舗となりました。

当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり

上記のほか、海外店舗19店舗、ＦＣ加盟店舗７店舗を展開しております。

※当期首からEC店舗・FC店舗等の店舗数のカウント基準を見直しており、期首店舗数は前期末店舗数と一部

　差異がございます。

　これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高１兆274億62百万円（前年同期比5.9％増）、営業利益471億51百万円（同3.5％増）、経常利益474億66百万円（同3.9％増）となりました。また、連結子会社である㈱ビー・アンド・ディーに係るのれんについて、連結子会社化後における仕入条件の改善等の統合効果創出の取り組み等により、㈱ビー・アンド・ディーの営業利益及び営業利益率等は向上が図られている一方で、市場環境の変化に伴う事業計画の見直しを行った結果、同社の株式取得時に想定していた収益の確保は困難であることから、回収可能価額と帳簿価額との差額41億８百万円をのれんの減損損失として計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は217億43百万円（同13.9％減）となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて97億21百万円増加し、5,495億51百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べて118億６百万円減少し、2,734億82百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少203億62百万円、商品64億24百万円の増加などによるものであります。

　固定資産は前連結会計年度末と比べて215億27百万円増加し、2,760億69百万円となりました。これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の増加230億円、のれんの償却及びのれんの減損等に伴う無形固定資産の減少56億73百万円、保有する投資有価証券の時価評価額の上昇等に伴う投資その他の資産の増加42億円などによるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて85億68百万円増加し、2,442億54百万円となりました。これは主に、新規出店等に伴う買掛金の増加59億66百万円、資産除去債務の増加31億20百万円、契約負債の増加26億60百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少31億50百万円、長期借入金の減少40億50百万円などによるものであります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて11億52百万円増加し、3,052億97百万円となりました。これは主に連結子会社である株式会社ドラッグイレブン株式の追加取得等に伴う資本剰余金の減少80億36百万円及び非支配株主持分の減少20億82百万円、利益剰余金の増加82億78百万円、その他有価証券評価差額金の増加25億37百万円などによるものであります。

　以上の結果、自己資本比率は0.3ポイント減少し、50.9％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて203億62百万円減少し、585億54百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、519億64百万円(前期は８億４百万円の獲得)となりました。これはおもに、税金等調整前当期純利益が382億26百万円となったことと、仕入債務の増加59億66百万円と減価償却費138億41百万円等のプラス要因に対し、法人税等の支払額156億28百万円と棚卸資産の増加64億18百万円のマイナス要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、360億68百万円(前期は297億74百万円の使用)となりました。これはおもに、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出319億92百万円、新規出店に伴う差入保証金の支出51億66百万円、ソフトウエアの取得による支出33億88百万円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、362億59百万円(前期は190億５百万円の使用)となりました。これはおもに、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出117億68百万円、配当金の支払額134億65百万円と長期借入金の返済による支出72億円等によるものであります。

④仕入及び販売の実績

当社グループは小売業を主たる事業としているため、生産実績および受注実績は記載しておりません。

（ⅰ）仕入実績

（注）１．金額は、実際仕入価格によっております。

２．その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。

（ⅱ）販売実績

（品目別売上高）

（注）その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。

（地域別売上高）

(2)経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

①財政状態の分析

（総資産）

　当連結会計年度末における総資産につきましては、5,495億51百万円と前連結会計年度末に比べて97億21百万円増加となりました。

（流動資産）

　流動資産につきましては、おもに現金及び預金の減少等により、2,734億82百万円と前連結会計年度末に比べ118億６百万円の減少となりました。

（固定資産）

　固定資産につきましては、おもに新規出店に伴う有形固定資産取得と差入保証金の増加等により、2,760億69百万円と前連結会計年度末に比べ215億27百万円の増加となりました。

　なお、のれんの残高を会社別に示すと以下のとおりです。

（流動負債）

　流動負債につきましては、1,813億62百万円と前連結会計年度末に比べ70億46百万円の増加となりました。

（固定負債）

　固定負債につきましては、おもに資産除去債務の増加等により、628億91百万円と前連結会計年度末に比べ15億22百万円の増加となりました。

（純資産）

　純資産につきましては、おもに利益剰余金の増加等により、3,052億97百万円と前連結会計年度末に比べ11億52百万円の増加となりました。自己資本比率は50.9％と前連結会計年度末に比べ0.3ポイントの減少となっており、１株当たり純資産額は5,748.63円と前連結会計年度末に比べ58.1円の増加となりました。

②経営成績の分析

　当連結会計年度の業績について以下の通りです。

（単位：百万円）

(ⅰ)売上高
　売上高は１兆274億62百万円で前年同期比5.9％の増加となりました。

　商品部門別の状況は、次のとおりであります。
（医薬品）

　前年の抗原検査キット等の反動減により伸びは鈍化したものの、風邪薬等の販売が好調であったことに加え、調剤薬局104店舗の新規開設による処方箋枚数の増加により、売上高は前年同期比7.9％増加の2,405億25百万円となりました。

（化粧品）

　新型コロナウイルスの感染拡大の影響が薄れ、人流が回復したこと、あわせて脱マスク化が進んだことにより、売上高は前期比9.8％増加の1,466億５百万円となりました。

（雑貨）

　ＰＢ商品をはじめとし、衣料用・台所用洗剤、ヘアケア、ペットフード等が堅調に推移したことから、売上高は前期比3.7％増加の2,649億39百万円となりました。

（食品）

　物価上昇で消費者の価格志向が強まる中、値ごろ感のある価格設定で需要を取り込み、売上高は前期比8.5％増加の2,613億66百万円となりました。

（その他）

　マスクの販売減少や一部健康食品の健康被害による販売不振により、売上高は前期比3.0％減少の1,093億77百万円となりました。

(ⅱ)売上総利益
　食品、化粧品、医薬品の売上高が増加したことや、利益率の改善に取り組んだことから、売上総利益は前年同期比6.4％増加の3,122億76百万円となり、売上総利益率においても30.4％を確保いたしました。

（ⅲ）販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は2,651億25百万円で前年同期比7.0％の増加となりました。

（ⅳ）営業利益・経常利益
　上記の結果、営業利益は471億51百万円で前年同期比3.5％の増加となり、経常利益は474億66百万円と前年同期比3.9％の増加となりました。

（ⅴ）親会社株主に帰属する当期純利益
　上記に加え、のれんの減損損失を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は217億43百万円で前年同期比13.9％の減少となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(ⅰ)キャッシュ・フローの状況の分析

　第一部　企業情報　の「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」における記載内容と同一であるため、記載を省略しております。

(ⅱ)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要のうち、主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店等によるものであります。これらの資金需要は自己資金または銀行借入により調達しております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況」　連結財務諸表および財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 ⑤今後の方針について

　当社グループは、創業以来「お客様第一主義」を基本的な経営方針とし、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもとに利便性と専門性を追求し、お客様の健康で快適な生活に貢献するため、身近で買物しやすい店舗づくりに取り組んでおります。当社を中核とする持株会社体制によりグループの戦略機能を当社に集約し、迅速かつ機動的な意思決定を行い、各子会社は経営理念実践のため、事業活動に専念できる体制をとっております。

　今後も中期経営計画の達成に向け、店舗戦略、調剤戦略、ＰＢ戦略、ＤＸ戦略、財務戦略を進めるとともに、イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との経営統合に向けた協議を進め、企業価値向上を目指してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結

　イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社と当社は、資本業務提携契約を2024年２月28日に締結致しました。

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（追加情報）「イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結」に記載のとおりであります。

(2)連結子会社間の吸収合併

　当社は、2023年12月８日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ツルハを存続会社、当社の連結子会社である株式会社ビー・アンド・ディーを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年５月16日付で当該吸収合併を行いました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発活動を行っておりませんので該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループはドミナントエリアの形成促進および販売シェアの拡大を図るべく地域集中出店を推進するとともに、合わせて省力化および合理化のための投資を行っております。
　当連結会計年度は、ツルハドラッグ十和田中央店（青森県十和田市）をはじめ128店舗の新規出店を含め、設備投資は有形固定資産368億87百万円、差入保証金51億66百万円、ソフトウエア34億２百万円、合計454億56百万円となっております。

　なお、当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1）提出会社

　（注）１.帳簿価額の「その他」は、ソフトウエアおよび差入保証金であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定を

　　　　　 含んでおりません。

　    ２.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(2）国内子会社

  （注）１.㈱ツルハファーマシーの上記設備はすべて自社保有のものです。

２.帳簿価額は、各国内子会社の個別財務諸表の数値を記載しております。

３.帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエアおよび差入保証金であり、建設仮勘定を含んでおりません。

４.従業員数には、嘱託を含んでおります。

５.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(3)　在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

 （１）重要な設備の新設

 提出会社

　 該当事項はありません。

  国内子会社

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

（２）重要な設備の改装

 提出会社

 　該当事項はありません。

  国内子会社

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）1.「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

      2.発行済株式のうち97,100株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計1,141百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※当事業年度の末日（2024年５月15日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

４．2014年４月２日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑥）は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　11,650円

　　資本組入額　　 5,825円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　７名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　３名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　26名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　14,160円

　　資本組入額　　 7,080円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　６名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　３名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　28名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　13,840円

　　資本組入額　　 6,920円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社執行役員　　　　７名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　10名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 7,690円

　　資本組入額　　 3,845円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社執行役員　　　　９名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　７名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　10,700円

　　資本組入額　　 5,350円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　10名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　６名

（５）【所有者別状況】

 （注）自己株式886,797株は「個人その他」に8,867単元および「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）および、㈱日本カストディ銀行（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Mawer Investment Management Ltd.）が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

３．2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Orbis Investment Management Limited）が2024年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
　この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。
　当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき133.50円の配当を実施いたしました。

期末におきましては、当期業績をふまえて１株につき133.50円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では267円の配当となり、配当性向は59.7％となります。

　次期の配当につきましても基本方針に準じた配当を行ってまいりますが、2024年８月９日開催の第62期定時株主総会にて事業年度の末日の変更を伴う定款変更を決議していることから、第63期の配当につきましては業績予想等が決定し次第、速やかに開示いたします。
　内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会および任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、監査等委員を除く取締役７名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の11名で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会においては、企業経営および事業戦略、М＆Ａ、グループ会社に対する経営指導、決算財務関連、ガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティ、その他の事項について検討しております。

●取締役会（開催回数18回）出席回数および出席率

　　※田中若菜氏と奥野宏氏の出席状況は、取締役就任後の出席状況を記載しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載

しております。

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査等委員会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

なお、指名・報酬委員会の概要は以下の通りです。

a.目的

　当社の経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）の選解任と取締役、執行役員候補の指名、ならびに経営幹部、取締役および執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

b.構成メンバー

　代表取締役社長を議長とし、他に独立社外取締役３名、執行役員１名の合計５名を構成メンバーとする。

●指名・報酬委員会（開催回数14回）出席回数および出席率

　　当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。

当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を５名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

　　（i） 内部統制システムの整備の状況

　　 当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。

（2）「コンプライアンス規程」を制定し、法令（行政上の通達・指針等を含む。）、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。

（3）「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。

（4）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必要に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。

３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社および当社子会社を取り巻くリスクを以下の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。

（1）物に関するリスク（会社の資産等）

（2）人に関するリスク（経営者、従業員）

（3）経営に関するリスク

（4）情報に関するリスク

（5）その他法令違反に関するリスク

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。

（2）「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。

（3）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。

５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。

（2）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとする。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとする。

８．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制

監査等委員会および監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む「監査等委員会規程」を制定し、適切に運用するものとする。

（1）監査等委員会は、当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を要求並びに当社および当社子会社の業務及び財産の調査を行えるものとする。

（2）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、適切な報告を行うものとする。

（3）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いかなる不利益も受けない体制を確保する。

９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（1）監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担するものとする。

（2）前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。

１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

会計監査人からの定期的な報告や必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家からの助言等を入手する機会を保障し効果的な監査業務体制を確保するものとする。

１１．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

１２．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

　　（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

　　　 当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

　　（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　　 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整

     備の状況５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のと

     おりです。

　　（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

　　 当社は、社外取締役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423

     条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が

     定める額を上限としております。

　　　（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の概要

当社は当社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

　　　（ⅵ）取締役の定数

　　   当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする

　　　 旨を定款で定めております。

　（ⅶ）取締役の選任および解任の決議要件

　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

　　　　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　　　　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

　　　　の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　　　　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　（ⅷ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　　　１） 自己の株式の取得
　　　　　 当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株

　　　　　 式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
　　　２） 取締役の責任免除
　　　　　 当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、

　　　　　 会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者

　　　　　 を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定

　　　　　 めております。
　　　３） 中間配当
　　　　　 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の

　　　　　 決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 　（ⅸ）株主総会の特別決議要件
 　　　　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特

 　　　　別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

 　　　　の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

（注）１．取締役田中若菜、奥野宏、佐藤はるみ、岡崎拓也、および浅田龍一は社外取締役であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、以下のとおりの構成となっております。

　　　社長執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鶴羽　　順

　　　執行役員　　　㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当　　　　村上　正一

　　　執行役員　　　㈱ツルハ担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　八幡　政浩

　　　執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　遠山　和登

　　　執行役員　　　グループ管理部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　村上　　誠

　　　執行役員　　　グループ経営戦略部門担当兼グループ情報システム部門担当　小橋　義浩

　　　執行役員　　　㈱レデイ薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　白石　明生

　　　執行役員　　　㈱杏林堂薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小河路直孝

　　　執行役員　　　グループ商品部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　有馬　康幸

　　　執行役員　　　㈱ドラッグイレブン担当　　　　　　　　　　　　　　　　　半澤　　剛

　　　執行役員　　　グループ調剤運営部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　野村　和彦

　　　執行役員　　　㈱くすりの福太郎担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　春田　康行

　　　執行役員　　　グループ能力開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　木根　崇臣

３．2024年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．2024年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

　社外取締役　田中若菜は、リンクトイン・ジャパンの日本代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　社外取締役　奥野宏は、KTSS株式会社のマネージングパートナーであります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　監査等委員である社外取締役　佐藤はるみはアンカー税理士法人札幌事務所所長であり、当社株式を700株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　監査等委員である社外取締役　岡崎拓也は岡崎拓也法律事務所代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　監査等委員である社外取締役　浅田龍一は株式会社ITOI文化生活研究所顧問、株式会社トップカルチャーのアドバイザーであります。当社グループと両社との問には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　当社の監査等委員である社外取締役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査等委員である社外取締役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。

　監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の監査の状況

当社の監査等委員は、４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員は取締役会の他、毎月開催される、グループ各社の部長クラス以上の経営幹部が出席する経営会議等へ出席し、取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を適切に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。

社外取締役の１名は税理士の資格を有しており、税務に関する相当の知見を有しております。

●監査等委員会（開催回数13回）出席回数および出席率

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の検討であります。

また、常勤監査等委員の活動として、本社や各事業会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査等委員会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、12名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部および各店舗ならびに各事業会社の業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。また、監査等委員会および会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。

また内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　８年間

　ｃ.業務を執行した公認会計士

　ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等６名、その他13名であります。

　ｅ.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

　ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

　ｇ.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　第62期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

　　第63期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①選任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

　②退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

　2024年８月９日（第62回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2016年８月10日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2024年８月９日開催予定の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数等を考慮し、当社の経営環境等を踏まえて総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツの監査実績、専門性、独立性、監査の実施体制、品質、管理体制等を考慮し、新たに同監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務等であります。

　当連結会計年度の有価証券報告書の訂正に伴う監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、上記の当連結会計年度の「監査証明業務に基づく報酬」には、当該業務に基づく報酬の額は含まれておりません。

　ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

　ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　ｄ.監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

　ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員報酬について経営理念を実現するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。

　1）「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること

　2）優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

　3）当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

　4）会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

　5）株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を

　　備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

取締役の報酬は、①基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③役位（職位）に応じた「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。

監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。

具体的には、基本報酬：賞与：株式報酬＝30％～40％：50％～60％：5％～15％としております。

なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬構成の概要

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期純利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

 （株式報酬）※譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。

割当て時期については、定時株主総会終了後の９月開催の取締役会において決定します。

当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は事前交付型です。

監査等委員である取締役および社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。

監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要

　監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。

　報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外の有識者を交えた役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。

※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案

　監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会からの提案に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬と賞与とで構成されている金銭報酬としての報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）人数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。

　また2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額150百万円以内とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と定めることでご承認いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の人数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。

　　　２．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役４名（うち、社外役員３名）であります。

　　　３．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）７名のうち３名に対し、連結子会社から214百万円の報酬等の支払いを行っております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　　当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目

　　的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区

　　分しております。

　②　㈱ツルハにおける株式の保有状況

　　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）

　　である㈱ツルハについては以下のとおりです。

　　ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　　　の内容

　　　　　　業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有

　　　　　します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基

　　　　　本方針とします。

　　　　　　取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに

　　　　　見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。

　　　ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　　　ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたし

　　　　　　ます。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本

　　　　　　コストに見合っているかを検証しており、2024年５月15日を基準とした検証の結果、現状保有する政策

　　　　　　保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　　２．ウエルシアホールディングス㈱の子会社であるウエルシア薬局㈱が当社株式を保有しております。

　　　　３．㈱クスリのアオキホールディングスの子会社である㈱クスリのアオキが当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

　　ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

　③　提出会社における株式の保有状況
　　　提出会社については以下のとおりであります。

　　ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

　　　　　検証の内容

　　　　　　個別銘柄の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社との関係性等を踏ま

　　　　　えて適宜検討しております

　　　ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　　　ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　　該当事項はありません。

　　ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年５月16日から2024年５月15日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年５月16日から2024年５月15日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため以下のような特段の取組みを行っております。

会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人および各種団体が主催する研修会等への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

当連結会計年度（自　2023年５月16日　至　2024年５月15日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　14社

連結子会社の名称

㈱ツルハ

㈱くすりの福太郎

㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本

㈱レデイ薬局

㈱杏林堂グループ・ホールディングス

㈱杏林堂薬局

㈱ビー・アンド・ディー

㈱ドラッグイレブン

㈱広島中央薬局

㈱ツルハグループマーチャンダイジング

㈱ツルハフィナンシャルサービス

㈱ツルハファーマシー

㈱ツルハ酒類販売

㈱セベラル

（2）主要な非連結子会社の名称等

Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社および関連会社

　　該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社および関連会社のうち、主要な会社等の名称

Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.

（持分法適用から除いた理由）

　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

（イ）商品

月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。ただし、調剤に用いる薬剤等は売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）および2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物

３～47年

　工具、器具及び備品

２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年５月15日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を吟味し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　従業員の賞与支給に備えるため、実際支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を引当計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、実際支給見込額を引当計上しております。

④　ポイント引当金

　当社の子会社が運営するポイント制度に関して、商品の販売以外で顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。

⑤　転貸損失引当金

　店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい

　ては、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により損益処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年～８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

①　商品の販売に係る収益認識

　　当社の子会社では、医薬品、化粧品、雑貨、食品等を販売しております。このような商品の販売におい

　ては、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

　　また、これらのうち受託販売等、当社及び子会社の役割が代理人に該当すると判断した取引について

　は、顧客から受け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

　　なお、対価の受領は、原則、商品を顧客に引き渡した時点で行っており、重要な金融要素の調整は行っ

　ておりません。

②　子会社が運営するポイント制度に係る収益認識

　　当社の子会社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイント相当額を履行義務と

　して識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行

　い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。

③　他社が運営するポイント制度に係る収益認識

　　他社が運営するポイント制度に関しては、取引価格から商品の販売に伴う付与ポイント相当額を差し引

　いた金額で収益を認識しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件ごとに判断し、合理的な年数（5年～20年）で均等償却しております。

　なお、重要性のないものについては一括償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

株式会社ビー・アンド・ディーに係るのれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　株式会社ビー・アンド・ディーに係るのれんについて、株式取得時における事業計画を下回る実績となっていることにより、当連結会計年度において減損の兆候を認識しており、新規出店の遅れ及び既存店舗の売上高成長率の計画未達等により、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む株式会社ビー・アンド・ディーの固定資産の帳簿価額を下回ったことから、当連結会計年度において、同のれんについて4,108百万円の減損損失を認識しております。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画等を基礎として行っており、当該事業計画には、新規出店、既存店舗の調剤併設化による売上高の増加および仕入条件の改善による売上総利益の増加を主要な仮定として織り込んでおります。

これらの主要な仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の減損損失の認識の要否の判定および測定される減損損失の金額に、重要な影響を及ぼす可能性があります。

固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産および遊休資産については物件ごとに資産のグルーピングをしております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が著しい店舗等を減損の兆候がある資産グループとし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスである場合は、使用価値は零として算定しております。

　将来キャッシュ・フローの見積りは、過年度実績や外部環境および内部環境を考慮して作成した、各店舗の予算計画を基礎として行っており、当該計画には、販促強化等の各種施策による売上高増加や原価率改善等を主要な仮定として織り込んでおります。

これらの主要な仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の減損損失の認識の要否の判定および測定される減損損失の金額に、重要な影響を及ぼす可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「短期貸付金」、「有形固定資産」の「機械装置及び運搬具」、「無形固定資産」の「電話加入権」、「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」に表示していた１百万円、「有形固定資産」の「機械装置及び運搬具」に表示していた０百万円、「無形固定資産」の「電話加入権」に表示していた103百万円、「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた８百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取補償金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた718百万円は、「補助金収入」22百万円、「その他」725百万円として組み替えしております。また、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取補償金」に表示していた29百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた、「営業外費用」の「休業店舗関連費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「休業店舗関連費用」に表示していた206百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「補助金収入」及び「補助金の受取額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取補償金」及び「補償金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△2,180百万円は、「補助金収入」△22百万円、「補助金の受取額」22百万円、「その他」△2,180百万円として組み替えしております。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取補償金」に表示していた△29百万円及び「補償金の受取額」に表示していた29百万円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

(イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結)

　当社は、2024年２月28日開催の取締役会において、イオン株式会社（以下「イオン」といいます。）及びウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」といいます。）と経営統合の協議を開始することを決議し、同日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

(1)本資本業務提携等の目的及び理由

　当社、イオン及びウエルシアＨＤは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアＮｏ.１のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出し、もって地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスの実現を目的とするものであります。

(2)本資本業務提携の内容

(業務提携の内容)

　本資本業務提携契約において、当社が、イオン及びウエルシアＨＤと合意している業務提携の範囲は以下のとおりです。

（ⅰ）店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力

（ⅱ）商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力

（ⅲ）物流効率化の相互協力

（ⅳ）決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携

（ｖ）プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進

（ⅵ）ＤＸ・ＥＣの推進等に関する相互協力

（ⅶ）経営ノウハウの交流

（ⅷ）フード＆ドラッグ業態の研究と推進

（ⅸ）人材及び人事情報の交流

(資本提携の内容)

　本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の①の取引を実施することの最終的な合

意、並びに、以下の②及び③の各取引に関する基本的な合意をその内容としております。

　これらの各取引が完了した場合、ウエルシアＨＤは当社の完全子会社としてツルハグループに入り、また、当社はイオンの連結子会社となるとともに、イオングループのヘルス＆ウエルネス事業の中核子会社となります。

　①イオンは、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を追加取得し、当社を持分法適用関連会社とします。

　② 当社及びウエルシアＨＤは、当社を親会社とし、ウエルシアＨＤを完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行います。

　③ 上記②の完了後、イオンは当社株式に係る議決権割合が過半数以上51％未満となる範囲で追加取得することにより、イオンが当社を連結子会社とします。本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも2027年12月31日までに、上記②及び③の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約を締結することを目指します。

(3)本資本業務提携の日程

取締役会決議日　　　　　　：2024年２月28日

本資本業務提携契約の締結日：2024年２月28日

(4)その他

　本資本業務提携が当社の当期の業績に与える影響は軽微ですが、中長期的には当社の業績の向上に資するものと考えております。

(決算期の変更)

　当社は、2024年８月９日開催の第62回定時株主総会において以下のとおり決算期(事業年度の末日)の変更を行うことを決議いたしました。

(1)決算期変更の理由

　当社の事業年度は、毎年５月16日から翌年５月15日としておりますが、当社グループの事業管理等において効率的な業務遂行を図るため、また小売業の事業年度が２月末である企業が数多くあることから、同業他社との月次比較の利便性等を考慮し、当社の事業年度を毎年３月１日から翌年２月末日までに変更するものであります。

(2)決算期変更の内容

現　在：毎年５月15日

変更後：毎年２月末日

決算期変更の経過期間となる第63期は2024年５月16日から2025年２月末日までの9.5ヶ月間となります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２．保証債務

　連結子会社の㈱ツルハは一部の店舗の差入保証金（前連結会計年度65百万円、当連結会計年度31百万円）について、金融機関および貸主との間で代位預託契約を締結しており、当該契約に基づき、金融機関は、貸主に対して差入保証金相当額（前連結会計年度65百万円、当連結会計年度31百万円）を同社に代わって預託しております。

　３．当社、連結子会社の㈱ツルハおよび㈱くすりの福太郎は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀

　　行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度

　　末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４．減損損失の内訳

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が著しい店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物1,825百万円、工具、器具及び備品925百万円、その他163百万円です。

　回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。

当連結会計年度（自　2023年５月16日　至　2024年５月15日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業用資産については店舗ごとを基本とし、のれんについては対象となる子会社を単位として資産のグルーピングをしております。

　事業用資産については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が著しい店舗等を、またのれんについては株式取得時における事業計画を下回る実績となった子会社を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その資産グループごとの内訳は、事業用資産に属するものが4,862百万円、その他に属するものが4,108百万円です。また、資産区分ごとの内訳は建物及び構築物3,513百万円、工具、器具及び備品895百万円、のれん4,108百万円、その他452百万円です。

　回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、事業用資産に属するものの使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。また、その他に属するものの使用価値は将来キャッシュ・フローを6.2％で割り引いて算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加48,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行31,500株および譲渡制限付株式報酬費用としての新株の発行17,000株であります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数の増加66株は、単元未満株式の買取りであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年５月16日　至　2024年５月15日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加29,800株は、新株予約権の権利行使による新株の発行14,800株および譲渡制限付株式報酬費用としての新株の発行15,000株であります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数の増加76株は、単元未満株式の買取りであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、連結財務諸表の「注記事項（資産除去債務関係）」に記載しております。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として建物であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年５月15日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金運用については、元本の回収確実性を最重視した金融商品で運用し、資金調達については銀行借り入れによる方針です。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品にかかるリスク

　営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金等に対するものであり信用リスクは低いものと判断しております。それ以外の売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　差入保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

　変動金利の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　顧客の信用リスクに晒されている営業債権は、取引先ごとに期日管理および残高管理を行い貸倒れ懸念の早期発見を図っております。

　投資有価証券については主に業務上の関係を有する企業の株式であり、四半期ごとに時価を把握し、保有状況の見直しを行っております。

　差入保証金については、所定のマニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財務状況を把握する体制としております。

　買掛金は資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しています。

　長期借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の動向をモニタリングし、リスクを抑制する必要があるかを検討しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。

前連結会計年度（2023年５月15日）

(※１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2024年５月15日）

(※１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年５月15日）

当連結会計年度（2024年５月15日）

（注）２　長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年５月15日）

当連結会計年度（2024年５月15日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の 3つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットが それぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年５月15日）

当連結会計年度（2024年５月15日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年５月15日）

当連結会計年度（2024年５月15日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　投資信託は、市場における取引価格が存在せず、かつ、解約等に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がないことから、基準価額を時価としており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

　　差入保証金の時価については、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債利率に与信管理上の信用リスクを加味した適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年５月15日）