E04632 小山カントリー倶楽部 有価証券報告書－第67期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

　　 ２　「収益認識に関する会計基準」 (企業会計基準第29号　2020年3月31日) 等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  当社は関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

４  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第63期、第64期及び第67期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５  当社は、株式が非上場、非登録であり、株価の算定が困難なため、株価収益率、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社はゴルフ場の経営を主な事業とし、その付帯事業として食堂の委託経営及び売店の経営をしております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　前会計年度末に比べ従業員数が9名(臨時従業員含む)減少しておりますが、主として2024年6月21日付で、コース管理業務を株式会社那須ナーセリーに業務委託したことに伴う出向、移籍、自己都合退職によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社は、労働組合は組織されておりません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

  (3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」 (平成27年法律第64号) 及び「育児休業、介護休　業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」 (平成３年法律第76号) の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ゴルフ場業界においては、ゴルフ人口の減少等により、過当競争状態が継続すると考えられます。こうした中で、業績の安定化を図るためには、入場者を確保する必要があります。小山ゴルフクラブの特徴は、会員制のもと会員重視の運営姿勢であること、通常営業は全てキャディ同伴プレーとしていること、首都圏に近い、自然を十分に残した平坦なコースであること等でありました。これだけでは入場者を確保することは容易でなく、シニア化が進む会員に向けた自走式電動カートの導入、デジタルマーケティングによる若年層の新規取り込み、部分補修の限界を迎えたクラブハウスの抜本的な改修、対策を講じたうえで、コース整備、フロント、レストラン等のサービスの向上を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社が地域社会や自然環境と調和しながら、利用者にゴルフの楽しみを提供することで持続可能な運営を

目指します。

(1)ガバナンス

　当社は、関連する法律や規則に厳密に準拠し運営を行います。また、定期的に開催する取締役会および

理事会において、それぞれ監査役および監事が、運営状況を監査することで透明性を担保します。

(2)戦略

　当社は、従業員に対して社会的責任の重要性を周知いたします。それにより、地域社会への貢献や環境保護

の重要性について価値観を共有します。

また、従業員からフィードバックを積極的に収集し、持続可能性への取り組みを改善する文化を構築します。

従業員の声を尊重し、改善に対する積極的な取り組みを行います。

  さらに、働き方改革の一つとしてフレックスタイム制の導入を図ります。従業員が個々の事情に応じた多様で

柔軟な働き方が実現できるようにします。

(3)リスク管理

　当社の取締役会は、組織が直面する外部的なリスクは環境変化に対応する戦略を策定し、リスク管理の方針

を取り決めます。環境変化には、市場変動、法規制の変更、技術革新等が含まれます。

(4)指標及び目標

　現時点では明確な指標はありませんが、多様性のある働き方が実現できるよう、社員ひとり一人のスキル

向上とフレックスタイム制の導入等による働きやすい環境整備に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

(1) 経営環境について

当社の事業であるゴルフ事業経営は、景気の変動及び個人消費の動向が入場者数に大きく影響を与えます。

景気の低迷は売上高を減少させるリスクがあり、また近隣のゴルフ場では、会社更生法や民事再生法が適用されたゴルフ場が多く、身軽になったことでかなりの低料金での集客が可能となっております。低価格競争が当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候による影響について

天候が入場者数の増減、売上高に大きな影響を及ぼします。また秋の台風及び冬の積雪はコースをクローズさせざるを得ず売上高の減少要因となり、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(3) 会員の高齢化による影響について

当社は、会員及び会員が紹介するプレーヤーを受け入れており、会員の高齢化が進み会員１人当たりの来場回数が減ることになれば、入場者数の減少に影響を及ぼす可能性があります。

  (4）クラブハウスの老朽化ついて

クラブハウスが築60年以上が経過し部分補修が限界を迎えており、厨房、浴室関係が故障した場合、業務停止となり、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症については5類感染症に移行されましたが、依然コンペ等の予約状況は厳しく、この影響の先行きは不透明です。また感染者が増加した場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度において、有形固定資産の減損処理を実施したことにより、7,660,594千円の当期純損失を計上した結果、5,154,983千円の債務超過になっております。

これにより継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

継続企業の前提に関する詳細につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」を参照ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　 ① 財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における我が国の社会経済情勢は、新型コロナウイルスのパンデミックからの完全な回復を目指す動きが続き、特に観光業やサービス業はコロナ禍前を上回る回復傾向にありました。そのため消費者の求めるアクティビティの裾野が拡大しており、コロナ禍及びコロナ禍明け直後の反動特需に潤ったゴルフ場業界も、県内全体では来場数が前年を割り込むなど、再び他のスポーツやアクティビティとの競争にさらされております。

こうした中、当小山ゴルフクラブにおいては、集客策を積極的に講じることで年初より実施した値上げによる来場者数の減少を最低限に抑えるとともに、芝草管理を専門企業に委託するなど、コース品質の向上に努めました。

  結果として、前述の値上げによる増収の他、名義書換料等が前年に比べ増加したことにより、通期では前年を上回る利益計上となりました。

当事業年度の成果は次のとおりであります。

 1) 営業日数及び入場者数

当事業年度の営業日数は、所定営業日数349日に対し、悪天候等による休業が17日あったため332日でした。入場者数は、20,194人（キャディ同伴18,056人、定休日セルフ2,138人）と前年に比べ441人、2.1％減少しました。

 2) 業績

当事業年度の売上高は、従業員厚生費並びに施設拡充費の値上げ、平日会員の入会者数、名義書換件数が前年より増加したことにより、400,932千円と前年同期に比べ23,588千円、6.2％の増収となりました。

　営業利益は、28,413千円(前年同期は営業利益8,062千円)となりました。

　経常利益は、30,200千円(前年同期は経常利益11,338千円)となりました。

　当期純損失は、7,660,594千円(前年同期は当期純利益10,991千円)となりました。

当期純損失は、今回の事業譲渡(後述)を機に固定資産の時価評価を実施したことにより大幅な減損処理を実施し、特別損失を計上したことによるものです。

　　当事業年度における財政状態は次のとおりであります。

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は83,480千円で前事業年度末に比べ918千円減少しております。主な要因は貯蔵品4,469千円の減少、現預金1,987千円の増加によるものです。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は454,617千円で前事業年度末に比べ7,701,994千円減少しております。主な要因は有形固定資産の減損処理7,691,001千円によるものです。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は86,942千円で前事業年度末に比べ1,234千円減少しております。主な要因は短期借入金10,030千円の減少、未払金7,587千円の増加によるものです。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は5,606,139千円で前事業年度末に比べ41,084千円減少しております。主な要因は長期借入金32,454千円の減少、退職給付引当金3,554千円の減少によるものです。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は△5,154,983千円で前事業年度末に比べ7,660,594千円減少しております。主な要因は有形固定資産の減損処理7,691,001千円によるものものです。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、47,022千円と前年同期に比べ1,987千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動の結果得られた資金は、50,276千円となりました(前事業年度は18,899千円の収入)。これは主に、税引前当期純利益31,421千円(減損処理を除く)、減価償却費13,626千円等によるものであります。

投資活動の結果使用した資金は、3,235千円となりました(前事業年度は7,078千円の収入)。これは主に、有形固定資産の取得による支出7,099千円、保険積立金の積立による支出2,785千円、保険積立金の取崩による収入7,256千円によるものであります。

財務活動の結果使用した資金は、45,053千円となりました(前事業年度は26,259千円の支出)。これは、短期借入金の借入れによる収入10,000千円、短期借入金の返済による支出20,000千円、長期借入金の返済による支出32,484千円によるものであります。

③販売の状況

    事業区分別売上実績は次のとおりです。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　　 ①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度における売上高は400,932千円(前年同期比6.2％増)となりました。主な要因はプレー代値上げによるプレー収入等15,879千円の増加、同様に来場者増したことによる食堂売店売上1,100千円の増加、名義書換料増加による名義書換料4,900千円の増加、新規平日会員募集による入会金等によりその他収入1,707千円の増加によるものであります。

(売上総利益)

当事業年度における売上総利益は売上高の増加により前年同期比12.6％増の184,821千円となりました。

(一般管理費)

当事業年度における一般管理費は156,407千円と前年同期比369千円、0.2％増加致しました。

(営業利益)

当事業年度は営業利益28,413千円(前事業年度は8,062千円)となり、利益となりました。

(経常利益)

当事業年度は経常利益30,200千円(前事業年度は経常利益11,338千円)となり、利益となりました。

(当期純利益)

当事業年度は税引前当期純損失7,659,579千円(前事業年度は税引前当期純利益12,004千円)となりました。

税効果会計適用後の法人税等負担額は1,014千円となりました。その結果、当事業年度は当期純損失7,660,594千円(前事業年度は当期純利益10,991千円)となりました。

②キャッシュ・フロ－の状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報について

 　当事業年度のキャッシュ・フローの概況については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

 なお、重要な設備の新設等及びそれに伴う資金調達の予定はありません。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　 該当事項はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2025年1月17日開催の取締役会決議に基づき、東京建物リゾート株式会社との間で2025年1月23日付けで

株式譲渡契約を締結し、2025年2月7日開催の臨時株主総会で承認され、2025年4月1日に新会社設立となります。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の　(重要な後発事象)　をご参照く

ださい。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期における設備投資の総額は7,099千円で、その内容は、ワイヤーメッシュ柵設置工事、目砂散布機の新設と排水路改修、電気乾燥機、軽トラック(中古)更新です。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １  (  )内数値は、内数で賃借中の借地であります。

ゴルフ場土地 723,138㎡の中、17,981㎡は借地であります。

２  鉄筋コンクリート２階建ハウス及びキャディハウス他

３  コース管理事務所及び焼土舎他

４  駐車場他

５  防球ネット他

６  グリーンモア他

　　　 ７　軽トラック他

　　　 ８　自動精算機

　　　 ９　トラクター

(A) コース設備場所は下図の通りであります。

(B) 交通関係は次の通りであります。

(C) 規模

(イ) 面積

コース面積    702,819平方米

(ロ) コースは次の通り18ホールであります。

(ハ) ホール内容

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

２  Ａ種株式の内容

(1) Ａ種株主は、その有するＡ種株式の発行日から３年間(初日を除く)が経過した日以降いつでも、その有するＡ種株式にかえて、普通株式の交付を請求することができる。

(2) 当会社は、上記(1)の請求を受けた場合、Ａ種株式１株の取得と引換えに、普通株式１株を交付する。

(3) 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種株式の登録株式質権者に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき5,000,000円を支払う。Ａ種株主又はＡ種株式の登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 定款において、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第322条第１項に定める種類株主総会の決議を要しないこととしている。

(5) 譲渡による当会社のＡ種株式の取得については取締役会の承認を要する。

(6) 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

３  Ｂ種株式の内容

(1) Ｂ種株主は、いつでも、その有するＢ種株式にかえて、Ａ種株式の交付を請求することができる。

(2) 当会社は、Ｂ種株式１株の取得と引換えに、Ａ種株式２株を交付する。

(3) 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種株式の登録株式質権者に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき10,000,000円を支払う。Ｂ種株主又はＢ種株式の登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 定款において、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第322条第１項に定める種類株主総会の決議を要しないこととしている。

(5) 譲渡による当会社のＢ種株式の取得については取締役会の承認を要する。

(6) 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

４  Ａ種株式は、預託金の現物出資による債務の株式化(205,000千円)によって発行されたものであります。

５  Ｂ種株式は、預託金の現物出資による債務の株式化(120,000千円)によって発行されたものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　自己株式(普通株式)の消却による減少であります。

２　新株発行による増資に伴う普通株式の増加であります。

３　新株発行による増資に伴う普通株式の増加であります。

４　Ａ種株式の取得請求権の行使による普通株式の増加であります。

５　Ｂ種株式の取得請求権の行使によるＡ種株式の増加であります。

 　　　６　会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであり、減資

　　　　　 割合は74.6％であります。

　　　 ７　自己株式(Ａ種株式)の消却による減少であります。

　　 　８　自己株式(Ｂ種株式)の消却による減少であります。

　　　 ９　Ｂ種株式の取得請求権の行使によるＡ種株式の増加であります。

　　　 10　自己株式(Ｂ種株式)の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

①  普通株式

2024年12月31日現在

②  Ａ種株式

2024年12月31日現在

③  Ｂ種株式

2024年12月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １  Ａ種株式の内容

(1) Ａ種株主は、その有するＡ種株式の発行日から３年間(初日を除く)が経過した日以降いつでも、その有するＡ種株式にかえて、普通株式の交付を請求することができる。

(2) 当会社は、上記(1)の請求を受けた場合、Ａ種株式１株の取得と引換えに、普通株式１株を交付する。

(3) 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種株式の登録株式質権者に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき5,000,000円を支払う。Ａ種株主又はＡ種株式の登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 定款において、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第322条第１項に定める種類株主総会の決議を要しないこととしている。

(5) 譲渡による当会社のＡ種株式の取得については取締役会の承認を要する。

(6) 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

２  Ｂ種株式の内容

(1) Ｂ種株主は、いつでも、その有するＢ種株式にかえて、Ａ種株式の交付を請求することができる。

(2) 当会社は、Ｂ種株式１株の取得と引換えに、Ａ種株式２株を交付する。

(3) 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種株式の登録株式質権者に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき10,000,000円を支払う。Ｂ種株主又はＢ種株式の登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 定款において、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第322条第１項に定める種類株主総会の決議を要しないこととしている。

(5) 譲渡による当会社のＢ種株式の取得については取締役会の承認を要する。

(6) 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第4号によるＢ種株式の取得。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社はコース充実のため配当は実施しない方針であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　当社は会員制ゴルフ場であります。会員ならびに会員が同伴または紹介したゲストにプレーを楽しんでいただくた

　め最適なゴルフ場環境を提供することを目指し、経営の効率的かつ健全な業務執行体制を構築し、経営チェック機能

　の充実に努めております。

　①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　　当社は監査役２名で全員社外監査役であります。各監査役は取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ

　取締役の職務遂行の監査を行っております。

　当社の取締役会は取締役9名（うち社外取締役9名）で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経

　営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。

　取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を

　強化しております。

　代表取締役は、常務取締役を統括責任者に任命し、業務執行状況の問題点の把握と改善に努めるものとします。

　②リスク管理体制の整備の状況

　　当社は、業務に係る全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を

　図るため全取締役が中心となり、リスクの現状を分析し、課題を明確にし、今後の対策について検討を行っておりま

　す。

　③役員報酬の内容

　　当社の取締役及び監査役は無報酬であります。

　④取締役の定数及び選任

　　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株

　主が出席しその議決権の過半数を以て決し、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めており

　ます。

　⑤株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　⑥取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 令和６年６月22日開催の取締役会で取締役を退任された的埜明世は、退任前までの出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、重要な組織に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃等、重要な業務執行に関する事項があります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　男性4名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）　

(注) １  取締役は全員社外取締役であります。

２  監査役は全員社外監査役であります。

②社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 (3) 【監査の状況】

　①監査役監査の状況

　当社は監査役２名で全員社外監査役であります。各監査役は取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。 

監査役の取締役会への出席状況

(注)令和6年3月25日開催の定時株主総会で監査役に選任された辻本雄一は、就任後の出席状況を記載しております。

　②内部監査の状況

当社は比較的小規模な会社であるため、内部監査部門は設置しておりませんが、支配人が業務を監査し、取締役会に報告する体制をとっております。

　また、金融商品取引法に基づく会計監査上問題がある場合は適時に監査役に報告されております。

　さらに必要に応じて会計監査人とも連携することで監査の実効性を確保しております。

　③会計監査の状況

   1)監査法人の名称
    井上監査法人
 
 　2)継続監査期間
　  1968年以降
 
　 3)業務を執行した公認会計士
　  平松　正己
　  鈴木　勝博
 
　 4)監査業務に係る補助者の構成
　  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、会計士試験合格者等2名、その他1名であります。

　 5)監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。井上監査法人は、会計監査人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

6)監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人の評価を行っております。この評価については、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性について総合的に判断しております。

　④監査報酬の内容等

　1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

 2)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ 1）を除く）

　該当事項はありません。

　3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　4)監査報酬の決定方針

　監査時間等を勘案し、監査法人と協議したうえで決定しております。

　5)監査役が会計監査人の監査報酬に同意した理由

当社の監査役は、会計監査人の監査活動状況、監査品質、監査報酬水準等を確認した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等(１)コーポレート・ガバナンスの

　概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、井上監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

  当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　    当社は、当事業年度において、7,660,594千円の当期純損失を計上した結果、5,154,983千円の債務超過になっ

　ております。

　　これにより継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

　　これは、「注記事項　(重要な後発事象)」　に記載している事象によるため、継続企業の前提に関する重要な

　不確実性が認められます。

　　また、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の

　影響を財務諸表には反映しておりません。

　　なお、当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策については、「注記事項　(重要な後発事象)」を

　参照ください。

(重要な会計方針)

１  資産の評価基準及び評価方法

　棚卸資産

商品、貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物      ６～50年

構築物    ３～45年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

３  引当金の計上基準

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき簡便法によって計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　(1)　一時点で充足させる履行義務

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な収益は、ゴルフプレ－収入等であります。ゴルフプレ－収入等は、ゴルフプレ－等提供時点において履行義務が充足されると判断しており、当該ゴルフプレ－等提供時点で収益を認識しております。

　食堂売店売上は、顧客にサービス・物品を提供しており、顧客にサービス・物品を提供した時点で収益を認識しております。

　会員権の名義書換料については、名義書換が完了した時点で収益を認識しております。

(2)　一定の期間にわたり充足される履行義務

　当社は会員から年会費を受け取っております。年会費については、一年間にわたって履行義務が充足するものと判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を認識しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※1　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

※2　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※1　顧客との契約から生じる収益

　 　  売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との

     契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　1　顧客との契約から生じる収益の分解情

     報」に記載しております。

※2  一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※3　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※4　減損損失

　　　 当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

       当社の事業はゴルフ場の経営で単一セグメントであり、ゴルフ場事業をキャッシュ・フロ－を生み出す最小単

     位として資産のグルーピングを行っております。

       (重要な後発事象)に記載の通り、会社は当事業年度において新設分割による株式譲渡を予定しており、2025年

　　 2月7日開催の臨時株主総会で承認決議されております。

　　　 従来、グルーピングの単位であるゴルフ場事業の用に供する土地については宅地造成を前提とした市場価格を

　　 反映している指標による売却価値で評価しており、当該売却価値の著しい下落もなかったことから減損の兆候は

　　 ありませんでしたが、資産グループが使用されている事業を会社分割により再編成することは減損の兆候に該当

　　 することになるため、ゴルフ場事業が継続するとの前提の下、ゴルフ場として使用し続けることを前提とした不

　　 動産鑑定評価を実施した結果、時価(収益力を反映した正常価格)の下落が認められたため、帳簿価額を回収可能

　　 価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　　   その内訳は、土地7,486,388千円、コース204,613千円であります。

　　　 なお、ゴルフ場事業の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地及びコース勘定については不動

　　 産鑑定評価書により評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

　２　自己株式に関する事項

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

 Ｂ種株式の取得請求権の行使によるＡ種株式の増加　2株

 取締役会決議によるＢ種株式の消却による減少　1株

　２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

 Ｂ種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより取得した自己株式　1株

 取締役会決議による自己株式(Ｂ種株式)の消却による減少　1株

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

車両運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２  固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

主として預金であり、信用リスクは僅少であります。また、デリバティブ取引は全く利用しておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク

当社は、営業債権(売掛金)について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク

該当事項はありません。

③資金調達に係る流動性リスク

当社は、財務の状況を随時チェックしており、一定の手許流動性を維持すること等によりリスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2023年12月31日)

(注1)　「現金及び預金」、「売掛金」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから記載を省略しております。

(注2)　長期預り金の貸借対照表計上額のうち5,390,000千円は、永久債務であり、合理的な返済期間を想定できず時価評価になじまないため、上記の表には含めておりません。

当事業年度(2024年12月31日)

(注1)　「現金及び預金」、「売掛金」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから記載を省略しております。

(注2)　長期預り金の貸借対照表計上額のうち5,390,000千円は、永久債務であり、合理的な返済期間を想定できず時価評価になじまないため、上記の表には含めておりません。

(注3)　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年12月31日)

当事業年度(2024年12月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定

　　　　　　　　の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る

　　　　　　　　インプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)　時価で貸借対照表に計上している金融商品

　　該当事項はありません。

(2)　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年12月31日)

当事業年度(2024年12月31日)

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

(1)長期借入金(1年以内返済予定を含む)

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(2)長期預り金

　長期預り金の時価については、合理的な返済期限を見積もり、国債の利回りを基礎とした利率で割り引いた現在価値によって算定したおり、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社はデリバティブ取引は全く行っておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２  簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用            前事業年度3,875千円　　    当事業年度3,968千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　前事業年度(2023年12月31日)

     ※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　当事業年度(2024年12月31日)

     ※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

      (注)当事業年度は、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益の分解情報

　当社は、ゴルフ場運営事業の単一のセグメントであるため、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりであります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フロ－との関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から当事業年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等                                            (単位：千円)

契約負債は、期間の経過に応じて収益を認識する年会費の前受金であり、貸借対照表では流動負債のその他に含めて

記載しております。

期首残高は当事業年度の、期末残高は1年以内の前受分に関するものであります。

契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等                                            (単位：千円)

契約負債は、期間の経過に応じて収益を認識する年会費の前受金であり、貸借対照表では流動負債のその他に含めて

記載しております。

期首残高は当事業年度の、期末残高は1年以内の前受分に関するものであります。

契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業はゴルフ場の経営で単一セグメントであるため、セグメント情報に係る記載を省略しております。

【関連情報】

１  製品及びサービスごとの情報

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社の事業はゴルフ場の経営で単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

関連会社がないため、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)1. 当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　  2. 1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

      当社は、ゴルフ事業について、新設分割により設立した新会社を東京建物リゾート株式会社に譲渡することを

    2025年1月17日開催の取締役会で決議し、2025年1月23日に株式譲渡契約を締結しております。

   本新設分割計画並びに株式譲渡契約については、2025年2月7日開催の臨時株主総会で承認決議されております。

（１）  事業譲渡の概要

       ①  新会社の名称　　　　　　　　　新小山カントリー倶楽部株式会社

       ②  株式譲渡先　　　　　　　　　　東京建物リゾート株式会社

       ③  新会社の事業内容　　　　　　　当社のゴルフ場事業

       ④  新設分割株式譲渡効力発生日　　2025年4月1日(予定)

       ⑤ 受取対価　　　　　　　　　　　金1円

（２）事業譲渡する理由

　  小山ゴルフクラブは、開場以来60有余年、春光会グループの出資企業が中心となり運営を続けてまいりましたが、

  ゴルフ場を取り巻く環境も大きく変化し、小山ゴルフクラブの特色であるオールキャディ付き歩行プレーは、カート

  に慣れたシニア層や若年層の支持を得られず、かつては年間5万人を超えた来場者数は、現在2万人まで落ち込み

  プレー収入の減少に苦しんでまいりました。加えて、開場60年以上を経過したクラブハウス、コースともに老朽化

  が激しく、運営の継続には上記カート導入および老朽化した設備更新が必須の課題となっていました。

    このような状況の中、企業を取り巻く環境も大きく変化し、企業は本業に専念すべきとの各企業株主の要請も

  あり、春光グループ企業には運営を継続するための設備更新などの追加出資の賛同を得られる状況には無く、これ

  以上同グループ企業での運営は困難な状況となっていました。

（３）事業譲渡先の選定

    事業譲渡先には、運営継続のための設備更新などの大規模投資が可能であり、かつ会員制ゴルフクラブの良い伝

  統を残し運営できる専門企業であることが最善と考え、複数の候補先の中から東京建物リゾート株式会社を選定い

  たしました。

    譲渡後には、早い段階でクラブハウスの建替もしくは大規模改修、並びに自走式５人乗りカート導入、カート道

  路整備、コース改修等の大型投資を実施する計画が提示されており、会員のクラブライフの一層の充実を見込んで

  おります。なお、この大型投資を勘案し受取対価を決定しております。

（４）事業譲渡スキーム

    事業譲渡には、新設分割により設立した新会社に資産・負債・権利・義務を継承させ、新会社の全株式を東京建

  物リゾート株式会社に譲渡いたします。その過程において春光グループ企業には株式会社小山カントリー倶楽部に

  対する50億円超の預託金債権を全額放棄いただき、2025年4月1日予定の新設分割及び株式譲渡の効力発生後、株式

  会社小山カントリー倶楽部は解散し、清算することを予定しております。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) 1. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　２．当期減少額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

         なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

(注) １  プレー代金

２  年会費、ロッカーレント料

売掛金の回収状況

③  商品

④  貯蔵品

⑤  買掛金

相手先別内訳

⑥  長期預り金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2025年３月24日

株式会社  小山カントリー倶楽部

取締役会  御中

井上監査法人東京都千代田区

意見不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社小山カントリー倶楽部の2024年１月１日から2024年12月31日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。

意見不表明の根拠

【注記事項】 (重要な後発事象) に記載の通り、会社は2025年２月７日開催の臨時株主総会で新設会社分割及び株式譲渡契約を行うことを決議し、その後分割会社の解散を予定している。

しかしながら、分割会社の解散については株主総会決議が行われていない。このような状況において、当監査法人はあらゆる監査手続によっても会社の継続企業の前提に関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

この結果、当監査法人は、会社が作成した継続企業を前提とする財務諸表について適正かどうかを判断することができなかった。

財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

 利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記の監査報告書の原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。