6498 キッツ 有価証券報告書－第111期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第107期、第108期、第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、「役員報酬BIP信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。このため、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めるとともに、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めております。

３．第107期は、決算期変更により2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月間となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第109期の期首から適用しており、第109期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第107期、第108期、第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、「役員報酬BIP信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。このため、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めるとともに、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引（市場第一部）におけるものであります。

４．第107期は、決算期変更により2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月間となっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第109期の期首から適用しており、第109期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1944年７月１日に不二家航空電機株式会社として、東京都中央区に設立され、1945年10月には商号を不二家電機株式会社に変更し、1961年10月には株式を東京証券取引所市場第二部に上場しました。

　1977年３月31日、工業用バルブの製造販売を事業とする株式会社北沢バルブ（1951年１月26日に東京都北区に資本金350万円をもって、株式会社北澤製作所の商号で設立）と合併し、同時に商号を株式会社北沢バルブに変更すると共に、不二家電機株式会社の合併前の営業の全部を第三者に譲渡したことにより、合併前の株式会社北沢バルブが実質上の存続会社となりましたが、その主な変遷は次の通りであります。

３【事業の内容】

当社の子会社は34社ですべてを連結子会社としております。当社のグループの主な事業内容はバルブ事業、伸銅品事業、その他であり、当該各事業区分と当社及び関係会社の関係並びにセグメントとの関連は次の通りであります。

なお、事業区分とセグメントの区分は同一であります。

　当社のグループの中核となるバルブ事業及び伸銅品事業に係る企業集団の概要図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記連結子会社のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

４．㈱キッツメタルワークス及び㈱キッツエスシーティーについては売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

５．KITZ Valve & Actuation India Private Limited.は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

６．東洋バルヴ㈱については、2025年１月１日付で当社を存続会社、東洋バルヴ㈱を消滅会社とする吸収合併により消滅しております。

７．連結子会社への貸付金または連結子会社からの借入金は、主にグループ全体の資金を包括して管理するシステム（キャッシュ・マネジメント・システム）の資金貸借によるものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は基準外賃金（税込額）及び賞与を含んでいます。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合はキッツ労働組合と称し、上部団体のJAMに加盟しております。

　2024年12月31日現在における組合員数は1,270名で、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。なお、男女間で発生している賃金の差異については、上位役職者数が少ないこと、及び平均勤続年数が男性より短いことが主な理由となっております。当社グループはこれを課題として認識し、引き続き、現在注力している女性の活躍を推進し、多様性の確保を図ってまいります。

４．女性管理職比率及び男性育児休業取得率の詳細については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）人的資本・多様性」をご参照ください。

②　連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。また、「0.0」は管理職に女性労働者が存在していないことを示しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。なお、男女間で発生している賃金の差異については、上位役職者数が少ないこと、及び平均勤続年数が男性より短いことが主な理由となっております。当社グループはこれを課題として認識し、引き続き、現在注力している女性の活躍を推進し、多様性の確保を図ってまいります。

４．女性管理職比率及び男性育児休業取得率の詳細については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）人的資本・多様性」をご参照ください。

５．連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない連結子会社は記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

①　企業理念「キッツ宣言」

　当社は、ゆたかな地球環境と持続可能な未来を創造することが、社会に対して果たすべき使命であると考えています。そのために、創業以来培ってきた流体制御技術と材料開発をさらに磨き上げ、社会インフラを支え続けてまいります。

②　長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える』

2030年にありたい姿

テクノロジー／ソリューション

・「流す」「止める」「絞る」のあらゆるニーズに、オンリーワンの技術とユーザーの

期待を超える提案力で挑戦し続ける

コアビジネス／成長ビジネス

・情報化社会、サステナブル社会に向けて、コアビジネスの基盤を強化し、同時に

成長ビジネスへの参入を、リスクを恐れず加速させる

事業を通じた環境保全

・環境にやさしい商品・材料の開発や製造プロセスを追求し、持続可能な未来に

貢献することにより、社会から信頼される

多様な人財の活躍

・性別、年齢、国籍、文化等を超えて、社員一人ひとりがプロフェッショナルとして、

最高のパフォーマンスでいきいきと働いている

③　行動指針「Do it KITZ Way」

　Do it True　（誠実・真実）

　Do it Now　 （スピード・タイムリー）

　Do it New　 （創造力・チャレンジ）

（２）経営戦略等

①　長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030「流れ」を変える』

　第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」を策定するに伴い、一部改訂しております。

１）目指す経営構造と定量目標

　2030年に向けて、コア事業を基盤とした成長領域へビジネス領域を拡張させるとともに、成長と投資収益性を重視した両利き経営の経営構造を目指し、定量目標としてROE13％以上を掲げております。

２）ビジネス領域

　コア事業と成長分野で収益をあげられる両利きの経営を目指してまいります。

○デジタル化・脱炭素化を背景とした成長分野・地域への積極的リソースの投入

○投下資本収益性（ROIC）を重視した事業展開

３）サステナビリティ経営への取り組み

　当社グループでは、長期経営ビジョンにおいて、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据えています。第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」を策定するにあたり、現状の事業環境の変化や中長期的な将来予想を踏まえ、長期経営ビジョンにおいて定めたマテリアリティの見直しを行いました。これにより、あらためて当社グループが持続的な成長を実現するためのマテリアリティとして「デジタル社会の発展への貢献」、「地球環境の保全への貢献」及び「進化によるゆたかな暮らしへの貢献」を定め、それらを支える経営基盤を確立するためのマテリアリティとして「未来をひらく人財力の強化」、「持続可能なサプライチェーンの確立」及び「攻守の効いたガバナンスの追求」を定めました。マテリアリティやKPIをグループ全体で共有し、目標達成に向けた進捗管理を行い、グループ全社員が一丸となって事業を通じた社会課題の解決に取り組むとともに、企業として非財務情報のパフォーマンス向上及び積極的な情報開示に努めてまいります。詳細については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

４）DXに向けて（Business Transformation by Digitalization）

業務革新活動との連携によるビジネス変革（BX）

□経営ビジョン実現に向け、既存事業の徹底した効率化と経営リソースの可視化・流動化を図り、顧客志向の機動的な組織へと転換することを目指してまいります。

②　第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」

１）経営基本方針

■当社グループを取り巻く経営環境（リスクと機会）と主要戦略（戦略と対策）

■第２期中期経営計画エグゼクティブ・サマリ

２）定量目標（財務・非財務KPI）

※１　CO2削減率以外は当社のみの数値であります。

※２　スコープ１・２

※３　2025年３月27日時点の暫定値であります。

※４　管理職：職能グレードによる経営専門職の社員

３）セグメント別中期経営計画

■市場別ビジネスユニット制への再編

　当社グループはさらなる事業成長を目指し、第２期中期経営計画のスタートに合わせ、2025年１月より従来の機能別組織から８つの市場を軸とした市場別ビジネスユニット（BU）制に組織改革を行いました。BU制組織のもと、製・販・技が一体となり、より顧客志向となることによって、各市場におけるお客様のニーズに素早く応え、事業戦略の遂行を加速させてまいります。

■セグメント別中期計画

①バルブ事業

　バルブは、配管内の流体（水・空気・石油・ガスなど）を流したり、止めたり、流量をコントロールする機能を持つ「流体制御機器」の総称です。バルブ事業は、水やエネルギーなどの安定供給を支え、安心して暮らせる環境を創造します。当社グループは、あらゆるフィールドに多彩な商品を提供する総合バルブメーカーとして、青銅・黄銅やステンレス鋼、鋳鉄、鋳鋼などの様々な材質や形状のラインナップを有し、私たちの生活空間から産業分野まで、グローバルに製品を提供してまいります。

　バルブ事業では、第１期中期経営計画2024よりターゲット市場を８つに区分し、市場を起点にした事業を展開しております。市場×エリアを軸に以下の戦略を遂行してまいります。

●市場×エリア戦略

●市場別売上計画

●市場別戦略

＜コア市場＞

＜グロース市場＞

②伸銅品事業

　黄銅棒は、各種機械、建築資材などに幅広く使用されています。当社グループは、黄銅棒及び黄銅加工品（切削品及び鍛造品）の製造・販売を行う伸銅品事業を展開しています。

③セグメント別定量目標

４）DX・技術・イノベーション戦略

①業務革新活動との連携によるビジネス変革（DX）

市場×エリア攻略に向けた機動力を最大化するDXを実践してまいります。

（経営リソースと採算性の可視化×顧客接点強化×自動化・生産性向上）

②技術戦略

　社会に貢献する技術を開発するとともに、その技術を「進化」と「深化」させ、各市場に向けた製品開発に生かしてまいります。

③イノベーション戦略

　「成長分野への種まき」を標準化/スピードを武器に、新規事業の開発による事業ポートフォリオの変革を進めてまいります。

５）ESG戦略

　当社グループは、「2030年にありたい姿」の実現に向けて、環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）への取り組みを進めております。第１期中期経営計画での成果を踏まえ、第２期中期経営計画では、より一層のESG推進を図ります。

①環境（E）

②社会（S）

③ガバナンス（G）

６）財務戦略・資本政策

　「ROE向上」及び「PER改善」の両輪による取り組みを軸とし、「ROE向上」については、セグメント別に設定したROIC目標を達成するための戦略投資に向けて、適切なキャッシュ・アロケーションを実施してまいります。また、「PER改善」については、財務目標の安定的な達成及び株主還元の強化を図るとともに、サステナビリティ経営のさらなる浸透やIR戦略及び投資家との対話の強化等の非財務ファクターの拡充を通して、継続的な株主価値（PBR）の向上を目指してまいります。

①PBR向上

②キャッシュ・アロケーション

７）長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える』における位置づけ

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」を策定するにあたり、長期経営ビジョンにおいて定めたマテリアリティの見直しを行いました。これにより、あらためて当社グループが持続的な成長を実現するためのマテリアリティとして「デジタル社会の発展への貢献」、「地球環境の保全への貢献」及び「進化によるゆたかな暮らしへの貢献」を定め、それらを支える経営基盤を確立するためのマテリアリティとして「未来をひらく人財力の強化」、「持続可能なサプライチェーンの確立」及び「攻守の効いたガバナンスの追求」を定めました。

　バルブ事業では、第１期中期経営計画2024においてターゲット市場を８つに区分し、市場を起点にした事業を展開しております。コア市場に位置付けている建築設備、石油化学、水処理及び機械装置市場では、国内外のデータセンターや都市開発、次世代エネルギー事業等の需要の高まりを背景に当社グループの中核となる事業基盤をさらに強化します。グロース市場に位置付けている半導体装置、半導体材料（フィルター）、機能性化学及び水素・脱炭素市場では、第１期中期経営計画2024に基づいて実行した投資を着実に成果に結びつけるとともに、成長市場に向けた製品開発と市場投入により、さらなる収益構造の変化を図ってまいります。

　伸銅品事業では、成長分野における高付加価値製品及び新材質製品の販売拡大のほか、歩留まりの向上等の施策による原価低減を通じてさらなる収益性の向上に取り組んでまいります。

　また、サステナビリティ経営に関しては、今回見直したマテリアリティを達成できるよう、社員一人ひとりがマテリアリティを理解し、自分の役割や業務に結び付けて行動してまいります。

　さらに、資本コストを意識した経営や積極的な成長投資を織り込んだ財務戦略・資本政策にも取り組んでまいります。

　なお、詳細につきましては、「（２）経営戦略等　②第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」」及び「第２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通りであります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」及び2025年度計画

１）財務KPI

２）非財務KPI※１

※１　CO2削減率以外は当社のみの数値であります。

※２　スコープ１・２

※３　2025年３月27日時点の暫定値であります。

※４　管理職：職能グレードによる経営専門職の社員

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ共通

　当社グループでは、長期経営ビジョンにおいて、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据えています。マテリアリティやKPIをグループ全体で共有し、目標達成に向けた進捗管理を行い、グループ全社員が一丸となって事業を通じた社会課題の解決に取り組むとともに、企業として非財務情報のパフォーマンス向上及び積極的な情報開示に努めてまいります。

■サステナビリティ基本方針とサステナビリティスローガン

　サステナビリティ基本方針は、サステナビリティ経営の拠り所であり、サステナビリティスローガンは、変化の激しい世の中において変わること、守ることの重要性を意識し実践していくための社員の道しるべとなっています。

●サステナビリティ基本方針

キッツグループは、企業理念である「キッツ宣言」の実現に向けて

１．事業を通じた社会課題の解決に取り組み、企業価値と社会価値の向上を図る

２．効率的で、公正かつ透明性の高い企業経営を実現し、社会から信頼される企業となる

３．あらゆるステークホルダーとの対話により、強固な信頼関係を構築する

●サステナビリティスローガン

つくる未来　のこす未来  Create the Future / Preserve the Future

つくる未来

キッツグループは、「誠実」に行動し、そして「変革」を恐れずチャレンジし、地球と人にやさしい循環型社会の実現を目指して、新しい未来を創造します。

のこす未来

キッツグループは、限りある地球資源と人の暮らしを守り続け、私たちが次の世代にのこすことのできる社会の実現に努めます。

●サステナビリティ経営全体像

①ガバナンス

　当社グループでは、グループが一体となりサステナビリティ経営を進めるため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、委員長を取締役代表執行役社長、副委員長を執行理事経営企画本部長、メンバーを執行役、執行理事及び国内グループ会社の代表取締役社長として構成され、マテリアリティやKPIを共有し、各社・各部門の課題とその施策をグループに展開し、目標達成に向けた進捗管理を行うほか、サステナビリティ経営全般の方針を決議する機関として運営しております。事務局はサステナビリティ推進室が担当し、定例会議を年に１回開催するほか、テーマ別会議を適宜開催しています。また、取締役会はサステナビリティ委員会での経過及び結果の報告を受け、適宜、改善に向けた審議を行っています。

　経営重点テーマであるマテリアリティの特定・改定については、サステナビリティ推進室が中心になり、関連部門と連携しながら検討を進めており、その後、サステナビリティ委員会で審議し、取締役会の承認を経て決定しております。

　特に専門性・重要性の高い環境・安全衛生分野については、独立して、環境安全衛生委員会を設置しています。環境安全衛生委員会は、当社の執行役、執行理事、事業所責任者及びグループ会社の代表取締役社長を委員とし、環境安全衛生担当役員を委員長として構成され、環境・安全衛生に関わる施策及び目標の設定並びに実績評価及び法令遵守の状況等について確認を行うとともに、課題解決に向けた対応策について審議しています。環境長期ビジョンの実施状況や進捗管理、環境設備投資については、環境安全衛生担当役員が取締役会に報告を行っています。

　また、当社グループでは、人的資本を重要な経営資源の一つと位置付け、取締役会の監督のもと、持続的な企業価値の向上に向けた人財戦略を推進しています。サステナビリティ委員会の中で、DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）、社員エンゲージメントの向上等を重点課題として取り上げ、施策の立案、実行状況の確認を行っています。これにより、当社の中長期的な成長を支える人財育成と組織開発を推進し、経営戦略との整合性を確保しております。さらに、取締役会は、人的資本経営の進捗状況を定期的にモニタリングし、適切なフィードバックを行うことで、ガバナンスの強化を図っています。

　当社グループでは、社外有識者等との定期的な対話を実施し、頂いたご意見やアドバイス等については、適宜、経営にも繋げていく方針としております。 ②戦略

　当社グループは、キッツ宣言及び長期経営ビジョンの実現に向けて、2030年にありたい姿として、テクノロジー／ソリューション、事業を通じた環境保全、コアビジネス／成長ビジネス及び多様な人財の活躍の４つを掲げています。さらにそれらを達成するための経営重点テーマとしてマテリアリティを定めています。社員一人ひとりがこのマテリアリティを意識して事業活動に取り組み、事業を通じて社会課題を解決することをサステナビリティ経営と捉えています。

　2025年２月に公表した第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」において、現状の事業環境の変化や中長期的な将来予測を踏まえ、マテリアリティの見直しを行いました。これにより、キッツグループの事業成長を実現するためのマテリアリティとして、「デジタル社会の発展への貢献」、「地球環境の保全への貢献」及び「進化によるゆたかな暮らしへの貢献」を定め、それらを支える経営基盤確立のためのマテリアリティとして「未来をひらく人財力の強化」、「持続可能なサプライチェーンの確立」及び「攻守の効いたガバナンスの追求」を定めました。

●キッツグループのマテリアリティ

●マテリアリティの特定プロセス

　　当社グループでは、持続的な企業価値の向上を図るため、事業環境の変化や中長期的な将来を踏まえ、マテリアリティの定期的な見直しを実施してまいります。第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」を策定するにあたり実施したマテリアリティの見直しは、以下のプロセスにて検討を行いました。

STEP１　課題の抽出

　自社に影響を与える社会変化、GRIスタンダード等のサステナビリティガイドライン、サステナビリティ評価機関の評価項目、キッツグループの企業価値向上に向けて必要な課題を抽出しました。

STEP２　優先順位付け

　自社にとっての重要度、ステークホルダーにとっての重要度の二軸で、抽出した課題のリスク、機会及び財務インパクトの観点から評価を行い、自社にとっての優先すべきマテリアリティをサステナビリティ委員会において整理しました。

STEP３　妥当性の確認

　社内における関係部門と議論を行い、戦略との整合性を図りました。また、投資家やサプライチェーン上の取引先、労働組合、外部有識者などのマルチステークホルダーや社外取締役にヒアリングを行い、助言のもと妥当性を確認しました。

STEP４　マテリアリティの特定

　STEP１からSTEP３のプロセスを経たうえで、最終的に取締役会にてマテリアリティを特定し、決議しました。

●マテリアリティと関連するSDGs

イ．環境（E）

　気候変動が持続的な社会に影響を及ぼすことを認識し、マテリアリティの一つとして「地球環境の保全への貢献」を掲げています。その対策として、自社のCO2排出量削減と資源・エネルギーの効率的な利用が重要であると考えています。環境長期ビジョン「３ZERO（トリプルゼロ）」の取り組みをさらに強化するとともに、TCFD提言に基づいた情報開示を進めています。また、長年培ってきた流体制御技術や材料開発を基盤に、脱炭素や水資源をキーワードにしたイノベーションの創出を強化しています。

■地球環境の保全への貢献

a．環境長期ビジョン「３ZERO（トリプルゼロ）」の推進

　当社は、創業以来、お客様にバルブを中心とする高品質な商品を迅速かつ継続的に提供するため、素材からの一貫生産体制を基本としています。中でも鋳造は高度な生産技術と大規模な設備を要する重要工程である一方、エネルギー及び廃棄物あるいは社員の安全にかかわる様々なリスクを内包しています。そのため、環境や安全に配慮したモノづくりが必要不可欠であることから、2021年12月に策定、公表した環境長期ビジョンでは「３ZERO（トリプルゼロ）」を掲げ、取り組んでいます。

ⅰ．CO2ゼロ

　CO2排出量について、日本はパリ協定を受け、基準年である2013年から2030年までに46％削減、2050年までに実質ゼロにすることを表明しました。当社は国内グループ会社で使用する電力を再生可能エネルギー化することにより、中期環境目標として2030年までに2013年度比で90％以上の削減、長期環境目標として2050年までにはカーボンニュートラルとなることを目指しています。

　なお、CO2削減を資金調達面から推進するために、2022年９月にCO2排出量削減率をSPT（サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット）に設定したサステナビリティ・リンク・ボンドにより100億円を発行いたしました。

ⅱ．環境負荷ゼロ

　従来の大量消費型のモノづくりから持続可能な循環型社会に貢献するモノづくりに転換すべく、2022年度より資源循環推進タスクフォースを設置し、水資源、廃棄物、プラスチック、有害物質等を対象に取り組みを進めております。特に水資源については、2030年にウォーターニュートラルをKPIとして掲げ、節水、循環、涵養を推進してまいります。

　また、廃棄物に関しては、埋立処分率をKPIとして掲げ、ゼロエミッションを進めます。

ⅲ．リスクゼロ

　公害防止、労災防止及び火災防止活動を通じて、安心・安全なモノづくり、安定した操業の維持に取り組んでいます。

b．気候変動への対応については「（２）気候変動」をご参照ください。

ロ．社会（S）

　長期経営ビジョンにおいては、性別・年齢・国籍・文化等を超えて、社員一人ひとりがプロフェッショナルとして、最高のパフォーマンスでいきいきと働くことを目指しています。第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」では、マテリアリティを「未来をひらく人財力の強化」と定め、人財と働き方の多様性を尊重し、働きがいと働きやすさを高めて人財と会社の成長を実現してまいります。第１期中期経営計画の課題を踏まえ、５つの戦略（「人財ポートフォリオの策定と活用」「社員エンゲージメントの向上」「DE&I・ジェンダー平等の推進」「人権尊重への取組み強化」「労働安全衛生レベルの向上」）を再設定し、それぞれの取り組みを進めてまいります。また、サプライチェーンについては、「持続可能なサプライチェーンの確立」をマテリアリティとして位置付けており、自社のみならず、サプライチェーンにおいても、人権・労働・環境等に配慮した持続可能な体制の構築に向け取り組んでいます。

■未来をひらく人財力の強化

　人的資本・多様性に関する取り組みについては、「（３）人的資本・多様性」をご参照ください。

■持続可能なサプライチェーンの確立

　当社調達方針に基づき、サプライヤーに遵守していただきたい事項をまとめたサプライヤー・ガイドライン及び地球環境に配慮した調達活動の考え方を集約したグリーン調達基準を策定しています。また、サプライヤー・ガイドライン及びグリーン調達基準に基づいたサプライヤーデューデリジェンスを実施しております。

a．調達方針

　当社グループは、より良い商品・技術・サービスを世界の人々に提供することを通して、人間の生活をゆたかにすることに貢献します。その実現のため、以下の方針のもと、調達活動を行います。

１．お取引先様との関係は、共存共栄を基本とし、ビジネスパートナーとして、公平公正な取引を通じて相互の信頼関係を築くとともに、一体となって成長・発展することを目指します。

２．高い倫理観と社会的良識のもと、各国の法令及び社会規範を遵守し、人権尊重、労働安全衛生の確保、環境保全、情報管理・保護などの社会的責任を果たします。

３．適正かつ安定的な品質・価格・納期のみならず、常に環境負荷を考慮し、その低減を意識した調達活動を展開します。

b．サプライヤー・ガイドライン及びグリーン調達基準

　当社グループでは、上記方針に沿った調達活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えています。サプライチェーン一体となって取り組んでいくため、人権の尊重を含めお取引先様に遵守いただきたい要請事項を「サプライヤー・ガイドライン」として定めています。また、「グリーン調達基準」に基づいて環境負荷の少ない原材料等を積極的に採用・調達してまいります。

c．サプライヤーデューデリジェンス

　サプライヤー・ガイドライン及びグリーン調達基準に準じた継続的な取引を推進するため、その重要性をご理解いただき認識を高めていくための働きかけとして、主要なサプライヤーを対象に当該ガイドライン及び調達基準に基づいた自己評価を実施していただいております。2023年度より、一部のグループ会社にも展開しており、2024年度は、キッツ国内外グループ会社４社の主要サプライヤー117社を対象にデューデリジェンスを実施いたしました。当社とサプライヤーが一体となり、サプライチェーン全体で持続可能な社会の実現に取り組んでおります。

ハ．ガバナンス（G）

　当社グループでは、公正で透明性の高い「守り」と、健全に挑戦する「攻め」のバランスの良いガバナン

スを追求しており、マテリアリティの一つとして「攻守の効いたガバナンスの追求」を掲げて取り組みを

進めております。

■攻守の効いたガバナンスの追求

　コーポレート・ガバナンスについては、透明・公正かつ迅速果断な経営の意思決定を可能とする経営体制の構築を追求するとともに、非財務情報等あらゆるステークホルダーにとって有用性の高い情報の開示に取り組んでまいります。リスクマネジメントについては、リスクを「将来の不確実性」と捉え、「脅威」の回避・低減のほか、発生し得る「機会」にも着目した取り組みを進めてまいります。また、コンプライアンスについては、人権・腐敗防止等の社会課題にも注目し、グループ一丸となってグローバル水準の体制構築を推進してまいります。詳細につきましては、「③　リスク管理」、「３　事業等のリスク」及び「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 

③リスク管理

　当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、当社及びグループ各社においてサステナビリティ関連リスクも含めたリスクマネジメントに取り組んでいます。

　当社グループでは、当社のＣ＆Ｃ管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、グループ各社において事業活動に係る想定リスクについて「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、主要リスク及び重要リスクの特定を行っています。

　当社グループでは、各社・各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対応方針を選択し、当社の各執行役及び執行理事並びにグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。

　特定された主要リスク及び重要リスク並びに立案された対策については、リスク委員会及び内部監査室長に共有され、リスク委員会は、取締役会におけるリスクマネジメントに関する監督の補助を行い、内部監査室は、業務監査等において対策の進捗及び結果を確認するなど、独立した立場から、その構築・運用状況の評価を行っています。

　また、取締役会は、経営会議で特定された重要リスクと立案された対策及び実施結果並びに内部監査室における評価結果などの報告を受け、当社グループにおけるリスクマネジメントの最終的な監督を行っています。

　特定された主要リスク・重要リスク、及びリスクマネジメントの詳細については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

④指標と目標

　第２期中期経営計画「SHIN Global 2027」においては、2027年度の目指す姿を実現するための非財務KPIと2027年度数値目標を設定しており、企業価値の向上を目指していきます。

※１　CO2削減率以外は当社のみの数値であります。

※２　スコープ１・２。詳細は「（２）気候変動　④指標と目標」をご参照ください。

※３　詳細は「（３）人的資本・多様性　④指標と目標」をご参照ください。

※４　管理職：職能グレードによる経営専門職の社員（2021年実績及び2022年実績は部門長職に就いている社員）

※５　2025年３月27日時点の暫定値であります。 

（２）気候変動

①ガバナンス

　「（１）サステナビリティ共通　①ガバナンス」をご参照ください。 ②戦略

　IPCC※第６次評価報告書（AR6）の社会経済シナリオ（SSP）のうち以下の２つのシナリオに基づいて、主要なリスク・機会等の特定と財務的影響分析、これらを踏まえた戦略の柱を整理しました。この戦略に沿って取り組みを推進してまいります。

※　IPCC：気候変動に関する政府間パネル

●採用したシナリオ/採用理由

　一般的に、IPCCの社会経済シナリオ（SSP）において、SSP１では移行リスクが最も大きくなり、SSP３では物理的リスクが最も大きくなります。当社グループでは、移行リスク、物理的リスクとも、最もリスクが多くなる厳しいシナリオを選定しました。機会は両方のシナリオで重要ですが、当社グループでは機会がより多いSSP１を選定しました。

●主要なリスク・機会

※　想定される財務的影響度を「大」「中」「小」でカテゴリ分け

（注）シナリオ分析結果の詳細は以下のURLよりご参照ください。

https://www.kitz.co.jp/sustainability/environment/env\_warming/

●戦略の柱

イ．自社のCO2排出量削減と資源・エネルギーの効率的な利用により、気候変動の緩和に貢献する

a．原単位管理による自社工場の省エネの推進

b．再生可能エネルギーの利用推進

c．環境負担低減による間接的なCO2の削減

ロ．自社の製品を通じたCO2排出削減の推進により、気候変動の緩和に貢献する

a．流体制御技術と材料開発による、脱炭素化に向けた水素サプライチェーンの構築支援

b．すべてのセクターにおける「脱炭素への移行」支援

c．脱炭素に貢献する製品・システムの開発

ハ．地域社会と連携した気候変動緩和策に取り組み、持続可能な未来の創造に貢献する

a．コミュニティレベル（マイクロスケール）の水素利用システムの開発と実証実験の実施

（注）戦略の詳細は以下のURLよりご参照ください。

https://www.kitz.co.jp/sustainability/environment/env\_warming/ ③リスク管理

●気候変動に関するリスク評価・管理体制

　当社グループでは、気候変動に関するリスクを継続的に低減させていくために、グループリスクマネジメントの基本的な考え方に則り対応を進めています。具体的には、サステナビリティ委員会の下、担当部門であるサステナビリティ推進室が中心となり、気候変動に関する重要リスクを特定及び評価し、取り組むべき戦略の柱とそのKPIの進捗管理を行っています。詳細は、「（１）サステナビリティ共通　③リスク管理」をご参照ください。

●気候変動に関するリスク評価・管理するプロセス

　法務・知財・リスクマネジメント統括センターが中心となり、気候変動に関するものを含む様々な事業活動に係る想定リスクの中から重要リスクの特定を進め、共通の進捗管理ツールを用いてリスク評価・管理を行っています。 ④指標と目標

　当社では、前述の戦略の柱イ．「自社のCO2排出量削減と資源・エネルギーの効率的な利用により、気候変動の緩和に貢献する」に対して、2030年までに自社のCO2排出量を2013年度比で90％以上削減、2050年までにカーボンニュートラルとする目標（環境長期ビジョン「３ZERO（トリプルゼロ）」の推進）を掲げ、その達成に向けた取り組みを行っています。当該目標は、連結子会社を含む国内全事業所が対象であり、算定範囲はスコープ１及び２（電気/灯油/LPG/LNGなど）です。

●CO2排出量及び削減率の実績※１

※１　エネルギーの合理的な使用に関する法令及び地球温暖化対策推進法に基づいて算出しております。

※２　国内グループ会社を範囲としております。

※３　2025年３月27日時点の暫定値であります。

※４　2013年度（基準年）比であります。

●CO2排出量及び削減率の目標

※１　国内グループ会社を範囲としております。

※２　2013年度（基準年）比であります。

●スコープ３の推移

　今後、サプライチェーン全体の排出量の把握をするべく、スコープ３の排出量算定の実施を検討してまいります。

　その他の戦略の柱ロ．及びハ．については、今後の取り組み状況を踏まえ、指標と目標を設定していく予定です。 

（３）人的資本・多様性

　当社は、長期経営ビジョン達成に向けて、「多様な人財の活躍」を実現するため、当社グループ全体を見据えた人財ポートフォリオを策定していきます。2025年よりスタートしたビジネスユニット（BU）制においては、人的資本を可視化し、各BUの特性を活かした採用・教育・選抜を実施します。また、人的資本を強固なものにするため、「強い組織づくり」「良い組織づくり」及び「企業文化の醸成」の３本柱を軸に展開する取り組みを開始し、2030年に向けて人的資本価値を最大化し、選ばれ続ける会社を目指しています。また、個々の施策を実践するための基準となる方針として、人財育成方針及び社内環境整備方針を定め、これらに沿って人権尊重、社員エンゲージメントの向上、DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）、ワーク・ライフ・バランスの推進・健康経営等についての取り組みを行っています。

①ガバナンス

　「（１）サステナビリティ共通　①ガバナンス」をご参照ください。 ②戦略

　個々の施策を実践するための基準となる方針として、人財育成方針および社内環境整備方針を定め、次の取り組みを行っています。

■多様な人財確保のための人財育成方針と環境整備方針

●人財育成方針

　長期経営ビジョン達成に向けて、多様な社員全員が「個」の力を最大限に発揮することが重要です。そのために、環境変化に適応できる変革人財、自律型社員を育てる基盤づくりを進めます。具体的には、スキルや技術の習得・伝承・評価するための仕組みとして2024年度より「Takumi（高度専門職）」制度を設け、2024年12月末現在13名を認定しています。当社の事業成長に不可欠な高い専門性を発揮し、事業に貢献できる人財を評価、処遇することとしています。

●社内環境整備方針

　長期経営ビジョン達成に向けて、多様な社員全員が「個」の力を最大限に発揮することが重要です。そのために、社員一人ひとりが肉体的、精神的、社会的に満たされる状態、Well-Beingの実現が必要であり、それに向けた環境の整備を進めます。

a．社員エンゲージメントの向上

　社員エンゲージメントの持続的向上をマテリアリティである「未来をひらく人財力の強化」を達成するための戦略の一つとして掲げており、2024年度は当社の他、国内グループ会社を対象として、組織風土の現状把握を目的にエンゲージメント調査を実施しています。また、調査結果については、経営陣への報告、各職場へのフィードバックを実施し、組織風土の現状を確認・分析するとともに、具体的な行動計画と目標値を設定した社員エンゲージメント向上に向けた各職場での活動につなげています。

b．DE&Iの推進

　当社では、2024年１月にDE&I方針を策定し、取締役代表執行役社長によるDE&I宣言とともに公表しています。

ⅰ．ジェンダー平等

　第２期中期経営計画より、「女性活躍」を「ジェンダー平等」に変更しました。「性別にとらわれず、会社や組織の意思決定の場に女性が対等に参画していること」をありたい姿に設定し、制度やしくみを変更する等、世の中で「当たり前」と考えられている価値観や考え方、性別役割意識に切り込んで、意識変革から企業文化変革を起こし、女性が性で区別することなく対等に参画できる状態を作っていきます。

　現在、管理職をはじめとする意思決定を行う地位への登用において男女差があります。当社はこれを課題と認識しており、女性社員やその上司を対象とした教育研修の充実や、ジョブローテーション等具体的な取り組みを進めています。新卒採用においては女性社員採用比率を意識した採用活動を行っています。直近の採用活動においては、文系で営業職を希望する女子学生を意識したイベントへの参加や女子大学への訪問、説明会の実施により、当社の認知度向上に努めています。

　また、女性がライフイベントに左右されずに長期に渡って企業で活躍するためには、男性の育児・家事参加が重要だと考えています。当社においては、男性育児休業取得率2027年100％を目指し指標として掲げています。男性が積極的に育休を取得できる環境づくりに取り組んでいます。

ⅱ．LGBTQへの理解促進

　「性的指向、性自認、性表現などの多様性を尊重し、一人ひとりが自分らしく、個々の能力を十分に発揮できること」をありたい姿に設定し、社員の理解促進に努めています。2024年度は職場におけるセクシャルマイノリティに関する取り組みの評価指標「PRIDE指標2024」に応募し、初めてGold認定を取得しました。第２期中期経営計画においても、Gold認定を継続できるよう制度の見直しや環境整備を進めてまいります。

ⅲ．障がい者雇用促進

　当社は、障がい者が職業を通じ、誇りをもって自立した生活を送ることができるようにするために、積極的な雇用機会の創出、雇用拡大を図り、障がい者社員が働きがいを感じながら持てる力を発揮し、健常者の社員とともに働けるような環境づくりを図ってまいります。

c．人権尊重への取り組み強化

ⅰキッツグループは、人権に関する国際的な基準である「世界人権宣言」を支持するとともに、ローカルから地球規模までの社会的課題解決の道標ともいえる「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に2021年より賛同を表明しています。人権に関する具体的な取り組みとして、「キッツグループコンプライアンス行動規範」に「個人の尊厳と人権の尊重」について定めており、指針に沿った考え方のもとに行動できるようにしています。また、社員一人ひとりの人権が尊重される働きやすく風通しのよい職場環境を実現するための参考とするため、人権に関するアンケート調査を実施しており、これを定期的に行うこととしています。

ⅱ人権尊重の取り組みは自社だけでなし得るものではありません。持続可能なサプライチェーンの確立に向けて、当社調達方針に基づき、サプライヤーに遵守していただきたい事項をまとめたサプライヤー・ガイドライン及び地球環境に配慮した調達活動の考え方を集約したグリーン調達基準を策定しています。また、サプライヤー・ガイドライン及びグリーン調達基準に基づいたサプライヤーデューデリジェンスを実施しております。

d．労働安全衛生レベルの向上

　各事業所における組織的な活動の充実、ライン化の徹底及び職場自主活動の活性化により、一人ひとりのマインドを変え、安全意識の向上を図るよう努めてまいります。

ｉ．ワーク・ライフ・バランスの推進・健康経営

　社員が安心して働き続けられるよう、ワーク・ライフ・バランスの充実、育児・介護を行う社員への両立支援及び健康経営について目標値を設定し、仕事と私生活の調和を実現できる環境づくりを進めています。

　また、当社は、持続的に成長する企業であるためには社員の健康管理・増進がますます重要であるとの認識のもと、社員の心身の健康づくりを戦略的に推進し、活力ある組織をつくるため、2021年にキッツグループ健康経営宣言及び５つの方針（ワーク・ライフ・バランスの実現、安全・健康増進を軸とした職場環境の整備、予防を重視した生活習慣病対策、メンタルヘルス対策・職場のストレス対策、ヘルスリテラシー向上のための社員教育）を制定し、推進しています。なお、当社は、優良な健康経営を実施する企業として、４年連続で経済産業省より「健康経営優良法人」に認定されています。

　なお、a，b，c，dの詳細な情報については、統合報告書及び当社ウェブサイトにおいて開示しています。

社員との対話URL：https://www.kitz.co.jp/sustainability/stakeholders/employees/

多様な人財の活躍URL：https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/initiatives/

人権尊重URL：https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/human-rights/

健康経営と労働安全衛生の確保URL：https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/safety-health/ ③リスク管理

　「（１）サステナビリティ共通　③リスク管理」をご参照ください。 ④指標と目標

　第２期中期経営計画における主要KPIと目標は次の通りです。

　「上記「（2）戦略」において記載した「人的資本」に関する指標と目標については、提出会社単体となります。第１期中期経営計画においては、グループ全体での具体的な取り組みが実施できず、連結ベースでの開示は困難な状況となりました。現在国内グループ会社での目標設定と実績の開示に向けて体制を準備中です。2025年12月期より国内グループでの開示を目指し開示を進めてまいります。

a．社員エンゲージメントスコア

　2030年までに当社が達成を目指す主要目標と2024年度の実績は次の通りです。

※１　当社のみの数値であります。

b．DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）の推進

　2030年度までに当社が達成を目指す主要目標と2024年度の実績は次の通りです。

※１　当社のみの数値であります。

※２　管理職：職能グレードによる経営専門職の社員（2021年度実績及び2022年度実績は部門長職に就いている社員）

※３　PRIDE指標はLGBTQに関する取り組みを評価する外部指標であります。

※４　第２期中期経営計画策定にあたり、2025年度、2027年度目標を一部見直しております。それに伴い、2030年度目標においても一部見直しております。

c．ワーク・ライフ・バランスの推進・健康経営

　ワーク・ライフ・バランスの充実、仕事と育児・介護を行う社員への両立支援及び健康経営について次の目標を設定しています。

※１　当社のみの数値であります。

※２　第２期中期経営計画策定にあたり、2025年度、2027年度目標を一部見直しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）リスクマネジメントの基本的な考え方

　当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、当社及びグループ各社においてリスクマネジメントに取り組んでいます。

　また、取締役会の定めるグループ共通の「リスクマネジメント基本方針」により、リスクマネジメントの目的及びその実現のための行動指針を明確にすると共に、その内容を当社ホームページで公開しています。

https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/themes/kitz/images/sustainability/governance/risk-management/risk\_management.pdf

（２）リスクマネジメント体制

　当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、リスクマネジメントの監督を取締役会の担うべき重要な役割と位置付けています。そのうえで、監督側では、取締役会によるリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資するため、委員長及びその委員の過半数を社外取締役とする任意の機関である「リスク委員会」を設置しています。

　また、執行側では、取締役会の監督のもと、リスクマネジメント基本方針に基づき、代表執行役社長を委員長とする「Ｃ＆Ｃ管理委員会」（コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメントを主管する専門委員会）の指揮のもと、同委員会の委員を兼務するリスクマネジメント担当執行理事が、当社及びグループ各社のリスクマネジメントを推進しています。

　その他、当社グループの業務執行における重要事項の意思決定の適正性を確保するため、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、投融資審査その他各種機能別専門委員会を設置し、リスク管理・評価及び提言などを行っています。

（リスクマネジメント体制図）

（３）リスクの分析評価

　当社グループでは、当社のＣ＆Ｃ管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、グループ各社において事業活動に係る想定リスク（全128項目）について「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、主要リスク及び重要リスクの特定を行っています。具体的には、リスクの「発生頻度の判定基準」及び「影響度の判定基準」（人的損害、物的損害、賠償責任、利益損害、信用失墜及び環境被害の項目で構成）の評価項目ごとに点数評価し、４象限のリスクマップにおいて、「高損害・高頻度」、「低損害・高頻度」、「高損害・低頻度」及び「低損害・低頻度」のいずれかのゾーンの判定を行います。

（４）リスクマネジメントの実施フロー

　当社グループでは、各社・各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対応方針を選択し、各執行役及び執行理事並びにグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。

　特定された主要リスク及び重要リスク並びに立案された対策については、リスク委員会及び内部監査室長に共有され、リスク委員会は、取締役会におけるリスクマネジメントに関する監督の補助を行い、内部監査室は、業務監査等において対策の進捗及び結果を確認するなど、独立した立場から、その構築・運用状況の評価を行っています。

　また、取締役会は、経営会議で特定された重要リスクと立案された対策及び実施結果並びに内部監査室における評価結果などの報告を受け、当社グループにおけるリスクマネジメントについての最終的な監督を行っています。

（５）当社グループにおける事業リスク

①重要リスク（４項目）

②主要なリスク（14項目）

　当社は、上記の４項目に加えて、以下の14項目を当社グループにおける主要なリスクと考えます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

(経営成績の状況)

（単位：百万円）

　当連結会計年度における世界経済は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー資源・原材料価格の高騰や中国における不動産市場の低迷、中東地域をめぐる情勢不安などもあり先行き不透明な状況が続きました。国内経済においても、好調なインバウンド需要や個人消費の持ち直しが見られたものの、エネルギー資源・原材料価格の高騰や為替の影響による物価上昇が続き厳しい状況が継続しました。

　このような状況の中、当連結会計年度は、バルブ事業において、国内市場・海外市場ともに販売量が減少したことや半導体製造装置向けが需要回復の遅れから減収となったものの、価格改定の効果や為替の影響のほか、伸銅品事業において、銅相場上昇に伴う販売価格の上昇等があったことにより、売上高の総額は前期比3.1％増の1,720億42百万円となりました。

　損益面では、営業利益は、バルブ事業において、販売量の減少及び賃上げを実施したことによる人件費の増加やインフレに伴う経費の増加等はあったものの、伸銅品事業において、減耗率の低減のほか、銅相場上昇に伴い利幅を確保したこと等により、前期比3.9％増の142億20百万円となりました。経常利益は、為替差益の計上等により、前期比5.7％増の152億76百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、政策保有株式の売却による投資有価証券売却益の計上等により、前期比11.6％増の118億24百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。

（単位：百万円）

イ.バルブ事業

　バルブ事業の外部売上高は、国内市場・海外市場ともに販売量が減少したことや半導体製造装置向けが需要回復の遅れから減収となったものの、価格改定の効果や為替の影響等により、前期比2.6％増の1,395億56百万円となりました。営業利益は、販売量の減少のほか、賃上げを実施したことによる人件費の増加やインフレに伴う経費の増加等により、前期比1.2％減の174億19百万円となりました。

ロ.伸銅品事業

　伸銅品事業の外部売上高は、業界全体の需要低迷に伴う販売量の減少はあったものの、銅相場上昇に伴う販売価格の上昇等により、前期比5.0％増の298億38百万円となりました。営業利益は、減耗率の低減のほか、銅相場上昇に伴い利幅を確保したこと等により、前期比72.9％増の８億86百万円となりました。

ハ.その他

　その他の外部売上高は、ホテル事業が堅調に推移したこと等により、前期比5.9％増の26億47百万円となりました。営業利益は、売上高の増加等により、前期比38.9％増の１億46百万円となりました。

(財政状態の状況)

（単位：百万円）

当連結会計年度末の資産につきましては、有形固定資産や現金及び預金の増加等により、前連結会計年度末に比べ57億12百万円増加し1,724億６百万円となりました。

負債につきましては、長期借入金や短期借入金の減少等により、前連結会計年度末に比べ18億89百万円減少し625億96百万円となりました。

純資産につきましては、自己株式の消却や配当金の支払いはありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益118億24百万円の計上や為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べ76億２百万円増加し1,098億９百万円となりました。

(キャッシュ・フローの状況)

（単位：百万円）

（注）フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ20億41百万円増の304億40百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

イ.営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純利益164億69百万円、減価償却費70億13百万円等により、法人税等の支払46億８百万円等はありましたが、営業活動によるキャッシュ・フローは185億59百万円の資金の増加となりました。

ロ.投資活動によるキャッシュ・フロー

バルブ事業を中心に有形固定資産の取得による支出94億９百万円等を行った結果、投資有価証券の売却による収入19億46百万円等はありましたが、投資活動によるキャッシュ・フローは78億36百万円の資金の減少となりました。

ハ.財務活動によるキャッシュ・フロー

配当金の支払37億84百万円、自己株式の取得による支出30億86百万円、長期借入金の返済による支出16億42百万円等を行った結果、財務活動によるキャッシュ・フローは99億７百万円の資金の減少となりました。

ニ.財務の安定性及び返済能力に関する指標の推移

直近３連結会計年度における財務の安定性及び返済能力に関する指標の推移は、下記の通りであります。

自己資本比率　　　　　　　　　　　　＝（自己資本）÷（総資産）

時価ベースの自己資本比率　　　　　　＝（株式時価総額）÷（総資産）

キャッシュ・フロー対有利子負債比率　＝（有利子負債）÷（キャッシュ・フロー）

インタレスト・カバレッジ・レシオ　　＝（キャッシュ・フロー）÷（利払い）

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（２）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（単位：百万円）

（注）上記金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

②　商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（単位：百万円）

（注）上記金額は、仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

③　受注状況

当社及び連結子会社は見込生産を主体としており、一部特殊仕様の製品について受注生産を行っていますが、その売上高に占める割合は僅少であります。

④　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（単位：百万円）

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた見積りや仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また個別財務諸表の作成に当たって用いた見積りや仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　２　個別財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績の分析)

当連結会計年度の実績値の結果は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

売上高及び営業利益については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況（経営成績の状況）」をご参照ください。

経常利益につきましては、営業利益の増加により、前期比105.7％となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、投資有価証券売却益の計上等により、前期比111.6％となりました。なお、ROE及びEPSにつきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の増加により、前期比で＋0.2ポイント、＋14.57円となりました。

(財政状態の分析)

当連結会計年度の財政状態の概要につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況（財政状態の状況）」に記載した通りであります。

(キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

イ.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況（キャッシュ・フローの状況）」に記載した通りであります。

ロ.資本の財源及び資金の流動性

ａ.財務政策の基本

当社グループは、資本効率の向上と株主還元を重視するとともに、経営環境の変化やリスクへの対応のために、資本収益性に加えて資金調達力を加味した最適資本構成の維持を財務戦略・資本政策として掲げております。具体的には、ROEやROICなどの資本効率の向上を図るとともに、事業リスクにも対応できるように連結自己資本比率目標を60％前後とし、安定した財務基盤の維持を図ってまいります。また、流動性の維持については、戦略投資や社債償還への対応を含め、機動的な資金調達を実行できるよう、取引銀行と良好な関係を維持しております。加えて公募社債発行にも対応できる借入余力の確保に向けて、格付投資情報センター等の社債格付Ａ格維持に努めており、総額200億円の新規社債発行枠の登録を行っております。当社グループ内での資金管理については、グループ全体の資金を包括して管理するシステム（キャッシュ・マネジメント・システム）により資金効率を最大化すると同時にグループ会社の資金需要に対応する体制を整えております。

ｂ.資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、主にバルブ事業・伸銅品事業の製品販売に関する原材料・部品の購入費用の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用による運転資金、国内及び海外の製造拠点を中心とした設備投資資金及び研究開発費用などであります。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務の健全性の維持と資本効率性の向上を両立させる最適資本構成を考慮しつつ機動的に対応しております。

資金調達は、主として営業活動によるキャッシュ・フローや現金預金等の内部資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入や社債による資金調達を実施しています。これらの借入金及び社債については、営業活動によるキャッシュ・フローによって十分完済できると共に、将来の成長に必要となる資金を適切に調達することが可能であると考えております。なお、当社は主要取引銀行との間で短期借入金に関する特定融資枠（コミットメントライン）契約を締結しており、緊急時の流動性確保に備えています。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は129億円であります。

なお、財務制限条項の抵触リスクについては「３　事業等のリスク　（５）当社グループにおける事業リスク　②主要なリスク　イ.経営環境に関するリスク　c.資金調達環境」にそれぞれ記載しております。

ｃ.資金調達の内訳

当社グループの資金調達の過年度の状況は、下記の通りであります。

（単位：億円）

（注）１．銀行借入は、私募債を含む。

２．株主資本は、親会社の所有者に帰属する持分合計。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載した通りであります。

（５）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

①　第１期中期経営計画2024

　当社は、第１期中期経営計画2024において、最終年度である2024年度における下記の経営指標を数値目標として掲げておりました。

イ.財務KPI

ａ.連結業績

（単位：百万円）

ｂ.セグメント別業績

（単位：百万円）

（単位：百万円）

※2022年２月に公表いたしました第１期中期経営計画2024において設定していた「定量目標（財務）」について、2023年２月に一部見直しを実施しております。

　第１期中期経営計画2024の最終年度である2024年度につきましては、連結売上高は、バルブ事業において価格改定の効果や為替の影響等があったことにより、第１期中期経営計画における目標を達成するとともに、当社グループとして過去最高の売上高を更新いたしました。

　連結営業利益については、バルブ事業において為替の影響等があったことや、伸銅品事業において歩留まりの向上や銅相場上昇に伴い利幅を確保したこと等により、第１期中期経営計画における目標を達成するとともに、当社グループとして過去最高の営業利益を更新いたしました。

ロ.非財務KPI

※１　CO2削減率以外は当社のみの数値であります。

※２　スコープ１・２

※３　管理職：職能グレードによる経営専門職の社員

※４　2022年２月に公表いたしました第１期中期経営計画2024において設定していた「定量目標（非財務KPI）」について、一部2023年度に前倒しで達成したため、2024年２月に2024年度計画において、CO2削減率は△90％、男性育児休業取得率は80％に目標の引き上げを実施しております。

※５　2025年３月27日時点の暫定値であります。

　非財務KPIは、2024年度実績については各種施策を実行し上記結果となりました。一部指標は目標を達成したものの、引き続き目標達成に向けて各種施策を着実に実行してまいります。

②　2024年度

　2024年度の業績予想（2024年２月公表）と実績値につきましては、以下になります。

イ.連結業績

（単位：百万円）

ロ.セグメント別業績

（単位：百万円）

　連結売上高におきまして、過去最高の売上高を更新し、業績予想を上回りました。バルブ事業においては、価格改定の効果や為替の影響等があったものの、半導体設備装置向けの販売量が減少したこと等により、業績予想を下回りました。伸銅品事業においては、業界全体の需要低迷もあり販売量が減少したものの、銅相場上昇に伴う販売価格の上昇により、業績予想を上回りました。また、その他においては、ホテル事業が堅調に推移したことにより、業績予想を上回りました。

　連結営業利益におきましても、過去最高の営業利益を更新したものの、業績予想は下回りました。バルブ事業においては、半導体設備装置向けの販売量の減少やインフレによる経費の増加等により、業績予想を下回りました。伸銅品事業においては、歩留まりの向上や銅相場上昇に伴い利幅を確保したこと等により、業績予想を上回りました。また、その他においては、ホテル事業における増収による増益により業績予想を上回りました。

５【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約

当社は、短期の運転資金需要の発生に備え、当社取引銀行との間で特定融資枠（コミットメントライン）契約を締結しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑤ 連結附属明細表　借入金等明細表」に記載しております。

当社は、2024年８月20日開催の執行役会において、2025年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である東洋バルヴ株式会社を吸収合併することを決議しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

当社グループの開発設計部門は、バルブ事業、伸銅品事業を中心に、「流す」「止める」「絞る」のあらゆるニーズに、オンリーワンの技術とユーザーの期待を超える提案力で挑戦し続ける、を行動指針としています。

国内、海外市場の各エリア及び重点市場別の戦略的な取り組みと連携した製品・技術開発計画を立案して積極果敢に研究開発に取り組んでいます。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次の通りであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は3,079百万円であります。

（１）バルブ事業

　当社グループの開発設計部門は、重点市場における新製品と新技術の開発及び成長市場に向けた製品ラインナップの拡充を行っております。また、当連結会計年度中に開発が完了し製品化した主なものは、以下の通りです。

　石油化学市場において、高耐久・軽量・コンパクト化を実現し、NAMUR寸法に標準対応した、新型空気圧式アクチェータBXシリーズを製品化しました。

建築設備・機械装置市場において、ポリエチレン管継手一体型鉛フリー青銅ゲート弁を製品化しました。

機能性化学・水処理市場において、超純水プラント向け製品として、大幅な軽量・コンパクト化を実現した、アルミ本体製PFAライニングバタフライバルブを製品化しました。

半導体装置市場において、半導体成膜装置のメイン排気ラインにおける導入設定が簡便に可能で、効率的な圧力管理できる自動圧力コントロールバタフライバルブ「PCVA」シリーズ」を製品化しました。

水処理市場において、電気絶縁性を向上させ、異種金属接触腐食を防止する耐塩素性EPDM製「マルチガスケットPlus」を製品化しました。

フィルター製品市場において、小型キッチンでも収まりの良いシンプルな角形デザインでカートリッジ交換が可能、PFOS・PFOAも除去できる、業界最小クラスの家庭用据置型浄水器Tapti（タップティ）を製品化しました。

更に、水素市場においては、液化水素用途向けのゲートバルブ・グローブバルブ・チャッキバルブを製品化し、次世代エネルギー発展に向けた製品ラインナップ拡大を図っております。

NEDO事業にも参画し、カーボンニュートラルに関する水素関連事業の技術開発にも継続的に取り組んでおります。

　なお、当該事業に係る研究開発費は3,019百万円であります。

（２）伸銅品事業

　子会社の株式会社キッツメタルワークスが、成長分野の材料ラインナップ拡大を図るとともに、SDGsや環境規制に対応可能な新素材及び商品開発を行っております。

　またカーボンニュートラルへの取り組みの一つとして、リサイクル原料の使用比率を向上し、エネルギー及びCO2削減を達成可能なリサイクル技術に関する研究開発を行っております。

　なお、当該事業に係る研究開発費は60百万円であります。

（３）その他

　その他は、ホテル事業などであるため、組織化された研究開発活動は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対応するため、バルブ事業を中心に生産設備の新規投資や更新投資を行ったことなどにより、10,828百万円の設備投資を実施しました。その内訳は、次の通りであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     　　　 2024年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

2024年12月31日現在

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　     　 2024年12月31日現在

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

(3）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　   　　　 2024年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．中国、台湾及びベトナム社会主義共和国における各生産子会社は土地及び建物を賃借しております。なお、土地の賃借面積については［　］で外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在において重要な設備の新設計画は次の通りであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式292,574株は「個人その他」に2,925単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

２．株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75957口）が保有する当社株式は、「金融機関」に2,970単元、「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　10,463千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　 2,838千株

なお「役員報酬BIP信託」が保有する297千株は日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれております。

２．住友生命保険相互会社の持株数には、特別勘定４千株及び変額口０千株を含んでおります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が297,000株（議決権2,970個）含ま

れております。なお、当該議決権の数2,970個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬BIP信託が保有する当社株式297,000株は、上記自己株式等には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。）の役位に就いていた者を対象に、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）（以下「本制度」という。）を導入しておりますが、後述する②業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）を導入したことにより、今後、本制度への追加拠出は行わないものとし、残存する当社株式等の交付が完了し次第、終了することといたします。

１）制度の概要

本制度としては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブプランであり、BIP信託が当社株式を取得し、中期業績目標の達成度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。

２）信託契約の内容

②業績連動型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）

当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」と総称する。）を導入しております。2024年３月28日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同日開催の当社報酬委員会において本制度Ⅰおよび本制度Ⅱの制度を下記の通り変更しております。

＜指名委員会等設置会社移行後＞

１）本制度の導入の目的及び条件

本制度は、当社の取締役（社外取締役を含む。以下同様。）、執行役及び執行理事（以下「対象取締役等」という。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２）本制度Ⅰ（譲渡制限付株式報酬制度）の概要

対象取締役等は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行または処分を受けることとなります。

本制度Ⅰの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役等が当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役及び執行役については当社報酬委員会において、また、執行理事については報酬委員会が定めた細則に基づき当社執行役会において決定いたします。

また、本制度Ⅰにより発行または処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役等に特に有利とならない範囲において当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度Ⅰによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３）本制度Ⅱ（事後交付型業績連動型株式報酬制度）の概要

本制度Ⅱは、執行役及び執行理事（以下あわせて「対象執行役等」という。）に対し、当社報酬委員会が定める期間（以下「評価期間」という。）中の当社報酬委員会が別途定める業績指標（以下「業績指標」という。）に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度であります。

当社は、最終交付株式数に払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を対象執行役等に支給し、その現物出資と引換えに、各対象執行役等に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当社株式の時価といたします。

なお、本制度Ⅱによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象執行役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象執行役等は、当該株式の交付日から当該対象執行役等が当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(1）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法

各対象執行役等に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます（100円または単元株未満を切り捨て）

［算定式］

・株式報酬額　　 = 基準株式報酬（①）× 支給率（②）× 役務提供期間比率（③）

・最終交付株式数 = 株式報酬額 ÷ 当社株式の時価（④）

・金銭報酬債権額 = 最終交付株式数 × 当社株式の時価（④）

①「基準株式報酬」は、対象執行役等毎に役職位に応じて当社の報酬委員会が定めた報酬額です。

②「支給率」は、当社の報酬委員会が定めた業績指標に基づき設定された目標に対する各対象執行役等の達成度を点数化した評価点に基づき算定されます。

③「役務提供期間比率」は、評価期間における在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

④「当社株式の時価」は、割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象執行役等に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額です。

(2）本制度Ⅱにおける報酬等の上限

当社が本制度Ⅱに基づき支給する金銭報酬債権は、支給率200％を上限として計算された額を上限といたします。

(3）本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象執行役等は、当社取締役会（執行理事については執行役会）において別途定める非違行為、当社報酬委員会（執行理事については執行役会）において別途定める理由による退任等がある場合は、本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

(4）株式の併合・分割等による調整

本制度Ⅱに基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。

(5）評価期間

当社中期経営計画の期首から３年間とします。ただし、導入初年度である2024年度は、現行の中期経営計画の最終事業年度であることから、2024年１月から12月までの１年間とします。

(6）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

対象執行役等が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合または基準株式報酬の変更があった場合、各役位の在職月数に応じて調整した株式数を最終交付株式数とします。

＜指名委員会等設置会社移行前＞

１）本制度の導入の目的及び条件

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

なお、当社の取締役報酬の額は2019年６月25日開催の定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与を含まない。）とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠にて対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定いたします。

各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社取締役会において決定することといたします。

なお、当社は、2016年６月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対する信託を用いた株式報酬制度を導入いたしましたが、本制度は、当該信託を用いた株式報酬制度に替えて導入するものであり、今後、当該信託への追加の拠出を行わないことといたします。

２）本制度Ⅰ（譲渡制限付株式報酬制度）の概要

対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行または処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬債権総額は、年額30百万円以内とし、本制度Ⅰにより発行または処分される当社普通株式の総数は年60,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。）。

本制度Ⅰの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度Ⅰにより発行または処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度Ⅰによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３）本制度Ⅱ（事後交付型業績連動型株式報酬制度）の概要

本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2022年１月１日から2022年12月31日までの１事業年度とする。）中の当社取締役会が別途定める業績指標（以下「業績指標」という。）に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度です。具体的には、対象取締役に対し、評価期間中の業績指標に基づき当社取締役会が別途定める算定式により算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定しておりません。

なお、本制度Ⅱによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(1）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法

当社は、本制度Ⅱにおいて、①評価期間中の業績指標に基づき算出する金額（以下「基準報酬総額」という。）、②当社取締役会が別途定める対象取締役毎の比率及び③役務提供期間比率等により、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の基準となる額（以下「基準報酬額」という。）を決定いたします。

当社は、対象取締役が割当てを受ける当社普通株式の数（以下「最終交付株式数」という。）に払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を対象取締役に支給し、その現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額（以下「当社株式の時価」という。）といたします。

以上の基準報酬額、各対象取締役に支給する最終交付株式数、金銭報酬債権額は、以下の算定式に従って算定いたします（ただし、計算の結果、100円または単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）。

［算定式］

・基準報酬額　　 = 基準報酬総額（①）× 基準比率（②）× 役務提供期間比率（③）

・最終交付株式数 = 基準報酬額 ÷ 当社株式の時価

・金銭報酬債権額 = 最終交付株式数 × 当社株式の時価

①「基準報酬総額」は、業績指標に基づき算出するもので、本制度Ⅱに基づき付与する報酬総額の基準額です。

②「基準比率」は、対象取締役毎に役職位に応じて設定された係数を全対象取締役の係数の合計で除した比率です。

③「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

(2）本制度Ⅱにおける報酬等の上限

当社が本制度Ⅱに基づき対象取締役に交付する株式数は合計年40,000株以内とします。また、支給する金銭報酬債権の総額は合計年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分は含まない。）といたします。

(3）本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において別途定める非違行為、当社取締役会において別途定める理由による退任等がある場合は、本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

(4）株式の併合・分割等による調整

本制度Ⅱに基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。

４）当社の執行役員への適用

当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年２月14日をもって終了しております。

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年11月14日をもって終了しております。

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年２月14日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求並びに単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

３．処分価額の総額については、自己株式の帳簿価額により記載しております。

４．上記の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当金を株主の皆様への利益還元として経営上の重要課題と位置付けております。当面の業績動向に加え、今後の事業拡大のための設備投資、開発投資、M&A、借入金返済及び社債償還のための資金ニーズにも対応すべく内部留保の充実を図りつつ、配当の継続性、安定性にも十分留意し実施したいと考えております。

　上記趣旨を勘案し、連結配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の35％前後を望ましい水準といたします。

　配当時期につきましては、中間及び期末の年２回を基本としております。なお、株主の皆様への剰余金の配当等を機動的に実施するため、剰余金の配当等の決定機関は取締役会としています。

　また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の実施などを目的として、中長期の成長のための必要な投資額等を考慮したうえで、株式市場及び当社株価の動向、手元資金の状況等を勘案し、自己株式の取得を適宜実施していきます。

　当事業年度の期末配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり27円とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当（１株当たり19円）を含め、46円となり、連結配当性向は34.7％となります。

　また、2024年８月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得29億99百万円を含めた株主還元の総額は70億68百万円、連結総還元性向は59.8％となりました。

　なお、翌事業年度の配当金につきましては、連結業績予想による親会社株主に帰属する当期純利益の場合、１株当たり年間46円を見込んでおります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、取締役会において、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化に取り組んでいます。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業理念体系に立脚し、ステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値及び社会価値の向上を支える経営基盤の強化並びに経営の遵法性、透明性、健全性及び効率性を高める体制を整備し、継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現しています。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの取り組みに関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営のスピード向上を図るため、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。

　経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から執行役へ大幅な業務執行の権限を委譲することにより、経営の意思決定の迅速化を図っています。

　主な企業統治の機関については、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。取締役会は、３分の１以上を独立社外取締役（現状は、取締役10名のうち７名が独立社外取締役）によって構成することにより監督機能の強化を図るとともに、過半数を社外取締役によって構成し、社外取締役を委員長とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会により、経営の透明性と客観性の向上を図っています。また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

　当社の企業統治体制、各機関の構成等、主な役割・責務、2024年度の開催回数・出席状況及び具体的な議題・検討内容は以下の通りです。

■監督機能

イ．取締役会・取締役

［取締役会の構成］

　取締役会は取締役10名で構成されており、そのうち７名は独立社外取締役（うち女性の取締役２名）です。

　また、取締役会が定める「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。

取締役のスキル・マトリックス

　上記の「主な専門的知見・分野」については、各取締役のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について主なもの最大３つに印をつけており、有するすべての知見や経験を表すものではありません。

［主な役割・責務］

　取締役会及び取締役は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行うほか、執行役から定期的に状況報告を受けることなどを通じて、業務執行を監督しています。

［開催回数・出席状況］

　原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

　取締役会の開催回数及び出席状況は「へ．取締役会・各委員会の構成等、開催回数及び出席状況」に記載の通りです。

［具体的な議題・検討内容］

　法令、定款並びに取締役会規程に定める事項、長期経営ビジョン、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定や戦略的な議論を行っています。また、取締役会は、内部統制の有効性に関する監督を行うほか、当社及びグループ会社の業務執行の状況並びにコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項についての報告を受け、改善に向けた適切な助言及び監督を行っています。

　2024年度は、主に指名委員会等設置会社への移行及び第２期中期経営計画の策定について、多くの時間をかけて闊達な議論を行いました。

　指名委員会等設置会社への移行については、当社のコーポレート・ガバナンスのあり方、取締役会の実効性の強化、監査・内部統制体制の構築、各委員会の役割、責務及び構成、取締役会から執行役への権限委譲の対象等について、2022年度から継続して審議を行ってまいりました。

　第２期中期経営計画の策定については、マテリアリティの見直し、事業戦略、ESG戦略及び財務戦略など複数回にわたる執行側からの提案について適切な助言及び審議を行いました。

2024年度取締役会の具体的な検討内容

［取締役会の実効性の確保］

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート方式による取締役会の実効性に関する評価を行っています。当該アンケート調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行うものです。

2025年２月に実施した本調査では、経営戦略の策定・実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役に関する事項、取締役会の審議の活性化及び株主・投資家等のステークホルダーへの対応に加え、各委員会及び独立社外取締役会合の審議の活性化に関する項目について評価及び意見の集約を行いました。

その結果、当社の取締役会は実効性を概ね確保できているとの評価が得られました。また、収益力・資本効率等のさらなる改善、投資家との対話の機会、後継者育成計画を含む人財マネジメント、社員エンゲージメント向上のための取り組み、取締役会の運営方法等について建設的な意見や提案が寄せられました。今後、取締役会は当該評価の結果を踏まえ、執行側の課題対応状況の確認を行うとともに、中長期的な企業価値向上のための本質的な議論を行うことにより、さらなる実効性の確保を務めてまいります。

［独立役員］

　当社は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準よりさらに厳しい要件による「社外取締役独立性判断基準」を定めています。社外取締役の全員は、当社の「社外取締役独立性判断基準」及び東京証券取引所の社外役員独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届出をしています。

（注）社外取締役が保有する当社株式数につきましては、「（２）役員の状況」に記載の通りであり、経営に影響を与えるものではありません。

ロ．指名委員会

［構成］

　指名委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

［主な役割・責務］

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するほか、当社が定める「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、取締役会長候補者、取締役会議長候補者、法定及び任意の委員会の委員及び委員長の候補者及び執行役候補者の指名並びに次世代経営者計画等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

［開催回数・出席状況］

　指名委員会の開催回数及び出席状況は「へ．取締役会・各委員会の構成等、開催回数及び出席状況」に記載の通りです。

［具体的な議題・検討内容］

　株主総会に提出する取締役の選任議案の内容を決定したほか、取締役会長候補者、取締役会議長候補者、法定及び任意の委員会の委員及び委員長の候補者及び執行役候補者並びに次世代経営者計画等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。

ハ．監査委員会

［構成］

　監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。また、監査委員には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を１名以上選任するとともに、監査の実効性を確保するため常勤監査委員を選定しています。

［主な役割・責務］

　監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成のほか、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

　監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果等について説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。

　なお、当社は、監査委員会に監査委員会室を置き、業務執行からの独立性を確保された常勤室員（専任の使用人）が監査委員及び監査委員会の職務を補助しています。

［開催回数・出席状況］

　監査委員会の開催回数及び出席状況は「へ．取締役会・各委員会の構成等、開催回数及び出席状況」に記載の通りです。

［具体的な議題・検討内容］

　監査委員会の具体的な議題及び検討内容は「（３）監査の状況」に記載の通りです。

ニ．報酬委員会

［構成］

　報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

［主な役割・責務］

　報酬委員会は、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について決定しています。なお、取締役及び執行役の報酬等は、長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額としています。

［開催回数・出席状況］

　報酬委員会の開催回数及び出席状況は「へ．取締役会・各委員会の構成等、開催回数及び出席状況」に記載の通りです。

［具体的な議題・検討内容］

　「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について決定し、その内容を取締役会に報告しました。

ホ．リスク委員会（任意設置）

［構成］

　リスク委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名により構成されており、過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

［主な目的］

　リスク委員会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを、その目的としています。

［開催回数・出席状況］

　リスク委員会の開催回数及び出席状況は「へ．取締役会・各委員会の構成等、開催回数及び出席状況」に記載の通りです。

［具体的な議題・検討内容］

　重大リスクに係る具体的なテーマを特定し、対象テーマに関する執行側の課題設定や対策についての適正性を審議し、その結果を取締役会に報告しました。

へ．取締役会・各委員会の構成等、開催回数及び出席状況

　当社は、2024年３月28日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、取締役の各委員会への出席状況については、2024年３月28日以降の状況を、作野周平及び小林彩子の両氏の取締役会への出席状況については、当該機関設計変更前における監査役としての出席回数を含めて記載しています。

　また、前田東一及び鈴木康信の両氏の取締役会への出席状況については、2024年３月28日の取締役就任以降の状況を記載しています。

ト．独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役

［独立社外取締役会合の構成・筆頭独立社外取締役の選定］

　独立社外取締役会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役１名を選定しています。

［主な目的］

　独立社外取締役会合は、社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について客観的な立場から自由に議論することを主な目的としています。

［開催回数・出席状況］

［具体的な議題・検討内容］

　会計監査人との意見交換、指名委員会・リスク委員会との情報共有及び第２期中期経営計画に関する審議を行いました。社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について客観的な立場から自由闊達な意見交換が行われました。

■執行機能

イ．執行役・執行役会

［執行役の選任、主な役割・責務］

　取締役会は、その決議によって執行役６名を選任しており、その中から代表執行役（社長）を選定しています。執行役は、取締役会から大幅な権限の委任を受け、経営及び業務執行に係る意思決定を迅速に行っています。

　また、執行役の指揮下に重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、職務を遂行しています。

［執行役会の構成、主な役割・責務］

　取締役会は、執行役全員で構成する執行役会を設置しています。取締役会から執行役全員に委任された事項は執行役会において合議により決定しています。

ロ．経営会議

［経営会議の主な役割・責務］

　代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び執行理事から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度経営計画の進捗状況の確認と調整を行っています。

ハ．専門委員会

［専門委員会の主な役割・責務］

　当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ委員会、内部統制委員会、Ｃ＆Ｃ管理委員会（コンプライアンス・クライシス対応・リスクマネジメントを主管する専門委員会）、投融資審査委員会、その他機能別専門委員会を設置しており、サステナビリティ経営の推進、当社グループの業務の適正性の確保並びにリスク対応及びコンプライアンス経営の推進等の重要事項について審議し、代表執行役社長に報告しています。なお、特に重要な事項については、執行役会における審議を経て、取締役会に報告することとしています。

ニ．内部監査室

［内部監査室の主な役割・責務］

　当社は、当社及び子会社の内部監査を行う部門として、代表執行役社長の指揮下に内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査委員会及び会計監査人と綿密な連携を図り、当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する評価を行っています。

　また、当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時室員として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保しています。

　内部監査室は、監査計画及び監査結果については、代表執行役社長、内部監査室担当執行役、監査対象の子会社の社長及び監査委員会に報告するとともに、年に１回以上、取締役会に直接報告しています。

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

イ．業務の適正を確保するための体制

　当社は、取締役会において内部統制基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制整備を行っています。

　なお、当社は2024年３月28日付で指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、同日に開催の取締役会において、内部統制基本方針を改定しており、改定後の内容は以下の通りであります。

［内部統制基本方針］

　当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の企業理念体系である「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」及び「行動指針」（総称して以下「企業理念体系」という。）のもと、経営基盤を健全かつ強固なものにするため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っています。

１．当社の執行役・使用人及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、企業理念体系を世界中の当社グループで働くすべての役員・使用人に周知・徹底する。

（２）当社は、当社グループのコンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、代表執行役社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置する。また、推進統括部門を定め、コンプライアンス経営の基本的な考え方に基づき、使用人に対する教育研修を実施するとともに、その効果の確認を行うなど、グループコンプライアンス経営及びグループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。

（３）当社は、当社グループの役員・使用人が遵守すべきコンプライアンス行動規範を定める。

（４）当社は、執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、法令違反行為、重大な社内規程違反行為その他コンプライアンス違反行為に関する通報または相談を受け付ける窓口（以下、「コンプライアンス・ヘルプライン」という。）を当社及び各子会社に設置するほか、弁護士事務所にグループ共通の受付窓口を設置する。また、情報提供者のプライバシーを厳格に保持し、情報提供による不利益な取扱いをしないよう管理を徹底する。

（５）当社は、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプラインについて、各グループ会社の所在国の言語で作成するコンプライアンス・ガイドブック、社内イントラネット、コンプライアンス教育等により、当社グループの役員・使用人に周知する。

（６）コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス・ヘルプライン規程に基づき、内部通報の内容及びその調査結果について、監査委員会に報告するほか、取締役会に報告する。

（７）当社は、監査委員会が設置する内部通報受付窓口が受け付けた当社グループの取締役・執行役・監査役等の経営幹部の関与が疑われ、かつ当社グループの経営に重大な支障が及ぶ可能性がある法令違反行為等に関する通報または相談について、監査委員会からの要請に基づき、調査への協力及び情報の提供その他必要な支援または問題解決のために必要な対応を行うとともに、是正及び再発防止に向けた措置を講ずる。

（８）当社は、代表執行役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を円滑かつ効果的に行う。

（９）当社は、当社及び当社連結対象子会社の「報告（財務報告等）の信頼性」を確保するために、内部監査室において、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を定期的に評価し、それに基づいて継続的な改善活動を実施する。

（10）内部監査室長は、当社及び子会社に係る内部監査に関する計画及び結果その他必要な情報を代表執行役社長、監査委員会、執行役及び子会社の社長に報告する。

（11）内部監査室長から内部監査の結果に基づく問題点の指摘を受けた執行役、部門統括責任者及び子会社の社長は、改善策を検討し、速やかに実施する。

（12）内部監査室長は、必要に応じて、取締役会に陪席し、当社グループの内部監査の実施状況及び結果について直接報告を行うことができる体制とする。

（13）当社は、子会社の取締役の職務執行を監督するため、主要な子会社に取締役及び監査役を派遣する。

（14）当社は、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程及びグループ会社管理規程その他関連する規程類（総称して以下「グループ会社管理規程類」という。）において、当社が子会社の重要事項について承認する事項を明確にすることにより、子会社における業務の適正性を確保する。

（15）当社は、当社グループにおける会社間の取引を行う場合、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。

（16）当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力その他の関連する団体に対して、弁護士等の専門家及び警察等と連携し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。また、当社グループとして社会的責任を果たすため、反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施する。

２．職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社は、執行役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。

（２）執行役及び部門統括責任者は、子会社における取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び当該子会社の社内規程に従って適切に保存・管理する体制の構築及び整備並びにその運用について監督する。

（３）当社は、情報の作成・利用・管理に関する情報セキュリティ・ポリシー及び個人情報保護方針に基づき、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。また、情報セキュリティ・個人情報保護委員会により、当社グループの情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する監督を行う。

（４）当社は、社内規程に基づき、代表執行役及び執行役会の決裁文書等の重要な文書を取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役会は、当社グループにおけるリスク管理体制を構築するとともに、リスクマネジメント基本方針を定め、その運用状況を監督する。

（２）取締役会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを目的とする任意の機関として、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置する。

（３）当社は、リスクマネジメント推進統括部門を定め、リスクマネジメント基本方針に基づき、グループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。

（４）執行役会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、当社グループの業務執行におけるリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行う。

（５）当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他各種機能別委員会組織を設置し、当社グループのリスクを適切に管理・評価するとともに、牽制、改善その他必要な統制の対応を行う。

（６）内部監査室は、当社グループのリスク管理プロセスを評価する。

４．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に定める重要事項を決定する。

（２）取締役会は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、業務執行に係る決定のうち、執行役に委任する事項を定める。

（３）取締役会は、執行役の指揮命令系統及び職務分担を決定する。

（４）取締役会は、執行役から、原則として３カ月に１回以上、業務執行の状況について報告を受け、監督する。

（５）取締役会は、すべての執行役で組織し、取締役会において選定される代表執行役社長が主宰する執行役会を設置する。

（６）取締役会から執行役に委任された事項のうち、執行役全員に委任された事項については執行役会の合議により決定し、代表執行役に委任された事項については代表執行役が決定する。

（７）代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び部門統括責任者から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度経営計画の進捗状況の確認と調整を図る。

（８）当社は、意思決定の迅速化及び効率化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、各執行役及び使用人の権限と責任を定める職務権限規程及び稟議決裁規程を定め運用する。

（９）当社は、当社グループの財務方針を定め、財務面におけるガバナンスを強化するとともに、当社グループにおける資金、為替及び金融機関取引の統括及び管理を行う。

（10）当社は、子会社の経営を監督するため、各子会社を所管する部門長（以下「子会社担当部門長」という。）を定める。

（11）子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼ねるほか、対象子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行う。

５．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）各子会社の代表取締役社長は、グループ会社管理規程類により、当該子会社の経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社長に報告する。

（２）各子会社の取締役及び使用人は、子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告する。

（３）当社は、経理規程及び連結経理細則に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、当社グループの財務状態及び経営成績を的確に把握し、かつ連結会計方針の適切な維持管理を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置する。

（２）当社は、監査委員会室に、監査委員会及び監査委員の職務を補助するに足る能力を有する専任の使用人を常勤の室員（以下「常勤室員」という。）として配置する。

（３）当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時的な室員（以下「一時室員」という。また、常勤室員及び一時室員を併せて以下「監査委員会室員」という。）として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保する。

（４）当社は、監査委員会室員が職務を遂行する場合、業務執行からの独立性を確保する。

（５）取締役（監査委員を除く。）及び執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わない。

（６）常勤室員は、監査委員会及び監査委員の指示に従いその職務を行うほか、監査委員会の事務局業務を遂行する。また、常勤室員は、子会社の監査役を兼務することができるものとする。

（７）当社は、常勤室員の人事に関する事項について、事前に監査委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査委員会室員の人事考課は、監査委員会が行う。

７．当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び定款に違反する事実、不正行為その他会社の経営に重大な支障または著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査委員会に報告する。

（２）当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び監査委員会規程に基づき、監査委員会から報告を求められたときは、当該対象者はすみやかに監査委員会に報告する。

（３）当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

８．監査委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他当該債務の処理に係る方針に関する事項

（１）当社は、監査委員会及び監査委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合、監査委員会及び当該監査委員の職務の執行に関わるものではないと認められる場合を除き、その請求にすみやかに応じる。

（２）当社は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に伴う弁護士等の専門家への報酬その他の費用を、前払いのものを含めて負担する。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査委員会による調査及び往査等に応じることにより、監査の実効性を確保する。

（２）当社は、監査委員会が当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・会計監査人その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（３）代表執行役社長は、定期的に監査委員会との間で経営上の課題等について意見交換を行う。

（４）内部監査室長は、監査委員会が主宰する「三様監査会合」において、会計監査人及び監査委員との緊密な連携を図る。

（５）当社は、監査委員が重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保する。

（６）監査委員会は、連結経営の観点から、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的に子会社の監査役と情報・意見の交換を行う。また、当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携及び子会社の使用人から情報を収集できる機会を確保する。

（７）監査委員は、監査委員会の職務遂行において必要と認める場合、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用することができるものとする。

ロ.　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　内部統制基本方針に基づく当社の体制整備及び運用状況の概要は以下の通りです。

　内部統制システムに関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/internal-control-system/

a　内部統制システム全般

　当社は、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築しています。

　リスク管理、法令等の遵守、業務の適正化及び適正な財務報告等、会社法における内部統制システムの主要事項を踏まえ、リスクマネジメント及びコンプライアンス経営の推進、事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築及び財務報告（決算書）の虚偽表示の防止体制の整備・運用に取り組んでいます。また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守及び資産の保全等、金融商品取引法における主要事項を踏まえ、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を行うとともに、監査委員会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を図り、全社的な内部統制の有効性に関する評価を行っています。

　内部監査については、内部監査室が当社及び子会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を通して、内部統制の機能について監査及び確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。是正が必要な事項については、グループ各社に通達し、各社において実施される当該是正措置のフォロー監査を実施しています。監査等の結果は、代表執行役社長、監査委員会及び関係部門に伝達され、定期的に取締役会に報告しているほか、内部統制委員会において情報共有及び課題の確認を行っています。

　また、各組織の業務は、職務権限規程及び稟議決裁規程に基づいて行っており、当社及び子会社の取締役会の意思決定は、取締役会規程、執行役会規程及びグループ会社規程に基づいて行っています。加えて、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、AEO貿易及びCI等に関する各種専門委員会組織を設置・運用することにより、グループ経営の適切な意思決定に係る重要事項について審議・評価しています。

［主な取り組みの概要］

（１）当社グループの内部統制を有効に機能させるために、子会社を統制する各種の基本方針及び管理規程に基づき、内部監査室を通じて内部統制の強化・推進に取り組みました。

（２）内部統制委員会を定例で開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。

（３）内部監査室により、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じて子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。

b　企業統治の体制

　企業統治の体制については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の通りです。

c　当社グループ全体の経営及び業務執行の管理・監督

　当社は、子会社の経営及び業務執行を監督するため、グループ会社管理規程類を定めているほか、各子会社を所管する子会社担当部門長を定めています。各子会社の代表取締役社長は、当該規程類に従い、経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社長に報告するほか、各子会社の取締役及び社員は、当社の子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告しています。また、子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼務するほか、当該規程類に従い、所管する子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行っています。

d　コンプライアンス体制

　当社は、当社グループ共通の企業理念体系を制定し、その「行動指針」の最上位に“Do it True”（誠実・真実）を掲げ、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置付けています。

　当社グループは、コンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、当社及びグループ各社に代表執行役社長または代表取締役社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置しています。また、当社においてはコンプライアンスの推進部門を定め、当社グループのすべての役員・社員が遵守すべきコンプライアンス行動規範の制定、教育研修の実施、コンプライアンス・アンケートによる効果の確認、「コンプライアンス・ヘルプライン（内部通報制度）」の運用など、その充実に向けた様々な取り組みを行っています。

　コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプライン等については、グループ共通の「コンプライアンス・ガイドブック」に掲載し、グループ各社の所在国の言語に翻訳のうえ、社内イントラネットでの発信やコンプライアンス教育等により、当社グループの役員及び社員に周知徹底しています。

　コンプライアンス経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/compliance/

［主な取り組みの概要］

（１）Ｃ＆Ｃ管理委員会において、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項及びその他事業上のリスク等について審議し、基本方針を策定し施策を実施しました。

（２）キッツグループ企業理念体系及びコンプライアンス行動規範のもと、当社においては代表執行役社長、またグループ会社においては代表取締役社長が率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守についてその徹底を図りました。

（３）当社及びグループ会社の役員及び社員を対象として、キッツグループ企業理念体系、内部統制、コンプライアンス、法令、契約、知的財産、安全保障貿易管理及び情報セキュリティ等の社内研修を対面、オンライン及びｅラーニングの方法により実施し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。

（４）当社及びグループ会社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として設置している「コンプライアンス・ヘルプライン」及びその利用方法を当社及びグループ会社の役員及び社員へ周知する取り組みを行いました。また、「コンプライアンス・ヘルプライン」が受け付けた通報及び関連する情報は、Ｃ＆Ｃ管理委員会が通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じました。

e　内部通報制度

　当社グループは、当社及び子会社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として「コンプライアンス・ヘルプライン」を当社及びグループ各社に設置しています。また、グループ共通で利用できる「コンプライアンス・ヘルプライン」を当社及び弁護士事務所に設置するなど、複数の通報・相談ルートを設けることにより、役員及び社員が安心して利用できる体制を確保しています。

　「コンプライアンス・ヘルプライン」は、当社及びグループ各社のＣ＆Ｃ管理委員会が管理・運用しており、受け付けた通報・相談については、通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じています。また、「コンプライアンス・ヘルプライン」が受け付けた情報並びにその対応及び結果については、監査委員会に報告するとともに、取締役会に報告しています。

f　リスクマネジメント体制

　当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、リスクマネジメントの監督を取締役会の担うべき重要な役割と位置付けています。取締役会によるリスクマネジメントの監督を補助するために設置された任意の機関であるリスク委員会では、重大リスクに係る具体的なテーマを特定し、対象テーマに関する執行側の課題設定や対策についての適正性を審議した結果を取締役会に報告しています。

　執行側では、取締役会の監督のもと、取締役会が定める「リスクマネジメント基本方針」に基づき、代表執行役社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会の指揮下で、当社のリスクマネジメント担当部門が当社及びグループ各社のリスクマネジメントを推進しています。

　また、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定した評価基準に基づき、事業活動に係る想定リスクについて「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、重大リスクの特定を行うとともに、必要な対策措置を講じています。

　その他、当社グループの業務執行における重要事項の意思決定の適正性を確保するため、代表執行役社長の指揮下に、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資及び安全保障貿易等に関する各種専門委員会組織を設置し、リスク管理及び提言などを行っています。

　リスクマネジメントの推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/risk-management/

［主な取り組みの概要］

（１）各事業部門及びグループ会社ごとに抽出したリスクの分析・評価・対策立案・実行の結果を踏まえ、取締役会及び経営会議において、その進捗について報告を行うとともに、今後の進め方について方針及び施策の策定を行いました。

（２）クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、AEO貿易及びCI等に関する各種委員会組織において、グループ経営の適切かつ適法な意思決定に係る重要事項について、評価・牽制・改善その他必要な統制を行いました。

g　専門委員会の設置

　専門委員会の設置については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　■執行機能　ハ．専門委員会」に記載の通りです。

h　内部監査

　内部監査の体制については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　■執行機能　ニ．内部監査室」に記載の通りです。 

ハ．その他

a　取締役の定数

　当社は、定款において、取締役の員数を14名以内とする旨を定めています。

b　株主総会の決議要件

　当社は、定款で株主総会の決議について以下の通り定めています。

①法令または定款に定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

③会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

c　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

d　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

e　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の責任（役員等の会社に対する損害賠償責任。以下同じ。）をその取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

f　執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を、その執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度額の範囲において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

g　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役との間で当該契約を締結しています。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

h　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により補填することとしていますが、法令違反行為であることを認識して行った場合など、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役並びに子会社の取締役及び監査役（いずれも退任者を含む）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して株主や第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填の対象としないこととしています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

ａ．取締役の状況

　（注）１．2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。

２．取締役 天羽稔、藤原裕、菊間千乃、作野周平、小林彩子、前田東一及び鈴木康信の各氏は社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．菊間千乃氏の戸籍上の氏名は吉田千乃であります。

５．小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

ｂ．執行役の状況