5563 新日本電工 有価証券報告書－第125期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従来、「特別損失」に表示していた固定資産除却損について、第122期より「営業外費用」に表示する方法に変更を行っており、第121期の経常利益については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より、当社連結子会社であった中央電気工業㈱の焼却灰資源化過程で回収する有価金属の売却収入の会計処理方法を、売上高及び対応する売上原価、商品及び製品を計上する方法に変更しております。これに伴い、第124期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した数値を記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３　従来、「特別損失」に表示していた固定資産除却損について、第122期より、「営業外費用」に表示する方法に変更を行っており、第121期の経常利益については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団は、合金鉄、機能材料、焼却灰資源化、アクアソリューション及び電力の各事業を中心に展開している当社、子会社５社及び関連会社２社（以下「当社グループ」という。）と、鉄鋼製品等の製造、販売を行っているその他の関係会社である日本製鉄㈱で構成されております。なお、当社は当連結会計年度において、当社の連結子会社である中央電気工業㈱を吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と各関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。

(1) 合金鉄事業

(2) 機能材料事業

(3) 焼却灰資源化事業

(4) アクアソリューション事業

(5) 電力事業

(6) その他

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

(注) 無印 連結子会社 ※ 持分法適用関連会社

４【関係会社の状況】

(注) １　日本製鉄㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

２　議決権の所有割合〔被所有割合〕欄の(　)数字は間接所有割合（内数）であります。

３　業務提携関係にあり、具体策を検討し、実行しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数が前事業年度末に比べ158人増加した主な理由は、2024年７月１日付で連結子会社であった中央電気工業㈱を吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社は、新日本電工労働組合を結成し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。また、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

　また、国内連結子会社においては日電徳島㈱が労働組合を組織していますが労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

　その他の国内連結子会社においては労働組合の結成はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　当社において、賃金体系や昇進・昇級等制度上における違いはありません。ただし、職種や管理職比率等の偏りから賃金格差が生じております。

４　上記表（2024年12月31日時点）以降の2025年３月21日付で女性２名を管理職に登用しており、有価証券報告書提出日現在の管理職に占める女性労働者の割合は1.7％となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、特徴ある製品・技術・サービスを開発・提供し、持続的な成長を通じて豊かな未来の創造に貢献することを経営理念に掲げ、今日まで蓄積してきた製品・技術・サービスをもって合金鉄事業・機能材料事業・焼却灰資源化事業・アクアソリューション事業・電力事業における各種製品を改良・開発し、鉄鋼・電子部品材料・電池材料などの業界を始め、各方面の需要にお応えしてまいりました。

　2023年11月に策定した中長期経営計画においては、2030年の「あるべき姿～素材と環境で人々の暮らしを支え、より良い未来に向かって挑戦し続ける会社」の実現に向け「“事業活動を通じた社会課題の解決”と“持続的な成長を通じた企業価値向上”の両立」という基本方針を掲げました。

　高品質な製品の安定供給と新技術の開発、新製品の提供を目指し、経営諸課題に着実に取り組んでおります。

　連結売上高 1,100億円以上、連結経常利益 130億円以上、ROE10％以上を2030年の業績目標としています。

　また、2024年から2027年を対象とした第９次中期経営計画では、2027年の業績目標を連結売上高950億円、連結経常利益100億円、ROE10％以上としています。

(2)経営戦略等

　当社グループは、2030年「あるべき姿」に向け、以下４つをターゲットとして取り組んでおります。

・「成長戦略」「収益性の向上と安定化」では、

事業環境変化を中長期の成長分野と捉え、当社事業の強みを活かしつつ事業規模・領域の拡大を図ってまいります。さらに、成長分野への積極的な戦略投資を進めることで、合金鉄市況の影響を受けにくいポートフォリオを構築し、収益力の向上と安定化を目指してまいります。また、社会課題の解決に貢献する新たな製品・事業の創出に向け、新製品の研究開発、外部との連携を通じて、事業機会の探索を進めてまいります。

・「財務戦略」では、

成長分野への積極的な戦略投資による固定資産の増強と、安定的で高水準の株主還元を両立させるため、適正な範囲内での財務レバレッジを活用し、企業価値の向上に寄与する財務体質への変革を行ってまいります。さらにDX等も活用して棚卸資産の効率化を進め、在庫影響の軽減を図ってまいります。

・「サステナビリティ関連施策」では、

“社会課題の解決”と“企業価値向上”の両立を図るため、地球温暖化対策では、2030年までにCO2排出量45％以上削減（2015年比）するため、50億円規模のGX投資を計画し、インターナルカーボンプライシング制度を導入して、積極的にカーボンニュートラルを推進してまいります。DXでは、IT人材育成、基幹システム刷新などの基盤強化を行いつつ、生産性や業務効率の飛躍的向上を図り、操業の省人化やオペレーションの最適化を進めます。更には人的資本経営の基盤強化を図るため、中長期事業戦略とリンケージした人材戦略を可視化し、取り組んでまいります。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは「あるべき姿」を実現するため、2027年までの第９次中期経営計画を策定し、当該期間で実行すべき具体的な施策をまとめました。

　合金鉄事業では、国内合金鉄の生産性向上と棚卸資産の圧縮を追求し、より強固な収益・財務体質を確立します。海外事業では安定生産を継続し、水力発電によるグリーン電源の優位性を活かし市場開拓を進めてまいります。

　機能材料事業では、地政学リスク回避に貢献するオンリーワン商品の拡販を進めるとともに、今後の電子部品の需要増加に対応して酸化ジルコニウムの生産能力の増強を検討します。また、次世代電池材料分野における研究開発の成果を具体化することで、収益の拡大を図ります。

　焼却灰資源化事業では、電気料金などのコスト上昇分を着実に処理価格へ反映させ、自治体や地域社会との連携を更に強化し焼却灰の収集量を増加させることで、2030年までに焼却灰溶融炉を現状の４基から７基体制とすることを目指します。加えて、100％連結子会社である中央電気工業株式会社を2024年７月１日付けで吸収合併しました。この合併により同社が展開していた焼却灰資源化事業への取り組みを新日本電工株式会社として強化し、事業成長を加速させてまいります。

　アクアソリューション事業では、長年培ってきた水処理に関わるノウハウを活用して社会のニーズに応えてまいります。また、製品ラインナップを強化し、新しい事業領域の開拓に注力します。

　電力事業では、FITによる長期的な安定収益の確保に加え、水力発電の環境価値を活かした非化石証明の発行により当社のカーボンニュートラル実現に貢献してまいります。

　また、足下の国内外の政治・経済状況による事業環境の変化にも柔軟に対応し、各事業の変革に取り組むとともに、事業部門・製造部門における基盤整備・体質強化を推進します。

　研究開発については、需要家、大学、研究機関、ベンチャー企業等と連携し、研究テーマの取捨選択を行いながら、当社の強みを生かした商品探索と研究開発を進めてまいります。

　DXの分野では、当社のDXビジョン「デジタルの活用により自らが変革することで最適なモノづくりとあらたな価値創出を実現する」ために策定した DXロードマップにおける生産DX、業務DX、事業DXのそれぞれの活動テーマを着実に実行するとともにDX基盤・環境整備を推進してまいります。

　これらの課題を着実にクリアしていくことにより将来に向けた基礎体力を養い、「あるべき姿」の目標達成のために当社グループ一致団結して尽力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

　当社グループは、「特徴ある製品・技術・サービスを開発・提供し、持続的な成長を通じて、豊かな未来の創造に貢献する。」という経営理念を掲げており、この理念の下、サステナビリティを重要な経営戦略と位置づけ、「事業活動を通じた社会課題の解決への貢献」と「持続的な成長を通じた企業価値向上」の両立を目指しています。特に、サステナビリティへの取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しています。

＜サステナビリティ体制概略図＞

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の下に設置されており、代表取締役社長を委員長として各課題解決に向けたタスクフォースで構成されています。本委員会は、当社グループの経営戦略の一環としたサステナビリティ経営方針の策定、必要な戦略の立案・評価を行うだけでなく取り組み状況の確認や審議も行い、その内容を半年に１回以上の頻度で取締役会に報告しており、サステナビリティ施策を推進する役割を担っています。取締役会は本委員会から報告を受け、活動への提言を行うなどサステナビリティへの取り組みを監督・指導しています。

　また、サステナビリティ委員会は2022年１月の発足後、マテリアリティの特定、６つのタスクフォースにて各課題抽出と具体的な取り組み内容の検討、加えて当社グループ内におけるサステナビリティに対する意識の定着を進めてきました。また、各課題解決に向けた取り組みをさらに機能的に推進させるため、2025年１月に各タスクフォースの構成をマテリアリティへの取り組みに沿った体制に変更するなど、委員会の推進体制の変更を行いました。

　主な変更点は以下の通りです。

・「TCFDタスクフォース」と「情報開示タスクフォース」を統合し、「情報開示タスクフォース」とし、今後のサステナビリティ開示に対応するとともに、各タスクフォースの進捗状況を開示に連携させる。

・「DXタスクフォース」をサステナビリティ委員会とは独立した委員会として推進する。

＜重要課題策定プロセス＞

　当社グループは、下記策定プロセスを通じて、経営における長期的な方向性や企業価値に影響を及ぼし得る重要課題を抽出し、さらにマテリアリティとして明確化を行っています。

＜重要課題＞

１．持続可能な地球環境の維持と脱炭素社会の実現に向けた2050年カーボンニュートラルへの挑戦

２．脱炭素化・サーキュラーエコノミーに貢献する製品・技術・サービスの提供と共に、持続可能な社会の実現に貢献するあらたな事業機会の創出

３．DE＆I、人材開発などの人的資本を重視した経営による価値創造

４．取引先の人権尊重・環境対応なども勘案した公平かつ公正な購買の実行

５．ステークホルダーとの建設的なコミュニケーションを通じた中長期的な企業価値向上

＜マテリアリティ＞

　「特徴ある製品・技術・サービス」により「豊かな未来の創造に貢献する」という経営理念を実現するためには、自社の活動における環境負荷低減のみならず、脱炭素化やサーキュラーエコノミーに貢献する事業により、持続可能な社会に寄与することが重要であると認識しています。

　また、そのような貢献は多様なステークホルダーの皆様に支えられており、各方面において良好な関係を維持することが当社グループの持続可能性に必要不可欠であることを認識しています。競争力の源泉である人的資本への積極的な投資と多様性の包摂、お取引先様との関係強化に加え、投資家・地域社会といった様々なステークホルダーとの建設的なコミュニケーションにより、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

 ②リスク管理

　当社グループでは、上記サステナビリティ推進体制の下、下記リスク管理プロセスを通じて、各マテリアリティに関するリスク及び機会の抽出・評価を行っています。なお、本委員会の活動内容につきましては、定期的に取締役会で監督・報告を行なっています。

＜リスク管理プロセス＞

(2）重要なサステナビリティ項目

①　気候変動に関する取組

ａ．ガバナンス

　当社グループは、気候変動への対応をはじめとしたサステナビリティへの取り組みの推進、中長期的な企業価値の一層の向上を目指すために取締役会直下の組織としてサステナビリティ委員会を設置しています。本委員会は四半期に一度開催され、代表取締役社長が委員長を務めています。サステナビリティ委員会は、全社的な対応策を検討し、取り組み（KPIとしてのGHG排出量の削減など）をモニタリングしています。また、当委員会で議論された内容は、委員長から取締役会へ半年に１回以上の頻度で報告され、取締役会は委員会で検討した気候変動に関する課題についてサステナビリティ委員会に提言を行います。

ｂ．戦略

＜分析のプロセス＞

　当社グループは、サステナビリティ経営を実現するために気候変動が事業に与える影響をリスクと機会に基づいて分析し、適切な対応を企業経営に反映させることが重要であると考えています。

　この考えに基づき、気候変動問題が当社グループの事業に及ぼすリスク・機会に関して、以下のステップで検討しました。また、1.5℃～２℃シナリオと、４℃シナリオの二つの気候変動シナリオを用いて、政策や市場動向の移行（移行リスク・機会）に関する分析と、災害などによる物理的変化（物理リスク・機会）に関する分析を実施しました。

　その結果、GHG排出量規制・炭素税の導入等や原材料の調達コスト上昇などがリスクになりうる一方、環境性に優れた製品を拡大する機会にも繋がると認識しています。

＜抽出したリスクと機会＞

主なリスク：２℃未満シナリオにおいては、規制の強化による再生可能エネルギーへの転換及び低炭素素材への切り替えのための費用増加、４℃シナリオでは自然災害の激甚化による費用の増加リスクが予想されます。

主な機会：環境配慮型事業の拡大が予想されます。

  ｃ．リスク管理

＜気候関連リスクを識別・評価するプロセス＞

　当社グループでは、気候変動に伴うリスクを情報開示タスクフォースが特定したのち、サステナビリティ委員会へ報告します。サステナビリティ委員会は、年に１回の頻度でリスクについて審議します。特に重要と判断されたリスクに関しては年に１回取締役会へ報告する体制となっています。

＜気候関連リスクを管理するプロセス＞

　特定された気候変動リスクについては、サステナビリティ委員会がモニタリングし対応策を審議します。また、対応策を検討した上で、関係各部へ展開・対応を行い、リスクの軽減に努めます。

＜全社のリスク管理への統合プロセス＞

　各部およびグループ会社から抽出された気候関連以外の全社的なリスクを一括で管理するために内部統制委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は内部統制委員会へ移行リスク・物理リスクおよび対応策について報告し、内部統制委員会は取締役会へ報告を行います。

＜リスク検討プロセス＞

ｄ．指標と目標

　当社グループは、CO2排出量を2030年に2015年対比45％以上削減する目標を掲げています。今後も、再生可能エネルギー活用による自家発電導入や省エネルギー対策、エネルギー効率の向上を図り、CO2排出量削減に取り組んでまいります。さらに、カーボンフリー合金鉄の革新的脱炭素製造プロセスの基礎研究に着手し、使用燃料のグリーンエネルギー転換を進めるなど、最新設備・技術を積極的に導入し飛躍的な生産性向上を目指しています。

＜カーボンニュートラルの実現に向けて＞

　当社グループは、地球規模での気候変動が人類の存続に影響を与える大きな課題であるとの認識のもと、「継続可能な地球環境の維持と脱炭素の実現に向けた2050年カーボンニュートラルへの挑戦」をサステナビリティ経営の重要課題と捉え推進しています。

　2022年には2050年カーボンニュートラル実現に向けたロードマップを策定し、CO₂排出量の削減を目指して事業・研究開発に取り組んでいます。

＜CO2排出量削減シナリオ＞

　当社グループは、これまでも積極的な省エネ活動やエネルギーの高効率化などCO2排出量の削減に取り組んでまいりましたが、2050年のカーボンニュートラル実現に向け、2030年には2015年対比45％以上削減するという目標も掲げ、全社をあげた取り組みを開始しています。

＜CO2排出量削減の取組＞

　当社グループ主力製品のひとつである合金鉄（フェロマンガン）は自然界に存在するマンガン鉱石から酸素を除去する還元反応により製造されています。この還元反応には石炭コークスの使用が最適ですが、この反応によりCO₂が不可避的に発生します。当社グループでは、電力やガスといったエネルギーの高効率化やグリーンエネルギーへの転換を進めると共に、合金鉄の製造過程で発生するCO₂排出量を削減する革新的な製造プロセスの開発実用化にもチャレンジします。

②　人的資本への取組

　当社グループでは、労働人口が減少し続ける環境下において、中長期事業戦略を支えるための人材の確保と従業員一人ひとりの価値の伸長をはかることを最重要経営課題の一つととらえています。多様な働き方を可能にする制度を調え、DE＆Iを推進することでエンゲージメントを高めると共に、採用活動を活性化していきます。

　2030年「あるべき姿」の実現に向け、持続的な成長を通じた企業価値向上の中核となる人的資本経営の基盤強化への取り組みを進めてまいります。

ａ．戦略

１）人材戦略

　当社グループは、中長期事業戦略および事業継続に対応した人材を確保することと、付加価値創造を可能にする人材の育成をターゲットとしています。そのためにDE＆I、人権尊重、多様な働き方、ウェルビーイングといったサステナビリティを重視した労働環境を整備しながら、従業員のエンゲージメント向上を図ります。この戦略を企業文化として定着させることにより、中長期事業戦略の達成を目指します。

＜人材戦略の概念図＞

＜人材戦略のターゲットと施策＞

２）人材確保

　急速に進む労働人口減少の中で、当社グループの成長戦略を実現するために有為な人材を確保することは最重要課題の一つです。知名度を上げる施策を通じた採用力の向上と採用手段の拡充、人事制度の見直しなどを進めながら、積極的な採用活動を展開し優秀な人材の確保・定着を図っています。

＜エリア総合職制度＞

　総合職従業員のそれぞれの志向にあった働き方を促進し、働きやすさを向上させる目的で2024年３月にエリア総合職制度を新たに制定しました。転勤を伴わない働き方を望み、かつこれまでの総合職と同様に広範でより高度な職務を行いたい従業員が、地域を限定して働くことを可能にすることで、将来、高い専門性を持った管理職となることを期待しています。

＜キャリア採用＞

　社会の変化のスピードが速くなり、個々の業務の専門性が高まっています。加えて必要人材の確保に対応するため、積極的にキャリア採用を行い、特に「あるべき姿」の実現に向けた事業拡大を担う即戦力人材の確保については、キャリア採用で対応しています。2024年は各々専門性を持った９名（2022年８名・2023年13名）を採用、それぞれのキャリアを活かし、各部門で活躍しています。

３）人的付加価値創出

　当社グループは、人材を競争力の源泉としてとらえ、ＯＪＴによる育成を主体として、教育研修、成長機会の提供により付加価値の創出に取り組んでいます。

　2030年「あるべき姿」の実現に向けて社内で共通の認識を持つため、2024年春と秋の２回に渡り社長と全管理職との対話を実施しました。管理職は事前に「『あるべき姿』の実現のため会社はどう変わるべきか!自分をどう変えて行くか!」をテーマとして事前レポートを作成した上で社長との対話に臨み、そのために何をすべきかについてグループでそれぞれの意見を交わしました。また、４月には社長と全役員の対話を行い、課題の確認と今後の対応を話し合いました。こうした取り組みと並行し、当社では各職場・各階層において対話を通じた情報の共有とコミュニケーションの活性化を進めています。

４）人的資本経営基盤強化（ウェルビーイング経営・ダイバーシティ推進）

　当社グループは、人的資本経営の基盤強化のため、DE&I、働き方改革、エンゲージメント向上を通じてウェルビーイング経営、ダイバーシティ推進に取り組み、多様な人材が安心して働くことができる職場づくりに向けて、それぞれが活躍できる制度や環境の整備を行っています。

＜女性活躍＞

　女性活躍推進については2016年に女性活躍推進委員会を発足、社内制度の充実や研修、社内広報による意識改革などの活動を続けてきました。現在は、多様な意見をより経営に反映させるため、女性管理職を2027年に２％とすることを目標に定め、女性リーダー育成研修を実施するなどキャリア形成の支援にも積極的に取り組んでいます。

＜柔軟な働き方の実現＞

　デジタル技術を活用することで働く場所にとらわれることなく従業員の能力が発揮できる環境を整備し、従業員が利用しやすいテレワーク制度を採用しています。また、フレックスタイム制度を設けており、時間と場所に制限のない柔軟な働き方が可能となっています。

　また、出産・育児、介護、配偶者転勤のために退職した従業員について再入社を認めるキャリアリターン制度を定めています。

＜柔軟な休み方の実現＞

　従業員が個々の事情やライフステージに応じた休み方ができる制度設計を行っています。有給休暇の取得促進のため、半日単位での取得も可能とすると共に、法定取得義務を超える年間６日の取得を義務化し、従業員全員が休みやすい環境を整えています。また、育児休業制度と介護休業制度は法定を上回るものとなっています。育児休業制度の運用では女性はもちろんのこと、男性の育児休業取得も推進し、男性が育休を取得しやすい職場環境の醸成に努め、取得率も2023年度（2023年４月～2024年３月）は73％となりました。その他にも、子育てと仕事の両立をサポートする制度として、育児のための短時間勤務（小学校３年生終了まで）、勤務制限（時間外、深夜など）、ベビーシッター料金の補助などを設けており、子の看護のための特別休暇は有給とし、最大10日を付与しています。介護休業制度については、要介護状態にある家族を有する従業員を対象に、介護休業の取得期間は１年間、介護休暇（有給）の取得期間は最大10日を設定しています。

　これらの取り組みにより、2019年に１回目、2021年に２回目の「くるみん」認定を取得しています。今後も仕事と子育てや介護がより両立しやすくなるよう環境整備を進めていきます。

＜障がい者の活躍＞

　重要な社会的課題であるとの認識のもと、雇用の促進と働きやすい職場環境の整備に努めています。2024年５月に本テーマについての社内セミナーを行い、障がい者雇用への意識を深めました。これからも採用や雇用維持を継続し、障がい者が活躍できる環境づくりを進めていきます。

＜65歳定年制度＞

　労働力人口の減少や公的年金支給開始年齢の引き上げなどの外部環境への対応と、現場力の維持・強化や60歳以降の雇用と生活の安定の確立を目的に2022年より定年年齢を60歳から65歳に引き上げました。定年延長にあたっては60歳以降についても従来と同じ業務を同様に遂行していくことを前提に、65歳まで一貫した雇用形態のもと、連続性のある給与・賞与制度としています。

＜健康経営＞

　従業員が、心身共に健康に働き、最大限のパフォーマンスを発揮できるよう健康診断や健診結果のフォローに取り組んでいます。通常の健康診断に加え、人間ドック費用を補助することで、疾病の予防、早期発見を目指しています。また、女性特有のがんなど疾患の早期治療に繋がる特定の検診に対して全額補助し、積極的な受診と健康促進に努めています。その他、予防接種費用などを補助しています。

　メンタルケア対策としてストレスチェックの実施や過重労働による健康被害の防止に努めています。メンタルヘルスはその結果を分析しフィードバックにより対策を行っています。過重労働と判断した際には、速やかに産業医面談を実施する体制を確立しています。その他、ストレス軽減措置として外部に専門家集団からなる相談窓口を設け、必要に応じ従業員が活用しています。

＜エンゲージメント向上＞

　当社の全従業員を対象としたエンゲージメントサーベイを実施し、会社への貢献意欲・愛着心など組織力について可視化を図りました。一昨年実施したエンゲージメントサーベイについてはその結果を受け、大規模拠点である徳島工場および鹿島工場の30代従業員に対し、仕事を通じたやりがいや働きやすい職場環境について人事部門からヒアリングを行いました。サーベイ結果の考察、従業員との対話を通じた課題の検証とエンゲージメント向上に資する人事施策や事業所における改善策への反映というサイクルの繰り返しにより組織活性化に取り組んでいます。

＜処遇改善＞

　近年の人手不足による採用競争の激化や高まる労働市場の流動性などの変化の中で、従業員の処遇を改善することは人材の確保、人的資本への投資、事業成長という好循環を実現する上で重要であると考えています。2024年の春闘では組合要求に対して満額となる21,000円のベースアップを実施しました。加えて、2025年の春闘では2024年に引き続き組合要求に対して満額となる18,000円のベースアップを実施しました。今後も従業員の成長と事業成長の好循環の実現を図ります。

５）人権の尊重

　当社グループは、経営理念を実現する上で、法令遵守および人権の尊重は企業が果たすべき社会的責務であると同時に、欠くことのできない倫理規範であると認識しています。2022年10月には、国際人権章典や国連「ビジネスと人権に関する指導原則」などの人権に関する規範に基づき新日本電工グループの人権基本方針を定め、人権尊重の取り組みを推進しています。 ｂ．指標と目標

　当社における当連結会計年度末現在における女性管理職はおりませんでしたが、2025年3月21日付で女性２名を管理職に登用しており、本有価証券報告書提出日現在の女性管理職比率は1.7％となっております。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)国内外の主要市場の経済状況及び需要の変動等

　合金鉄製品の販売価格は国際市況を基準としていることから、国際的な製品需給により市況が変動した場合には、業績に影響を与える可能性があります。当社グループの売上高はほとんどが国内向けであり、業績は我が国の経済情勢、とりわけ国内粗鋼生産量の変動により多大な影響を受けます。また、中国、インド、米国等の経済情勢や関税等の政策により自動車をはじめとした我が国の輸出動向を経て粗鋼生産や合金鉄の需要に影響を与え、当社の業績が変動する可能性があります。加えて、地政学的リスクが顕在化することで、経済活動が停滞し当社製品の需要が落ち込むことにより、業績が影響を受ける可能性があります。当社は、国際市況、経済動向を十分に見据えながら適切に対応すべく、機動的な生産計画の見直しに加え生産体制の見直し等当該リスクの低減に努めてまいります。

(2)国内外の競合各社との競争状況及び主要需要家の購買方針の変更等

　当社グループは、各事業において、国内外の競合各社と厳しい競争状態にあることから、当社グループの事業競争力が相対的に減退した場合には、業績が悪化する可能性があります。また、各事業分野における主要な需要家の購買方針に変更等が生じた場合には、業績が変動する可能性があります。当社は、需要家との密接な関係強化の継続に努めているとともに、安価原料の使用や原料ソース分散等による製造コスト低減や一般管理費の削減等により原価低減を推し進め、競争力の維持・向上に努めております。

(3)原燃料調達における価格・数量等の変動

　マンガン鉱石、コークス、レアアース、原油等の原燃料価格は国際市況に連動しており、国際的な資源需給の変動、資源輸出国における経済・社会情勢等の変化、天災地変等に起因する市況変動等が業績に影響を与える可能性があります。当社グループの製造原価では電力が相応の割合を占めている為、原燃料価格に起因する電力価格の変動が業績に影響を与える可能性があります。また、自然災害等による仕入先の操業・出荷の停止、さらには物流の寸断等により、電力を含む原燃料等の調達に支障が生じた場合、生産活動の制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。当社は、継続的な原料サプライヤーとの関係性により柔軟な契約形態を採用するとともに、安価原料使用や原料ソース分散等安定したサプライチェーンの構築、また製造コスト低減や一般管理費の削減等により収益への影響を最小限にとどめるよう努めてまいります。

(4)海外での事業活動

　当社グループは、海外諸国において事業投資活動を行なっております。これらの国の法令、税制、社会的インフラの変動、及びテロ等の情勢不安等に加え、現地特有のマネジメント上のリスクもあり、投資先事業における経営環境の変化、業況、及び操業不調等が、業績、及び投資の回収等に影響を与える可能性があります。また、国際的な製品需給により市況が変動した場合には、業績、及び投資の回収等に影響を与える可能性があります。当社は、他の出資会社と共に、現地の事業環境の情報収集に努め、投資先事業への指導を徹底し、また、適切な支援に取り組むことで、当該リスクの低減に努めております。

(5)財務リスク

①為替レートの変動

　合金鉄事業を始めとして、当社グループは主として、外貨建の国際市況を基準として取引していることから、為替動向が売上高及び業績に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建で取引されている原料の購入価格にも影響を与える可能性があります。さらに、外貨建の資産・負債を保有していることから、為替相場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

②金利変動

　当社グループは、相応の有利子負債を保有しているため、金利情勢、その他金融市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、長期借入金の一部について金利スワップ取引により金利を固定化し当該リスクの低減を図っております。

③資金調達

　当社グループは、資金調達にあたり資金繰り計画に基づき流動性リスクを管理し、更に金融機関との間にコミットメントライン契約を結び不測の事態に備えておりますが、当該契約には財務制限条項が付されているため、当社グループの業績が大きく悪化した場合は当該コミットメントラインに基づく資金調達が影響を受ける可能性があります。なお、財務制限条項の詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）８財務制限条項」に記載のとおりです。当社グループは、中長期経営計画の着実な実行により安定的な収益確保に努めるとともに財務体質の改善強化に努めてまいります。

(6)固定資産減損リスク

　当社グループが保有している固定資産について、時価が著しく低下した場合や事業の収益性低下により投資回収が見込めなくなった場合、固定資産の減損損失が発生し、業績に影響を与える場合があります。当社グループは中長期経営計画の着実な実行により収益性の向上と安定化に努めてまいります。

(7)棚卸資産の収益性低下

　製品価格や製品原価の変動により棚卸資産の収益性が低下し、それにより簿価切り下げが発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。当社は、需要に見合った生産に努めるとともに生産に見合った原料等の最適調達に努めております。また、年度予算で適正在庫水準目標を定めて在庫管理を行い、当該リスクの低減に努めております。

(8)繰延税金資産の回収可能性

　当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら今後、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(9)法令その他の規則及び環境規制の変更

　当社グループの事業活動に適用される法令その他の規則の変更があった場合には、業績に影響を与える可能性があります。特にCO2排出量に関連した規制は影響が大きいことから、当社は経済産業省公表のGXリーグに参画し、2050年カーボンニュートラル実現に向け取り組みを進めております。また、当社グループの事業活動に伴い発生する廃棄物では、国内外の法規制を遵守し、的確な対応を行っているものの、今後の法規制強化によっては業績に影響を与える可能性があります。当社グループは法規制の改正等、必要な情報を適時・適切に収集するとともに、社員教育を実施し厳格に法令遵守を図っております。

(10)自然災害及び事故

　大規模な台風、地震、津波等の自然災害に見舞われた場合、当社グループ従業員及び主要設備に被害が発生するおそれがあり、操業、出荷に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故等が発生した場合には事業活動の停止や制約等により、業績に影響を与える可能性があります。さらに、新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合には、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。当社は、設備の耐震補強による地震対策や嵩上による津波対策の実施、老朽化設備の更新等に加え、事業継続計画（BCP）を策定し、その実地訓練を実施する等有事に備えております。また、日頃の設備メンテナンス、老朽化設備の更新、定期的な安全活動（リスクアセスメント、危険予知活動等）の計画と実施等により、リスク低減を図っております。

(11)知的財産

　当社グループは当社技術に関わる知的財産権の取得・活用及び他社知的財産権の侵害防止に努めておりますが、技術の進歩が高度かつ複雑になる中、知的財産に関する訴訟が生じた場合には、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。当社は、他社との特許係争が生じないよう、特許連絡会を設置し、問題特許や競合他社の特許出願の有無を常時モニターし適切な対応に努めております。

(12)人材確保及び育成

　当社グループでは、事業の成長に必要な人材の確保及び育成に努めており、その際には多様性の確保(ダイバーシティ)と一人ひとりの人格を尊重し受け入れる企業風土の醸成によるエンゲージメントの向上が不可欠です。今後、少子高齢化に伴う国内労働人口の減少や企業風土醸成が不十分なことによる人材定着率の低下等、人材確保や育成が計画どおりに進まなかった場合、持続的な成長に向けた事業活動に影響を与える可能性があります。このような事態を回避するため、採用活動の強化、育成体系や職場環境整備や多様な働き方等の人的資本への積極的な投資、さらには、DXを活用した生産・業務・事業の革新を進め、魅力ある企業としての体制づくりを進めております。

(13)気候変動リスク

　当社グループは、気候変動に関して生じる変化を重要なリスク要因として認識しています。移行リスクとしては、炭素税・排出権取引制度等の温室効果ガスの排出規制が導入された場合、原材料価格や電力価格が上昇し、製造コストが増加することで収益の低下をもたらす可能性があります。また、物理的リスクとしては、台風・洪水等の極端な気象現象が深刻化した場合、操業停止や物流の寸断、被害コストの増加等が収益の低下をもたらす可能性があります。一方で、当社グループは、気候変動への対応をリスクとしてだけでなく機会としても捉え、事業活動を通じて気候変動に関する社会課題の解決を目指してまいります。また、2022年２月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同し、気候変動の影響評価及びその情報開示に取り組んでいます。

(14)情報システムの障害、情報漏洩等

　当社グループの情報システムは、ランサムウェアをはじめとするサイバー攻撃、大規模停電、予期せぬトラブル等により停止する場合が考えられます。その場合、生産や業務の停止、機密情報の外部漏洩、決算業務の遅延、訴訟や社会的信用の低下等の被害が拡大し、当社グループの業績等に悪影響が生じる可能性があります。当社グループは、データセンター・クラウドの活用、セキュリティ対策ソフトの導入、社員教育、DX推進、多層防御等の対策を講じています。さらに、外部機関によるセキュリティチェックやセキュリティ監査を実施し、万全を期しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日）における世界経済は、米国の景気が堅調に推移した一方で、同国金利高止まりによる円安の継続、ロシアによるウクライナ侵攻の継続や中東情勢の混乱等による国際社会の分断、欧州・中国の景気減速等、景気の先行き不透明な状況が継続しました。わが国経済は、雇用・所得環境が改善したことに加えて、インバウンド需要が支えとなり景気の緩やかな回復が見られた一方で、円安の継続や労働力不足によりエネルギー及び原材料価格、人件費が高騰する等、国内製造業においては製造コストが上昇する厳しい環境が継続しました。

　このような事業環境の中、当社は製品の安定生産、大手需要家との価格フォーミュラ契約の継続、コスト削減、販売価格改善等、積極的に収益改善のための取り組みに努めました。その結果、売上高は78,235百万円（前年同期比0.2％減）、経常利益は4,859百万円（同100.8％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度は投資有価証券の売却益の計上及び繰延税金資産の見直しにより税金費用が減少した一方、当連結会計年度は利益に応じた税金費用を計上した結果、3,144百万円（同27.4％減）となりました。

　各事業の経営成績は、次のとおりです。

　なお、当連結会計年度より事業セグメントの改編を行い、これまでの「環境事業」を分割し、電気炉による焼却灰溶融固化処理事業を「焼却灰資源化事業」に、環境システム事業を「アクアソリューション事業」へそれぞれ改称しました。

（合金鉄事業）

　当連結会計年度は、３月に発生した豪州でのサイクロン被害によるマンガン鉱石出荷停止の影響で原料のマンガン鉱石市況が一時的に上昇した一方、製品市況の上昇は世界的な鉄鋼需要低迷を背景として限定的となりました。

　こうした状況のなか、国内合金鉄事業においては、粗鋼生産の低迷の影響により売上高は若干減少したものの、コスト改善や前年度マイナスだった在庫影響がプラスに転じたことで増益となりました。持分法適用会社の２社から成る海外合金鉄事業においては、マージンは悪化したものの、設備改修による安定生産や安価原料調達等の収益改善策を実施したことにより損失が縮小しました。

　以上の結果、売上高は51,756百万円（前年同期比2.1％減）、経常利益は1,085百万円（前年同期は914百万円の損失）と減収増益となりました。

　一方、実力ベース経常利益は、コスト上昇を上回る収益改善や価格改善に努めたものの、マージン悪化の影響により11億円（前年同期23億円）と前年同期を下回りました。

（機能材料事業）

　当連結会計年度は、電子部品材料の酸化ジルコニウムと酸化ほう素は主要顧客での在庫調整の長期化により販売数量は前年同期比で減少しました。車載用電池材料のリチウムイオン電池正極材の販売数量は能登半島地震の影響による減少が大きく、能力増強効果によるカバーはあったもののほぼ前年並みにとどまりました。その他の製品については、堅調に推移しました。

　以上の結果、売上高は13,979百万円（前年同期比1.0％増）、経常利益は1,656百万円（同17.0％減）と増収減益となりました。

　また、コスト改善やマンガン化成品等の付加価値に見合った価格改定を進めたことなどにより、震災影響等の一過性要因を除く実力ベース経常利益は20億円（前年同期18億円）と前年同期を上回りました。

（焼却灰資源化事業）

　当連結会計年度は、電力料金、人件費等のコスト上昇の価格転嫁による焼却灰処理価格の適正化が進んだことに加え、溶融メタルに関連する市況の高位安定が継続しました。

　以上の結果、売上高は7,744百万円（前年同期比12.5％増）、経常利益は1,412百万円（同97.9％増）と増収増益となりました。

　また、実力ベース経常利益は14億円（前年同期８億円）と前年同期を上回りました。

（アクアソリューション事業）

　当連結会計年度は、排水処理装置の販売数量が自動車生産量減少の影響等により前年同期比で減少しました。純水製造装置の販売は堅調に推移しました。

　以上の結果、売上高は1,570百万円（前年同期比5.5％減）、経常利益は115百万円（前年同期比8.5％減）となりました。

（電力事業）

　当連結会計年度は、気象条件に恵まれ、売上高は1,409百万円（前年同期比1.3％増）、経常利益は394百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

　当連結会計年度における事業の売上高及び経常利益は次のとおりです。

（単位：百万円、％）

(注)　１．当連結会計年度より事業区分を変更したため、各事業の売上高及び経常利益の金額及び構成比並びに売上高及び経常利益の増減率については、前連結会計年度の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較しております。

２．「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より、当社連結子会社であった中央電気工業㈱の焼却灰資源化過程で回収する有価金属の売却収入の会計処理方法を、売上高及び対応する売上原価、商品及び製品を計上する方法に変更しております。これに伴い、第124期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した数値を記載しております。

②キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、5,958百万円の収入となりました（前連結会計年度

は8,776百万円の収入）。

主な増加要因は、税金等調整前当期純利益4,747百万円、減価償却費3,245百万円です。

主な減少要因は、棚卸資産の増加3,360百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、4,848百万円の支出となりました（前連結会計年度

は4,666百万円の支出）。

主な要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出4,299百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、3,058百万円の支出となりました（前連結会計年度は

5,242百万円の支出）。

主な増加要因は、短期借入金の増加による収入2,000百万円です。

主な減少要因は、長期借入金の返済による支出3,528百万円です。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,919百万円減少し5,931百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

b.受注実績

　受注生産は行っておりません。

c.販売実績

(注) 　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容

　経営者等の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、本報告書「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,450百万円増加し102,200百万円となりました。流動資産は、棚卸資産などの増加により、前連結会計年度末と比べ2,384百万円増加し53,971百万円となりました。固定資産は繰延税金資産、投資有価証券などの減少により、前連結会計年度末と比べ933百万円減少し48,228百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、短期借入金、支払手形及び買掛金などが増加しましたが、長期借入金などの減少により、前連結会計年度末と比べ790百万円減少し28,522百万円となりました。なお、有利子負債（短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動負債）、長期借入金、リース債務（固定負債））は1,478百万円減少し17,076百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,241百万円増加し73,677百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加によるものです。

b.経営成績

当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因

　「３事業等のリスク」に記載しております。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料及び貯蔵品の仕入や製造費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。

　投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　短期運転資金は、自己資金、売掛債権のファクタリング及び金融機関からの短期借入などによる調達を基本としております。

　設備投資につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入などによる調達を基本としております。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった中央電気工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の決議を行い、同日付で合併契約を締結し、2024年７月１日付で吸収合併を行いました。

　詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、積極的に研究開発投資を進めました。研究・営業・製造との連携を強化するとともに、外部機関を積極的に活用した研究開発投資を進めております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は588百万円であり、主要な研究開発活動は次のとおりです。

　合金鉄事業におきましては、カーボンニュートラルのための環境対応技術の強化に関わる研究開発を行いました。

　機能材料事業におきましては、電池材料、電子材料など顧客からの多様な要求に対応する研究開発を行いました。

　アクアソリューション事業におきましては、水処理・純水製造分野、新たな吸着システムの開発を行いました。

　研究開発テーマにつきましては、テーマの取捨選択を行いながら、当社の強みを生かした商品探索と研究開発を進めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産を含む。）につきましては、総額3,851百万円の投資を行いました。

　なお、事業ごとの設備投資金額は次のとおりであります。

(注)１　その他は報告事業に含まれない事業であります。

２　調整額は各報告事業に配分していない全社資産であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注)１　鹿島事業所は、2024年７月の中央電気工業㈱の吸収合併に伴い、名称を鹿島工場に改めました。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３　上記のうち、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

４　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2020年４月24日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　149円

資本組入額　74円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）５名、執行役員９名及び参与８名並びに当社子会社の取締役１名

２．2021年４月28日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　369円

資本組入額　184円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）４名、執行役員９名及び参与６名並びに当社子会社の取締役１名

３．2022年４月28日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　307円

資本組入額　153円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）４名、執行役員７名及び参与５名並びに当社子会社の取締役１名

４．2023年３月29日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。

５．2023年４月27日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　337円

資本組入額　168円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）４名、執行役員７名及び参与５名並びに当社子会社の取締役１名

６．2024年４月26日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　304円

資本組入額　152円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名、執行役員６名及び参与４名並びに当社子会社の取締役１名

(5)【所有者別状況】

(注) １　自己株式4,281株のうち、42単元は「個人その他」の欄に、81株は「単元未満株式の状況」の欄に含んでおります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ140単元及び50株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注) １　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は6,655千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分6,574千株、年金信託設定分80千株となっております。

３　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は2,392千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,229千株、年金信託設定分163千株となっております。

４　株式会社日本カストディ銀行　退職給付信託　みずほ信託銀行口につきましては、みずほ信託銀行株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については、みずほ信託銀行株式会社の指示により行使されることとなっております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権140個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式81株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち1,075株は、譲渡制限付株式報酬を付与された役員１名が譲渡制限期間内に退任したため、当初付与された譲渡制限付株式のうち退任後の期間相当分について、規程に従い無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式のうち600株は、譲渡制限付株式報酬を付与された役員１名が譲渡制限期間内に退任したため、当初付与された譲渡制限付株式のうち退任後の期間相当分について、規程に従い無償取得したものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、2023年11月に2030年をターゲットとした中長期経営計画を策定し、積極的な株主利益還元を財務戦略に掲げております。その戦略に則り、2024年８月に新たな配当方針を以下のとおり公表いたしました。

　・配当の基準を実力ベース純利益（※）とし、配当性向を40％程度とする。

　・１株当たりの年間配当下限値を10円とする。

　※実力ベース純利益：実力ベース経常利益（在庫影響等の一過性要因を除いた経常利益）×0.7（法人税等）

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は定款に基づき取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、中間配当金を１株当たり４円、期末配当金を１株当たり７円とさせていただきました。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、下記の「経営理念」のもと、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、当社のコーポレート・ガバナンスを充実させております。

＜経営理念＞

特徴ある製品・技術・サービスを開発・提供し、持続的な成長を通じて、豊かな未来の創造に貢献する。

２)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化、機動性の強化等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

①取締役会

　当社は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。

　多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2025年３月27日開催の第125回定時株主総会において社外取締役６名を選任しており、６名全てを独立役員として東京証券取引所に届出をしております。独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。

　なお、当社の取締役会は、代表取締役である青木泰が議長を務めております。その他の構成員は、取締役である小林二郎、積田正和、岸川勉、三宅康秀、大見和敏、小野健太郎、伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎです。

②監査等委員会

　監査等委員会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。

　監査等委員会は、現在、監査等委員である取締役５名で構成されており、５名全てが監査等委員である社外取締役であり、５名全てを独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

　なお、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役である小野健太郎が議長を務めております。その他の構成員は、監査等委員である取締役である伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎです。

　さらに、当社の監査等委員会体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査等委員会設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保いたします。

イ) 監査等委員会は、その役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場から適切な判断を行います。

ロ) 監査等委員である取締役は、監査業務の遂行にあたり、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速果敢な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べてまいります。

ハ) 監査等委員会は、会社法の趣旨を踏まえ、監査等委員である社外取締役のもつ強固な独立性と常勤監査等委員である取締役のもつ高度な情報収集力とを有機的に組み合わせてその実効性を高めてまいります。

ニ) 監査等委員会は、監査等委員である社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化をはかることができるよう、必要に応じ監査等委員会や代表取締役社長との定期会議の場などに社外取締役の参加を認めるとともに、常勤監査等委員である取締役は、入手した必要な情報について共有化に努めるなど、社外取締役との連携を確保いたします。

ホ) 監査等委員である取締役候補者の指名は、能力、資質、これまでの業務実績等を踏まえ、公正不偏性や独立性、任命後の監査等委員会の構成等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を経て、取締役会が決定いたします。

ヘ) 取締役会は、前項の決定にあたっては、監査等委員である取締役については少なくとも１名は財務及び会計に関する十分な知見を有している者となることに留意してまいります。

３)企業統治に関するその他の事項

・リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口を設け、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。

　リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制委員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査等委員会との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「危機管理本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を以下のとおり決議しております。

　当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。

　また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。

①監査等委員会の職務の執行のために必要な事項

イ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して使用人(以下、本事務局員)を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

ロ) 本事務局員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役(以下、業務執行取締役)およびその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

ハ) 当社および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、組織長およびその他の使用人は、法令または当社の社内規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況(内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。)、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制部等の当社関係組織を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。

　また、各子会社の取締役、監査役、使用人等は、法令または当社の社内規程等に定めるところに従い適時・適切に、各子会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制部等の当社関係組織を通じて監査等委員会に報告する。

ニ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び子会社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。

ホ) 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査等委員の償還請求に応じる。

ヘ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　内部統制部長は、監査等委員会と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。

②取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

イ) 当社の取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜取締役の法令遵守体制＞

　取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。

ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＜情報管理体制＞

　取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書又は電磁的媒体により、適切に記録・保存する。また、取締役及び監査等委員が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク・危機管理体制＞

　多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに、危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。各組織長は、自組織における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、本社職能組織が全社横断的観点から規程等を整備し、各組織に周知・徹底する。

ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜職務の効率性確保体制＞

　取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、新日本電工グループ全体にその徹底を図るとともに、各組織ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。

　予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各組織長等が行う。

ホ) 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜使用人の法令遵守体制＞

　新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。各組織長は、自組織の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。内部統制部のモニタリング活動を通じ、業務の効率性と不祥事発生のリスクの点検を行う。内部統制部は、監査結果を必要に応じ取締役会及び内部統制委員会に報告する。社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき厳正な処分を行う。

ヘ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制＜企業集団の管理体制＞

　当社及び各子会社は、当社経営理念に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、当社及び子会社からなる企業集団一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。

　当社は、子会社の管理に関して関係会社管理規程等において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。当社は、各子会社に取締役を派遣し監督または監査を行うほか、内部統制部を通じ各子会社に対し定期的に内部監査を行う。

　各子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社主管組織は、各子会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。内部統制部は、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、主管組織及び各子会社に対し、指導・助言を行う。これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。

ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社主管組織は、各子会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社主管組織は、各子会社におけるリスク管理状況につき、各子会社に対し報告を求め、助言等を行う。

ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社主管組織は、各子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。

ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社主管組織は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各子会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制部に報告する。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

４)取締役の定数

　当社の取締役は15名以内、このうち監査等委員を５名以内とする旨を定款で定めております。

５)取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６)自己株式の取得の決議機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。

７)中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８)責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）は会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

９)補償契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の２第１項に基づき、取締役との間において、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

10)取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に対する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

11)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

　会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。

①会社の支配に関する基本方針

　当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

　当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

　当社グループは「あるべき姿」を実現するため、2027年までの第９次中期経営計画を策定し、当該期間で実行すべき具体的な施策をまとめました。

　合金鉄事業では、国内合金鉄の生産性向上と棚卸資産の圧縮を追求し、より強固な収益・財務体質を確立します。海外事業では安定生産を継続し、水力発電によるグリーン電源の優位性を活かし市場開拓を進めてまいります。

　機能材料事業では、地政学リスク回避に貢献するオンリーワン商品の拡販を進めるとともに、今後の電子部品の需要増加に対応して酸化ジルコニウムの生産能力の増強を検討します。また、次世代電池材料分野における研究開発の成果を具体化することで、収益の拡大を図ります。

　焼却灰資源化事業では、電気料金などのコスト上昇分を着実に処理価格へ反映させ、自治体や地域社会との連携を更に強化し焼却灰の収集量を増加させることで、2030年までに焼却灰溶融炉を現状の４基から７基体制とすることを目指します。加えて、100％連結子会社である中央電気工業株式会社を2024年７月１日付けで吸収合併しました。この合併により同社が展開していた焼却灰資源化事業への取り組みを新日本電工株式会社として強化し、事業成長を加速させてまいります。

　アクアソリューション事業では、長年培ってきた水処理に関わるノウハウを活用して社会のニーズに応えてまいります。また、製品ラインナップを強化し、新しい事業領域の開拓に注力します。

　電力事業では、FITによる長期的な安定収益の確保に加え、水力発電の環境価値を活かした非化石証明の発行により当社のカーボンニュートラル実現に貢献してまいります。

　これらの施策に対し、足下においては、まずは事業部門・製造部門における基盤整備・体質強化を推し進め、研究開発や機能部門のGX、DX等のサステナビリティ施策についても課題を着実にクリアしていくことにより将来に向けた基礎体力を養い、「あるべき姿」の目標達成のために当社グループ一致団結して尽力してまいります。

③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

　当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2023年２月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2023年３月30日開催の第123回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。

　本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

　本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

　本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。

　このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

　なお、本プランの有効期限は2026年３月開催予定の当社第126回定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、有効期間中であっても、

（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

には、その時点で廃止されるものとします。

④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

　本プランは、

（イ）買収防衛策に関する指針の要件等を充足していること

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

（ハ）株主意思を反映するものであること

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

（ホ）デッドハンド型やスローハンド型ではないこと

等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

13)取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．小林二郎氏、積田正和氏及び三宅康秀氏は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって取締役に就任しており、開催回数及び出席回数は、就任後の回数であります。

２．越村隆幸氏及び喜田英志氏は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．青木良夫氏は2024年３月28日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、監査等委員会設置会社への移行に伴う関連規程改定、中央電気工業㈱吸収合併契約、業務執行のための重要事項について審議・決議した他、サステナビリティ取組の進捗状況、各事業の業務執行状況の報告などを受けております。

14)監査役会・監査等委員会の活動状況

　当社は、2024年３月28日開催の定時取締役会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しておりますが、当事業年度における当社の監査役会は原則として月１回開催するほか、必要あるときに臨時監査役会を開催しております。

　また、当事業年度における当社の監査等委員会は原則として月１回開催するほか、必要があるときに臨時監査等委員会を開催しております。

　監査役会及び監査等委員会における具体的な検討内容については、「（３）監査の状況」に記載しております。

15)役員人事・報酬会議の活動状況

　当社は、社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」を設置しております。議長は代表取締役社長が務めております。

　同会議は、必要あるときに随時開催しております。

　同会議では、経営幹部及び取締役の人事にかかわる事項の検討、各報酬の額の妥当性につき議論を行い、経営環境の変化に応じ、報酬水準、算定方法等につき適時・適切に見直しを検討しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）

(注)１　2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２　2024年12月期に係る定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３　2024年12月期に係る定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４　2023年12月期に係る定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５　取締役　大見和敏は社外取締役であります。

６　取締役　小野健太郎、伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎは監査等委員である社外取締役であります。

（執行役員の状況）

　当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

　2025年３月27日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であり、うち監査等委員である社外取締役は５名であります。

　社外取締役の大見和敏氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の複数の企業において長年培われた経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。

　監査等委員である社外取締役の小野健太郎氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は複数の企業において長年培われた管理部門に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当該経験及び見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

　監査等委員である社外取締役の伊丹一成氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は複数の企業において長年培われた管理部門に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

　監査等委員である社外取締役の中野北斗氏は、株式会社みずほ銀行の出身です。株式会社みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つであり、当社グループは同行から借入金額総額の約４割（第125期末）の借入を行っております。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の他社において長年培われた国際金融・財務に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

　監査等委員である社外取締役の谷昌浩氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の他社において長年培われた海外を含む製造現場における組織マネジメントやDX推進に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

　監査等委員である社外取締役の末村あおぎ氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士として長年培われた財務・会計に関する豊富な経験及び幅広い見識、性別にとらわれない視点を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し監査等委員である取締役として就任していただいております。

　社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等については「１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「２)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

　当社が社外取締役の独立性を判断する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことも判断基準のひとつと考えております。

　また、社外取締役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　各社外取締役と内部統制部（内部監査及び内部統制を分掌する部門）は、内部統制部が、取締役会において、内部統制委員会に関する報告（内部統制の年間計画、内部監査及び内部統制に関する教育実施状況等に関する報告）を、年間に複数回行うことにより、連携を図っております。

　また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人による監査報告会への出席、内部統制委員会への出席、内部統制部との合同監査、会計監査人による実地監査への立ち合いをはじめとして、会計監査人及び内部統制部と情報及び意見を交換し、相互連携しております。加えて、常勤監査等委員以外の監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員が会計監査人及び内部統制部と共有した情報について、監査等委員会で報告を受けており、これにより各監査主体や内部統制部門との相互連携を図っております。

　その他の社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「（３）監査の状況」に記載しております。

（３）【監査の状況】

１)監査等委員会監査の状況

　当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）により構成されております。

　また、監査等の環境整備、社内の情報収集、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視し検証するため常勤の監査等委員１名を選定しております。

　監査等委員である社外取締役の末村あおぎ氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査の実施にあたり、監査等委員は監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針のもと、取締役会等重要な会議に出席し、取締役および使用人等から、その職務の執行状況について報告をうけ、監査等委員各々の立場から、必要に応じて説明を求めております。

　さらに、常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、内部統制委員会、サステナビリティ委員会等重要な会議への出席、業務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所等への往査、子会社調査等、取締役の職務執行の監査を行っております。

　また、監査等委員会は、内部統制部及び会計監査人との情報の共有、連携に努めるとともに、代表取締役等の業務執行取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告等の会議を定例的に実施しており、公正な監査を行える体制を構築しております。

　当事業年度において監査等委員会設置会社移行前に監査役会を６回、移行後に監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前（2024年１月１日から第124回定時株主総会（2024年３月28日）終結の時まで）

監査等委員会設置会社移行後（第124回定時株主総会（2024年３月28日）終結の時から2024年12月31日まで）

　当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の状況、中長期的な企業価値創造の進捗状況（サステナビリティ課題を含む）、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び解任、会計監査の相当性、会計監査人の報酬に対する同意であります。

２)内部監査の状況

　内部監査につきましては、内部統制部が、監査等委員である取締役、会計監査人と連携しつつ、各部門、各事業所、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っております。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしております。

　内部統制部は、監査等委員会及び会計監査人と相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を情報共有し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。またその内容について、取締役会へ定期的に報告しております。

３)会計監査の状況

①監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

※同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

②継続監査期間

　1984年以降

　※調査が著しく困難なため、記載の期間を超える可能性があります。

③業務を執行した公認会計士

石井　 誠 　氏

林　　一樹　氏

※各氏の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。

④監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他監査従事者10名により構成されております。

⑤監査等委員会設置会社移行前の監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会設置会社移行前の当社は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、株主総会に提出することを、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としております。

　監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、上記の方針に基づき、事業年度の終了後、会計監査人の独立性、監査品質及び監査能力等について、評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が適切であり、妥当であると判断しております。

４)監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（①を除く）

(注) 当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告に関するアドバイザリー業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、都度協議の上、決定しております。

⑤監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人から監査計画について説明を受けた上で、監査計画に基づく監査報酬額の算定根拠等を確認した結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

　監査等委員会設置会社移行後の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、年額４億5,000万円以内とご承認いただいております。また、同日開催の定時株主総会において、別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、年額１億円以内とご承認いただいております。

　また、当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、年額7,000万円以内とご承認いただいており、各監査等委員である取締役の金銭報酬は、当社の定める一定の基準を参考とし、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬は金銭報酬のみで構成しており、株式報酬は導入しておりません。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当社が設置した社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」における検討により、取締役会にて決議された下記の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。

①基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本方針において同じ。）の報酬は、担当する職位及び会社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬である金銭報酬、業績連動報酬である金銭報酬及び株式報酬から構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬である金銭報酬のみを支払うこととする。

②固定報酬である金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　固定報酬である金銭報酬は、月例報酬とし、各取締役の職位、個別の取締役にかかる経営内容及び会社業績等を勘案した額を支給することを定めた当社の基準に基づき決定する。

③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与とし、事業活動の成果とともに当該事業年度における会社の実力を正確に示す指標として設定した実力ベース経常利益（在庫影響などの一過性要因を除いた連結経常利益）を基準として総支給額を決定し、各取締役の職位に応じて分配のうえ、毎年一定の時期に支給する。

　非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため自社株報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、各取締役の職位、個別の取締役にかかる経営内容及び会社業績等を勘案した価額に基づく自社株式数を付与することを定めた当社の基準に基づき決定し、毎年一定の時期に支給する。

④固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、関連する業種・業態に鑑み、固定報酬である金銭報酬を主として、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等を適正な割合で組み込むこととする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　各取締役の金銭報酬は、独立社外取締役を含む取締役会の監督の下、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が上記各方針に基づき決裁する。

　各取締役の非金銭報酬は、上記各方針に基づき独立取締役を含む取締役会において決議する。

　当社は、社外取締役が過半を占める「役員人事・報酬会議」を設置し、「役員人事・報酬会議」は外部データを参照しながら各報酬の職位別、個人別の額の妥当性につき議論をおこない、経営環境の変化に応じ、報酬水準、算定方法等につき適時・適切に見直しを検討する。取締役会及び代表取締役社長は、「役員人事・報酬会議」による検討結果を踏まえて適正に役員報酬基準の改定を行う。

２)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社は、2024年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．当事業年度末現在の人員は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名、取締役（監査等委員）５名であります。

３．上記には、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査役４名（うち社外監査役４名）を含めております。なお、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任した後、新たに社外取締役（監査等委員）に就任した３名の支給額と員数については、社外監査役在任期間分は監査役に、社外取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。また、同株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した後、新たに社外取締役（監査等委員）に就任した２名の支給額と員数については、社外取締役在任期間分は取締役（監査等委員を除く）に、社外取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

４．取締役（監査等委員）の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。また、監査役の支給人員は、無報酬の社外監査役１名を除いております。

５．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第124回定時株主総会において年額４億5,000万円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役は１名）です。金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、年額１億円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名です。

また、監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2014年３月28日開催の第114回定時株主総会において、年額４億5,000万円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2019年３月28日開催の第119回定時株主総会において、年額１億円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち社外取締役３名)です。

６．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において年額7,000万円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は５名（うち社外取締役は５名）です。監査等委員会設置会社に移行する前の監査役の報酬限度額は、2014年３月28日開催の第114回定時株主総会において年額7,000万円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名(うち社外監査役３名)です。

７．業績連動報酬等に係る業績指標は当事業年度の実力ベース経常利益（在庫影響等の一過性要因を除いた連結経常利益）であり、その実績は52億円であります。

８．取締役会は、代表取締役社長 青木泰に対し各取締役の金銭報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

９．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の内訳は、業績連動報酬11百万円であります。

３)役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

４)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

　なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式を保有しております。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を評価し、その縮減（売却）も含む保有の適否を検証しております。

　検証においては、個別銘柄毎に、投資先企業の主要財務指標の過去からのトレンドやその自己資本利益率が当社の資本コストを上回るか等を調べた上で、当社の企業価値を毀損する惧れがないか等を見極め、保有の適否を検証しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　特定投資株式の上村工業㈱以下５銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱は、当社株式を保有しております。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は、当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

　なお、前連結会計年度において連結子会社であった中央電気工業株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

　持分法適用会社名については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(3) 持分法を適用していない関連会社の名称等

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　デリバティブ

　時価法

ハ　棚卸資産

　主として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５年～57年

機械装置及び運搬具　　　４年～30年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については残存価額を零とする定額法によっております。

ハ　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　また、執行役員の退職による退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ハ　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5)　重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社は、「合金鉄事業」「機能材料事業」「焼却灰資源化事業」「アクアソリューション事業」「電力事業」の５つを主な事業としており、製品の引渡しが履行義務であるものは、主に製品を引渡し顧客が当該製品に対する支配を獲得した時等に、履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。ただし、国内販売については、出荷時から当該製商品の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

　商品の販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の事業者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の事業者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

　製商品の販売に係る対価は、顧客へ製商品を引き渡した時点等から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

  ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ

  ヘッジ対象…金銭債務、借入金

ハ  ヘッジ方針

　主に当社の内規に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合には有効性の判定を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び随時引出し可能な預金並びに取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)算出方法

　繰延税金資産の認識は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の将来解消見込み年度のスケジューリング等を考慮し、来年度計画及び将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期と金額によって見積もっております。

(2)主要な仮定

　将来の課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画の主要な仮定は、合金鉄事業の一部顧客との取引における製品市況等の変動による損益の大幅な変化を抑制する仕組み及び粗鋼生産量等であります。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

当連結会計年度（自　2024年1月1日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

(有価金属の売却収入に関する会計方針の変更)

　国内連結子会社であった中央電気工業㈱は、従来、焼却灰の溶融固化処理の過程で回収する有価金属については、売却見込価額で原材料及び貯蔵品として計上し、売却収入を製造原価から控除する方法で処理しておりましたが、リサイクル技術の向上等により有価金属の回収額が増加傾向にあること並びに第９次中期経営計画策定を契機とした収益及び原価管理体制の変更を行った結果、当連結会計年度の期首より、売上高及び対応する売上原価、商品及び製品を計上する方法に変更しております。当該会計方針の変更は遡及適用されております。

　この結果、遡及適用を行う前と比較して、前連結会計年度の連結貸借対照表は、商品及び製品が26百万円増加するとともに、原材料及び貯蔵品が291百万円減少しております。また、受取手形及び売掛金が68百万円増加するとともに、その他流動資産が同額減少しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、売上高が1,984百万円、売上原価が2,029百万円増加したことにより、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ45百万円減少しております。前連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映された会計方針の変更の累積的影響額により、利益剰余金の前期首残高は219百万円減少しております。

　なお、セグメント情報及び１株当たり情報に与える影響額は、当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

⑴　概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

⑵　適用予定日

　2025年12月期の期首から適用します。

⑶　当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「為替差益」に表示していた142百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「ゴルフ会員権評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「ゴルフ会員権評価損」に表示していた7百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「損害賠償金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「損害賠償金の受取額」に表示していた29百万円は、「その他」として組み替え、「小計」10,346百万円を10,376百万円に変更しております。

(連結貸借対照表関係)

※１受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（注）　（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度の期首から国内連結子会社であった中央電気工業㈱の焼却灰の溶融固化処理過程で回収する有価金属の売却収入の会計処理方法を変更したため、この変更は遡及適用され、前連結会計年度の売掛金は遡及適用後の数値を記載しております。

※２　受取手形裏書譲渡高

※３　非連結子会社及び関連会社に係る注記

※４　連結会計年度の末日満期手形の取扱い

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

※５　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

６　偶発債務

　　　次の関連会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

７　貸出コミットメント契約及び当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、６金融機関との間にコミットメントライン契約を締結しております。また、１金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※８　財務制限条項

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　短期借入金のうち2,000百万円及び長期借入金のうち4,800百万円（１年内返済予定の長期借入金を含む）には、以下の財務制限条項が付されております。

　（1）純資産維持

① 長期借入金（2018年３月契約分     1,500百万円）

　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期及び第２四半期の末日又は2017年12月決算期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 長期借入金（2019年10月契約分     3,300百万円）

　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期及び第２四半期の末日又は2018年12月決算期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

③ 短期借入金（2022年９月契約分     2,000百万円）

　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　（2）利益維持

　各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　短期借入金のうち4,000百万円及び長期借入金のうち2,700百万円（１年内返済予定の長期借入金を含む）には、以下の財務制限条項が付されております。

　（1）純資産維持

① 長期借入金（2018年３月契約分       500百万円）

　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期及び第２四半期の末日又は2017年12月決算期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 長期借入金（2019年10月契約分     2,200百万円）

　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期及び第２四半期の末日又は2018年12月決算期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

③ 短期借入金（2022年９月契約分     4,000百万円）

　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　（2）利益維持

　各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

売上原価

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※４　固定資産除却損

前連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

　特別損失の固定資産除却損21百万円は、操業停止した旧鹿島工場合金鉄事業設備の除却等に係る損失であります。

　なお、営業外費用の固定資産除却損511百万円は、工場設備等除却に係る経常的な損失であります。

当連結会計年度（自　2024年1月1日　至　2024年12月31日）

　営業外費用の固定資産除却損546百万円は、工場設備等除却に係る経常的な損失であります。

※５　災害による損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

　災害による損失112百万円は、当社富山工場及び妙高工場において、「令和６年能登半島地震」により発生した固定資産及び棚卸資産の損傷等の損失であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式の株式数の増加71,100株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

２　普通株式の発行済株式の株式数の減少9,784,895株は、自己株式の消却によるものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の増加2,695,327株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加2,694,800株及び単元未満株式の買取りによる増加527株であります。

４　普通株式の自己株式の株式数の減少9,784,965株は、自己株式の消却及び単元未満株式の売り渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式の株式数の増加77,700株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加1,824株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,075株、単元未満株式の買取りによる増加749株であります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少40株は、単元未満株式の売り渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　株式の売却により共栄産業株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに共栄産業株式会社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

　　　当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

　３　重要な非資金取引の内容

　　　(1)自己株式の消却

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　（1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　主として、電力事業における発電設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　（2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性を考慮し、短期的な預金等で運用しております。デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の取引を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、原則として１年以内の支払期日であります。また、その一部には原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　(3）金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　与信管理規程に基づき、定期的に取引先の与信調査を行い与信限度額を設定し、必要に応じて債権保全策を検討・実施しております。

 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　外貨建ての営業債務について、為替の変動リスクを回避するため、一部は為替予約を利用してヘッジしております。

　また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利の動向をみながら必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価の状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引は、社内規程に従い、各部門の要請により、実需に基づいていることを確認の上、取引の実行と管理を経理担当部門で行っております。なお、デリバティブ取引は、信用度の高い国内の大手銀行であるため、相手方の不履行に係る信用リスクはないと判断しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部門からの報告に基づき、経理担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて、金融機関とコミットメントライン契約を結んでおります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

(*1)現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

当連結会計年度（2024年12月31日）

(*1)現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

（注）　（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度の期首から国内連結子会社であった中央電気工業㈱の焼却灰の溶融固化処理過程で回収する有価金属の売却収入の会計処理方法を変更したため、この変更は遡及適用され、前連結会計年度の受取手形及び売掛金は遡及適用後の数値を記載しております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注）２．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　金利スワップの時価は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金

　長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額について新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（2023年12月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（2024年12月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度又は退職一時金制度を設けております。当社においては退職給付信託を設定しております。

　また、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度に加入しております。

　なお、一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3)簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6)退職給付に係る調整額（税効果控除前）

(7)退職給付に係る調整累計額（税効果控除前）

(8)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

（注）　年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度42％、当連結会計年度38％含まれております。

②長期期待運用収益の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

（注）　当連結会計年度の期首時点の計算において適用した割引率は0.0％でありましたが、期末時点において割引率の再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に重要な影響を及ぼすと判断し、割引率を1.2％に変更しております。

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13百万円、当連結会計年度13百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳