5216 倉元製作所 有価証券報告書－第50期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）　第50期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第49期及び第50期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第50期は連結財務諸表を作成しておりますので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、第46期、第47期、第48期及び第49期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．第46期及び第49期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

７．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社倉元製作所）、子会社１社及びその他の関係会社１社により構成されており、フラットパネルディスプレイ（FPD）用ガラス等の基板事業、半導体加工事業、不動産賃貸事業及び業務用支援ロボット事業を主に営んでおります。また、2024年11月１日付で業務用支援ロボットを販売する株式会社アイウイズロボティクスの株式を取得いたしました。

　なお、事業区分はセグメントの区分と同一であります。

[事業系統図]

　当連結会計年度末現在における事業系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

２．第50期（当連結会計年度）より連結財務諸表を作成しておりますので、前連結会計年度末比増減は記載しておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度と比べて22名減少しておりますが、その主な理由は、出向先への転籍及び当社の通常の自己都合退職によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は極めて円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針、経営戦略等

　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めておりますが、当社を取り巻く環境を勘案しますと、デフレ経済の長期化に伴う価格競争の激化、さらに原材料価格の上昇等が懸念され、今後の収益状況も厳しいものとなることが予想されます。

　当社グループといたしましては、価格競争力の向上を図り採算性を維持しながら売上の拡大に努めていく所存であります。また、研究開発を強化し、付加価値の高い新製品の開発を積極的に進めてまいります。

　中長期的な経営戦略として、基板事業では、FPD向けガラス基板加工のコストダウンと生産性向上による価格競争力の一層の強化を図るとともに、ガラスメーカーや最終ユーザーとの連携強化による受注の拡大、保有技術を応用展開できる非FPD事業等の新規事業分野の開拓に注力いたします。

(2) 経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　経営環境は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等、先行きについては不透明な状況が予想されます。

　このような状況の中、当社グループにおいては、営業と技術の両面から顧客ニーズを的確に捉え、顧客ニーズに資する製品を供給するとともに、新たな市場開拓を通して受注の安定・拡大に努めてまいります。

　詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要）」をご参照ください。 (2）戦略

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載はいたしません。

　なお、当社グループでは、性別・国籍等を理由とした形式的な登用は行っておらず、各人の業務内容・適性に基づき公正かつ適切に評価をしております。

　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針につきましては、現在具体的な方針・計画等は作成しておりませんが、当社グループの実情を踏まえ、現実的かつ実効性のあるものをとりまとめ、作成を検討してまいります。 (3）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。 (4）指標及び目標

　当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。

　当社グループは関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１企業の概況　５従業員の状況　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、当社グループの実情に合わせた指標及び目標の設定を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、以下の項目には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在において判断したものであります。

(1) 内製化比率の上昇

　基板事業においては、液晶ディスプレイ用ガラス素材メーカーあるいはその系列会社も当社と同様の加工（内製加工）を行っており、得意先でもあるガラス素材メーカーがガラス基板加工の内製化比率を高めた場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 需給バランスの崩れによる在庫の増加
　液晶ディスプレイ業界では、液晶パネルメーカーの生産量と液晶搭載製品の販売量との間の需給バランスが一時的に崩れる時期があり、その場合、各流通段階で液晶パネルの市況価格が下落するとともに在庫が増加し、当社への発注量が減少する可能性があります。

(3) 材料等の調達リスク

　当社における材料等（研磨剤等）は、レアメタル・レアアースに分類される特殊な部材であります。これらの輸出制限や国際紛争・国際市況における価格高騰、生産状況の大幅変動などにより、生産に必要な数量を確保できなかった場合、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(4) 国内外の競合他社との競争状況、主要得意先の購買方針の変更等
　当社グループは、何れの事業におきましても国内外の競合他社と厳しい競争状況にあることから、販売価格の急落や販売数量の大幅減少などにより業績が悪化する可能性があります。また、基板事業においては、販売比率が高い得意先の購買方針の変更は当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害リスク

　当社グループは、地震や台風・洪水等のコントロール不能な大規模自然災害を受け製造中断や輸送不能の事態が長期間にわたった場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(6) 資金不足のリスク

　当社は、新規事業であるペロブスカイト太陽電池事業について、2024年８月13日及び2024年９月19日に東北財務局長に提出した有価証券届出書に記載のとおり、設備投資等に必要な資金を行いました。また、2025年３月24日提出した有価証券届出書に記載のとおり、ペロブスカイト太陽電池事業については、当初想定した以上に設備投資金額が増加したため、追加的な設備投資に必要な資金の調達を行う予定です。

　今後、資材調達の遅れ、建築コストの上昇、為替相場の急激な変動、国際的な取引の制約、及びその他の経済環境の悪化により、ペロブスカイト太陽電池事業に関して、さらなる資金調達が必要になる場合があります。その場合、ペロブスカイト太陽電池事業の開始が遅れる可能性があります。

(7) 量産ラインの工事遅延のリスク

　当社は、新規事業であるペロブスカイト太陽電池事業について、当初想定した生産設備等について、すでに国内及び海外のメーカー等に発注し、現在、当社花泉工場に搬入設置が進んでおります。今後、上記(6)の追加設備を含めて、調達遅れ、工事遅延及び資金不足等により、量産ラインの工事が遅延した場合、ペロブスカイト太陽電池事業の開始が遅れる可能性があります。なお、事業開始が遅れる場合は、当該リスク回避のため、ペロブスカイト太陽電池の海外OEM調達も検討いたします。また、当該リスクが顕在化した場合に、当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、判明次第開示いたします。

(8) 訴訟の提起について

　当社は、2024年12月11日提出の臨時報告書（本届出書第三部２．臨時報告書の提出 参照）に記載のとおり、東京地方裁判所において下記訴訟を提起されております。当社といたしましては、今後、相手方の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、相手方が請求する違約金等の支払義務はないものと考えており、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張・立証していく所存です。なお、敗訴した場合には、原告請求金額7,100万9,047円及びこれに対する遅延損害金が発生する可能性あります。なお、本件訴訟に関し、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

①訴訟の提起があった年月日

2024年10月24日（東京地方裁判所）

②訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

イ．名称：EVOLUTION JAPAN証券株式会社

ロ．住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニ ガーデンコート12F

ハ．代表者の氏名：代表取締役 ショーン・ローソン

③訴訟の内容及び損害賠償請求金額

イ．訴訟の内容：2023年８月31日、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EVOLUTION JAPAN証券」といいます。）との間で、MSワラント等の発行による資金調達に関してEVOLUTION JAPAN証券をアレンジャーに任命する契約（以下「本契約」といいます。）を締結しておりました。

その後、当社は、2024年３月１日付「第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行に関するお知らせ」及び同年４月10日付「第三者割当による新株式及び第３回新株予約権発行の払込完了に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、同年３月25日から同年４月10日にかけて、新株式及び新株予約権の発行（以下「本新株式等発行」といいます。）を行いました。これに関し、EVOLUTION JAPAN証券は、当社が本新株式等発行を行ったことが本契約の違反に当たるなどとして、当社に対して違約金等の支払いを請求し、これに対し、当社は、本契約は本新株式等発行の時点で既に終了しており、かつ本新株式等発行は本契約の違反事由にも該当しないなどの理由から当社に支払義務はない旨回答したところ、相手方は、上記違約金等の支払を求めて本件訴訟を提起したものです。

ロ．請求金額：7,100万9,047円及びこれに対する遅延損害金

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループでは、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上しました。当連結会計年度においては、営業利益95百万円、経常利益30百万円、親会社株主に帰属する当期純利益31百万円を計上しておりますが、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた資金調達等の課題に目途が付くまで引き続き事業再生計画の実施途上にあります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

①財務基盤の改善

　当社グループは、当連結会計年度に第三者割当による新株式の発行、新株予約権の発行及び株式交換等を実施し、財務基盤の改善を進めました。しかし、各種新規事業の立ち上げに伴い、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた新たな資金需要が発生しており、これらへ対応するため、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、財務基盤の更なる改善に取り組んでまいります。

②事業上の改善

イ．売上高の改善

　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

ロ．収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。

ハ．企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）におけるわが国経済は、景気は一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復している状況で推移いたしました。また、先行きにつきましては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があるとされております。

　このような環境の中、当連結会計年度の売上高は、1,567百万円に、営業利益は95百万円に、経常利益は30百万円に、親会社株主に帰属する当期純利益は31百万円となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

［基板事業］

　売上高は733百万円となりました。セグメント利益は、308百万円となりました。

［半導体加工事業］

　売上高は342百万円となりました。セグメント利益は、22百万円となりました。

［不動産賃貸事業］

　売上高は101百万円となりました。セグメント利益は、67百万円となりました。

［業務用支援ロボット事業］

　売上高は390百万円となりました。セグメント利益は、64百万円となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は4,655百万円となりました。主な内訳は現金及び預金639百万円、受取手形及び売掛金466百万円、土地534百万円、のれん1,920百万円等であります。

　流動資産は、1,358百万円となりました。主な内訳は現金及び預金639百万円、受取手形及び売掛金466百万円等であります。

　固定資産は3,297百万円となりました。主な内訳は土地534百万円、のれん1,920百万円等であります。

　負債は、912百万円となりました。主な内訳は支払手形及び買掛金73百万円、短期借入金203百万円、長期借入金320百万円等であります。

　純資産は、3,742百万円となりました。主な内訳は資本金93百万円、その他資本剰余金3,588百万円等であります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、639百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動の結果使用した資金は373百万円となりました。
　これは主に売上債権の増加及びその他の資産の増加によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　投資活動の結果使用した資金は433百万円となりました。
　これは主に有形固定資産の取得による支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　財務活動の結果獲得した資金は1,395百万円となりました。
　これは主に株式の発行による収入によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

b．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)金額は販売価格によっております。

c．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)金額は販売価格によっております。

d．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)１．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の状況

　財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照下さい。

ｂ．経営成績の状況

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は1,567百万円となりました。これは主に基板事業及び半導体加工事業の受注が堅調に推移したこと等によるものです。また当連結会計年度に株式会社アイウイズロボティクスの株式を取得したことにより、同社の業績が第４四半期より反映されております。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益）

　売上原価は1,143百万円となりました。売上増加に伴う原材料費の増加等によるものです。

　販売費及び一般管理費は328百万円となりました。これは主にのれん償却額増加等によるものです。この結果、営業利益は95百万円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損益）

　営業外収益は４百万円に、営業外費用は第三者割当増資支援業務費用、臨時株主総会開催費用等により69百万円となりました。この結果、経常利益は30百万円となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損益）

　特別利益は20百万円に、特別損失は１百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は49百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金需要
　設備投資、運転資金、借入金の返済及び利息の支払並びに法人税等の支払等に資金を充当しております。

ｂ．資金の源泉
　自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フロー等により、必要とする資金を調達しております。

ｃ．キャッシュ・フロー
　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｄ．借入金について

　当連結会計年度末の借入金は523百万円であります。金融機関等からの借入れであります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

　なお、見積り及び評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際結果とは異なる場合があります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

⑤ 重要事象等について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(6)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、製造設備への投資を中心に503百万円の投資を実施しました。主な内訳は、製造設備への投資481百万円、老朽化設備の更新22百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　主要な設備は、次のとおりであります。

2024年12月31日現在

　(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額で、建設仮勘定は含んでおりません。

２．「土地」欄の＜　＞内は、賃借中の面積を外書きで表示しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

2024年12月31日現在

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、業界の動向、受注予測等を勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

第４回新株予約権

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注１)　有償第三者割当

発行価格        45.34円

資本組入額      22.67円

割当先  ニューセンチュリー有限責任事業組合

　(注２)　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

　(注３)　有償第三者割当

発行価格           136円

資本組入額         68円

割当先  那須マテリアル株式会社他２社及び個人10名

　(注４)　有償第三者割当

発行価格           117円

資本組入額         58.5円

割当先  渡邉敏行、那須マテリアル株式会社

　(注５)　有償第三者割当

発行価格           268円

資本組入額         134円

割当先  LIN QI、星川インベスト株式会社、藪田晃彰

　(注６)　吸収分割に伴う新株発行によるものであります。

　(注７)　有償第三者割当

発行価格           318円

資本組入額         159円

割当先  ニューセンチュリー有限責任事業組合、渡邉敏行、那須マテリアル株式会社

　(注８)　株式会社アイウイズロボティクスとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

　(注９)　新株予約権の行使による増加であります。

　(注10)　2025年３月27日に開示しました「新株式発行及び新株予約権発行による調達資金の資金使途及び支出時期の変更に関するお知らせ」にて2024年９月19日付で提出した有価証券届出書及び有価証券届出書の訂正届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について資金使途を変更しています。変更内容は下記のとおりです。（変更箇所は下線で示しております。）

①変更の理由

　「2024年８月７日付有価証券届出書」にて輸入消費税を運転資金から拠出する予定でおりましたが、輸入消費税は設備投資に伴う支出であることから、運転資金として充当した輸入消費税102百万円の使途を「ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントの設備投資（輸入消費税）」に、支出予定時期を2024年９月～2025年３月にそれぞれ変更いたします。また、ペロブスカイト太陽電池への設備投資の一部設備の到着が遅れ、支出時期も遅れる見通しとなったことから、支出予定時期を変更いたします。

②変更の内容

イ．2024年８月７日付有価証券届出書

〈変更前〉

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

-0.4〈変更後〉

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

ロ．2024年９月19日付有価証券届出書の訂正届出書

〈変更前〉

＜第３回新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞

〈変更後〉

＜第３回新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞

ハ．2024年９月19日付有価証券届出書

〈変更前〉

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

＜第４回新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞

〈変更後〉

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

＜第４回新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞

　(注11)　2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が188,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,989千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　(注)１．自己株式101株は、「個人その他」の欄に１単元及び「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

なお、自己株式101株は株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数は１株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注) １．ニューセンチュリー有限責任事業組合の持ち株数は、上記のほかEquity First Holdings LLCに対して担保契約に基づき保有株式1,900,000株を担保として差し入れております。

２．前事業年度末において主要株主でなかったＷＡＮＧ　ＣＨＩは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注)「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれております。

②【自己株式等】

　(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数243,800株、処分価額の総額33,156千円）であります。

３【配当政策】

　当社は、長期的な視野に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対する適正な利益還元を経営の基本方針としております。内部留保資金につきましては、研究開発・製品開発などの将来の成長に向けた有効な投資活動に充当し、企業の競争力強化に取り組む考えであります。
　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は事業拡大を通じて社会的価値を創造し、その成果を株主・役職員・社会・会社で分かち合うことにより、各ステークホルダーとの関係を強め、企業価値の持続的な向上を目指すこととし、具体的な目標配当性向を20％と掲げております。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
　なお、第50期の剰余金の配当につきましては、内部留保充実のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底（法令・規則の遵守）はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていきたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業統治形態として監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役浦勇和也を議長として、社内監査役１名（浦勇和也）、社外監査役２名（北井徹、菊池紀子）の３名で構成されております。監査役の過半数を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。監査役は取締役会及び社内主要会議に出席するとともに、原則月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行やコンプライアンスの妥当性の監査を行っております。

　また、当社は、取締役６名が在任しております。取締役の任期は１年としております。

　当社の主な機関は、株主総会、取締役会、監査役会、製販会議などであります。

　当社の決算期日は12月末であり、株主総会は毎年３月下旬に開催しております。

　取締役会は毎月開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行うべく、定例の取締役会とは別に取締役が適宜会合し、経営判断のための情報並びに意見の交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。

　製販会議は月１回開催し、課長職以上の全員が出席いたします。取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。

ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名中の２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、代表取締役社長が内部管理体制全般を統轄するとともに、当社の内部監査を行う内部監査室を直接掌理することで、監査報告等の情報が適切かつタイムリーに報告される体制を構築しております。

　また、経営管理部はコンプライアンス全般を統轄するほか、当社の財務統轄・予算統制並びに全般的な法務統制を行うとともに適時開示を行う広報担当を管理しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、総務経理課が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備に対する基本方針

　当社は、「経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼されること」を内部統制の基本方針としております。

　このため、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応するとともに、企業倫理と法令遵守の徹底及び適切な情報開示を行う内部統制の体制を以下のとおり整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼確保に努めます。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、法令及び社内規程に基づき、適正にその保存・管理を行います。

二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会はリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針及び施策を総合的に検討し、リスク管理委員会は取締役会等における経営判断に資する重要な判断材料を提供します。

　また、事業部門及び各部門は各々関わるリスクの情報収集・評価・特定・対策等のリスク管理を行い、定期的にその管理状況を取締役会に報告します。

ホ．取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人として、内部監査部門に監査役付き社員を配置します。当該社員は監査役の指示に基づき職務を行うとともに、監査役会事務局の補助を行います。

　なお、監査役付き社員の独立性を確保するため、当該社員の任命・人事異動・人事考課に関わる事項は、常勤監査役の意見を尊重します。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告を行うための体制、その他の監査役への報告等に関する体制

監査役は、取締役会、製販会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。監査役が取締役及び使用人に対して業務執行の報告を求めた場合又は当社の財産の状況を調査する場合は、取締役及び使用人は迅速且つ的確に対応します。

　また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生或いは発生する恐れがある時、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた時は、遅滞なく監査役に報告します。加えて、違法又は不正な行為を発見した時には、直接或いは内部通報制度を通じて監査役に遅滞なく報告します。

チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を行うとともに、内部監査部門及び監査法人と定期的に情報交換を行うことにより監査の実効性を確保します。

　また、業務執行において法的側面からの判断を必要とする場合は、適宜弁護士・監査法人から助言を受けて監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

リ．反社会的勢力の排除

当社は、「企業理念」及び「内部統制の基本方針」にて社会に対する責任を明示し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、それら勢力とは一切の関係を遮断することを基本的な考えとしております。

　この基本的な考えに基づき、コンプライアンス遵守の諸規程の中で、反社会的勢力との関係拒否や当該勢力からの接触を通報するルール等を設け、総務部門が警察や弁護士及び外部の専門機関等と連絡を取り、助言等を受けて対処する体制を整備しております。

ヌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

ⅰ．原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。

ⅱ．リスク管理規程に則り、取締役会や製販会議においてリスクの把握と対策を検討し、適切な対応に努めました。

ⅲ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施いたしました。

ⅳ．当事業年度の内部監査方針に基づき、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施いたしました。

ル．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議により毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定めている剰余金の配当（中間配当金）を支払う旨を定款に定めております。

ヲ．取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ワ．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

カ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ヨ．補償契約の内容の概要

　当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　ただし、当該補償契約は当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また、王馳氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。

タ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

注１．2024年３月28日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

注２．2024年３月28日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況確認、各四半期における決算数値の確認及び承認、開示に関する事項、第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行に関する事項、株主総会に関する事項等になります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　(注)１．取締役本郷邦夫は、社外取締役であります。

２．監査役北井徹、菊池紀子は、社外監査役であります。

３．2025年３月26日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年３月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月28日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を有しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役の本郷邦夫氏は、半導体業界のビジネスに関する豊富な経験と知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したことから、社外取締役に選任しております。

　社外監査役の北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役の菊池紀子氏は、ＫＩＣ株式会社代表取締役としての豊富な知見と経験を活かし、また、同氏の税理士及び行政書士としての見識により企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立を期待されることから、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督・監査を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令、定款への適合性について監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

　なお、常勤監査役である浦勇和也氏は、金融機関の審査部門での豊富な経験と幅広い見識を有していることから監査役に選任しております。監査役である北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから社外監査役に選任しております。監査役である菊池紀子氏は、ＫＩＣ株式会社代表取締役としての豊富な知見と経験を活かし、また、同氏の税理士及び行政書士としての見識を有しており、透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待されることから社外監査役に選任しております。

　当事業年度において当社は監査役会を全15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

　監査役会に於ける具体的な検討事項は、監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との年度監査計画の討議、監査法人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等です。

　また、常勤監査役の活動としては、取締役との意思疎通、取締役会・製販会議をはじめとする重要な会議への出席、議事録・重要な決裁書類・契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査担当者との連携を行っております。

② 内部監査の状況

　当社内には代表取締役社長直轄の内部監査室（責任者１名）が専任で担当しております。内部監査室は、業務監査計画に従って監査役と緊密に連携しながら当社各部門の業務遂行状況を監査するとともに、その結果を代表取締役社長に逐次報告する体制を構築しております。なお、内部監査責任者より取締役会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

　会計監査人については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結している監査法人アリアが監査を実施しております。また、継続監査期間は３年間であります。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　　代表社員　業務執行社員　　：　茂木　秀俊
　　　　　代表社員　業務執行社員　　：　山中　康之

・会計監査業務に係る補助者の構成
　　　　　公認会計士　３名、その他　６名

・監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に当たっては、その規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任又は不再任の決定を行う方針であります。

・その他

　会計監査人は、監査役会及び内部監査室と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の合意された手続業務であります。

・監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（上記を除く）

　該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案したうえ決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の別等に応じて当社の経営環境、業績及び他社水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定するものとしております。また、取締役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役会の協議によって決めております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)取締役の報酬額には使用人兼務の使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりません。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との円滑な取引関係の維持と強化など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

　株式の政策保有にあたっては、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴うメリットやリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において定期的に検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表上の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難なため省略しておりますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、各種セミナー等への参加及び各種会計関連出版物等の購読を行っており、会計基準等の内容の適切な把握、会計基準等の変更等への的確な対応を行うための体制をとっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上しました。当連結会計年度においては、営業利益95百万円、経常利益30百万円、親会社株主に帰属する当期純利益31百万円を計上しておりますが、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた資金調達等の課題に目途が付くまで引き続き事業再生計画の実施途上にあります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

１．財務基盤の改善

　当社は、当連結会計年度に第三者割当による新株式の発行、新株予約権の発行及び株式交換等を実施し、財務基盤の改善を進めました。しかし、各種新規事業の立ち上げに伴い、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた新たな資金需要が発生しており、これらへ対応するため、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、財務基盤の更なる改善に取り組んでまいります。

２．事業上の改善

(1) 売上高の改善

　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

(2) 収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。

(3) 企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  1社

主要な連結子会社の名称

㈱アイウイズロボティクス

2024年11月１日に㈱アイウイズロボティクスの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年11月１日としているため、2024年11月１日から2024年12月31日までの２ヶ月間を連結しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

総平均法による原価法

②　棚卸資産

イ．製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

ロ．貯蔵品（上記を除く）

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　18～31年

機械及び装置　６～９年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・その他の無形固定資産

定率法

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　災害損失引当金

災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、その見積額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループと顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　基板事業

　基板事業においては、主にガラス基板の加工販売を行っております。このような商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品をそれぞれ出荷した時点で収益を認識しております。なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

②　半導体加工事業

　半導体加工事業においては、主に石英及びSic部品の加工販売を行っております。このような製品の販売については、顧客に製品を出荷した時点で収益を認識しております。

③　不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業においては、土地、建物の賃貸を行っております。このような資産の賃貸借による使用料等は、一定の期間にわたる履行義務の充足につれて収益として認識しております。

④　業務用支援ロボット事業

　業務用支援ロボット事業においては、主にAIを活用した全自動の業務用お掃除ロボットの販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を出荷した時点で収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　2024年12月31日現在、有形固定資産1,343,114千円、無形固定資産1,939,709千円計上しております。なお、減損損失の計上はありません。

(2) 会計上の見積りの内容の理解に資する情報

①算出方法

　当社グループは、基板事業、半導体加工事業、不動産賃貸事業、業務用支援ロボット事業の４つの事業ごとに、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した固定資産について、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。

　当社グループでは、前年から引き続き受注が低迷したことにより売上は低調に推移したため、当事業年度末において、基板事業及び半導体加工事業における固定資産及び共用資産に関し減損の兆候があると判断しており、減損損失の認識の判定において、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローの総額は、当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フロー及び使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超えている期間についての将来予測額に基づいて算定しております。また、使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りは主として外部の評価専門家による不動産鑑定評価額を基礎とした正味売却価額により算定しております。

②主要な仮定

　事業計画の策定において用いた主要な仮定は、販売単価及び見込受注数量、仕入単価等であります。販売単価及び見込受注数量については、過去の実績及び将来の市況の見込みを勘案して設定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、経営環境の変化等により今後著しく収益性が低下し、見積りが大きく相違した場合、翌連結会計年度において新たに減損損失を認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記の他、有限会社UNOクォーツより吸収分割にて取得した土地・建物46,591千円には第三者の抵当権が付されております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

※３　偶発債務

　当社は、2024年10月24日付で、過去にMSワラント等の発行による資金調達に関するアレンジャー契約を行った先から、当社が実施した新株式等発行は契約違反に該当するなどとして違約金等の支払いについての訴訟（請求金額：7,100万9,047円及びこれに対する遅延損害金）の提起を受け、現在、係争中となっております。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※６　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,882,000株は、第三者割当による新株式の発行による増加であります。

２．普通株式の発行済株式総数の増加234,605株は、吸収分割による新株式の発行による増加であります。

３．普通株式の発行済株式総数の増加7,681,549株は、株式交換による新株式の発行による増加であります。

４．普通株式の発行済株式総数の増加62,900株は、新株予約権の権利行使による新株式の発行による増加であります。

５．自己株式の減少243,800株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分によるものです。

６．自己株式の減少90,470株は、株式交換による自己株式の処分によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

(1）新株予約権に関するもの

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

　営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権リスクに関しては、当社の与信管理方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を決算期ごとに把握する体制としております。

　投資有価証券のリスクに対しましては、定期的に時価を把握することにより、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務や借入金のリスクに対しましては、担当部門において月次に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

(*1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(*3)長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて示しております。

(*4)リース債務については、流動負債の「リース債務」と固定負債の「リース債務」の合計額であります。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2024年12月31日）

２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2024年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定された時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2024年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

　元利金の合計額を借入期間に応じた利率で割り引いた現在価値で算定しておりレベル２に分類しております。

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を併用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　当社は簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は5,132千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2024年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（株式交換による完全子会社化）

　当社は、2024年９月２日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アイウイズロボティクス(以下「ＩＷＲ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、2024年11月１日付で本株式交換を実施いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アイウイズロボティクス

事業の内容：ＩＷＲは、東京都品川区大井町に本社を置き、業務用支援ロボットの開発・販売・メンテナンスサービスの提供事業を行っている会社です。具体的には、業務用お掃除ロボットのカテゴリーに於いて、AIとIOTを融合した技術で、「人間生活」、「社会インフラ」、「ビジネス領域」の効率を改善していくことを目指しています。また、ＩＷＲの事業戦略は、日本市場を対象として、お客様のご意向をロボットに反映したカスタマイズを開発の基本とした差別化戦略を推進しており、清掃業務の省力化を図り、将来に向けた安定した環境構築をご支援することを目的に、大手コンビニエンスストア並びにパチンコ・パチスロ店、小売、ビルメンテナンス業界等の幅広いお客様への販売展開を進めております。

(2）企業結合を行った主な理由

　ＩＷＲは、現在の日本の労働力不足・人件費高騰の経済環境を背景に、AIを活用した全自動の業務用お掃除ロボットを2023年６月より日本市場に投入し販売を開始しております。これまでにコンビニ、ドラッグストア、オフィスに311台、清掃会社に32台、遊技場、ビルメンテナンス会社に53台の納入実績があり、また、今月８月には、既に業務用ロボットを積極的に導入しているコンビニチェーン店より追加注文を頂くなど、着実に受注実績を増やしております。さらに、大手ビルメンテナンス会社とのエレベータ連携の実証試験にも合格し、お掃除ロボットが無人でエレベータを操作し各階を移動して清掃を完了させることで、ビル１棟まるごと全自動清掃が可能となり、今後、こうしたエレベータ連携を含め、日本市場でのさらなる市場拡大が期待できます。

　ＩＷＲは、その前身となる会社である、AIによる各種ソリューション提供を目的とした深圳市艾唯尔科技有限公司を2016年４月に中国深圳市設立、2018年３月には、深圳市艾唯尔科技有限公司、伊藤忠商事株式会社及び富士通コネクテッドテクノロジーズ株式会社（現FCNT株式会社）との３社で中国でのAIソリューション事業を行う目的で、合弁会社小達人智能科技設立を設立、その後、2023年２月に、業務用お掃除ロボットの日本での販売及び日本顧客向けの製品開発（カスタマイズ）等のマーケティング業務を行うことを目的にＩＷＲを設立しました。上述の深圳市艾唯尔科技有限公司は、これら日本向け製品のソフトウエア開発の業務を担当します。

　ＩＷＲとの本件検討経緯は、ＩＷＲが2024年６月にスマート永輝有限責任事業組合（7%）、株式会社ネットスターズ（東証グロース5590：5％）を割当先として第三者割当増資を実施し、それに先立ち、当社は、2023年12月より、当社の取引先で上記スマート永輝有限責任事業組合の組合員である株式会社永輝商事より、ＩＷＲが日本での製造拠点を探しているので、当社の遊休工場を活用できないかとの打診がありました。

　当社としては、本社若柳工場及び花泉工場合わせて17万4千㎡の土地と延べ4万8千㎡の建物の自社での有効活用が課題（現在、若柳工場の第一工場2,692㎡、第二工場6,426㎡、第三工場の一部約1,000㎡および、花泉工場の研究棟・2号棟の合計約1,200㎡が自社使用、他社賃貸ともにしておらず遊休工場となっております。）となっており、現状では、これらの遊休工場をＩＷＲへの貸し出し、あるいは掃除ロボットの製造組立には特に加工機械等の設備は不要であることから、当社がＩＷＲから製造組立受託を受けるなど、協業の可能性について交渉してまいりました。

　具体的には、ＩＷＲは、日本での製造を要望しており、これは、①日本顧客の要望として、日本製造製品のニーズが高いこと、また、②日本製造の製品であれば、顧客が省力化投資に関する補助金の活用もできる可能性があることから、市場がより拡大することが想定されるためです。

　当社としても、製造組立受託により、③遊休工場の活用及び④製造人材の活用も可能で、当社の経営効率向上につながることから、全面的な提携の可能性を検討しました。その過程で、両社は、ＩＷＲが当社子会社として当社グループに加わることで、上記①～④のニーズを満たすこと、さらには、当社既存主力事業（基板事業）の市場縮小が続く中で、⑤成長が期待される業務用お掃除ロボット事業への参入により当社事業の多角化による高成長と収益向上も期待できる、と判断しました。

　また、ＩＷＲの株主としても当社株式を保有することで事業成功に向けた⑥インセンティブにつながること、また、⑦ＩＷＲにとっても、ＩＷＲが当社の国内及び海外の強力な人脈・顧客ネットワークを活用し、ＩＷＲの営業力を強化することもできることから、これらを総合的に勘案して、両社が株式交換により経営統合を進めることで一致いたしました。

　これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社は、本株式交換によりＩＷＲを当社の完全子会社とすることが、当社及びＩＷＲそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、当社がＩＷＲを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

(3）企業結合日　2024年11月１日

(4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、ＩＷＲを株式交換完全子会社とする株式交換

(5）結合後企業の名称　株式会社アイウイズロボティクス

(6）取得した議決権比率　100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社がＩＷＲの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年11月１日から2024年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の交換比率

(2）株式交換比率の算定方法

　本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、ＩＷＲの株式価値の算定を第三者算定機関に依頼し、その算定結果を参考にして、当社とＩＷＲとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

(3）株式交換により交付した株式数

当社の普通株式：7,681,550株。なお、新たに普通株式7,772,020株を発行し、自己株式90,470株を充当いたしました。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額　　1,954,318千円

(2）発生原因　　今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間　　５年間にわたる均等償却

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、宮城県に本社・工場を有しており、当該不動産の一部について、賃貸収益を得ることを目的として、外部顧客に賃貸をしております。当事業年度における当該賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する貸出部分に係る賃貸損益は67,326千円であります。

　また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の、貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

(※1) 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(※2) 期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は設備更新（3,900千円）であり、主な減少は減価償却額（7,688千円）です。

(※3) 期末の時価は、社外の不動産鑑定士の鑑定評価額を基にしております。

（公共施設等運営事業関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　契約負債は顧客から履行義務を充足する前に受け取った前受金や前受収益であり、収益認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、製品・サービス別に事業部を置き、各事業部は、取扱製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、製品・サービスの内容等が類似しているセグメントを集約し、「基板事業」、「半導体加工事業」、「不動産賃貸事業」及び「業務用支援ロボット事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「基板事業」は液晶ガラス基板及び成膜ガラス基板等を加工販売しております。「半導体加工事業」は半導体製造装置関連部品を加工販売しております。「不動産賃貸事業」は不動産の賃貸をしております。「業務用支援ロボット事業」はAIを活用した全自動の業務用お掃除ロボットを販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△366,367千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額1,082,594千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額479,355千円は、各報告セグメントに配分していない新規事業であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．2024年３月１日開催及び2024年９月19日開催の取締役会決議により発行した第三者割当増資であります。

２．当社取締役星彰治及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。

３．2024年９月19日開催の取締役会決議により発行した新株予約権の行使であります。

４．当社代表取締役宮澤浩二は2024年３月28日付で代表取締役を退任しており、退任時までの取引を記載しております。

５．債務被保証については、リース債務に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。ただし、役員の債務保証の履行に係る担保として、当社の売掛金を譲渡することとしております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第４四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の四半期情報は記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上しました。当事業年度においては、営業利益30百万円、経常損失33百万円、当期純損失16百万円を計上しておりますが、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた資金調達等の課題に目途が付くまで引き続き事業再生計画の実施途上にあります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

１．財務基盤の改善

　当社は、当事業年度に第三者割当による新株式の発行、新株予約権の発行及び株式交換等を実施し、財務基盤の改善を進めました。しかし、各種新規事業の立ち上げに伴い、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた新たな資金需要が発生しており、これらへ対応するため、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、財務基盤の更なる改善に取り組んでまいります。

２．事業上の改善

(1) 売上高の改善

　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

(2) 収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（半導体製造装置関連事業への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。

(3) 企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

総平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品（上記を除く）

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　18～31年

機械及び装置　６～９年

(2)無形固定資産

定額法

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　のれん　　５年（効果の及ぶ期間に基づく）

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3)災害損失引当金

　災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、その見積額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

　当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1)基板事業

　基板事業においては、主にガラス基板の加工販売を行っております。このような商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品をそれぞれ出荷した時点で収益を認識しております。なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(2)半導体加工事業

　半導体加工事業においては、主に半導体製造装置関連部品の加工販売を行っております。このような製品の販売については、顧客に製品をそれぞれ出荷した時点で収益を認識しております。

(3)不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業においては、土地、建物の賃貸を行っております。このような資産の賃貸借による使用料等は、一定の期間にわたる履行義務の充足につれて収益として認識しております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（2023年12月31日）

（固定資産の減損）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　2023年12月31日現在、有形固定資産850,781千円計上しております。なお、減損損失155,025千円計上しております。

(2) 会計上の見積りの内容の理解に資する情報

①算出方法

　当社は、基板事業、不動産賃貸事業、半導体加工事業の３つの事業ごとに、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した固定資産について、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。

　当社では、前年から引き続き受注が低迷したことにより売上は低調に推移したため、当事業年度末において、基板事業及び半導体加工事業における固定資産及び共用資産に関し減損の兆候があると判断しており、減損損失の認識の判定において、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を下回っていたことから、減損損失を認識いたしました。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローの総額は、当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フロー及び使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超えている期間についての将来予測額に基づいて算定しております。また、使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りは主として外部の評価専門家による不動産鑑定評価額を基礎とした正味売却価額により算定しております。

②主要な仮定

　事業計画の策定において用いた主要な仮定は、販売単価及び見込受注数量、仕入単価等であります。販売単価及び見込受注数量については、過去の実績及び将来の市況の見込みを勘案して設定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、経営環境の変化等により今後著しく収益性が低下し、見積りが大きく相違した場合、翌事業年度において新たに減損損失を認識する可能性があります。

当事業年度（2024年12月31日）

（固定資産の減損）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　2024年12月31日現在、有形固定資産1,340,053千円、無形固定資産33,121千円計上しております。なお、減損損失の計上はありません。

(2) 会計上の見積りの内容の理解に資する情報

①算出方法

　当社は、基板事業、半導体加工事業、不動産賃貸事業の３つの事業ごとに、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した固定資産について、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。

　当社では、前年から引き続き受注が低迷したことにより売上は低調に推移したため、当事業年度末において、基板事業及び半導体加工事業における固定資産及び共用資産に関し減損の兆候があると判断しており、減損損失の認識の判定において、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローの総額は、当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フロー及び使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超えている期間についての将来予測額に基づいて算定しております。また、使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りは主として外部の評価専門家による不動産鑑定評価額を基礎とした正味売却価額により算定しております。

②主要な仮定

　事業計画の策定において用いた主要な仮定は、販売単価及び見込受注数量、仕入単価等であります。販売単価及び見込受注数量については、過去の実績及び将来の市況の見込みを勘案して設定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、経営環境の変化等により今後著しく収益性が低下し、見積りが大きく相違した場合、翌事業年度において新たに減損損失を認識する可能性があります。

（関係会社株式の評価）

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

　2024年12月31日現在、関係会社株式1,950,777円計上しております。なお、評価損の計上はありません。

(2) 会計上の見積りの内容の理解に資する情報

①算出方法

　関係会社株式については、超過収益力が喪失した場合や財政状態が悪化し株式の実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合などには、事業計画に基づく回復可能性があるものを除き、減損処理を実施しております。

②主要な仮定

　事業計画の策定において用いた主要な仮定は、販売単価及び見込受注数量、仕入単価等であります。販売単価及び見込受注数量については、過去の実績及び将来の市況の見込みを勘案して設定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、株式の実質価額の回復可能性の評価に影響を与えることによって評価損が発生し、翌事業年度の財務諸表等において、関係会社株式評価損を認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及び担保付債務

担保に供している資産

上記の他、有限会社UNOクォーツより吸収分割にて取得した土地・建物46,591千円には第三者の抵当権が付されております。

上記に対応する債務

※２．期末日満期手形等の処理について

　期末日満期手形等の会計処理は、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。したがって、当事業年度末日は金融機関が休日のため、次のとおり期末日満期手形等が期末残高に含まれております。

※３．契約負債

　契約負債については、流動負債の「契約負債」「前受収益」及び固定負債の「長期前受収益」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約負債の残高等」に記載しております。

※４．偶発債務

　当社は、2024年10月24日付で、過去にMSワラント等の発行による資金調達に関するアレンジャー契約を行った先から、当社が実施した新株式等発行は契約違反に該当するなどとして違約金等の支払いについての訴訟（請求金額：7,100万9,047円及びこれに対する遅延損害金）の提起を受け、現在、係争中となっております。

（損益計算書関係）

※１．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14％、当事業年度21％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度86％、当事業年度79％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内訳

※４．固定資産除却損の内訳

※５．補助金収入、固定資産圧縮損

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　当社は、事業再構築補助金が交付されたことにより、「補助金収入」として100,000千円を特別利益に計上いたしました。また、当該補助金収入の計上に伴い、直接減額方式により圧縮記帳する会計処理を適用し、「固定資産圧縮損」として100,000千円を特別損失に計上いたしました。

※６．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

（有価証券関係）

　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は1,950,777千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　前事業年度（2023年12月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　当事業年度（2024年12月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(注)１．当期の増加の主な内容は次のとおりであります。

２．当期の減少の主な内容は次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第49期）（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月29日東北財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日東北財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

(第50期第１四半期）（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月10日東北財務局長に提出

(4）半期報告書及び確認書

(第50期中）（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年８月13日東北財務局長に提出

(5）臨時報告書

2024年３月29日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年３月29日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年９月９日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。

2024年９月10日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（会社分割）に基づく臨時報告書であります。

2024年10月30日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年11月５日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年12月11日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟）に基づく臨時報告書であります。

(6）訂正臨時報告書

2024年９月13日東北財務局長に提出

2024年９月10日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

2024年９月27日東北財務局長に提出

2024年９月10日提出の臨時報告書及び2024年９月13日提出の訂正臨時報告書に係る訂正報告書であります。

2024年９月30日東北財務局長に提出

2024年９月10日提出の臨時報告書、2024年９月13日提出の訂正臨時報告書及び2024年９月27日提出の訂正臨時報告書に係る訂正報告書であります。

2025年３月７日東北財務局長に提出

2024年３月29日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(7）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

2024年３月１日東北財務局長に提出

第三者割当増資による新株発行及び新株予約権発行に係る有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類であります。

2024年８月７日東北財務局長に提出

第三者割当増資による新株発行に係る有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類であります。

2024年９月19日東北財務局長に提出

第三者割当増資による新株発行及び新株予約権発行に係る有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類であります。

(8）訂正有価証券届出書

2024年３月29日東北財務局長に提出

2024年３月１日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

2024年８月13日東北財務局長に提出

2024年８月７日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

2024年９月13日東北財務局長に提出

2024年３月１日提出の有価証券届出書（組込方式）及び2024年３月29日提出の訂正有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

2024年９月27日東北財務局長に提出

2024年９月19日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

監査法人アリア 東京都港区

代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊 代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社倉元製作所の2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社倉元製作所及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、経営再建に取り組んでいるが、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた資金調達等の課題に目途が付いていない。これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載した事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社倉元製作所の2024年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社倉元製作所が2024年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　内部統制報告書に記載のとおり、開示すべき重要な不備が存在しているが、不備に関連する項目について必要な修正は全て連結財務諸表に反映しており、財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

監査法人アリア 東京都港区

代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊 代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社倉元製作所の2024年１月１日から2024年12月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社倉元製作所の2024年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社は、経営再建に取り組んでいるが、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた資金調達等の課題に目途が付いていない。これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係