2124 ジェイエイシーリクルートメント 有価証券報告書－第38期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２．第36期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は2024年１月１日付で、株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２．第36期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．配当性向の算定にあたっては、株式数に株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めて計算しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．当社は2024年１月１日付で、株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。第37期の株価については株式分割による権利落ち後の最高株価および最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社である株式会社 JAC International、株式会社キャリアクロス、株式会社バンテージポイント、JAC Recruitment International Ltd(本社：シンガポール、以下「JOO(JAC Overseas Operations)」といいます。)、及びJOOの連結子会社等で構成されております。

当社(東京本社、東北支店、北関東支店、横浜支店、静岡支店、浜松支店、名古屋支店、京都支店、大阪支店、神戸支店、中国支店、福岡支店)、株式会社 JAC International及び株式会社バンテージポイントは、国内外にわたる人材紹介事業に取り組んでおります。当社グループにおいては、株式会社 JAC Internationalを主に英語での交渉を要する国内外資系企業の中高額案件に特化した戦略子会社、株式会社バンテージポイントを金融業界やコンサルティング業界などを中心としたエグゼクティブ・サーチに特化した戦略子会社と位置付け、事業領域を区分しております。
  株式会社キャリアクロスは、主にバイリンガル人材をターゲットとした求人情報サイト「キャリアクロス」の運営を中心として、求人広告事業に取り組んでおります。

JOOは、当期においてはアジア諸国と欧米の10ヶ国において、その傘下の連結子会社が主に人材紹介事業に取り組んでおります。

［人材紹介事業］

人材紹介事業は、求人企業に対して主として無期社員の候補者をご紹介し、その候補者が企業にご入社された時点でコンサルティングフィーを当該求人企業に請求する成功報酬方式と、高額求人案件の一部では、求人受付段階で一定の手数料を請求する前金(リテーナー)方式を併用しております。

人材紹介事業の具体的運営は、おおよそ次のように行っております。

当社グループ各社のコンサルタントが、求人企業より求人の詳細を獲得し、その求人条件に合致する人材を、各社それぞれのご登録者データベースより選定します。

ご登録者は、各コンサルタントの人的ネットワークを通じて、また、各社並びに各社が広告掲載するインターネットサイト等の各種媒体を通じて広範に募集しております。ご登録者にはコンサルタントが面談し、キャリア相談と意思確認の上で、ご紹介する求人を選定します。また、面談後も求人を継続してご紹介し、ご登録者の許可を得た求人企業には、履歴書、職務経歴書等の情報を送付し、採用面接に進めます。

求人企業が採用決定し、ご登録者が入社されるまで担当コンサルタントが定期的にフォローを実施するほか、入社後のご登録者の企業定着を目的として、一定期間のアフターフォローを実施しております。また、入社後一定期間内にご紹介人材が自己都合退職された場合には、コンサルティングフィーを一定割合で返金(リファンド)しております。

また、当社は当社グループ海外各社を国際人材紹介の取次機関として、国内外の多様な人材ニーズにお応えしております。

[求人広告事業]

求人広告事業においては、求人企業から募った主として無期社員の求人案件を株式会社キャリアクロスが運営する求人広告サイト「キャリアクロス」に掲載する契約を獲得した時点で広告掲載料を当該求人企業に請求する前課金方式と、求人企業が「キャリアクロス」経由で獲得した求職者が当該求人企業に入社した時点で手数料を請求する成功報酬方式を併用しております。同社は、主にバイリンガル人材を必要とする外資系企業と日系企業を対象として求人広告の獲得を進めております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注)１．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数

　　　　で記載しております。

　　２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が245名増加しております。主な理由は、当連結会計年度における
 　JAC Recruitmentの積極的な中途採用と新卒採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員数であります。

２．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を

　　(  )外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ、従業員数が262名増加しております。主な理由は、積極的な中途採用と新卒採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

従業員の業績及び行動評価に基づく処遇を行う当社グループ人事制度等により、労使関係は円満に推移しており、労働組合は結成されておりません。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手し得る情報に基づいて判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループの主な事業は、「人材紹介業」(Recruitment Consultancy)であります。 当社グループ は、世界の各国で企業の発展を担う人材を数多くつなぐ(紹介する)ことで、人と企業と経済と社会をつなぎ、その成長に貢献し続けていきます。

それらの人材の活躍によって、企業が躍進し、それが経済の発展につながる。経済が発展し、それが社会の発展につながる。また、それらが地球環境の保全に貢献する。そのサイクルを継続して推進していくことが当社のミッションであると考えています。

当社グループはこの基本的な考え(Our Mission)に基づき、常に以下の企業目標を持って会社経営に取り組んでいます。

１．ハイクオリティを重視し、意識の高い仕事をすること 

２．企業、求職者両者の満足度が最高水準である仕事をすること 

３．常に改善、改革をスピーディーに行う会社であること 

４．常にプロフェッショナルを志し、利益率と利益成長率において優良会社として

    成長し続け、 株主・顧客・従業員が満足できる「魅力的」な企業を目指すこと 

(２) 経営環境

当社グループの各報告セグメントの経営環境についての認識は次のとおりであります。

(国内人材紹介事業)

わが国における中間管理職やスペシャリストの流動化は、欧米諸国に比較すると低い水準にあるとされてきました。しかし近年では、日系企業の海外進出などのグローバル化、さらには政府による人材流動化の推進、及び人的資本経営の促進等により即戦力となる人材の中途採用が進み、人材紹介業が果たすべき役割も急速に拡大してまいりました。当社グループでは、「専門性が高いポジション」「ミドルマネージメントからエグゼクティブポジション」「グローバル人材のポジション」を中心として、市場シェア拡大に引き続き努めてまいります。

(国内求人広告事業)

当社グループの株式会社キャリアクロスと当社は、人材関連事業においてグローバル領域に注力している点を共通とし、求人広告と人材紹介という異なる事業モデルを展開していることから、相互補完によるビジネスシナジーを発揮できる関係にあります。当社は今後も、同社との事業連携を深めながらグローバル領域における人材集客力の強化を図ってまいります。

(海外事業)

アジア各国の人材紹介市場は、欧米企業を中心とした採用抑制などの影響を受け、厳しい状況が続いております。このため、当社グループでは、求人意欲の高い日系企業の採用マーケットに注力していくことを基本として、特に年収水準が高く日系企業の進出も目覚ましい米国等での事業拡大を推進していくことで売上総利益の増加を図ります。

(３) 中長期的な経営戦略と目標

当社は、長期的な経営ビジョン「JAC as No.1」の中で、人材紹介のプロフェッショナル集団としてサービス品質と収益性の両面で世界一になることを掲げています。その実現に向け、当社はサービス品質の向上に不可欠な人的資本の充実を中心とした成長投資を積極的に実施しています。収益性と成長性を併せ持つ日本国内のホワイトカラー人材紹介市場におけるシェア拡大を軸としつつ、グローバルでも「No.1」を目指し、海外各地においても人材紹介事業を展開してきています。

また、当社は、資本コストを上回る資本収益性を上げることは経営として必須の要件であると認識し、高い資本収益性を維持、向上させることによって市場評価を獲得することを目指しています。

当社は、加重平均資本コスト(WACC)により算出される6.7％を資本コストとして認識しております。これに対し、2024年度末における自己資本利益率(ROE)は31.8％と、資本コストを大きく上回っています。また、2024年度末における株価純資産倍率(PBR)は6.16倍と、高い水準を維持しています。

設備投資の資金需要が少ない人材紹介事業を中核ビジネスとし、有利子負債がほぼなく、資本コストがもっぱら株主資本コストで構成されている当社が今後も高水準のROE、さらにはPBRを維持・向上させていくためには、営業利益率と当期純利益の成長率が最も重要な財務指標になると認識しております。当社は、高い配当性向を維持し次なる成長に向けた事業投資のための内部留保は一定確保しつつ、それによる自己資本の拡大を上回る利益成長に取り組んでいます。また、当社は人材系ビジネス全体を一つの事業ポートフォリオとして捉えており、事業投資にあたっては資本コストを上回る投資利益率(ROI)を実現できることを最低限のハードルレートとし、現状の資本効率を維持できる水準を判断基準の一つにおいて検討しています。

今後についても、非財務資本の充実に向けた取り組みがもたらす社会的インパクトの開示をさらに進め、株主価値の拡大(エクイティスプレッドの拡大)に努めてまいります。

また、各報告セグメントの目標を次のように定めております。

(国内人材紹介事業)

国内人材紹介事業につきましては、コンサルタントとマネージメントの増員と教育に取り組み、戦略子会社である株式会社JAC International、株式会社バンテージポイントとのシナジーを活かしつつ、継続的な拡大成長を目指してまいります。

(国内求人広告事業)

株式会社キャリアクロスが取り組む国内求人広告事業につきましては、前課金型から成功報酬型のビジネスモデルへの転換をはじめとする事業構造の見直しを進めることで、売上の拡大を目指してまいります。

(海外事業)

JAC Recruitment International Ltdを軸とする海外事業につきましては、注力マーケットの再構築と経営体制の強化を進めることで、収益性の改善を目指してまいります。

中期経営計画の数値目標

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2025年度の国内人材紹介事業は、生産性の維持・向上に重点を置きつつ、引き続き中長期的な事業拡大を目指して優秀なコンサルタントの増員及びその教育と、マネージメントの強化に取り組みます。また、エグゼクティブ領域や金融などの高年収帯に注力することで収益性を高めると同時に、既存拠点と地方マーケットの拡充と深耕にも取り組むことで、当社の競合優位性を確保しつつ、事業規模の拡大を目差します。一方で、当社グループの中核事業として、他事業セグメントとの連携、協業を強化し、グループシナジーの最大化に努めてまいります。

海外事業は、当社と各国の子会社との連携によるグローバル・アカウントマネージメントを推進して求人意欲の高い日系企業の採用マーケットに注力していくことを基本として、特に年収水準が高く日系企業の進出も目覚ましい米国等での事業拡大を推進していくことで売上総利益の増加を図ります。

国内求人広告事業は、当社との連携強化によって求人・求職者の登録拡大を進めるとともに、顧客企業によるダイレクト・リクルーティング向けの営業活動に注力することで、売上の拡大を図ります。

また、当社グループ全体でミドル・バックオフィスの業務効率化を進めるとともに、情報システム投資等の先行投資に対するROI管理を強化し、売上総利益に対する各コストの割合を低減することで利益率の向上に取り組んでまいります。

(５) 次期の見通し

欧州やアジアの人材市場には世界経済の先行不透明感を背景とした縮小傾向がみられますが、日本国内では、労働人口の減少を背景とした求人需要が続いています。このため、2025年度の当社グループは、国内人材紹介事業を中心に好調なマーケットの高額案件領域に重点を置いて、さらなる集中と深耕を進めるとともに、地方拠点の拡充にも努めてまいります。

また、人的資本の強化に向けて、コンサルタントの採用、教育、及びリテンションを継続するとともに経営幹部候補の選抜と育成にも取り組み、将来を見据えた事業成長を目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、サステナビリティに関する基本的な考え方として「人と企業をつなぎ、その成長に貢献し続けること、また、社員と会社のそれぞれが自らサステナブルな社会の実現に日々貢献していく」ことを掲げています。その実現に向け、当社グループは人的資本の充実を中心とした成長投資を積極的に実施するとともに、国内外の人材紹介事業を通じて人的資本の世界的な最適配分に貢献しています。また、植林活動を通じた地球環境保護、当社グループにおけるダイバーシティ＆インクルージョンの推進、社員・家族のWell-being向上などに取り組んでいます。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手し得る情報に基づいて判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社は、サステナビリティ関連のリスクと機会を評価・管理する上での経営の役割を以下のとおりに定め、ガバナンス体制を構築しております。

①取締役会

半期に一度、リスクマネジメント委員会からの報告を受け、業務執行において議論、承認された課題等に関する施策、取組内容の進捗状況を監督する。

②リスクマネジメント委員会

半期に一回開催され、サステナビリティ関連を含む包括的なリスクを抽出し、対策を検討、協議する。また、これらの対策や取組内容の進捗状況についてレポートする。レポート内容は取締役会に報告される。

③SDGs Committee

四半期に一回開催され、SDGsに関する取り組みについて、検討、協議し、承認された対策や取組内容の推進及び社内教育、社内浸透を担当する。サステナビリティ関連のリスクに対する取り組みについては、リスクマネジメント委員会におけるサステナビリティ対応所轄部署と連携する。

④サステナビリティ対応所管部署

リスクマネジメント委員会によって抽出された、当社グループのサステナビリティ関連リスクに対する施策や取組を検討し、対応案を作成し、実行に移す。進捗状況はリスクマネジメント委員会に報告される。

(サステナビリティに関する会社のガバナンス体制) 2025年３月27日現在

(２) 戦略

　　①サステナビリティに関する戦略

当社は、国際エネルギー機関(IEA)、気候変動に関する政府間パネル(IPCC)などの外部機関が公表している４℃シナリオ、1.5℃シナリオを参考として、気候変動に関するリスクと機会の特定と評価を下表のとおり実施した上で、これに対応するための戦略を以下のとおり立案しています。

イ. 植林活動を通じた地球環境保護 (気候変動リスクなどへの対応)

当社グループは2008年から、当社グループを通じて転職された方お一人につき一本の植林を行う活動「PPPプロジェクト」をインドネシアのバリ島とマレーシアのボルネオ島で実施しています。これまでに植林した累計15万本超の樹木は年間約560トンの温室効果ガスを吸収しており、この取り組みの結果、 2022年12月期には、TCFD情報として開示が求められるScope１とScope2において当社グループは「カーボンネットゼロ」を達成しました。2024年７月には、Scope3のカーボンネットゼロを目標として、スギの10倍以上のCO2吸収力を持つモリンガの植樹によって森林の再生に取り組む「JACモリンガの森」プロジェクトをスタートさせ、さらなる地球温暖化対策に取り組んでいます。2024年は沖縄県宮古島市内にモリンガ1,000本を植樹しており、2025年以降はさらに本数を拡大していく予定です。

ロ. 顧客ポートフォリオの分散 (売上減少リスクへの対応)

気候変動による影響は業種ごとに方向性も発生時期も異なることが予想されるため、顧客ポートフォリオを多様な産業に分散し、気候変動影響によって特定産業での求人が減少した場合にも、他の産業での求人の増加の機会をとらえて、当社事業への影響を最小化します。

ハ. 省エネ活動の促進 (コスト増リスクへの対応)

省エネ活動の強化により電力使用量を削減し、グリーンエネルギーの導入促進などに伴い電力料金が増加した場合のコスト増加の影響を抑制します。

ニ. SDGs人材の紹介強化 (ビジネス機会への対応)

人的資本の多様性確保、また脱炭素化・省エネ化等への取り組みを加速するため、SDGs関連のプロフェッショナル人材の中途採用が業界を問わず増加しています。当社は、この機会をとらえ、当該スキルを有する人材を発掘・確保し、ビジネス拡大に努めます。また、こうしたプロフェッショナル人材を必要とされる企業に紹介することを通じて、社会全体の脱炭素化、またダイバーシティ＆インクルージョンの促進に貢献していきます。

②人的資本に関する戦略 (人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針)

当社は、代表取締役社長が議長を務める経営戦略MTGにおいて、CHROの統括の下、人的資本の強化に関する戦略を立案し、その進捗状況を監督しています。人材の多様性の確保を含む人材の育成、及び社内環境整備に関する当社の方針は以下のとおりとなります。

イ. 人材の育成に関する方針

当社グループは「人と企業と経済と社会をつなぎ、その成長に貢献し続ける」ことを「Our Mission」と定めており、当社グループのコアビジネスであり世界11ヵ国で展開している人材紹介業については、地球規模で人的資本の最適配分に貢献している社会的な意義の大きい事業であると考えています。この考え方に基づき、当社は、当社グループのコンサルタントとマネージメントの全員が到達するべき「JAC Standard」を設定して、階層ごとの「Mission & Duty」を明確化しています。また、その浸透を徹底して図るため、部長からメンバーまでの各階層向けに作成したトレーニングプログラムを用いて、サービス品質の向上に努めています。一方で、社外に人的資本関連の各種指標を適切に公表していくため「人的資本に関する情報開示の国際規格(ISO 30414)」の2025年度内取得に向けて準備を進めました。

ロ. 社内環境整備に関する方針

当社は、当社グループのすべての社員に常にFairなチャンスが与えられ、国籍、人種、年齢、性別、性自認、性的指向、障がいの有無、宗教、信条を問わず、プロフェッショナルとして活躍していける職場環境整備を、以下のとおり進めています。なお、本項の社内環境整備は当社単体の取り組みとなります。

a)女性管理職比率の向上

当社は、性別に関係なく個々の強みや能力が発揮できる組織を実現するため、管理職に占める性別比率も全社員の比率と同等であるべきと考えています。また、新しい発想を育み、イノベーションを生み出していくためには、マネージメント適性や意欲、そして可能性のある女性社員が生き生きと強みを発揮できる多様性のある組織であることが必要と考え、女性である当社代表取締役会長兼社長の指揮の下にWomen Empowerment Committeeを組織して、職場のアンコンシャス・バイアスに向き合い、心理的安全性を高めていく取り組みを推進しています。こうした取り組みが評価され、当社は2024年度、厚生労働省が定める女性活躍推進企業認定「えるぼし認定」の最高位である３つ星を取得しました。

b)障がい者雇用充足率の向上

当社は誰もが生き生きと働ける職場づくりを目指し、障がいのある方の雇用を促進しています。当社は、当社の事業拠点以外でも障がいのある方の雇用を拡大していくため、千葉県市原市、柏市、及び神奈川県横浜市に衛生的な都市型農園「JACわくはぴファーム」を開設しており、そこでは障がいのある社員が農作物の育成に取り組んでいます。2024年12月末現在で当社の障がい者雇用充足率は法定の93％ですが、今後も障がいのある方の雇用拡大に向けてあらゆる可能性を追求し、当該雇用充足率の向上に努めてまいります。

c)LGBTQ+に対する社内理解の促進

当社は、当社グループ社員のLGBTQ＋に対する理解度を高めることによって、多様な社員のさまざまな意見やアイディアを活用することが可能となり、革新的な力が創造されると考えています。この考え方に基づき、当社グループは、性的指向や性自認にかかわらず、すべての社員が平等で自分らしくいられる職場環境を目指しています。また、多様性に理解をもったコンサルタントによる人材紹介を通じて、社会全体の多様性の向上にも貢献していきます。LGBTQ+に対する社内理解を促進するため、当社は、当社代表取締役会長兼社長の指揮の下にLGBTQ+ Committeeを組織して、社内意識アンケート調査や役員・管理・社員職向け研修、他社のLGBTQ+担当部署との意見交換会などを実施しています。また、「東京レインボープライド2024」へのブース出展やbme(Business for Marriage Equality)への賛同表明など、社外と連携した取り組みも強化しています。こうした取り組みが評価され、当社は2024年度、任意団体work with Prideが策定するLGBTQ＋などのセクシュアル・マイノリティへの取り組みに対する評価指標「PRIDE指標2024」において、最高評価である「ゴールド」を３年連続で受賞しました。

d)健康経営への継続的な取り組み

当社は、企業と人の成長に介在する意義のある存在であるためには、まず、我々自身が心身ともに健康であり、常に平常心を保って行動できることが必要と考えています。この考え方に基づき、当社は社員全員が自らの意思で健康の維持向上に努められるよう、４つの重点テーマ(①運動習慣②ワークライフバランスの確保③仕事と育児の両立④禁煙)を設けて健康経営に取り組んでいます。また、管理本部長を委員長とする「健康経営推進委員会」の下、人事労務担当部長、人事チーム、産業医、本社と各支店の衛生委員がそれぞれ連携して、毎年の健康課題を踏まえた目標を設定し、各施策を立案・実行しています。こうした全社を挙げた継続的な取り組みが評価され、当社は2018年から７年連続で、経済産業省と日本健康会議が主催する「健康経営優良法人」の認定を受けています。

(３) リスク管理

当社では、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置づけ、代表取締役会長兼社長が議長を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、当社が想定する各種リスクに対応しています。サステナビリティ関連のリスクについても、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクのひとつとして、下図の枠組みに則って、重要リスクの絞り込み、モニタリングと再評価を実施しています。

(サステナビリティに関する会社のリスク管理体制) 2025年３月27日現在

(４)指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

　当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は下表のとおりです。

(注) 1.Scope3はCategory2、3、5、6、7で算出

2.2024年の数値はソコテック・サーティフィケーション・ジャパン株式会社による第三者保証を取得予定です

 ②人的資本に関する指標及び目標

(人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績)

　当社の人的資本に関する指標及び目標は下表のとおりです。なお、下表の2024年実績及び目標は当社単体の数値です。

(注) 健康診断受診率と特定保健指導実施率は2023年4月～2024年3月の実績

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられるものについては、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらの事項が発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意ください。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 個人情報の管理について

当社グループは、人材紹介事業及び求人広告事業を行っているため、多数のご登録者（職業紹介希望者、求人案件応募者等）の個人情報を有しております。各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、当社グループでは、人材関連事業に関わる企業の果たすべき責任として「個人情報保護に関する法令、規範」に基づき個人情報保護方針(プライバシーステートメント)を策定し、役員及び社員への徹底、技術面及び組織面における合理的な予防・是正措置を講じております。また、当社は2006年度に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項JIS Q15001」に基づくプライバシーマークを取得し、以後、２年毎に審査を受けて更新を実施しております。また、当社コンプライアンス室が中心となって、会社関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要な対策を実施し、当社内部統制部が随時管理状況をチェックしております。

(2) 公益財団法人Ｔａｚａｋｉ財団及び公益財団法人JAC環境動物保護財団との関係について

当社取締役最高顧問田崎忠良が理事長に就任している公益財団法人Ｔａｚａｋｉ財団、及び当社代表取締役会長兼社長田崎ひろみが理事長に就任している公益財団法人JAC環境動物保護財団と当社の取引は、以下のとおりであります。

・連結財務諸表提出会社と公益財団法人Ｔａｚａｋｉ財団との取引

  当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

・連結財務諸表提出会社と公益財団法人JAC環境動物保護財団との取引

  当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

(3) 特定人物への依存、及び株主、取締役としての影響力について

当社の取締役最高顧問である田崎忠良は当社グループの創業者であり、また、代表取締役会長兼社長である田崎ひろみは当社グループの中核事業である人材紹介事業の事業責任者を長年に渡って務めてまいりました。両氏は現在においても経営方針と事業戦略の決定、その実行等において重要な役割を果たしております。また当連結会計年度末現在、合計で当社株式の総議決権の34.39％を保有しており、当社の取締役の選任・解任、配当決定等の株主総会の承認を要する事項に大きな影響力を有しています。このため、何らかの理由により両氏が当社グループの業務を遂行することができなくなった場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたす可能性があります。

このリスクに対応するため、当社は幹部社員の育成と情報共有、権限委譲を進め、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会決議をもって監査役設置会社・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当事業年度における経営上の意思決定については、東京証券取引所所定の独立役員３名を含む監査等委員でない取締役８名と、全員が同独立役員の監査等委員である取締役３名で構成される取締役会により、取締役会の意思決定等に関して恣意的な判断がされていないかどうか等を監視しております。

  (4) 当社の海外展開について

JOOは有料職業紹介事業を主として、本報告書提出日現在においてはアジア諸国を中心に11ヶ国に連結子会社を展開しておりますが、今後、各国・地域の政治・経済情勢、及び法規制、外資規制、税制の変化等様々な要因により、計画した事業運営ができず、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。また、当社グループの収益は、主として外国為替相場における日本円と当社グループ各社が進出している国々の通貨の価格変動によって影響を受けます。当社グループの連結財務諸表は日本円で表示されるため、換算リスクという形で為替変動の影響を受けることになります。

このリスクに対応するため、当社は安全性と採算性の観点から各国における事業規模の縮小及び撤退について速やかに検討及び実行ができる体制を整えております。

なお、在外連結子会社の主要な事業内容等は以下のとおりであります。

2024年12月31日現在

（注）JAC Recruitment Hong Kong Co., Ltd、JAC Recruitment China (HK) Ltd、上海杰爱士人力资源有限公司については清算手続き中であります。

(5) 法的規制について

①事業運営に必要な許可について

当社グループは、国内における有料職業紹介事業者としての許可を、株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント、株式会社 JAC International、株式会社キャリアクロス、並びに株式会社バンテージポイントの各社がそれぞれに厚生労働大臣から受けております。当該許可の期限は、株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメントが2025年９月30日、株式会社 JAC Internationalが2029年７月31日、株式会社キャリアクロスが2026年６月30日、株式会社バンテージポイントが2025年５月31日となっており、それ以降につきましては各社とも５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している国内における有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の９に欠格事項が定められております。現時点において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由（法人であって、その役員のうちに禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人もしくは被補佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者があるもの）に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、当社ではコンプライアンス室と社員教育担当チームが中心となって企画・運営している各種コンプライアンス教育によって役職員の意識向上に努めております。また、当社では監査等委員会及び内部監査室が中心となり、役職員の職務上の法令違反については常時監視する体制を整えております。

②法的規制の変化等について

当社グループは、国内においては職業安定法を遵守し有料職業紹介事業を行っております。当該法規の改正等により将来法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わる可能性があります。

このリスクに対応するため、当社では業界団体である一般社団法人日本人材紹介事業協会、一般社団法人人材サービス産業協議会、並びに当社の法律顧問である弁護士事務所等を通じて最新の情報収集に努めております。

(6)登録者数の確保について

人材紹介事業及び求人広告事業においては、その事業の性格上、ご登録者の確保が非常に重要であることから、当社グループでは、ご登録者をインターネット、新聞等による広告や、既登録者からの紹介等により募集しております。しかしながら、このような施策によりましても、国内における少子高齢化による将来の労働人口の減少、または労働市場の変化等によって、企業からの求人を満足させる人材が確保できない場合には、成約数の減少により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、当社はご登録者募集に関する専任部署を設置し、募集効率の改善をはじめ可能な限りの対策を講じております。

(7)紹介手数料について

人材紹介事業においては、当社グループから求人先企業にご登録者を紹介し、就業開始をもって手数料を請求・売上計上しております。求人先企業とはご登録者を紹介する前に契約書もしくは申込書により手数料率、自己都合退職による返金の取り決めを行っております。人材紹介事業における企業間競争の激化により、この手数料率、自己都合退職による返金の取り決めに関して大きな変更があった場合には、請求金額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、当社グループが展開する国内人材紹介事業につきましては、請求金額変動のリスクをより受けにくい中高額年収領域を注力領域としております。

(8)ご登録者の自己都合退職について

人材紹介事業においては、ご登録者が自己都合により入社後早期に退職した場合、コンサルティングフィーの一部を返金しております。将来的な雇用状況の変化等により早期自己都合退職の比率が増加した場合には、返金額の増加により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、当社グループの人材紹介事業においては、ご登録者の意向をもとに就業先を紹介し、求人内容、就業先の状況等を十分に説明した上で納得して就業していただけるよう心がけております。

(9)景気変動について

転職市場は景気変動に伴う採用動向の変化により影響を受けます。景気が想定を超えて下降した場合には、企業の人材採用意欲の低下による成約数の減少で当社グループの業績に負の影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、当社グループが展開する国内人材紹介事業につきましては、景気変動のリスクをより受けにくい中高額年収領域を注力領域としております。

(10)退職者の同業他社への転職、同業の開始による影響

人材紹介事業においては、退職者が内密に当社グループ取引先企業及びご登録者と接触することで、当社グループの人材紹介事業を妨げる可能性があります。

このリスクに対応するため、当社グループでは、取引企業及びご登録者の当社グループ担当者を複数化すること及び退職時の業務引き継ぎ徹底により、営業上の損害が発生しない体制を取っております。

(11)労働時間・環境の管理について

労働時間・環境の管理についての労働基準監督署等の調査の結果、当社グループに違反等が認められ、当社グループが行政指導を受けた場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、当社では労務担当チームと毎月各拠点で開催される衛生委員会を中心に、また国内当社グループ全体においても内部監査室による業務監査を通じて、過重労働、サービス残業の撲滅に取り組んでおります。

(12)のれんについて

　当社グループは、2020年１月に株式会社バンテージポイントを連結子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。景況の悪化や業績が想定どおり進捗しない等の理由により同社の収益性が低下した場合、のれんの減損損失計上により当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  このリスクに対応するため、当社では当社取締役らが連結子会社の取締役にも就任して経営参画するなど可能な限りのシナジーを醸成し、グループとしての利益と成長を担保する努力をしております。

(13)情報システムについて

  当社グループは、国内外の事業運営において情報システムと通信ネットワークを多用しているため、災害やハードウエア・ソフトウエアのシステム障害、悪意ある第三者による不正アクセス等が生じた場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績にも大きな影響を与える可能性があります。また、当社グループは情報システムと通信ネットワークのメンテナンスを社外に一部委託しているため、これらに不具合が発生した際は自身で対処できない可能性があります。

  このリスクに対応するため、当社グループでは情報システムと通信ネットワークの冗長化構成と地理的分散に努めているほか、当社グループの情報システム全体を統括する当社情報システム担当部署の体制強化を継続的に推進しております。

(14)国内人口の減少について

  当社グループは現状、収益の大半を国内関連事業で計上しておりますが、国内人口は今後継続的に減少していくことが見込まれ、これに伴い当社グループが事業を展開している国内市場も縮小していくことが予想されます。

  このリスクに対応するため、当社は海外事業の拡大、国内関連事業の市場シェア向上及び収益性の改善等を通じて、さらなる成長に努めております。

(15)自然災害、有事及び未知の感染症等について

  地震、台風、津波等の自然災害、または火災、停電、テロリズム、戦争、未知の感染症等が発生した場合には、外出制限による事業活動の停滞、従業員の全面的な在宅勤務への移行等で当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績にも大きな影響を与える可能性があります。

  これらのリスクに対応するため、当社グループでは大規模災害に備えた防災マニュアルを整備し事業資産の地理的分散管理に努めているほか、在宅勤務移行時に必要となる情報システムの構築を完了し、維持しております。また、このような事態が発生した場合には、当社グループ社員とその家族並びに顧客各位の健康と安全の確保を第一優先として対応することを当社取締役会において確認しております。

(16)気候変動について

  将来的な気候変動で気温の上昇、甚大な自然災害の発生が深刻化した場合には、顧客企業の求人需要や当社グループのコスト構造なども変化して、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績にも大きな影響を与える可能性があります。

  このリスクに対応するため、当社では気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言に基づき、①ガバナンス体制の構築②リスクと機会の特定と評価による戦略立案③リスクの管理④指標と目標の策定、を実施しております。詳細については、本書「第２事業の状況、２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

(17)生成AIについて

  生成AIがもたらす急速な技術革新は人材関連業界においても活用が進められており、人材紹介事業においても、将来的にはビッグデータを集積できる大量採用求人などの分野で、求職者の希望に対して精度の高い紹介を実現していく可能性があります。

  このリスクに対応するため、当社では一職種あたりの募集人数が少なく生成AIの直接的な活用が難しい中高額年収帯の人材紹介に注力しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における売上高は39,156百万円(前年同期比13.6％増)となりました。セグメント別売上高は、国内人材紹介事業が35,009百万円(同14.9％増)、国内求人広告事業が401百万円(同24.6％増)、海外事業が3,745百万円(同1.8％増)となっております。

利益面では、営業利益は9,090百万円(前年同期比10.7％増)、経常利益は9,122百万円(同11.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は5,611百万円(同6.1％減)となりました。セグメント別損益は、国内人材紹介事業が8,736百万円(同7.9％増)、国内求人広告事業が59百万円(同76.3％増)、海外事業が△447百万円(前年同期は76百万円)となっております。

当連結会計年度末における総資産は、のれんの減少608百万円等がありましたが、一方で現金及び預金2,284百万円の増加、売掛金757百万円の増加等があり、前連結会計年度末に比べて2,494百万円増加の26,013百万円となりました。

負債につきましては、未払法人税等710百万円の増加、未払費用469百万円の増加、未払金162百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べて1,616百万円増加の7,917百万円となりました。

純資産につきましては、剰余金の配当3,635百万円や自己株式の増加1,230百万円等がありましたが、一方で親会社株主に帰属する当期純利益5,611百万円の計上により、前連結会計年度末に比べ878百万円増加の18,095百万円となり、自己資本比率は69.6％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて2,284百万円増加の19,051百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、8,119百万円の収入（前連結会計年度は7,087百万円の収入）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益の計上8,348百万円、法人税等の支払額2,321百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、607百万円の支出（前連結会計年度は461百万円の支出）となりました。主な要因といたしましては、無形固定資産の取得による支出257百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、5,313百万円の支出（前連結会計年度は4,838百万円の支出）となりました。主な要因といたしましては、配当金の支払額3,631百万円、自己株式の取得による支出1,486百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、国内人材紹介事業、国内求人広告事業、海外事業を行っているため、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは、国内人材紹介事業、国内求人広告事業、海外事業を行っているため、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

なお、事業別・業界部門別に示すと、以下のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

当連結会計年度のわが国経済においては、国内自動車生産の回復や好調なインバウンド需要など経済の活性化を背景に、日銀短観調査の業況判断は大企業製造業・非製造業の両分野で改善傾向を示しました。一方で業況の先行きに関する2024年12月の同調査は、米国の政権交代による通商政策の変化や金利の上昇などに対する警戒感から、両分野で判断の悪化が目立つ結果となりました。

(国内人材紹介事業)

上記の状況の下、当社連結売上高の約９割を占める国内人材紹介事業では、政府による雇用の流動化施策や人的資本経営の促進などに伴い、国内企業の社員採用意欲は高い水準を保ちました。一方で、2024年４月の賃上げ前に、一時的に求職者の流動性が低下して上半期の売上高に影響があったものの、下半期はそれも回復し、当社事業の中核領域をなすミドル・ハイクラス人材の動きも活発になりました。

これらの結果、中間期の段階で通期の連結業績予想を下方修正しましたが、国内人材紹介事業の売上高成長率(前年同期比)は下半期に向けて改善しました。特に顧客企業とご登録者に対するフェイス・トゥ・フェイスでのコミュニケーションを最重要課題として取り組んだ結果、当連結会計年度における通期連結売上高は修正後の予想値を上回り、過去最高を更新しました。

(国内求人広告事業)

国内求人広告事業は、成功報酬型へのシフトを進めながら外資系企業に加えて日系企業に対する接点強化を進める一方で、顧客企業によるダイレクト・リクルーティング向けの営業活動や当社の国内人材紹介事業との協業によるクロスセルにも取り組みながら、売上の拡大を図りました。

(海外事業)

海外事業は、アジア地域を中心に厳しい状況が続きましたが、採用ニーズの高い日系企業へのサービス提供を中心に、事業の再成長と収益性改善に取り組みました。また、当社と各国の子会社との連携によるグローバル・アカウントマネージメントを推進していくことにより、海外に展開する日系企業の採用市場におけるシェア拡大を進めました。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っておりますが、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

また、重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　国内人材紹介事業の売上高は、業績拡大に伴うコンサルタントの増員により、前年同期比14.9％増の35,009百万円となりました。

  国内求人広告事業の売上高は、成功報酬型へのシフト及びアカウントマネジメントの推進により、同24.6％増の401百万円となりました。

  海外事業の売上高は、アジア地域を中心に厳しい状況が続きましたが、欧米などを中心に業績の回復が進み、同1.8％増の3,745百万円となりました。
 以上の結果、当連結会計年度の売上高は同13.6％増の39,156百万円となりました。

　当連結会計年度の売上総利益は、国内人材紹介事業等の売上高増加により前年同期比13.9％増の36,248百万円となり、売上高総利益率は92.6％となりました。

　販売費及び一般管理費は、業績拡大による人員増員に伴う人件費の増加を中心に同15.0％増の27,157百万円となりました。

  以上の結果、当連結会計年度の営業利益は同10.7％増の9,090百万円となり、売上高営業利益率は、同0.6％減の23.2％となりました。

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、のれんを含む固定資産の減損損失766百万円を計上したことにより、前年同期比1.7％増の8,348百万円となりました。また、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額の合計は、賃上げ促進税制による税額控除がありましたが、有税によるのれんを含む固定資産の減損損失等により、同22.7％増の2,737百万円となり、税引前当期純利益に対する税負担割合は、32.8％と当社の法定実効税率である30.6％を上回りました。

  　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は同6.1％減の5,611百万円となりました。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの所要資金は大きく分けると、経常運転資金と設備投資資金となっております。これらについては、自己資金による調達を基本としております。

　当連結会計年度の設備投資資金の主なものは、人材紹介等システムへの支出72百万円によるものであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、239百万円の設備投資を実施いたしました。

主な投資として、当社における事務所設備等110百万円、JAC Personnel Recruitment Ltd等事務所賃借にかかるリース料116百万円を計上しております。

当社グループにおいては、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注) １．帳簿価額は固定資産に係る減損損失計上後の金額であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．建物につきましては賃借しており、年間賃借料は1,144百万円であります。

４．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員数であります。

５．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

６．提出会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

７．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．国内子会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(3) 在外子会社

2024年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．在外子会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、事業計画をもとに、業界動向、投資効率を総合的に勘案して実施しております。

なお、2024年12月31日における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2023年11月13日開催の取締役会の決議により、2024年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は432,000,000株増加し、576,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．2023年11月13日開催の取締役会の決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は124,167,900株増加し、165,557,200株となりました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2023年11月13日開催の取締役会の決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は124,167,900株増加し、165,557,200株となりました。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) １．自己株式5,896,190株は、「個人その他」に58,961単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の中には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式15,275単元が含まれております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が5,896,190株あります。

２．上記田崎忠良氏の所有株式数には、2023年12月18日付けで締結した管理信託契約に伴い株式会社日本カストディ銀行が保有している株式数（2024年12月31日現在6,000,000株）を含めて表記しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11,514,900株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　5,062,200株

４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75825口）は、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」再導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式1,527,538株は、「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に 1,527,500株（議決権の数15,275個）及び「単元未満株式」欄の普通株式に38株を含めております。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

(注)　株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員への福利厚生制度の拡充と当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託制度」を、2015年８月に導入しておりましたが、2021年３月に終了したことに伴い、2021年５月より再導入いたしました。その後、2025年2月に制度の一部改定を行いました。

1．本制度の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を株式取得の受益者とした信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から第三者割当によって取得します。その後、当該信託は株式交付規定に従い、信託期間中の在職従業員にその勤続年数、資格等級、業績評価等に応じた当社株式を、無償で交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

なお、2025年2月12日より、毎年従業員に交付する当社株式を普通株式から譲渡制限付株式とし、従業員の退職時に譲渡制限の解除を行うＲＳ信託制度に一部改定しております。

（参考）本信託契約の内容

①信託の種類 　　 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 　　 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与

③委託者 　　　　 当社

④受託者 　　　 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
　　　　　　　　 　（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者 　　　　 当社従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人 　　 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日 　　 2021年５月31日

⑧信託の期間 　　 2021年５月31日～2027年５月31日（予定）

⑨制度開始日 　　 2021年５月31日

⑩議決権行使 　　 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪取得株式の種類  当社普通株式

⑫取得株式の総額　993百万円

⑬株式の取得時期  2021年６月２日

⑭株式の取得方法  当社自己株式の第三者割当により取得

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　2,305,200株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者要件を充足する当社従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当社は2024年１月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当社は2024年１月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数は含めておりません。

３．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金(中間配当金)の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　当事業年度に属する剰余金の配当に関しましては、１株につき期初の配当予想と同額である26円の期末配当とし、2025年３月27日開催の第38期定時株主総会において決議されました。配当金の総額は4,151百万円であります。なお、当該配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金39百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動をささえている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、会社経営の使命であると考えております。当社は、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、健全性及び効率性を追求し、タイムリーかつ正確な経営情報を開示すること、法令を遵守すること、株主をはじめ顧客企業、ご登録者、社員等ステークホルダーとの良好な関係を維持発展させることが重要と考え、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会において、監査役・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行をご承認いただき、業務執行の適法性、妥当性等に関する監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図っております。

また、2011年３月23日開催の第24期定時株主総会において、当社は社外取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を定款に新設しました。これに基づき、監査等委員でない社外取締役加瀬豊氏、同社外取締役ギュンター・ツォーン氏、同社外取締役中井戸信英氏、同社外取締役豊田明子氏、監査等委員である社外取締役横井直人氏、及び同社外取締役中村閑氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額としております。

(a) 監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の同取締役２名の計３名で構成されており、業務執行取締役に対し業務執行監査等を行い、良質な企業統治維持のため、経営の適法性、妥当性等を監視します。なお、監査等委員である取締役３名は全員社外取締役であります。

(b) 取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役９名(うち４名が社外取締役)、及び監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月１回の定例取締役会を、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、原則として取締役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、会社法で定められた事項、及びその他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されます。

(c) 経営戦略MTG、グループ会社取締役会、グループ会社経営報告会

当社役員、執行役員で構成される週次の経営戦略MTGと、当社役員、グループ会社役員で構成される月次のグループ会社取締役会もしくは同経営報告会を、当社代表取締役会長兼社長の統括の下に開催し、当社グループの経営上の重要事項に関して協議及び各種施策の決定をしております。

(d) 内部監査室

当社監査等委員会直属の組織である内部監査室は、年度毎の内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制機能の有効性をモニタリングしております。

(e) 内部統制部

当社管理本部の組織である内部統制部は、当社グループの関連各部署と連携しつつ、J-Sox評価をはじめとした、業務、財務、コンプライアンス、及び財産保全等に係る統制環境整備を担当しております。

(会社の機関、内部統制の関係) 2025年３月27日現在

③  企業統治に関するその他の事項

イ．企業統治の体制の概要

当社グループは、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

ロ．内部統制システムの構築・整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築・整備の基本方針、及び体制整備に必要な事項を取締役会で決議しております。

当社は、内部統制の運用状況を継続的にモニタリングし、常に見直しを行うことで、優れた内部統制システムの構築に努めております。

1.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役員及び従業員が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の経営及び業務活動の遂行において法令及び定款を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するために倫理規程を制定する。当社グループの役員及び役職者は、倫理規程の精神を実現することが自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底を図る。

（2）当社は、監査等委員会設置会社として内部統制システムの整備に関する方針・計画等を定める。

（3）当社は、取締役会の諮問機関として、独立した客観的な立場である独立役員会を設置する。

（4）当社グループの取締役が他の取締役の法令又は定款に違反し又は違反するおそれのある行為を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会にて選定された監査等委員である取締役（以下「選定監査等委員」という。）及び取締役会に報告する。

（5）当社のコンプライアンスの主管部署は当社グループのコンプライアンス体制の確立に努める。併せて当社グループ各社は各社体制の管理を行う。

（6）当社は、内部統制システムが有効かつ効率的に機能し運用されているかを検証、評価及び助言する監査等委員会直属の組織として、内部監査室を設置することとし、選定監査等委員及び内部監査室は、定期的に又は状況に応じて、監査を実施する。

（7）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（8）当社グループは、公益通報者保護法に則り、当社及び国内子会社の役員、従業員（正社員・契約社員・アルバイト・派遣社員等）及び退職者からの、組織的又は個人的な法令違反行為に関する通報及び相談の適正な処理の仕組みを定めるため内部通報制度を制定する。また公益通報対応業務に従事する者として、選定監査等委員である常勤監査等委員を含む公益通報対応業務従事者を指定する。国外子会社は各国の法令に則り内部通報規程を定めこれを遵守する。

（9）当社グループは、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理等について定めた文書管理規程を制定し、情報の適切な保存・管理体制を整備する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社グループは、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であると認識し、これらを適切に管理するため、各業務執行取締役は責任をもってかかるリスクを管理するための体制を確立・整備し、リスク内容に応じ規程・規則・ガイドライン等を制定する。

（2）企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスク（情報セキュリティ管理、個人情報保護等）について、役員及び従業員に対する研修・啓発を実施し、リスクの管理に関する事項の周知徹底と意識の醸成を図る。

（3）当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社のリスクの管理を行う。

（4）当社グループの業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の効率性を確保するため、当社の内部監査室は、当社グループの業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の効率性を確保するため、監査等委員会の作成する監査計画及び内部監査規程に基づいて、当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、当社の監査等委員会、取締役会に報告し、当社グループは改善策が講じられる体制を整備する。

4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社グループ各社は、組織規程、職務権限規程、職務権限一覧表等を制定し、当社グループ各社の取締役等の職務執行及び職務権限を明確にし、執行の効率性を確保する。

（2）当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会及びグループ会社経営報告会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、年次目標等に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。

（3）当社は、経営戦略の浸透及び各部署の適時適切な現状報告を目的とし、各業務担当取締役と執行役員を構成メンバーとする幹部会議を定期的に行う。

5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、倫理規程を制定し、当社グループ各社全てに適用するほか、当社グループ各社は諸規程を定める。

（2）当社は、当社子会社の適正かつ効率的な運営を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。

（3）当社グループは定期的に連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。併せて、当社は、必要に応じ当社子会社に役員を派遣する。

（4）当社の内部監査室は、子会社に対する内部監査を、子会社監査役と協力して適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行う。

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「職務補助使用人等」という。）に関する事項

     取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき職務補助使用人等を置くことを求めた場合、速やかに配置する。

7.職務補助使用人等の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の職務補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）職務補助使用人等は、他部署の使用人を兼務せず、当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）以外の者からの指揮命令を受けない。

（2）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、職務補助使用人等への指揮・監督及び人事異動・人事評価等に関する権限は選定監査等委員に移譲されるものとし、職務補助使用人等の独立性及び職務補助使用人等に対する指示の実効性を確保する。

8.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び業務執行を担当する取締役は、監査等委員の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項につき報告等を行う。

（2）当社グループの全従業者は、法令等に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに選定監査等委員に報告を行う。

（3）当社の内部通報制度の通報状況は、速やかに選定監査等委員に報告を行う。

（4）当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの従業者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グル―プの全従業者に周知徹底する。

9.当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

     当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理し、これを拒むことはできない。

10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会が毎年度作成する監査計画に基づく監査の実施に、当社グループの取締役（当社の監査等委員を除く。）及び使用人は協力する。

（2）当社の代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会又は選定監査等委員と会合を持ち意見交換を行う。

（3）監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ監査を効率的・円滑に遂行するため、当社の内部監査室は、監査等委員会の指揮命令に従い監査業務を遂行する。内部監査室員は、上記7.の適用を受ける。

（4）当社の内部監査室は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。監査等委員会は、内部監査室による監査結果を取締役会に報告する。

（5）当社の内部監査室員の任命・異動等の決定は、監査等委員会の同意を得るものとする。

（6）監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換を開催する。また、監査等委員会は、必要に応じて外部専門家の意見を徴する。

ハ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内とする旨を、また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を、それぞれ定款に定めております。

ニ．取締役選解任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。

ホ．自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ヘ．株主総会特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役の責任免除

当社は取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、改正会社法(2021年３月１日施行)第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しております。これは、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。また、当社は、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会において監査役・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、当該保険の契約は継続いたしております。

リ．中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金（中間配当金）の配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④  取締役会の活動状況

当社は取締役会を毎月開催しております。当事業年度の各取締役の出席状況は下表のとおりであります。

(注)１．取締役　海外事業本部長　スティーブン・ブランデル、及び社外取締役(監査等委員)　中村閑は2024年３月27日開催の第37期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたため、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．社外取締役(監査等委員)　伊藤尚は2024年３月27日開催の第37期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了に伴い退任いたしました。

３．上記取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

当事業年度における当社取締役会は、取締役会付議事項に該当する議案の審議のほかに、社員の採用、教育、労働時間、健康診断の受検結果など、並びに広報・IR活動、リスク管理、苦情・ミス事例などについての状況報告を受け、これらについて討議しております。

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

(注) １．取締役会長兼社長田崎ひろみは、取締役最高顧問田崎忠良の配偶者であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．取締役加瀬豊、ギュンター ・ツォーン、中井戸信英、豊田明子、向山俊明、横井直人及び中村閑は、社外取締役であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

当社の社外役員は、社外取締役７名であります。

監査等委員でない社外取締役加瀬豊氏、ギュンター ・ツォーン氏、中井戸信英氏、及び豊田明子氏は、経営者としての豊富な経験等に基づき妥当性・適正性を確保するための俯瞰的な視座から経営に参画していただいております。各氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役向山俊明氏は、経営企画、会計・財務、海外現地法人管理をはじめとする管理業務全般に関する豊富な経験等に基づき、経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
  監査等委員である社外取締役横井直人氏は公認会計士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中村閑氏は弁護士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、以下の基準を定めております。

(a) 当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在または過去において、当社または当社子会社の業務執行取締役として在職しないこと

(b) 当該社外取締役が、業務執行者・使用人として現在在籍する企業グループと当社グループの間において取引がある場合は各々の過去３連結会計年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超えていないこと

(c) 当該社外取締役が、当社グループの過去３連結会計年度において、法律、会計、税務等の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬および当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く）を受けていないこと

(d) 当該社外取締役が業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループの寄付金が、過去３連結会計年度において1,000万円を超えていないこと

 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、取締役会の意思決定に際して、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である社外取締役が取締役会に出席の上、第三者的な観点から助言・意見することによって経営監視を機能させます。また、監査等委員である社外取締役は、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図ります。また、内部監査及び監査等委員である社外取締役による監査の実施に当たっては、内部監査担当者と監査等委員である社外取締役の間で相互報告を行い、相互の連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①  組織、人員及び手続

当社では監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）で構成される監査等委員会が監査等委員でない取締役の業務執行等を監査し、また、監査等委員である取締役横井直人氏は長年にわたる公認会計士としての業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査等委員である取締役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、監査等委員でない取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めてまいりました。

②  活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則月１回以上の頻度で開催しており、各々の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．取締役(監査等委員)　伊藤尚は2024年３月27日開催の第37期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了に伴い退任いたしました。

２．取締役(監査等委員)　中村閑は2024年３月27日開催の第37期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたため、就任以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

  ・監査の方針及び監査計画

  ・取締役の職務執行状況

    －取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況

    －取締役会の監督義務の履行状況

    －コーポレートガバナンスコードへの対応状況

    －独立役員会の開催

    －子会社の内部統制構築の状況

    －海外子会社の内部統制構築の状況

  ・内部統制システムの監査

    －法令・定款等の遵守状況

    －諸規程・規則、制度等の整備運用状況

    －内部統制システムの構築状況及び運用状況

  ・会計監査人の監査の適正性

常勤監査等委員である取締役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

③  内部監査の状況

当社の内部監査は、監査等委員会に直属する職務補助使用人である当社内部監査室が担当し、内部監査室長及び室員２名を中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得て行いました。内部監査にあたっては、年間の内部監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、当社グループ各社におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しました。また、内部監査室は、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図りました。内部監査の実施にあたっては、監査法人、監査等委員である取締役、及び監査等委員会に適宜報告を行い、相互の連携を図りました。被監査部門に対しては監査結果に基づいた改善指導を実施し、改善の完了を報告させ、その確認を取ることによって内部監査の実効性を確保しました。

④  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

2016年以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  広瀬勉

指定有限責任社員  業務執行社員  能勢直子
  なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名

e. 監査公認会計士等選定の理由

監査等委員会は、当社の監査等委員会規程の定めに基づき、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか、確認しました。その結果、現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、当社グループにおける監査品質に関し、大きな課題は認識されませんでした。このため2024年度（第38期）における会計監査人は有限責任監査法人トーマツを再任することが妥当であると判断しました。

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
  また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
  監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
  取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の７つの観点から評価しました。①監査法人の品質管理の状況、②監査チームの独立性、職業的専門性、構成等、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等、④監査等委員である取締役等とのコミュニケーションの状況、⑤経営者等とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査における他の監査人等とのコミュニケーションの状況、⑦不正リスクへの対応。

⑤　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

A. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は９名(うち社外取締役４名)です。

  また、当社は当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」といいます。)に、 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を、「毎期付与型株式報酬」として年額40百万円以内で、また、「一括付与型株式報酬」として年額200百万円以内で支給することをご決議いただきました。当該決議における対象取締役の員数は５名です。

  また、当社は対象取締役報酬における株式部分の比率を拡大するため、2024年３月27日開催の第37期定時株主総会決議において、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)の総額を「年額40百万円以内」から「年額200百万円以内」に、また、当該発行・処分株式枠を、2024年１月１日付の当社普通株式の４分割、及び中期的な株価の上昇等を総合的に勘案して「年２万株以内」から「年18万6,000株以内」に、それぞれ改定することをご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は５名です。

  また、当社は同株主総会において、業務執行を迅速かつ円滑に取り進めることを目的に、常勤取締役を対象として、年額50百万円を上限とする非金銭報酬枠の設定をご決議いただいております。非金銭報酬は一般標準的な物件を社宅とし、これに当該報酬を充当することを想定しております。当該決議において対象となった取締役の員数は６名です。

  監査等委員である取締役の報酬等については、2022年３月24日開催の第35期定時株主総会において社外取締役分も含めて年額100百万円以内とご決議いただいております。当該決議において対象となった監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役３名)です。

 ■2024年度の対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針

  当事業年度(2024年度)については、2024年２月14日開催の取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。また、2024年３月27日開催の第37期定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役スティーブン・ブランデルについては、当該株主総会終了後の同日に開催された取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。

  当事業年度における対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

１．基本方針

  対象取締役の報酬は、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い体系とすることを基本方針とします。

２．報酬体系

(１)報酬水準

  対象取締役の報酬は、上記基本方針に則り、各対象取締役の職責に応じて魅力的と感じる水準にします。なお、その設定にあたっては、同業他社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ等を勘案します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直します。

(２)報酬構成

　対象取締役の2024年度の報酬は、以下のとおり、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)、及び譲渡制限付株式報酬(一括付与型)で構成します。

  ・基本報酬(固定報酬)：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬

  ・業績連動報酬：単年度の会社業績に連動する金銭報酬

  ・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)：株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡

    制限付きで、当社普通株式を毎期付与する株式報酬

  ・譲渡制限付株式報酬(一括付与型)：株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡

    制限付きで、当社普通株式を一括して付与する株式報酬

　・借り上げ社宅：国外から住居の移転を必要とする対象取締役及び当該対象取締役と住居を一にする家

    族に付与する社宅

(３)報酬比率 (借り上げ社宅を除く)

(注１) 業績連動報酬は、対象取締役のうち取締役最高顧問を除く業務執行取締役に支給します。

(注２) 譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は、主要株主を除く対象取締役に支給します。

(注３) 該当者がいる場合に一括支給します(支給がない期もあります)

(４)報酬の支給時期

  ・基本報酬(固定報酬)：12等分し、毎月支給する

  ・業績連動報酬：毎年１回、一定の時期に支給する

  ・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)：毎年１回、一定の時期に支給する

  ・譲渡制限付株式報酬(一括付与型)：該当者がいる場合に一括支給する(支給がない期もあります)

　・借り上げ社宅：１か月あたりの賃料及び共益費の合計額を家賃とし、家賃の上限は月額２百万円とし、

    その５割を対象取締役が負担するものとします。対象取締役の負担する家賃は、原則毎月の役員報酬

    より控除します。

３．報酬の決定方法

  2024年度の対象取締役報酬は、以下の方法で決定するものとします。

(１)基本報酬(固定報酬)

  基本報酬(固定報酬)は職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬として、役位毎に定めた基本報酬額の12分の１を毎月支給します。

(２)業績報酬

  業績報酬は単年度の会社業績に連動する金銭報酬として、2024連結会計年度の税金等調整前当期純利益額を基準に、下表の方法で決定するものとします。ただし、当該利益額が3,249百万円を下回った場合は支給されないものとします。

(３)譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)

  譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、上記(１)及び(２)の支給額を勘案して決定するものとします。

(４)譲渡制限付株式報酬(一括付与型)

  譲渡制限付株式報酬(一括付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、原則として10事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、取締役会が該当者なしと判断した場合には支給されません。

(５)借り上げ社宅

  国外から住居の移転を必要とする対象取締役に対して、「役員社宅管理規程」の定めに従い、支給を決定するものとします。

４．報酬の没収等

  過年度の連結財務諸表の重大な誤り、当社及び連結子会社における粉飾決算等の重大な会計不祥事、これらからもたらされる巨額の損失、並びに重大な不正行為・善管注意義務違反と認められる又は虞のある事案は取締役会及び監査等委員会に報告します。取締役会がこれを認めた場合、報酬の返還請求案を独立役員会に諮問し、諮問結果をもって取締役会は重大性に応じた報酬の返還請求を決定します。

５．報酬ガバナンス

  各年度の報酬算定方法、及び対象取締役の個人別報酬額については、当該各年度の独立役員会に諮問の上、取締役会で決議するものとします。

 ■2025年度の監査等委員でない取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針

  2025年度については、2025年２月12日開催の取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。また、同取締役会では、対象取締役に対する新たな報酬制度として業績連動型株式報酬を導入すること、及び、その総額を年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることについて2025年３月27日開催の第38期定時株主総会に付議し、同株主総会のご決議をいただきました。当該決議における対象取締役の員数は５名です。なお、2025年３月27日開催の第38期定時株主総会において選任された監査等委員でない社外取締役豊田明子については、当該株主総会終了後の同日に開催された取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されております。

  2025年度における対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

１．基本方針

  当社の監査等委員でない取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

  具体的には、対象取締役の報酬は金銭報酬(基本報酬、業績連動報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬、借り上げ住宅)により構成し、それぞれの支給割合は、金銭報酬を主体とし、非金銭報酬は中長期的な企業価値向上に資する適正な割合とします。

　対象取締役に対しては、

① 短期においては、業績連動報酬制度をもって当社の事業年度ごとの業績向上のインセンティブを付与し、

② 中長期においては、株主価値創造を強力に図るため、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型) に加え、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することで、持続的な企業価値向上に資することを企図し、

  もって、「JAC as No.1」の達成に資する報酬制度となります。

  非業務執行取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)のみとします。

２．報酬の内容

(１)報酬水準

  監査等委員でない取締役の報酬は、上記基本方針に則り、各取締役の職責に応じて魅力的と感じる水準にします。なお、その設定にあたっては、同業他社や第三者による国内上場企業の報酬サーベイ等を勘案します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直します。

(２)報酬構成

(ⅰ)金銭報酬

(a)基本報酬(固定報酬)

  当社の監査等委員でない取締役の基本報酬は、職責に応じて役位毎に決定するものとします。

(b)業績連動報酬

  業績連動報酬は単年度の会社業績に連動する金銭報酬として、連結会計年度の税金等調整前当期純利益(以下「PBT」という。)の実額を基準に、以下の方法で決定するものとします。PBTを指標として選択した理由は、連結子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映するためであります。

(注１) 当年度中に退任した取締役については、その業務遂行期間に応じて支給します。

  なお、PBTの実額が、取締役会で承認されたPBTの公表目標金額の200％を上回った場合は200％を算定上の上限額とし、また、30％を下回った場合、当該業績連動報酬は支給されないものとします。

(ⅱ)非金銭報酬

(c)譲渡制限付株式報酬

  当社の監査等委員でない取締役の株式報酬は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、「毎期付与型株式報酬」として年額200百万円以内、「一括付与型株式報酬」として年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。ただし、「一括付与型株式報酬」の報酬枠は、原則として10事業年度にわたる職務遂行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には、１事業年度当たり20百万円以内での支給に相当します。

  また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は「毎期付与型株式報酬」として年18万6,000株以内、「一括付与型株式報酬」として年40万株以内、合わせて年58万6,000株以内とします。ただし、上記のとおり、「一括付与型株式報酬」に係る金銭債権は、原則として、10事業年度にわたる職務遂行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には、１事業年度当たり４万株以内の付与になります。

  なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定するものとします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。また、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、その他諸般の事情を考慮して決定されます。

(d)業績連動型株式報酬

  本報酬は、対象取締役の地位及び役位等に応じてあらかじめ設定した基準株式ユニット数を基礎とし、毎事業年度の開始日から翌々事業年度の末日までの３事業年度（以下「業績評価期間」という。）におけるTSR（株主総利回り）を用いた評価、及びESG（環境・社会・ガバナンス）に関する指標その他の業績評価指標（非財務指標を含む。）の目標達成度等に連動して算定される支給株式ユニット数に応じた当社普通株式及び金銭を業績評価期間終了後に対象取締役に交付します。

  対象取締役に対して業績連動型株式報酬として支給する報酬は金銭報酬債権及び金銭とし、その総額は、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。

  また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60万株以内とします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の独立役員会による諮問を経た上で、当社の取締役会においてするものとします。

上記内容及びその他の事項については「業績連動型株式報酬規程」に定めるものとします。

  対象取締役に対して交付する当社株式等の数及び総額の算定方法は以下のとおりです。

  対象取締役の地位及び役位等に基づき予め定める基準株式ユニット数（下記①）を算定の基礎とし、概要、以下の算式に基づき、業績評価期間におけるTSR評価及びESG評価指標等の目標達成度等に連動して算定される支給株式ユニット数（下記②）に応じて交付する当社普通株式の数及び金銭の額を算定いたします。なお、対象取締役に支給されるのは、当社普通株式の交付に際して現物出資財産として払い込むための、下記(i)の当社普通株式の数に交付時株価（下記③）を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。

(ⅰ) 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数

  支給株式ユニット数(下記②)×50%（計算の結果生じる100未満の端数は切り上げる）

(ⅱ) 対象取締役各人に交付する金銭の額

  （支給株式ユニット数(下記②)－上記(ⅰ)で算定される数）×交付時株価(下記③)

①基準株式ユニット数

  基準株式ユニット数は、対象取締役の地位及び役位等に基づき予め定める報酬基準額（以下「地位・役位別基準額」という。）を基準株価で除することにより算定いたします（計算の結果生じる１未満の端数は切り捨てることといたします。）。

  地位・役位別基準額は、毎年、期初に、当社の独立役員会における諮問を経て、当社の取締役会で決定いたします。また、基準株価は、毎年、地位・役位別基準額及び基準株式ユニット数を定める取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

②支給株式ユニット数

  支給株式ユニット数は、基準株式ユニット数の80%に相当する数に業績評価期間に係るTSR評価に応じた支給率（以下「TSR評価係数」という。）を乗じ、基準株式ユニット数の20%に相当する数に業績評価期間に係るESG指標等の目標達成度に応じた支給率（以下「ESG等評価係数」という。）等を乗じることにより算定いたします。

  TSR評価係数は、以下の算式による配当込みTOPIX（東証株価指数）成長率をベンチマークとした当社のTSR評価に基づいて決定するものとし、０～200%の範囲内で算出されます。算定結果が50%を下回る場合にはTSR評価係数は0%とし、算定結果が200%を上回る場合にはTSR評価係数は200%といたします。

  TSR評価係数＝当社のTSR/TOPIX成長率=((B+C)÷A)/(E÷D)

  A：業績評価期間初年度の直前の月の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

  B：業績評価期間最終年度の最終月の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

  C：業績評価期間中の剰余金の配当に係る当社株式1株当たりの配当総額

  D：業績評価期間初年度の直前の月の配当込みTOPIX終値の単純平均値

  E：業績評価期間最終年度の最終月の配当込みTOPIX終値の単純平均値

  ESG等評価係数は、ESG指標等に関して設定したKPI毎に、当該KPIのウェイト（評価割合）に目標達成度合いに応じた係数を乗じて算出し、KPI毎の係数を合算することにより決定するものとし、０～150%の範囲内で算出されます。ESG等評価係数の算出のためのKPIの内容、各KPIの評価割合及び各KPIの目標数値等は、毎年、期初に、当社の独立役員会の諮問を経て、当社の取締役会で決定いたします。その詳細は下表のとおりです。

  また、本業績連動型株式報酬の2025事業年度分について、交付株式総額、交付株式数、及び交付金銭の上限は、それぞれ下表のとおりとなります。

・TSR評価

・ESG等評価

(注１)本報酬は、主要株主を除く対象取締役に交付します。

(注２)交付株式数の上限は、本報酬の導入が承認された第38期定時株主総会(2025年３月27日開催)の前営業日(2025年３月26日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を処分価額として決定されています。

(注３)当年度中に当社が予め規定する正当な理由(任期満了、死亡等)で退任した取締役については、その業務遂行期間に応じて交付します。

(注４)本報酬は、納税資金確保のため総額の50％を金銭で交付します。

  なお、当社株式等の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、調整前の支給株式ユニット数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の支給株式ユニット数を算出することといたします。

③交付時株価

  交付時株価は、下記3.に定める本制度に係る当社株式等の交付のための取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において当社の取締役会が定める金額といたします。

  なお、対象取締役が業績評価期間の初年度の途中で新たに就任した者である場合その他当社の取締役会が必要と認める場合には、対象取締役の業績評価期間における在任期間等を考慮し、上記の算定方法により算定される支給株式ユニット数を合理的な範囲で調整することができるものといたします。

  また、上記の算定方法による算定の結果、対象取締役に交付する当社株式の総数又は金銭報酬債権若しくは金銭の総額が当社の株主総会決議により承認を受けた上限を超えることとなる場合には、当該上限を超えない範囲内の数又は額になるよう、各対象取締役における支給株式ユニット数に応じた按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により、交付する株式の数又は金銭報酬債権若しくは金銭の額を合理的に調整するものといたします。

(e)借り上げ社宅

  本報酬は、国外から住居の移転を必要とする対象取締役及び当該対象取締役と住居を一にする家族に、以下の条件で住宅(以下、「借り上げ社宅」という。)として付与するものです。借り上げ社宅は、当社が貸主又は貸主代理人と賃貸借契約し、入居者を対象取締役とする住居施設をいいます。

  １か月あたりの賃料および共益費の合計額を家賃とし、家賃の上限は月額２百万円とし、その５割を対象取締役が負担するものとします。対象取締役の負担する家賃は、原則毎月の役員報酬より控除します。

上記内容及びその他の事項については、「役員社宅管理規程」に定めるものとします。

(３)報酬比率　※上記の「借り上げ社宅」を除く

(注１)非業務執行取締役を除く対象取締役に支給します。

(注２)該当者がいる場合に一括して支給し、いない場合には支給しません。

(４)報酬の支給時期　※上記の「借り上げ住宅」を除く

  ・基本報酬(固定報酬)：12等分し、毎月支給します

  ・業績連動報酬：毎年１回、一定の時期に支給します

  ・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)：毎年１回、一定の時期に支給します

  ・譲渡制限付株式報酬(一括付与型)：該当者がいる場合に一括支給します

  ・業績連動型株式報酬：業績評価期間(３事業年度)終了後、一定の時期に支給します

３．報酬の没収等

過年度の連結財務諸表の重大な誤り、当社及び連結子会社における粉飾決算等の重大な会計不祥事、これらからもたらされる巨額の損失、並びに重大な不正行為・善管注意義務違反と認められる又は虞のある事案は取締役会及び監査等委員会に報告します。取締役会がこれを認めた場合、報酬の返還請求案を独立役員会に諮問し、諮問結果をもって取締役会は重大性に応じた報酬の返還請求を決定します。

４．報酬ガバナンス

  各年度の報酬算定方法、及び監査等委員でない取締役の個人別報酬額については、当該各年度の独立役員会に諮問の上、取締役会で決議するものとします。

B. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  「非金銭報酬等」の欄には、株式報酬費用が含まれております。

C. 役員ごとの報酬等の総額等

(注)１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

　　２．山田　広記に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬45百万円であります。

D.  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の他社株式保有については、上場・非上場を問わず、当社が直接的に得られる収益の額と株価の変動リスク(非上場株式においては評価金額減損のリスク)を取締役会において検討の上、その是非を判断します。当該株式の議決権を行使するにあたっては、日本版スチュワードシップ・コードを参考として、当社の中長期的な利益への貢献と社会的な公序良俗の観点から各議案への対応を検討します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社はいかなる取引も経済合理性を最優先に検討・実施し、また、当社から独立的な立場にある他社の財務政策には干渉しない旨を2018年11月21日開催の取締役会で決議しており、純投資目的以外の株式投資は行わない方針であります。このため、発行者との株式持ち合いや株式の売却の制限(株式売却時期の制限を含む)に関する合意、または発行体からの要望等により、機動的に売却できない株式は保有していません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３.  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報を取得するとともに、監査法人や各種団体が主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

  当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 23社

主要な連結子会社の名称

株式会社 JAC International

株式会社キャリアクロス

株式会社バンテージポイント

JAC Recruitment International Ltd 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ３年～15年

機械及び装置　　　　７年

工具、器具及び備品  ２年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年～５年)に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売掛金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員賞与引当金

取締役に対して支給する業績連動報酬の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③株式給付引当金

株式交付規定に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4)重要な収益及び費用の計上基準

①人材紹介事業

人材紹介サービスは、顧客である求人企業に対して主として無期社員の候補者を紹介する義務を負っております。その候補者が求人企業に入社した時点で、成功報酬としてコンサルティング・フィーを収益として認識しております。取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね１か月以内で受領しております。

採用代行サービスは、顧客である求人企業に対して主として無期社員の採用活動支援の義務を負っております。契約期間にわたりサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、当該契約期間で按分して収益を認識しております。取引の対価は、取引条件に従い、概ね履行義務の進捗に応じて段階的に受領しております。

②求人広告事業

求人広告事業は、顧客である求人企業から募った主として無期社員の求人案件を求人広告サイトに掲載する義務を負っております。契約を獲得した時点で収益として認識する前課金方式と、求人広告サイト経由で求職者が入社した時点で収益として認識する成功報酬方式を併用しております。取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね１か月以内で受領しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

　10年から12年の定額法により償却処理しております。

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(注)  当連結会計年度のれん残高は全額株式会社バンテージポイント取得に係るものであります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、資産のグルーピングの方法として、国別・地域別の区分に基づきグルーピングしております。のれんについては、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画を基に毎期検討しております。

主に紹介件数、紹介単価等に基づいて策定される事業計画について、市場環境、求人需要、人材の国際間移動の変化などにより、見積り額の前提とした仮定に変更が生じ、将来において当初想定した収益が見込めなくなった場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．固定資産（のれん除く）の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、資産のグルーピングの方法として、国別・地域別の区分に基づきグルーピングしております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、市場環境、求人需要、人材の国際間移動の変化などにより、主に紹介件数、紹介単価等に基づいて策定される事業計画について見積り額の前提とした仮定に変更が生じ、将来において当初想定した収益が見込めなくなった場合には、減損処理が必要となる場合があります。

これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

　　・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　　・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　　2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　　2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「リース解約益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。

なお、前連結会計年度の連結財務諸表における「営業外収益」の「リース解約益」は17百万円であります。

また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「賃貸借契約解約損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。

なお、前連結会計年度の連結財務諸表における「営業外費用」の「賃貸借契約解約損」は13百万円であります。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員への福利厚生制度の拡充と当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託制度」を、2015年８月に導入しておりましたが、2021年３月に終了したことに伴い、2021年５月より再導入いたしました。その後、2025年2月に制度の一部改定を行いました。

(1) 取引の概要

当社は、あらかじめ定めた株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する従業員にポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度においては、849百万円、2,003,376株であり、当連結会計年度においては、647百万円、1,527,538株であります。

なお、当社は2024年１月１日付で、株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

なお、2025年2月12日より、毎年従業員に交付する当社株式を普通株式から譲渡制限付株式とし、従業員の退職時に譲渡制限の解除を行うＲＳ信託制度に一部改定しております。

(連結貸借対照表関係)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

※１  流動負債のその他

流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産除却損の内訳

※２  減損損失

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失を認識した主な資産及び減損損失額

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

当社は、連結子会社であるJAC Recruitment Pte. Ltd. 等の保有する固定資産及び関連する「のれん」、株式会社バンテージポイントの「のれん」について、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

当社グループの事業用資産については、国別・地域別の区分に基づきグルーピングしております。

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額の算定については、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを8.51％で割り引いて算出しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、零として算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式数には、信託が保有する自社の株式が、当連結会計年度期首600,080株、当連結会計年度末500,844株含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得における増加600,000株、単元未満株式の買取りによる増加211株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社従業員への割当による減少99,236株、譲渡制限付株式報酬による減少6,600株であります。

４．当社は2024年１月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

２.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３.  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金48百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金45百万円が含まれております。

２．当社は2024年１月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、2023年12月31日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当社は2024年１月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っております。

　　 ２．普通株式の発行済株式数の増加124,167,900株は、当該株式分割による増加であります。　

３．普通株式の自己株式の株式数の増加は、当該株式分割による増加4,500,738株、東京証券取引所における市場買付(①自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による買付②一任取引方式による買付)による取得における増加2,000,000株、単元未満株式の買取りによる増加182株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社従業員への割当による減少475,838株、譲渡制限付株式報酬による減少101,600株であります。

       ５．自己株式数には、信託が保有する自社の株式が、当連結会計年度期首500,844株、当連結会計年度末

           1,527,538株含まれております。

２.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３.  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金45百万円が含まれております。

     ２．当社は2024年１月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、2023年12月31日を基準日と する配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金39百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

国内人材紹介事業における設備(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達に関しては銀行等の金融機関からの借入により行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日となっております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

信用リスクの管理

営業債権に係る信用リスクについては、当社グループの社内規程に従って、入金日・残高管理を行っており、回収懸念先については、経理部門が進捗状況を把握し、月次の取締役会に報告しております。
　その他有価証券は、資金運用規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

(*1)  現金及び預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(*2） 敷金及び保証金については、金融商品相当額のみ表示しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

(*1)  現金及び預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(*2） 敷金及び保証金については、金融商品相当額のみ表示しております。

（注１）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度(2024年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

　該当事項はありません。 

当連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。 

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、約定期間に基づく返還額を国債利回り等適切な利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、約定期間に基づく返還額を国債利回り等適切な利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用の内訳

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１.　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

２.　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

　不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等に関する情報 

契約負債は、主に人材紹介事業における顧客からの前受金であります。

契約負債の残高は、「注記事項(連結貸借対照表関係)※１  流動負債のその他」に記載のとおりであります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格に関する情報 

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは、国内人材紹介事業、国内求人広告事業及び海外事業を行っており、国内人材紹介事業として国内12拠点のオフィス及び子会社２社を、国内求人広告事業として国内子会社１社を、海外事業として海外11ヶ国と地域に子会社20社を設置しサービスの提供を行っております。経営資源の配分を事業ごとに行っていることから、報告セグメントを事業単位で表示しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、当社グループは資産情報を業績管理には使用していないため資産を事業セグメントに配分しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(単位：百万円)

(注)  セグメント利益は、連結損益計算書の税金等調整前当期純利益と一致しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(単位：百万円)

(注)  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の税金等調整前当期純利益と一致しております。 

４. 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1)売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 (2)有形固定資産

特定の顧客への売上高が、いずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。　

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1)売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 (2)有形固定資産

特定の顧客への売上高が、いずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(単位：百万円)

(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(単位：百万円)

(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

（注）１．公益財団法人JAC環境動物保護財団への寄付は、取締役会の承認に基づき決定しております。

２．出向元法人の給与相当額に基づき決定しております。

３．2023年２月に内閣府より公益認定を受け、公益財団法人に名称変更しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

（注）１．公益財団法人JAC環境動物保護財団への寄付は、取締役会の承認に基づき決定しております。

２．出向元法人の給与相当額に基づき決定しております。

３．2023年２月に内閣府より公益認定を受け、公益財団法人に名称変更しております。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は2024年１月１日付で、株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。１株当たり情報の各金額は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われていたと仮定して算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度2,094,068株、当連結会計年度1,635,193株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度2,003,376株、当連結会計年度1,527,538株であります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等