3001 片倉工業 有価証券報告書－第116期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第114期の期首から適用しており、第114期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数については、就業人員数を記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT及びBBT-RS）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT及びBBT-RS）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第114期の期首から適用しており、第114期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数については、就業人員数を記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT及びBBT-RS）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT及びBBT-RS）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．第113期の１株当たり配当額には、特別配当４円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社８社を中心に構成され、ショッピングセンターの運営、各種の不動産開発及び賃貸事業を行っている「不動産事業」、医療用医薬品の製造・販売を行っている「医薬品事業」、消防自動車の製造・販売を行っている「機械関連事業」、機能性繊維及び衣料品の製造・販売を行っている「繊維事業」、ビル管理サービス、ITサービス、印刷紙器の製造・販売及び訪花昆虫の販売等の事業を行っている「その他」の事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

なお、これらの事業区分とセグメント情報における事業区分は、同一であります。

  事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

     ２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

     ３．特定子会社は、㈱ニチビ、トーアエイヨー㈱の２社であります。

　　 ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　 ５．トーアエイヨー㈱及び日本機械工業㈱については、売上高(連結会社間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合がそれぞれ100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

     ６．オグランジャパン㈱については、売上高(連結会社間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

７．当連結会計年度より、重要性の観点から、㈱三全を連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

   2024年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（  ）内は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(2)  提出会社の状況

  2024年12月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、
従業員数欄の（  ）内は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)  労働組合の状況

当社及び連結子会社の労働組合の状況は、次のとおりであります。

なお、労働組合との関係で特記すべき事項はありません。

(4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。従業員数には当社から子会社への出向者を含んでおりますが、執行役員および有期労働者を含んでおりません。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金差異については、出向者は雇用元の会社において集計しております。また、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

４．当社は国籍・性別・経歴等にとらわれず、個々の能力・専門性・人格を重視した採用を行い、全社員に公正な評価及び管理職への登用機会を提供しています。賃金差異の主な要因は、職位や役割区分別の人員構成の差によるものであり、今後も多様性推進のための取り組みを継続してまいります。

②　連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金差異については、出向者は雇用元の会社において集計しております。また、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

４．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)  会社の経営の基本方針

当社は、1873年の創業以来、国内最大手のシルクメーカーとして「カタクラシルク」のブランドを世界に広めると同時に、わが国近代産業の発展に寄与してまいりました。また、長い歴史の中で培われてきた信頼と有形無形の財産の有効活用により事業の多角化を推進し、カタクラグループとして広く社会に貢献してまいりました。

当社は、2023年に創業150周年を迎えたことを契機に、変化の激しい時代の中で、今後の10年、20年先の未来に向けて、私たちが大切にすべきことを改めて明確化し、役員・全従業員の羅針盤とすること、そして、ステークホルダーの皆様と共有化を図るべく、新たに企業理念を刷新しました。当社グループが目指すべき方向性を「ミッション」、ミッションを実現するために、役員・全従業員が大切にすべき考え方を「わたしたちの価値観」として設定いたしました。

さらに、「ミッション」と「わたしたちの価値観」を、役員・全従業員が正しく運用できるよう、「行動指針」も制定しております。当社の企業理念である「ミッション」、「わたしたちの価値観」、「行動指針」を活用し、企業価値向上に努めて参ります。企業理念の全体像は、当社ホームページで開示しております。

      URL：https://www.katakura.co.jp/company/philosophy/index.html

(2)  対処すべき課題

今後のわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で緩やかな回復が期待されますが、アメリカの政権交代に伴う政策変更や欧米の高金利、中国経済の停滞、中東やロシア・ウクライナ情勢等の地政学リスクにより、引き続き不透明な状況が続くものと考えられます。

また、物価や人件費の上昇、為替変動によるコスト増加等により、事業環境が一層厳しさを増しています。当社グループは引き続き構造改革を推進し、事業の安定化と収益性の向上に取り組んでまいります。また、不動産事業を基盤としつつも、成長が期待される機能性繊維分野等では積極的な投資を行うとともに、IT分野等の新たな分野では、M&Aや提携等も活用した事業拡大を図ることで、持続的な成長を実現してまいります。加えて、人的資本戦略を推進し、成長を支える基盤を強化することで、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

さらに、当社グループでは、サステナビリティ委員会の活動を通じて、人権の尊重、環境への配慮、地域社会との共生を推進し、安全・安心な商品・サービスを提供することにより持続可能な社会の構築に貢献します。リスク統括委員会を中心に適切なリスク管理体制を整備し、ガバナンスの維持・向上を図ります。新設したIT企画会議では、IT投資やDX推進、サイバーセキュリティ強化などの課題に迅速に対応し、競争力の向上に努めてまいります。

当社は、人材を競争力の源泉と捉え、年齢・性別・経歴を問わず、能力・専門性・人格を重視した採用と育成を進めています。2025年4月からは新しい人事制度に移行し、当社のミッションである「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」に基づく行動指針を個々人の目標や人事評価に反映するとともに、従業員のモチベーションと働きがいの創出に努めてまいります。

主要な事業の対処すべき課題は次のとおりです。

（不動産事業）

　不動産事業は、2025年に開業10周年を迎えるさいたま新都心社有地のコクーンシティにおいて、戦略的なテナントリニューアルや環境整備を実施し、エリア価値の向上を図ってまいります。 

　さいたま新都心社有地再開発計画では、建築費や人件費の上昇やマーケットの動向を踏まえ、最適な事業規模や開発時期を検討してまいります。また、コクーンシティ周辺のグループ会社保有不動産についても、シナジーを活かした開発を進めてまいります。

  その他地方不動産については、老朽化等、ライフサイクルを考慮し、適切な再投資を行い、収益性を維持してまいります。

（医薬品事業）

　医薬品事業は、毎年の薬価改定をはじめとする医療費抑制政策により、厳しい事業環境が継続しております。2024年度には、100名を超える希望退職者を募り、全国の支店・営業所を廃止した上で、本社が各エリアを直接管轄する体制へと移行するなど、抜本的な組織改革を実施いたしました。今後も効率的な事業運営を推進し、後発薬の上市や既存薬の剤型追加・適応拡大に注力するとともに、循環器領域にとどまらず、幅広い医薬品の開発を進めてまいります。

（機械関連事業）

　消防自動車事業は、車載用半導体不足等の影響で遅延していたシャシの納入が回復し、過年度の受注繰越分の販売が進む見込みです。さらに、原材料高騰を反映した販売価格設定により、収益性が改善されます。今後は、仕様を集約したモデルの拡充と販売代理店との協力強化を進めます。また、海外メーカーとの連携を深め、製品ラインナップの拡充を図ってまいります。

（繊維事業）

　機能性繊維事業は、耐熱性繊維の需要回復を背景に、業績の堅調な推移を見込んでおります。今後、米国市場の開拓を進めるとともに、生産能力の増強を視野に入れた投資を検討します。水溶性繊維は、アパレル用途を中心に好調が続いていますが、さらなる用途開発により販売拡大に努めてまいります。
　実用衣料事業については、事業構造の見直しと組織体制の再構築を通じて収益性を改善し、機能性インナーの開発・販売拡大を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」というミッションを掲げ、お客様、地域、社会から、愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでおります。私たちは、法令や社会規範の順守はもちろん、人権の尊重、気候変動への対応を含む環境への配慮や地域社会との共生を目指し、施設の整備や生活基盤の充実などに取り組んでいます。安全・安心な商品・サービスの提供に努め、取引先との公正かつ適正な取引を通じて相互に企業価値向上を目指し、持続可能な社会の構築に貢献してまいります。また、職場においては、多様性の重視、従業員が働きやすい安心・安全な環境の実現に努めてまいります。

（1）サステナビリティ

①ガバナンス
　持続可能な社会の構築に向けて、サステナビリティ施策の効果的な推進を目指し、2023年10月に社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しました。

　本委員会は、サステナビリティに関する当社グループの方針の立案、共通課題の検討、推進状況のモニタリングを行います。また、これらの活動を取締役会に報告し、そのフィードバックを通じて活動の実効性を高めていきます。

　また、グループ全体のIT関連課題を解決し、情報システムの投資や運用及び情報セキュリティに関連する重要な案件等の方針を決定する会議体として、2024年12月に「IT企画会議」を設置しました。

②リスク管理

　当社グループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、リスク管理規程に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置しています。

　リスク統括委員会においては、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスク情報を定期的に収集し、緊急性が高い発生リスクについては速やかに役員及び関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制としています。さらに当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングしています。リスク統括委員会はサステナビリティ委員会とも緊密に連携しており、リスク統括委員会にてすべてのリスクを包括的に捉え、取締役会に報告する体制としています。

　コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた「コンプライアンス規程」のほか、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンスの徹底・向上を図っております。

　サイバーセキュリティリスクに対して、情報セキュリティに関する規程を制定し、侵入検知システムの運用、データ保護とバックアップの実行、アクセス権管理、従業員向けのセキュリティ教育と啓発活動の実施などを通じて、取り組みを強化しています。重大なインシデント発生に備え、外部専門機関との協力を含め、迅速な対応が可能な体制を構築するとともに、定期的なモニタリングを行い、第三者機関による検証を実施してまいります。また、万一の損害に備え、サイバー保険にも加入しております。

（2）人的資本

①戦略

　当社は、企業価値のさらなる向上を目指し、2019 年から段階的に人材活性化のための各種施策を導入し、継続的に実施しています。「規律を重んじつつも多様性を認め合う組織」の実現を目指し、年齢・性別・経歴にとらわれず、個々の能力・専門性・人格を重視した採用を行っております。また、「人材は競争力の源泉である」との考えのもと、育成にも注力しています。

　具体的には、定期的な階層別研修や管理職研修、内部統制研修等を実施し、個人の成長機会の創出と意欲向上に努めています。さらに、部署間の連携強化や人材の流動性向上を図ることで、各従業員のキャリア形成を支援しています。特に内部統制研修については、ガバナンス体制の強化を目的にグループ全社を対象に定期開催しています。
　また、従業員のマインド面のサポートや柔軟な働き方の促進を目的として、若手社員向けのメンター制度や全社員向けのコミュニケーション支援ツールを導入しています。加えて、スライド勤務制度やテレワーク制度（サテライトオフィスの整備を含む）、業務集中スペースの整備、時間単位の有給休暇制度など、多様な働き方を支援する制度を導入しています。さらには、性別を問わず育児休業を取得しやすい環境の整備や、連続休暇制度・有給取得奨励制度を通じて、従業員の心身のリフレッシュとワークライフバランスの維持を支援しています。

　これらの取り組みに加え、2025年4月からは新たな人事制度を導入します。新制度では、当社企業理念に基づいた目標や課題の設定、より公正な評価・処遇制度の実現を通じて、従業員のモチベーション向上と働きがいの創出を目指します。同時に、優秀な人材の確保と組織の競争力向上を図り、当社の持続的な成長に繋げることを目標としております。

 （注）上記取り組みについては、提出会社のものを記載しております。 ②指標及び目標

当社は、上記①戦略において記載しました、人材の多様性の確保と人材の育成、ならびに社内環境整備に関する方針に基づき、以下の指標と目標を設定し、これらに取り組んでまいります。

イ．女性社員の採用割合

　　新卒採用・中途採用を含む女性社員の採用割合は、現在55％(直近3年間の平均)です。

　　採用において性別にとらわれない考え方を重視しておりますので、今後も継続して男女の採用割合50%を目安とすることを目標とします。

ロ．男性社員の育児休業取得率

　　現在100%の取得率を達成しており、この水準を維持することを目指します。

ハ．女性社員の職場復帰率

　　現在、出産後の育児休業を取得した女性社員の職場復帰率は100%です。この率を継続して確保します（ただし、育児以外の理由による自己都合退職はこの計算から除外します）。

ニ．女性管理職の比率

　　現在、管理職に占める女性の比率は16.3％です。

　　2030年までにこの比率を30％以上に引き上げることを目指します。

(注)本項目は、各連結子会社の業容や規模、人事制度の違いから一律の記載が困難であるため、提出会社の記載としております。

当社は性別等に関わらず、優秀な人材を積極的に採用するとともに、公正な評価のもと、社内制度の整備に努めております。これらの目標を達成するために、当社は継続的な取り組みと改善を行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅したものではありません。

(1)  自然災害、人的災害

当社グループは、国内に生産工場やショッピングセンターなどの事業所を配置し、海外にも協力工場を持っております。これらの施設は、地震、台風、洪水、火災、停電、感染症の世界的流行（パンデミック）などの自然災害や、テロ、放火、犯罪などの人為的災害により被害を受ける可能性があります。これらの災害によって従業員が被災し、または当社グループが保有、管理、運営する不動産の価値が低下し、生産活動や営業活動に支障が出た場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場動向・競争激化等外部環境の変化

当社グループは、グループ各社における市場動向の把握及び競合他社の状況の理解に努めております。しかし、同業他社の新規参入や既存事業との価格競争の激化、政治・社会情勢の変化による市場シェアの急速な減少、政府の規制変更による製品開発や販売、サービス提供への影響などが生じる場合、これらの事象は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金融市況の影響

当社グループは、市場性の高い株式を保有しております。しかし、株式市場が下落し、保有している株式の価値が大幅に減少した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、為替予約を通じて為替レートの変動リスクを管理しておりますが、為替変動が予想を超えた場合、同様に当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の大規模な不動産開発や新規事業への投資資金を調達する際に、金利が大幅に上昇すれば、支払うべき金利が大きく増加し、これも当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの退職給付制度は、主に確定給付型制度を採用しており、長期金利の変動や株式市場の下落は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  人材の確保・育成、労務

当社グループは、企業価値のさらなる向上を目指し、優秀な人材の確保と育成を重要な課題と考えております。個々の能力、専門性、及び人格を重視した採用を行い、階層別研修や管理職研修を通じて、将来の会社を担う人材の育成に力を入れております。しかし、想定を超える退職者が出た場合や、事業展開に必要な人材の確保と育成が順調に進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、適正な労務管理を法令に基づいて実施し、労務関連リスクの低減に努めておりますが、労務関連のコンプライアンス違反（雇用問題、ハラスメント、人権侵害など）が発生した場合、訴訟の発生や会社イメージの低下を招き、これも同様に当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 投資・新規事業展開、事業再編

当社グループは、さらなる成長を目指し、不動産開発や新たな工場・設備への投資を進めております。しかし、景気動向の悪化、需要の減少、建築費の上昇などにより投資の収益性が低下し、予定した収益を得られない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、既存事業とのシナジー効果や事業計画を慎重に分析した上で、将来の業績向上に寄与すると判断した際にはM&Aを実施しております。しかし、市場や競争環境の急激な変化により期待したシナジー効果が得られず、予期せぬ偶発債務が発生したり、計画通りに事業が展開できない場合、減損損失が生じるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、経営の効率化や競争力の強化のために不採算事業の構造改革や事業再構築を進めた場合、その過程で費用が増加することや、一時的な損失が発生することもあり、これらも当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 不動産事業および固定資産

当社グループの不動産事業では、景気動向などにより大型テナントが退店し、その後の建物利用が困難となる場合、多額の解体費用が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に、ショッピングセンター事業では、特定の取引先が複数のショッピングセンターで核テナントとして出店しているため、その取引先が退店する事態に至った場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループが所有する固定資産に環境問題や土壌汚染が判明した場合、追加の費用が発生すること、開発スケジュールの変更が必要となること、減損が生じることなどがあり、これらも当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 医薬品事業

医薬品の開発には多額な研究開発費用と長い期間が必要とされますが、開発過程で期待された効果が証明されない場合や、重篤な副作用が発生したなどの理由で開発を中止する必要が生じることがあり、その結果、製品の上市や事業の成功には不確実性が伴います。さらに、医薬品事業は医療政策の影響を受けるほか、薬事規制の下で運営されております。医療費の抑制策や医薬品の開発、製造、販売に関する規制が強化された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製品の品質・開発

機械関連事業などにおける製品は、独自の厳しい規格に基づき製造を行っておりますが、製造物責任賠償につながる製品の欠陥が発生した場合、また、予期せぬ事態により製造スケジュールが遅延した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) サプライチェーン

当社グループが製造する製品の原材料および製品は、基本的に多数の供給元から調達しておりますが、一部の特殊な材料については、供給源が限られており、特定の供給元に依存しております。これらの供給元が操業停止やサプライチェーンの中断など、予期せぬ事態に見舞われた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、為替レートの変動、原材料の価格高騰、エネルギーコストの上昇などによるコスト増加が、安定した経営コストを維持できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 内部統制・コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンスの強化、及び財務報告に係る内部統制を含めた整備を進めております。しかし、従業員による不正行為があった場合や、当社グループが適時に信頼できる財務報告を作成できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 情報セキュリティ

当社グループは、個人情報を含む情報資産の漏洩防止策を講じるとともに、情報システムの管理を徹底し、第三者機関によるセキュリティ評価を実施するなど、情報セキュリティの維持・向上に努めております。しかし、業務上の人為的ミスや災害、日々高度化するサイバー攻撃などにより、システムの障害やデータの改ざん、情報漏洩などの被害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 知的財産

当社グループは、知的財産権の第三者からの侵害について継続的に注意を払っております。しかし、第三者が当社グループの技術を利用して当社グループ製品の市場ないしは関連する市場において知的財産権が侵害を受けた場合、また、当社グループの事業活動が他社製品の知的財産に抵触した場合、その結果次第では、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

  当連結会計年度（以下「当期」という。）におけるわが国経済は、政府の各種政策の効果やインバウンド需要に支えられ、企業収益の堅調さと雇用・所得環境の改善を背景に、個人消費が持ち直しの動きを見せるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、今後の国内景気については、物価や人件費の上昇、日米の金融政策に起因する市場の不安定さに加えて、中国の不動産市場の停滞や中東、ロシア・ウクライナ情勢等の地政学リスクといった国際情勢の不確実性が不安材料となっています。さらに、米国の今後の政策動向が大きな影響を及ぼす可能性が高く、先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような環境の中、当社グループの業況は、次のとおりとなりました。

当期の売上高は、前期に比べ５億48百万円減収の394億24百万円（前期比1.4％減）、営業利益は前期に比べ３億21百万円増益の41億24百万円（同8.4％増）となり、経常利益は54億83百万円（同8.2％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、35億24百万円（同15.7％増）となりました。

セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

＜売上高の内訳＞

イ. 不動産事業

不動産事業では、中核不動産であるさいたま新都心社有地のコクーンシティにおいて、積極的にテナント入替や環境整備に取り組み、集客魅力と施設鮮度の維持向上に努めてまいりました。また、その他地方不動産では、物件ごとに老朽化等のライフサイクルを考慮した維持管理を実施することで、収益物件としての価値の持続を図ってまいりました。

この結果、不動産事業の売上高は111億39百万円（前期比2.8％増）、営業利益は42億69百万円（同7.1％増）となりました。

ロ. 医薬品事業

医薬品事業では、毎年の薬価改定をはじめとする医療費抑制政策に加え、ジェネリック医薬品市場における品質や安定供給に関する様々な問題に直面し、これまでにない厳しい事業環境にあります。このような環境に適応するため、構造改革に加えて希少疾病医薬品の開発や海外展開への取り組み等を推進してまいりました。しかし、現在開発中の希少疾病医薬品の臨床試験の状況等を踏まえ、将来に向けて持続的に安定した収益を確保するためには、さらなる抜本的な組織体制の見直しが必要不可欠と判断し、希望退職者の募集を実施いたしました。

この結果、医薬品事業の売上高は124億３百万円（同5.0％減）、営業利益は固定費の減少等もあり２億８百万円（同3.1％増）となりました。

ハ. 機械関連事業

機械関連事業では、車載用半導体不足の解消が進む中、法規制に伴うモデルチェンジの影響でシャシ入庫の遅延が未だ解消されておらず、過年度受注分の繰越生産が継続している状況です。そのため、シャシの確保に努めるとともに、営業体制を強化し原材料費高騰を反映した販売価格への見直しを進めてまいりました。

この結果、機械関連事業の売上高は61億47百万円（同2.9％増）、営業利益は88百万円（前期は83百万円の損失）となりました。

ニ. 繊維事業

繊維事業の機能性繊維部門では、素材特性を生かした用途開発を進めるほか、海外市場も含む新規顧客の獲得に努め、さらなる収益力の拡大に取り組んでまいりました。また、実用衣料部門では、機能性インナーの開発及び営業活動の強化に加え、組織統合による共通機能の集約化を進め、一層の収益性改善に取り組んでまいりました。

この結果、繊維事業の売上高は69億81百万円（前期比6.7％減）、営業利益は６億52百万円（同7.6％減）となりました。

ホ. その他

その他の区分は、ビル管理サービス、ITサービス、印刷紙器の製造・販売及び訪花昆虫の販売等により構成しております。

その他の売上高は27億51百万円（同4.8％増）、営業利益は１億19百万円（同17.6％減）となりました。

②  財政状態の状況

　　当期末の総資産額は、前期末に比べ11億75百万円増加の1,407億86百万円（前期末比0.8％増）となりました。

　　当期末における負債総額は、前期末に比べ８億８百万円増加の510億54百万円（同1.6％増）となりました。

　　当期末における純資産額は、前期末に比べ３億66百万円増加の897億31百万円（同0.4％増）となりました。

③  キャッシュ・フローの状況

当期末における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、92億14百万円となり、前期末に比べ16億22百万円の減少（前期末比15.0％減）となりました。

イ. 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、56億43百万円（前期は35億76百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益（73億98百万円）や非資金項目である減価償却費（28億22百万円）があった一方、法人税等の支払額（13億５百万円）や割増退職金の支払額（７億74百万円）などの支出が影響したためです。

ロ. 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、11億94百万円（前期は６億６百万円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入（29億89百万円）があったものの、定期預金の純増加額（23億円）、有形固定資産の取得による支出（18億26百万円）があったためです。

ハ. 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、62億66百万円（前期は40億62百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入（45億40百万円）があったものの、長期借入金の返済による支出（59億15百万円）、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出（22億８百万円）、自己株式の取得による支出（16億１百万円）があったためです。

④  生産、受注及び販売の状況

イ. 生産実績

当期における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格ベースで表示しております。

ロ. 受注実績

当社グループは、「機械関連事業」及び「その他」の一部を除き、原則として受注生産ではなく見込生産であります。

なお、受注生産を行っている「機械関連事業」及び「その他」の当期の受注高及び当期末の受注残高は、次のとおりであります。

ハ. 販売実績

当期における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a. 経営成績の状況

    当期における経営成績の概要については、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッ

    シュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。連結損

    益計算書の主要項目毎の前期との主な増減要因は次のとおりであります。

イ. 売上高

当期の売上高は、前期に比べ５億48百万円減収の394億24百万円（前期比1.4％減）となりました。

（不動産事業）

不動産事業は、当社運営のショッピングセンター「コクーンシティ」におけるテナントからの賃料収入の増加等により増収となりました。

（医薬品事業）

医薬品事業は、2024年２月に発売した「ベプリジル塩酸塩錠」が売上に寄与したものの、薬価改定の影響により減収となりました。

（機械関連事業）

機械関連事業は、車載用半導体不足等によるシャシ入庫遅延が改善傾向にあり、大口受注の一般車や、高単価である特殊車等の過年度受注分の販売が進んだことにより増収となりました。

（繊維事業）

繊維事業は、耐熱性繊維等の機能性繊維で需要回復の遅れや実用衣料の肌着で一部商流の変更があったこと等により減収となりました。

（その他）

2023年４月に連結子会社化した株式会社カタクラ・クロステクノロジーが通年で寄与したこと等により増収となりました。

ロ. 売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

売上原価は、前期に比べ76百万円増加の246億78百万円（同0.3％増）となりました。売上原価率は前期に比べ1.1ポイント上昇して62.6％となりました。

売上総利益は、減収のため、前期に比べ６億24百万円減益の147億46百万円（同4.1％減）となりました。

販売費及び一般管理費は、前期に比べ９億46百万円減少の106億21百万円（同8.2％減）となりました。

なお、売上高販管費率は、前期に比べ2.0ポイント低下し、26.9％となりました。

以上の結果、営業利益は、前期に比べ３億21百万円増益の41億24百万円（同8.4％増）となりました。

営業利益の増益は、不動産事業における当社運営のショッピングセンター「コクーンシティ」のテナントからの賃料収入の増加、機械関連事業での大口受注による一般車や高単価である特殊車等の過年度受注分の販売が進んだこと、さらに医薬品事業における固定費の減少等が寄与したものであります。

ハ. 営業外収益（費用）、経常利益

営業外収益（費用）は、前期・当期とも純額で収益となり、当期は受取配当金の増加があったこと等により、前期に比べ93百万円増益の13億58百万円（同7.4％増）となりました。

以上の結果、経常利益は、営業利益の増益に加え営業外損益が純額で増益となったことにより前期に比べ４億14百万円増益の54億83百万円（同8.2％増）となりました。

ニ. 特別利益（損失）、税金等調整前当期純利益

特別利益（損失）は、当期、純額で19億14百万円の利益計上（前期は５億５百万円の損失）となりました。当期は、投資有価証券売却益の計上により、前期に比べ純額で24億20百万円増益となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前期に比べ28億34百万円増益の73億98百万円（前期比62.1％増）となりました。

ホ. 法人税等、非支配株主に帰属する当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合計した税金費用は、前期に比べ23億22百万円増加の36億53百万円（同174.4％増）となりました。

非支配株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ33百万円増加の２億19百万円の利益（同17.9％増）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ４億78百万円増益の35億24百万円（同15.7％増）となりました。

 b. 財政状態の状況

イ. 資産の部

流動資産は、前期末に比べ12億85百万円増加の584億37百万円（前期末比2.3％増）となりました。増減の主要な項目は、現金及び預金、その他であり、それぞれ６億76百万円、３億63百万円増加しました。

固定資産は、前期末に比べ１億10百万円減少の823億48百万円（同0.1％減）となりました。増減の主要な項目は、建物及び構築物、投資有価証券、退職給付に係る資産であり、建物及び構築物、投資有価証券はそれぞれ11億99百万円、27億69百万円減少し、退職給付に係る資産は30億77百万円増加しました。

上記により総資産額は、前期末に比べ11億75百万円増加の1,407億86百万円（同0.8％増）となりました。

ロ. 負債の部

流動負債は、前期末に比べ23億69百万円増加の200億95百万円（同13.4％増）となりました。増減の主要な項目は、支払手形及び買掛金、未払法人税等であり、それぞれ５億６百万円、22億39百万円増加しました。

固定負債は、前期末に比べ15億60百万円減少の309億59百万円（同4.8％減）となりました。増減の主要な項目は、長期借入金、繰延税金負債、退職給付に係る負債であり、長期借入金、退職給付に係る負債はそれぞれ10億65百万円、９億１百万円減少し、繰延税金負債は８億53百万円増加しました。

上記により負債総額は、前期末に比べ８億８百万円増加の510億54百万円（同1.6％増）となりました。

ハ. 純資産の部

純資産は、前期末に比べ３億66百万円増加の897億31百万円（同0.4％増）となりました。増減の主要な項目は、資本剰余金、退職給付に係る調整累計額、非支配株主持分であり、資本剰余金及び退職給付に係る調整累計額はそれぞれ88億92百万円、24億13百万円増加し、非支配株主持分は109億48百万円減少しました。

また、自己資本比率は前期末に比べ7.6ポイント上昇し、61.1％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

 a. キャッシュ・フローの状況

当期のキャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 b. 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況 ３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 c. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、不動産事業における商業施設等の運営費用や、医薬品事業、機械関連事業、繊維事業における製品製造のための原材料の購入、製造費、販売費等の運転資金に加えて、設備投資や研究開発活動費、社有地における開発、またM&A等による事業拡大のための戦略的投資資金であります。
　これらの資金需要については、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入で資金調達を行っております。
　運転資金は自己資金と金融機関からの短期借入金を基本とし、効率的な調達を行うために、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。
　また、当社及び連結子会社ではグループファイナンス制度を導入しており、資金効率の向上と金融収支の改善に努めております。
　開発資金の調達については、金融機関からの長期借入金を基本としております。

また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりです。

（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

(注)  １．各指標の算出方法は次のとおりであります。

（１） 自己資本比率：自己資本／総資産

（２） 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（３） キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

（４） インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

４．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

５．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象

としております。

６．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

７．2022年12月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、

　　営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者は、会計方針の選択・適用、期末日における資産・負債及び会計期間における収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計上の見積りは、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、医薬品事業、機械関連事業及び繊維事業の各事業領域で、新しい製・商品の開発、既存製・商品の品質の向上、新しい技術の発見等を目的とした研究開発活動を行っております。

セグメントにおける主な研究開発活動は、次のとおりであります。

(1)  医薬品事業

医薬品事業を営むトーアエイヨー㈱では、循環器領域及びその周辺領域を中心に資源を集中させ、新薬のみならず、後発品を含めた付加価値製剤の開発、他社とのライセンス提携、共同開発や製品導入等を積極的に展開しております。

海外におきましては、ビソノ®テープ（経皮吸収型・β1遮断剤）の中国での第Ⅲ相臨床試験を実施しております。

当事業に係る研究開発費は、2,039百万円であります。

(2)  機械関連事業

消防自動車事業を営む日本機械工業㈱では、大型車の市場ニーズにマッチした仕様へのモデルチェンジの検討、及び既存製品の事業性と機能性の向上に関する研究開発を進めてまいります。

当事業に係る研究開発費は、17百万円であります。

(3)  繊維事業

繊維事業では、機能性繊維で㈱ニチビが、実用衣料でオグランジャパン㈱が、それぞれ研究開発活動を行っております。

機能性繊維では、アルミナ長繊維の付加価値向上や機能性向上に繋がる開発に取り組んでおり、また、アルミナ長繊維に続く新たな高性能無機繊維の研究開発を進め、多様なニーズに対応できるよう取り組んでおります。
　実用衣料では、着用者の視点に立ち、高機能・高感度・高付加価値を追求した機能性インナー（アクティブシニア向け、フェムテック等）の開発に取り組んでおります。

当事業に係る研究開発費は、82百万円であります。

これらの結果、当連結会計年度の研究開発費は、2,139百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループが行った設備投資の総額は、2,182百万円でありました。

主たる設備投資は、繊維事業において機能性繊維の設備の維持更新を中心に、842百万円でありました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  提出会社

2024年12月31日現在

(2)  国内子会社

2024年12月31日現在

(3)  在外子会社

該当事項はありません。

(4)  連結会社合計

2024年12月31日現在

(注) １．帳簿価額にはリース投資資産を含めておりません。

２．土地には全面時価評価法による評価差額が含まれております。

３．従業員数の（  ）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

 （2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) １．「金融機関」には、「株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式1,948単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式2,752,061株は「個人その他」に27,520単元及び「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注)　１．当社は、自己株式2,752,061株を取得しておりますが、上記大株主から除いております。なお、持株比率は自己株式2,752,061株を控除して計算しております。また、自己株式には、「株式給付信託（BBT-RS）」に基づき株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（194,897株）を含んでおりません。

      ２．三井物産株式会社の所有株式数は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式

　　　　  194,800株（議決権1,948個）が含まれております。

     ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式61株及び「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する
    当社株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

(注)  「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式194,800株は、上記の自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る取引について)

　当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることにより、業務執行取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。

取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、 当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

②　取締役等に給付する予定の株式の総数（本信託が保有する株式数）

2024年12月31日現在において、みずほ信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式は、194,897株であります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．取得自己株式には、「株式給付信託（BBT-RS）」が取得した株式数は含めておりません。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．取得自己株式には、「株式給付信託（BBT-RS）」が取得した株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上重要な政策の一つに位置付けております。利益の配分については、安定的な配当の実施に努めるとともに、資本効率の向上等を目的として適宜機動的な自己株式取得を実施することとしております。総還元性向については、特殊要因(※)を除き、親会社株主に帰属する当期純利益の60％程度を目安として、利益還元に努めてまいります。

上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、１株につき50円（普通配当）の期末配当を実施することを決定しました。

内部留保資金については、主に将来の事業展開に必要な資金として活用し、今後の長期的な収益基盤強化することをもって、企業価値の向上に努めてまいります。

(※)一時的な損失や利益計上により、当期純利益が大きく変動する場合を想定しております。

なお、剰余金の配当については、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会としています。

（注）当事業年度を基準日とする剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

    当社は、2023年に創業150周年を迎えたことを契機に、企業理念の見直しを行いました。新たに「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」というミッションを掲げ、お客様、地域、社会から愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでまいります。

　　当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。サステナビリティ委員会の活動を通じて安全・安心な商品・サービスの提供に努め、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、事業に係る様々なリスクについては、リスク統括委員会を通じてガバナンスの強化に努めてまいります。

　　また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主との建設的な対話に努めてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）で監査役会を構成しております。うち２名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は７名の少人数で構成しており、うち４名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度（執行役員７名・うち取締役との兼務は２名）を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております（2024年12月期は12回開催）。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております（2024年12月期は３回開催）。さらに当社グループのIT関連課題の解決を目的として、情報システムの投資や運用及び情報セキュリティに関連する重要な事項については、新たに設置したIT企画会議において必要に応じて随時検討しております（2024年12月期は16回開催）。

※  役員の数及び役員の構成は、2025年３月28日現在のものであります。

主な機関ごとの構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示します）

※ 任意により出席できることとしております。

企業統治体制の模式図は次のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用し、企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役と、金融機関の要職や経営者として培われた広範な知識と経験を有する社外監査役を選任し取締役会を構成しております。かような取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めることとしております。また、当社は、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことが可能な体制としております。社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図っております。

（ｂ）当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任しております。

（ｃ）コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。
　コンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた「コンプライアンス規程」のほか、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンスの徹底・向上を図っております。

（ｄ）当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。

（ｅ）当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。

（ｆ）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

（ｇ）当社グループは、「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定めております。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制としております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図っております。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告しております。

（ｂ）当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員及び関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制としております。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。

（ｂ）当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております。

（ｃ）当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております。

（ｄ）当社は、職務の執行に関する事項のうち情報システムの投資や運用及び情報セキュリティに関連する重要な事項については、新たに設置したIT企画会議において必要に応じて随時検討しております。

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保しております。

（ｂ）当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施しております。
　内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出しております。

（ｃ）当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図っております。

（ｄ）当社は、当社取締役及び監査役並びに当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を定期的に開催し、現在の経営環境を踏まえ、グループ全体の経営方針や各事業の課題の確認・今後の方針について審議しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命しております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保しております。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ａ）監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。

（ｂ）取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行っております。

（ｃ）グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとしております。

（ｄ）当社のグループ担当部門は、上記の報告（当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。）を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとしております。

ⅰ．上記ｈ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ａ）当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。

（ｂ）監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとしております。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じております。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催しております。

ｌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

（ａ）コンプライアンス

　　　当事業年度においても、当社及びグループ各社の従業員を対象とした内部統制研修を継続実施し、コンプライアンス意識の向上・浸透に努めております。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めております。

（ｂ）内部通報制度
　当社は、外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。
　当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、通報者の不利益取扱いの禁止や通報内容の守秘など通報者保護に係る体制を整備し、研修による周知を図り、適切な運用に努めております。

（ｃ）取締役の職務執行
　当社は、当事業年度に定時取締役会を12回開催しております。

　　　また、グループ戦略会議を当事業年度に２回開催しております。加えて、経営会議を３回、2023年に新たに設置し当事業年度に正式に組織化したIT企画会議を16回開催しております。

（ｄ）リスクマネジメント
　当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に４回開催しております。リスク統括委員会では、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底しております。
　また、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会及び取締役会に報告する体制としております。

　　　なお、当社各部門及びグループ各社にリスク管理者を配置し、リスク事案の発生原因の調査や再発防止策の策定に対応することにより、リスク統括委員会に適切に情報が共有される体制としております。

（ｅ）内部監査
　監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に９回実施しております。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めております。

（ｆ）監査役の職務執行

　　　監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席しております。

　　　また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを７回、監査役と監査部門とのミーティングを12回実施しております。

（ｇ）金融商品取引法上の内部統制
　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への意識向上と管理体制の強化を図るとともに、財務報告に関連する内部統制報告制度が効果的かつ適正に実施されるよう、その運用と評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、会社法第427条第１項、当社定款第27条第２項及び当社定款第37条第２項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

　ハ．補償契約の内容の概要

当社と取締役及び監査役の全員は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び「第１ 企業の概況 ４関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役、監査役、執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、役員等の職務執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする措置を講じております。 

ホ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項の取締役会決議

ａ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としたものであります。

ｂ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

　④　取締役会の活動状況

　　当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．佐野公哉氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前に

          開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　２．柿本勝博氏は、2025年３月28日開催の第116回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

　　　３．栗原修氏及び山田有歩氏は、2025年３月28日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任してお

　　　　　ります。

　　　４．真下陽子氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会において選任され、就任した後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内容は、関連法令、定款、及び取締役会規則に基づき、主に株主総会、決算・財務、設備投資、組織・人事、サステナビリティ、リスク管理に関する決議や報告等であります。

　⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

　　当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。審議内容については、「第４ 提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等 イ．基本方針」をご参照ください。

（注）１．真下陽子氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会において選任され、就任した後に開催された委員会の出席状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

  ①　役員一覧

　男性  10名  女性  1名  （役員のうち女性の比率  9.1％）

(注) １．取締役の任期は、2025年３月28日就任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。

２．監査役の任期は、2024年３月28日就任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

 ３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(氏名)     　(生年月日)         (略歴)                                             (所有株式数)

五日市喬弘   1954年６月８日 　  1979年４月  安田火災海上保険株式会社入社              600株

                                2009年４月  株式会社損害保険ジャパン理事岡山支店長

                                2011年４月  同社執行役員信越本部長兼北陸本部長

                                2012年４月  同社常務執行役員信越本部長兼北陸本部長

                                2013年４月  損保ジャパン日本興亜ビジネスサービス株

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 式会社代表取締役会長

　　　　　　　　　　　　　　　　2015年６月　株式会社千葉興業銀行社外監査役

                                2016年３月　当社社外監査役（2020年退任）

なお、五日市喬弘氏は、社外監査役の要件を満たしております。４．当社では、経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

執行役員　　 　　片倉義則（経理部長）

執行役員　　　　 北橋昭彦（日本機械工業株式会社　代表取締役社長）

執行役員　　　　 栗原修　（日本機械工業株式会社　取締役副社長※2025年６月下旬就任予定）

執行役員　　　　 山田有歩（不動産開発事業部長、株式会社三全　代表取締役社長）

執行役員　　　　 瀬尾浩司（事業推進部長）   ②  社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である大室康一氏は、当社の取引先である三井不動産㈱の出身者でありますが、同社との取引は裁量の余地の少ない定型的なものであり、特別な利益は得ておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役である桑原道夫氏は、丸紅㈱の出身者でありますが、同社との取引はありません。過去、㈱ダイエーの業務執行者を務めておりましたが、㈱ダイエーのイオン㈱子会社化に伴い、業務執行者を退任しております。なお、現在、同社との取引はありません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役である金丸哲也氏は、当社の借入先である農林中央金庫の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役である真下陽子氏は、当社との間に特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外監査役である酒井明夫氏は、当社の借入先である明治安田生命保険(相)の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。明治安田生命保険(相)と当社の間には、各種生命保険業務に関する取引がありますが、定常的な取引であります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外監査役である手島俊裕氏は、当社と各種損害保険業務の取引がある損害保険ジャパン㈱の出身者でありますが、当社との取引は定常的なものであります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

ロ．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。

社外監査役は、豊富な経験と知識に基づき、客観的な立場による経営監視等の役割を担っております。

ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針

社外取締役である大室康一氏は、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識により、大局的な視点から経営全般の方向性や不動産事業推進のための実践的な助言をしております。また、2024年3月から、当社の取締役会議長として、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に努めております。業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。

社外取締役である桑原道夫氏は、総合商社並びに事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会等において、高い視座からの経営全般に関する有益な提言や各事業に対する助言をしております。また、指名・報酬諮問委員会においても、委員長として議論を主導し、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献しております。業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。

社外取締役である金丸哲也氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しており、広範な知識と経験に基づき、特にリスク管理の観点から、取締役会等において有益な助言を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献しております。業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。
　社外取締役である真下陽子氏は、社会保険労務士としての専門的な知見並びに、会社経営や公的機関での豊富な職務経験を有しており、特に人事全般における実践的で有益な提言を行い、コンプライアンスの向上や人的資本経営の推進に貢献しております。業務執行を監督する社外取締役として貢献いただけるものと判断して選任しております。

社外監査役である酒井明夫氏は、生命保険会社の営業部門の要職や経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。広範な知識と経験に基づき、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。

社外監査役である手島俊裕氏は、金融機関の法務部門の要職や経営者として培われた豊富な経験並びに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。広範な知識と経験に基づき、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準の要件を充たし、実質的に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。

ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査役監査及び会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

  イ．組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、４名（うち社外監査役２名）で構成しており、適切な経験・能力及び財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

  ロ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の意思決定状況など職務遂行の適法性を監査するとともに、本社、事業所及び子会社への往査や業務報告聴取などを実施しております。

監査役会において監査役相互間での情報共有を図ると同時に意見交換を行っております。

　代表取締役とも定期的に意見交換を実施するほか、会計監査人及び内部監査部門より監査の経過、結果等について随時報告を受けております。

また、常勤監査役の主な活動として、監査役会の議長を務めるとともに、経営会議、リスク統括委員会、サステナビリティ委員会などに出席するほか、取締役、執行役員及び従業員よりその職務の執行状況について適時の報告を受けております。

a．監査役会の開催頻度・出席状況

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

 （注）１．前田勝生氏及び尾﨑眞二氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までに開催された監査役会の出席状況を記載しております。

　　　 ２．酒井明夫氏及び手島俊裕氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会において選任され、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

ｂ．監査役会における具体的な検討内容

　　（ａ）監査方針及び監査（含む往査）計画
　　　（ｂ）内部統制システムの整備・運用状況

　　　　　―グループガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティへの取組みに重点
　　　（ｃ）会計監査人の監査方法及び結果の相当性

　　　　　―監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）選定プロセスを含む
　　　（ｄ）会計監査人再任の適否及び監査報酬等
　　　（ｅ）監査報告書

②  内部監査の状況

内部監査部門は社長直轄組織として、４名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びにリスク管理体制の有効性について監査を実施しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、他の管理部門と連携して改善助言をした後、改善内容のフォローを行っております。

また、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツと情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。

なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果は、毎四半期、取締役会に報告するほか、定期的に監査役にも報告しております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

59年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

小林 弘幸

大山 顕司

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ４名

その他      12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査体制及び品質管理の状況等を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、業務執行部門及び内部監査部門から評価に関する情報を収集するとともに、上記の指針に基づいて、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査の実施状況等から、監査チームの独立性及び専門性の有無、監査の有効性と適切性、品質管理体制等の評価を行っております。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記の他、前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（イ．を除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

　 ①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

イ．基本方針

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築して

おります。役員報酬制度の決定方針、役員報酬等に関する株主総会への付議内容や社内規程の制定・改正に

　ついては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により

　決定することで客観性及び透明性を確保しております。

 （役員報酬に関する取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容）
取締役会における主な決議内容は、以下のとおりです。
・取締役の固定報酬（月額報酬）支給額の件
・業務執行取締役の業績連動型株式給付信託付与ポイントの件
・役員報酬等に関する株主総会への付議内容の件

　　　　　 ・役員報酬制度見直し並びに役員報酬規程の改定の件

指名・報酬諮問委員会における主な審議内容は、以下のとおりです。

・取締役の個人別報酬（月額報酬・業績連動型株式給付信託）に関する審議

・役員報酬制度の見直し、整備に向けた審議

・役員報酬等に関する株主総会への付議内容に関する審議

ロ．取締役の報酬体系・構成

取締役の報酬は、その役割を踏まえ、①金銭による固定報酬（月額報酬）及び②業績連動型株式給付信託

（BBT-RS）をもって構成するものとしております。 非業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ、①金銭

による固定報酬（月額報酬）のみとしております。

ハ．固定報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（非業務執行取締役を含む。）に対する①固定報酬（月額報酬）は、役職ごとの職責に応じて定め

られた基準に基づき、個人別の額を決定するものとし、月次の報酬として支給しております。

ニ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定に関する方針

②業績連動型株式給付信託（BBT-RS）に係る業績指標として、持続的成長に必要な適正規模の設備投資を

実行した上での事業利益及びキャッシュ創出力をもって評価するべく、当社連結業績におけるEBITDAを採用

しております。

　業績連動型株式給付信託（BBT-RS）は、予め過去の業績実績を踏まえたEBITDAの基準値を設定し、その基

準値に対する達成比率並びに役位及び定性評価を勘案して支給することとしており、当事業年度における過

去の業績実績に基づくEBITDAの基準値は5,521百万円であり、当期実績は6,957百万円であります。

　　　　ホ．業績連動型株式給付信託（BBT-RS）の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬

　　　　　等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　　当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受け

　る方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金

　銭（以下「当社株式等」という。）を給付しております。取締役に対する当社株式等の給付は、原則として

　毎年一定の時期に行うこととしております。また、一定の要件を満たす場合には、所定の割合に相当する部

　分について当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付することとし、取締役が当該金銭の給付を受け

　る時期は、取締役の退任時としております。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当

　社株式の給付に先立ち、譲渡制限契約を締結することとし、当該当社株式については、当該取締役の退任ま

　での間、譲渡等による処分が制限されることとしております。

　　取締役に給付する当社株式等の数又は額については、受益権確定時までに各取締役に付与されたポイント

　数とし、上記ポイントは、各取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量

　評価、及び定性評価を勘案の上、付与しております。

ヘ．固定報酬（月額報酬）又は業績連動型株式給付信託（BBT-RS）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対す

　る割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬に対する業績連動型株式給付信託（BBT-RS）の割合が、

　　　　　中長期的に健全なインセンティブとして機能するよう、指名・報酬諮問委員会で審議の上、決定しておりま

　　　　　す。
　　　　　　非業務執行取締役の報酬は、上述のとおり、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。

ト．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

取締役（非業務執行取締役を含む。）の報酬等のうち、①金銭による固定報酬（月額報酬）の各事業年度

　　　　　総額は、株主総会において承認を得た範囲内において取締役会の決議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容については、会社全体の業績及び各取締役の職務の執行状況を勘案するた

め、代表取締役社長による決定が適していると判断し、取締役会の決議により代表取締役社長である上甲亮

祐氏に委任しております。委任する権限の範囲は、株主総会において承認を得た範囲内における①個人別の

固定報酬（月額報酬）の額の決定及び②業績連動型株式給付信託（BBT-RS）に係る付与ポイント数の決定と

しております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会は、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、

取締役の報酬等に係る社内規程を定めるほか、上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定する

に際しては、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委

任の条件としております。
   　　　　　当期の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記手続を経て決定されていることから、取締役会は、その内

容が上述の役員報酬等の内容に関する方針等に沿うものであると判断しております。

 ②　当事業年度に係る報酬等の総額等

（注）１. 上記には、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び
      社外監査役２名を含んでおります。

２. 業績連動報酬等（非金銭報酬等）は当事業年度における業績連動型株式給付信託に係る費用計上

　額を記載しております。

３．株主総会決議により承認を得ている取締役及び監査役の報酬等の上限は以下のとおりです。

 ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

 ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式とし、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株式を保有します。

また、政策保有株式については、毎年、取締役会で、保有目的、保有リスク、取引状況、配当利回り等を具体的に精査の上、将来の見通しを踏まえた保有意義を個別に検証しており、その意義が乏しいと判断される株式については保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。また、保有の合理性については、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

２．当社の株式の保有の有無は、当該株式の発行者の連結子会社等による保有も含めて記載しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。 

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。また、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加し、グループ内での情報共有を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)  連結子会社の数    8社

連結子会社の名称

㈱ニチビ、トーアエイヨー㈱、オグランジャパン㈱、日本機械工業㈱、㈱片倉キャロンサービス、

東近紙工㈱、㈱カタクラ・クロステクノロジー、㈱三全

　当連結会計年度より、重要性の観点から、㈱三全を連結の範囲に含めております。(2)  主要な非連結子会社の名称

片倉保険サービス㈱、㈱ガーデンエクスプレス

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1)  持分法適用の非連結子会社数   ―

(2)  持分法適用の関連会社数       ―

(3)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

片倉保険サービス㈱、㈱ガーデンエクスプレス

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ニチビ、オグランジャパン㈱、㈱片倉キャロンサービス、東近紙工㈱、㈱カタクラ・クロステクノロジー及び㈱三全の決算日は、連結決算日と一致しております。

トーアエイヨー㈱、日本機械工業㈱は３月31日となっております。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、当連結会計年度より、㈱カタクラ・クロステクノロジーは決算日を３月31日から12月31日に変更しております。 ４．会計方針に関する事項

(1)  重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

a  子会社株式及び関連会社株式

非連結子会社株式及び持分法非適用関連会社株式については、移動平均法による原価法

b  その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②  棚卸資産

a  商品及び製品、仕掛品

医薬製品仕掛品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

その他

主として月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

b  原材料及び貯蔵品

主として月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

③  デリバティブ

時価法

(2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物    10年～50年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内での見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3)  重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、債権の回収可能性を個別に検討して回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④  役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役等への当社株式等の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑤  土壌汚染処理損失引当金

当社が所有する土地のうち工場跡地の一部について土壌汚染が判明したことにより、土壌汚染浄化処理の損失に備えるため、支払見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準及び給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～11年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)  重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
①不動産事業
　不動産事業は主に開発保有するオフィスビルや商業施設の賃貸等を行っております。
　当該不動産賃貸については、「リース取引に関する会計基準」等に基づき収益を認識しております。また、ファイナンス・リース取引はリース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
②医薬品事業
　医薬品事業は医療用医薬品の製造及び販売を行っております。
　当該製品の販売については、顧客に検収された時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるものであり、当該時点で収益を認識しております。ただし、国内販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
　また、医療用医薬品の販売契約については、取引数量等に基づく変動対価が含まれており、顧客に支払う変動対価を売上高から控除しております。変動対価の見積りは、類似した同種の契約が多数あることから過去の実績に基づき顧客に支払う対価を見積り、売上高から控除し返金負債を計上しております。
③機械関連事業

機械関連事業は消防自動車の製造及び販売を行っております。
　当該製品の販売については、顧客に検収された時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるものであり、国内販売においては顧客に検収された時点で収益を認識しております。また、輸出販売においては、貿易条件に基づき、リスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
④繊維事業
a　実用衣料
　実用衣料は肌着・靴下等の衣料品の製造及び販売を行っております。
　当該製品の販売については、顧客に検収された時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるものであり、当該時点で収益を認識しております。ただし、国内販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
b 機能性繊維
　機能性繊維は水溶性繊維・耐熱性繊維等の製造及び販売を行っております。
　当該製品の販売については、顧客に検収された時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるものであり、当該時点で収益を認識しております。ただし、国内販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。また、輸出販売においては、貿易条件に基づき、リスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

(6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。

(7)  重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については振当処理を行っております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

③  ヘッジ方針

為替予約

通常の取引の範囲内で、ヘッジ対象に係る将来の為替変動リスクを回避する目的で包括的な為替予約取引等を行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認する事により有効性の判定に代えております。

(8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

 　 繰延税金資産の回収可能性

  （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                                                               　　（単位：百万円）

　　     なお、上記繰延税金資産及び繰延税金負債は納税主体ごとの相殺後の金額を表示しております。

　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産を計上するにあたり、繰延税金資産の回収可能性について、納税主体ごとに将来減算一時差異等の解消スケジュール、将来課税所得及びタックスプランニング等に基づき判断しております。

将来課税所得の見積りは、経営者によって作成された事業計画を基礎として策定しており、スケジューリング可能な一時差異等に係る繰延税金資産について回収可能性があるものと判断しております。

繰延税金資産の回収可能性の検討においては、課税所得の発生見込に係る判断を主要な仮定としております。当該仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

 （リースに関する会計基準等）
　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）
　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）　等
 
 (1)概要
　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
 
 (2)適用予定日
　2028年12月期の期首から適用予定であります。
 
 (3)当該会計基準等の適用による影響
　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）
　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた０百万円及び「その他」に表示していた722百万円は、「その他」723百万円として組み替えて表示しております。

 （連結損益計算書）

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「シンジケートローン手数料」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において独立掲記していた営業外費用の「固定資産処分損」は、重要性が乏しくなったため、営業外費用の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
   この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「固定資産処分損」に表示していた28百万円及び「その他」に表示していた41百万円は、「シンジケートローン手数料」３百万円及び「その他」67百万円として組み替えて表示しております。

（追加情報）

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る取引について）
　当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2018年度より導入していた株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を一部見直し、取締役に給付する株式に退任するまでの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS)」(以下「本制度」という。)へ改訂しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期に行うこととしております。また、一定の要件を満たす場合には、所定の割合に相当する部分について当社株式等を時価で換算した金額相当の金銭を給付することとし、取締役が当該金銭の給付を受ける時期は、取締役の退任時としております。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、譲渡制限契約を締結することとし、当該当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとしております。

２．信託が保有する自社の株式に関する事項

本信託が保有する株式は、信託における帳簿価額により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末264百万円、当連結会計年度末380百万円であります。

また、当該自己株式数は、前連結会計年度末151,500株、当連結会計年度末194,897株であります。

３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保資産及び担保付債務

担保資産

工場財団

その他

担保付債務

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※５  運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。

  連結会計年度末におけるこれらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※６  財務制限条項

前連結会計年度(2023年12月31日)

借入金のうち、4,591百万円には、以下の財務制限条項が付されております。

各年度の決算期の末日における連結及び個別の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

当連結会計年度(2024年12月31日)

借入金のうち、3,372百万円には、以下の財務制限条項が付されております。

各年度の決算期の末日における連結及び個別の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

※７　契約負債については、「流動負債」の「その他」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５  固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※６  減損損失

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

（資産グルーピングの方法）

主に管理会計上の区分を基に、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にてグルーピングをしております。

（減損損失の認識に至った経緯）

医薬品事業の建設仮勘定は、生産体制の見直しに伴い仙台工場において計画中であった新工場の建設計画を変更した結果、今後の使用が見込めないと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

医薬品事業の建物及び土地は、保有固定資産の使用方法の見直しにより閉鎖し売却する意思決定を取締役会で行った結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

不動産事業の土地は、継続的な地価の下落等が生じていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法等）

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、建設仮勘定については売却可能性が見込めないため零として評価し、建物及び土地は不動産鑑定評価額または固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額等を基に算定しております。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

（資産グルーピングの方法）

主に管理会計上の区分を基に、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にてグルーピングをしております。

（減損損失の認識に至った経緯）

医薬品事業の遊休資産について、投資額の回収が見込まれないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法等）

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額に合理的な調整を行って算出した金額をもとに算定しております。

※７  割増退職金

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　連結子会社であるトーアエイヨー株式会社における希望退職者への割増退職金等であります。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　　連結子会社であるトーアエイヨー株式会社における希望退職者への割増退職金等であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

2023年11月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　143,500株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   44株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式に対する配当金２百万円が
含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 　配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式に対する配当金３百万円が

　 　　含まれております。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

2024年８月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　700,000株

株式給付信託（BBT-RS）による市場からの取得による増加                139,600株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    251株

株式給付信託（BBT及びBBT-RS）からの給付による減少                    96,203株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式に対する配当金３百万円が
含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 　配当金の総額には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式に対する配当金９百万円が

　 　　含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)  リース資産の内容

有形固定資産

主として、車両運搬具（機械装置及び運搬具）、生産設備（機械装置及び運搬具）、ＯＡ機器（その他）であります。

無形固定資産

主として、ソフトウェアであります。

(2)  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1)  リース投資資産の内訳

流動資産

（単位：百万円）

(2)  リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

流動資産

（単位：百万円）

（単位：百万円）

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①  リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

（単位：百万円）

（単位：百万円）

②  未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

③  受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

（単位：百万円）

④  利息相当額の算定方法

     利息相当額の各期への配分方法については、利息法によっております。

(減損損失について）

 リース資産に配分された減損損失はありません。

３．オペレーティング・リース取引

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)  金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産に限定しております。資金調達については、資金計画に基づいて行っており、自己資金で賄えない部分については金融機関からの借入によっております。

また、デリバティブは、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2)  金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、リース投資資産については、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場において取引される株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金は、その全てが１年以内の支払期日であります。また、これらのうち一部は、為替・金利の変動リスクに晒されております。

長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

長期預り敷金保証金は、賃貸物件において賃借人から預託されている長期金銭債務であり、流動性リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載している「４．会計方針に関する事項  (7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)  金融商品に関するリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、信用リスクについては、与信管理基準等に基づき、取引先毎の期日管理・残高管理を行い、信用状況をモニタリングする体制としております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価の把握を行っております。また、為替予約に係る市場リスクについては、社内規程等に基づき、適正な社内手続きを経て実行しております。当社グループのデリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い金融機関であるため、相手先の債務不履行によるリスクはほとんど発生しないものと認識しております。

③  流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、予定外のキャッシュ・フローの減少により決済ができなくなるリスクについては、資金繰り計画等を作成することにより管理しております。

(4)  金融商品の時価等に関する補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

    ※１  「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」は短期間で

　　　　　決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

    ※２  リース投資資産に係る貸倒引当金を控除しております。

    ※３  １年内返済予定分を含めた金額にて表示しております。

    ※４  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる

　　　　　項目については( )で表示しております。

    ※５  市場価格のない株式等は、「(2) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借

　　　　　対照表計上額は以下のとおりであります。

    ※１  「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」は短期間で

          決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

    ※２  リース投資資産に係る貸倒引当金を控除しております。

    ※３  １年内返済予定分を含めた金額にて表示しております。

    ※４  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる

          項目については( )で表示しております。

    ※５  市場価格のない株式等は、「(2) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借

          対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(注２) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

    金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類

  しております。

    レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算

                    定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

    レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係

                    るインプットを用いて算定した時価

    レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

    時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

  るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

   (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

  前連結会計年度(2023年12月31日)

     ※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

  当連結会計年度(2024年12月31日)

     ※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

   (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

  前連結会計年度(2023年12月31日)

     ※　１年内返済予定分を含めた金額にて表示しております。

  当連結会計年度(2024年12月31日)

     ※　１年内返済予定分を含めた金額にて表示しております。

   (注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

         リース投資資産

         リース投資資産は一定の期間毎に区分した債権毎に、債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率

         により割り引いた現在価値に基づいて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

         投資有価証券

         上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ

         ベル１の時価に分類しております。

         デリバティブ取引

         為替予約の時価は、公表された相場価格が存在しないため、取引先金融機関からの提示価格等に基づき算定し

         ており、レベル２の時価に分類しております。

         長期借入金

         長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態が実行後大きく異

         なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

         固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価

         値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

         長期預り敷金保証金

         長期預り敷金保証金は返還予定額を契約期間に対する国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現

         在価値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

 前連結会計年度において、該当事項はありません。

 当連結会計年度において、該当事項はありません。

 なお、下落率が30％以上の株式の減損にあっては、回復可能性が認められる合理的な反証が無い限り減損処理を

行うことを社内基準により規定しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)  通貨関連

前連結会計年度（2023年12月31日）

 該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

 該当事項はありません。

(2)  金利関連

前連結会計年度（2023年12月31日）

 該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

 該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)  通貨関連

（注）一部の取引は、ヘッジ対象とされている支払手形及び買掛金と一体として処理されているため、

      その時価は、当該支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。

（注）一部の取引は、ヘッジ対象とされている支払手形及び買掛金と一体として処理されているため、

      その時価は、当該支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(2)  金利関連

前連結会計年度（2023年12月31日）

 該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

 該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

積立型制度として、規約型企業年金制度を設けております。また、当社において退職給付信託を設定しております。

非積立型制度として、退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度を併用しております。

なお、一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

退職給付債務の期末残高 7,602 6,040

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

(注)１．簡便法を適用した制度を含みます。

２．「退職給付に係る負債」及び「退職給付に係る資産」は、当社及び連結子会社の個別貸借対照表の表示上「退職給付引当金」及び「前払年金費用」がネットされた金額をベースにそれぞれ合算した金額であります。なお、当社の貸借対照表上でネットした額は、前連結会計年度450百万円、当連結会計年度449百万円であります。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

（注）上記の退職給付費用以外に割増退職金774百万円（前連結会計年度567百万円）を特別損失に計上しております。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注) 年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度39％、当連結会計年度
51％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度４百万円、当連結会計年度４百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳