9621 建設技術研究所 有価証券報告書－第62期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式がないため該当事項はありません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式がないため該当事項はありません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

５　第62期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

当社は、1945年８月に創立された財団法人建設技術研究所を前身としております。終戦を経て国土復興が急がれる中、電力確保のためのダム建設をはじめ、社会資本整備のさまざまな分野で調査・計画・設計業務を展開してきました。その後、更なる業容拡大を図るため、1963年４月に新たに株式会社を設立しました。

株式会社設立以降の主な変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社建設技術研究所）及び子会社により構成されており、河川、ダム、道路、環境、情報などの公共事業及び民間事業の社会資本整備に関する建設コンサルタント業を営んでおります。なお、当連結会計年度において連結子会社は25社、持分法適用会社はありません。

当社グループの事業内容及び当社と主要な子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

①  国内建設コンサルティング事業

主要な事業は、国内における公共事業の企画、調査、計画、設計、発注者支援、施工管理、運用維持管理などの総合コンサルティング業務及び付随するシステム開発、保守管理、一般事務処理受託、土地区画整理業務、地質調査業務、建築設計・監理業務並びに環境計量証明業務・環境調査・分析業務であります。土地区画整理業務、地質調査業務、建築設計・監理業務及び環境計量証明業務・環境調査・分析業務を除く業務は主に当社及び子会社広建コンサルタンツ株式会社、土地区画整理業務は子会社日本都市技術株式会社、地質調査業務は子会社株式会社地圏総合コンサルタント、建築設計・監理業務は子会社株式会社日総建、環境計量証明業務・環境調査・分析業務は子会社株式会社環境総合リサーチが担当しております。

②  海外建設コンサルティング事業

主要な事業は、海外におけるプロジェクトの発掘、マスタープランの策定、企画、調査、計画、設計、施工管理、運用維持管理など建設プロジェクト全般にわたる総合コンサルティング事業並びに構造設計、設備設計を含むビルディング関連事業、技術者派遣事業であります。総合コンサルティング事業は当社、子会社株式会社建設技研インターナショナル及び子会社Waterman Group Plc、ビルディング関連事業は子会社Waterman Group Plc及び子会社Waterman Group (Aus) Pty Limited、技術者派遣事業は子会社Waterman Aspen Limitedが担当しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　(注) １　＊印の子会社は、規模の重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　Waterman Group Plc及びWaterman Group (Aus) Pty Limitedは、特定子会社であります。

     ２　子会社Waterman Group Plcが所有しており、全て間接所有であります。

３　Waterman Aspen Limitedは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　  主要な損益情報等（IFRS）　①売上高　　　           12,622百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ②経常利益　　　   　   　  386百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ③当期純利益　　            287百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ④純資産額　　            2,742百万円

 　　　　　　　　　　　　　　 ⑤総資産額　　            4,684百万円

４　当連結会計年度において株式を取得したことにより、広建コンサルタンツ株式会社とその子会社２社を連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均人員を外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

提出会社には、労働組合が以下のとおり組織されております。

  （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①　提出会社

注１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)(以下、「女性活躍推進法」という。)の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護に行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)(以下、「育児・介護休業法」という。)の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４の第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　　②　連結子会社

　注１　女性活躍推進法の規定に基づき算出したものです。

２　育児・介護休業法の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４の第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　女性活躍推進法及び育児・介護休業法の規定に基づく公表をしていない項目のため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　（１）会社の経営の基本方針

株式会社建設技術研究所は、1945年に前身である財団法人建設技術研究所が創立されて以来、「誠実」と「技術」を社是として社会資本整備の一翼を担ってきました。

近年、世界中で地球温暖化の進行によって、気象災害が激甚化・頻発化しており、日本ではインフラ施設老朽化や少子高齢化による担い手不足など、様々な社会課題に直面しています。

当社グループは、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念に基づき、これまで築いてきた皆さまからの「信頼」をさらに高めながら、当社のブランドフレーズである『未来につづく安全・安心を』のもと、災害への備え、地球環境問題への対応、安全で安心できる社会の構築、そして世界の持続可能な社会の形成に貢献していきます。

　（２）目標とする経営指標

当社グループは、中長期の視点から、以下のとおり経営数値目標を定めています。

■　2025年12月期（年度計画）

売上高100,000百万円、営業利益10,000百万円、営業利益率10%、経常利益10,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6,900百万円

■　2027年12月期（中期目標）

　　売上高110,000百万円、営業利益12,000百万円、営業利益率11％、ROE12％

■　2030年12月期（長期目標）

　　売上高130,000百万円、営業利益15,000百万円、営業利益率11％以上、ROE12％以上

　（３）経営戦略

当社グループは、2030年を目標年次としたＣＴＩグループ中長期ビジョン「SPRONG2030」に基づき、国内外のインフラに関わるあらゆる課題を解決に導き、SDGs目標の達成に向けて貢献する「グローバルインフラソリューショングループ」として飛躍していくことを目指し、中期経営計画2027を策定しています。

2024年12月期の売上高は97,678百万円となり、2021年に策定した「SPRONG2030」の当初目標値である売上高100,000百万円、営業利益率９％をほぼ達成したため、近年の成長を鑑みて2025年２月、「SPRONG2030」の経営目標数値を見直しました。併せて、事業プロセス拡大、サービス・分野拡大、市場拡大の３つの枠組みは維持しつつ、コア事業領域の堅実な成長とともに、成長分野への重点的な投資やM&Aなどの外部成長も活用し、事業を拡大することを目指します。

中期経営計画2027では、以下に示す２本柱となる施策を着実に実行していきます。

①　事業ポートフォリオの変革

　(a) コア事業領域の深化

　(b) 成長分野の加速

　(c) 新規事業の探索

　(d) 海外事業の拡大

②　成長基盤の再構築

　(a) 人的資本への投資強化

　(b) DX/生産システム改革

　(c) サステナブルチャレンジ

　(d) グループガバナンス強化

　(e) 資本コストや株価を意識した経営

　（４）経営環境及び対処すべき課題

　　（経営環境）

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復しています。今後も、雇用や所得環境が改善するもとで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が継続する見込みです。ただし、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとして存在しています。また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社グループを取り巻く経営環境は、国内建設コンサルティング事業では、政府が推進している防災・減災対策の強化、インフラ老朽化対策に関わる国土強靭化推進などを背景として、引き続き堅調に推移しています。海外建設コンサルティング事業では、ウクライナ及び中東情勢等による不確実性の長期化や世界的なインフレの進行、金融引締めなど懸念すべき事象が発生しています。

当社グループは、このような経営環境のもと、「中期経営計画2024」の最終年である2024年において、①事業構造変革の促進、②生産システム改革の促進、③リスクマネジメントとガバナンスの強化、④サステナビリティ経営の推進の４点をグループ全体の取組として掲げ、多くの施策を実行してまいりました。

　　（対処すべき課題）

　　　①　中長期的な会社の戦略

国内建設コンサルティング事業では、2023年６月に改正国土強靭化基本法が施行され、2025年度における国の公共事業関係費予算は、防災・減災、国土強靭化のための予算が前年並みに確保される見込みで、流域治水、気候変動対応等の防災・減災対策、河川や道路等のインフラ老朽化対策などが引き続き進むものと想定されます。さらに、能登半島地震の復旧・復興、地方創生、防衛、DX推進、カーボンニュートラルへの対応など、社会からの要請が一層高まると予想されますが、政局の不安定性も踏まえ、今後の方向性を注視していく必要があります。

海外建設コンサルティング事業では、株式会社建設技研インターナショナルの所管する東南アジアの事業が改善傾向にあるものの、Waterman Group Plcの所管する英国では、労働党政権の発足による企業の税負担の増加など、従来以上に経費が増大する見通しとなっており、経営環境は不確実な状況にあります。

2022年12月期から2024年12月期を計画期間とする「中期経営計画2024」では、国の施策である防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策などの良好な市場環境と、積極的な人材採用等により、計画最終年度の経営数値目標「売上高」「営業利益」「営業利益率」及び「ROE」の全てを１年前倒しで達成しました。他方で、市場環境の変化に備えるための「事業ポートフォリオの変革」や、企業の成長基盤となる「人的資本の投資強化」「DX/生産システム改革」「サステナブルチャレンジ」「ガバナンスの強化」などの重点施策については、引き続き取り組んでいく必要があります。

中期経営計画2024及び当連結会計年度における経営計画の総括を踏まえ、当社グループは、中期経営計画2027の初年である第63期（2025年）経営計画の基本方針を以下のとおり定め、社会の持続的発展に貢献する「グローバルインフラソリューショングループ」として飛躍していくことを目指します。

　　　　１）事業ポートフォリオの変革

当社グループの主力であるコア事業領域の収益構造を強化するとともに、成長分野への重点投資を行うことにより、事業環境の変化に対応可能となるよう事業ポートフォリオの変革を図ります。

　　　　２）成長基盤の再構築

　　　　　(a) 人的資本の強化：

多様な人材が責任を果たし、チームワークで力を発揮する組織を目指すとともに、業界をリードできる人材の育成・強化及び活性化を推進します。

　　　　　(b) DX／生産システム改革の促進：

デジタル化、プロセス標準化による労働負荷軽減、品質活動支援ツールを活用した品質確保・向上等、生産性改革に取り組みます。

　　　　　(c) サステナブルチャレンジ：

ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジ推進計画に基づき、業務や企業活動を通じて持続可能な社会づくりや環境負荷低減に貢献します。

　　　　　(d) ガバナンスの強化：

リスクマネジメント、コンプライアンスの徹底及び内部統制プロセスの強化により、攻めと守りの強固なコーポレートガバナンスを構築し、市場から信頼される経営を目指します。

　　　②　不適切な原価管理の再発防止

前連結会計年度の第61期有価証券報告書「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）不適切な原価管理の発生」に記載のとおり、2024年２月に原価付け替え事案が明らかとなったことから、社内調査委員会を設置して調査を行いました。

当社では、同調査委員会の提言を踏まえた再発防止策として、月報承認プロセスの強化、実行予算承認・監視プロセスの強化、グループ会社を含むコンプライアンス教育の実施、不適切な原価管理を行わない企業文化の醸成に取り組んでおります。

引き続き、当該防止策が有効に機能しているかモニタリングを行うとともに、ガバナンスの強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

    当社グループのサステナビリティに関する考え方及び具体の取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

    当社グループは、経営理念を「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」と定め、経営の規範である行動憲章において「サステナビリティ」を基本概念のひとつとして位置づけ、持続可能な社会の形成への貢献をうたっています。

　　企業活動を通じて企業の社会的責任を果たし、社会的課題を解決するとともに、人々が大切にする文化を守り創造することで、社会と会社の持続的な発展を同時に実現することを目指しています。当社におけるサステナビリティとは、「行動憲章」の実践により、当社グループの中長期的な企業価値向上と、社会の持続的な発展を同時に実現することと考えます。

　　当社グループは、気候変動に対応し、インフラ整備を通じた「サステナビリティ」実現に向けて、2020年３月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、2022年12月に「ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジ推進計画（2022年12月８日公表）」を定めました。当社グループは、地域や社会の構成員として自らの活動をカーボンニュートラルにすると同時に、当社グループの技術を駆使して、サステナブルな地域・社会構築に貢献してまいります。

(１) サステナビリティに関するガバナンス

経営会議と同レベルのサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）を設置し、サステナビリティを経営管理上の課題の体制の中に組み込むことにより、ガバナンス体制を構築しました。サステナビリティ委員会では、温室効果ガス排出削減や持続可能な地域づくりに貢献する研究・技術開発、人材育成・活性化等の方針について審議し、重要事項については、取締役会を経て決定します。

(２) サステナビリティに関するリスク管理

当社グループを取り巻く社会環境は、気候変動やエネルギーなどの全世界的な問題に加えて、人材の多様化やガバナンス強化の要請など、多岐にわたる課題が存在しています。このような社会環境の中で、当社グループは中長期ビジョン「SPRONG2030」において、国内外のインフラに関わるさまざまな課題を解決に導き、社会の持続可能な発展に貢献する「グローバルインフラソリューショングループ」として飛躍していくことを目指しています。飛躍に向けた歩みを確実なものとするため、特に重点的に取り組むべき課題をマテリアリティとして特定しました。

特定したマテリアリティは、サステナビリティ委員会でモニタリングを行い、PDCAサイクルによる必要な見直しを行います。

サステナビリティ委員会では、具体的な推進、実行の役割を担う下部委員会として、環境を統括するグリーン投資戦略WG、人的資本を統括するウェルビーイング推進会議を設置しています。これら委員会では特に環境及び人的資本にかかる情報の収集と分析・評価、対応策の実行、モニタリングを行い、定期的に課題を抽出し、サステナビリティ委員会で審議のうえ対応策等の見直しを行っています。

　　　　　　　　　　　　　　　　＜当社のマテリアリティ＞

さらに、リスクマネジメント委員会（委員長：代表取締役社長）では被害・損害規模と発生頻度から重要リスクを抽出し、リスクマネジメントを実施しています。また当該実施状況のモニタリングを行い、課題の抽出、リスクやその対応策の見直しを図ります。サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会は、サステナビリティ課題に対する重要リスクについて、情報の共有及び連携を図り対応しています。

なお、重要リスクに関する詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。 

(３) 人的資本に関する情報

①　ガバナンス

「(１) サステナビリティに関するガバナンス」に記載のとおり、経営会議と同レベルのサステナビリティ委員会において、人的資本に関する方針・戦略・計画について審議し、重要事項については取締役会を経て決定します。

　また、サステナビリティ委員会の下部会議体であるウェルビーイング推進会議において、人的資本に関する施策・指標の策定、推進、管理を行い、サステナビリティ委員会において当社グループの活動方針と活動計画を決定します。

　　②　リスク管理

「(２) サステナビリティに関するリスク管理」及び「３　事業等のリスク（５）人材確保・育成及び（10）人事・労務」に記載のとおりです。

③　戦略（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

技術を通じて社会に貢献する当社において、最大の経営資本は「人」です。中長期ビジョン「SPRONG2030」の経営数値目標のひとつに「社員数5,000人」を掲げているとおり、コンサルティング事業を営む当社のビジネスは、技術者数が事業売上に直接的に貢献します。また人材の育成と活性化は、社員のモチベーションのみならず、生産性や品質の向上に繋がり、会社の収益向上、更には社員への還元にも寄与します。これら人材の確保、育成、活性化は、当社グループのマテリアリティのひとつでもあります。

その際、従業員が「幸福」であることが、創造性、生産性を高め、人材を引き付ける原動力となると考えています。そのため、当社グループではウェルビーイングを最重要課題としてとらえ、トップマネジメントとして推進しており、以下のとおり「ＣＴＩウェルビーイング基本方針」を定め、この方針に基づき、トップマネジメントとしてウェルビーイング及び人的資本経営の推進に努めています。

　　　ア．心身ともに健康な状態の形成

従業員の心身の健康は生産性と直結し、ストレスや過労はパフォーマンスの低下や長期的な健康問題につ ながります。そのため、労使協働で働き方改革を推進し、長時間労働を削減します。また、生活習慣病の予防に注力し、ストレスチェックとフォローアップでメンタルヘルスをサポートします。

2024年に制定した「健康経営宣言」において、従業員の心身の健康を当社のウェルビーイングにおける最上位の価値と位置づけ、健康への積極的な投資と継続的な効果検証・改善を推進する健康経営に取り組んでいます。

健康経営宣言・推進体制・関連データ・具体的な施策については、当社ホームページをご覧ください。

(https://www.ctie.co.jp/sustainability/health-management/)

　　　イ．信頼と尊重にもとづく職場環境の形成

職場の信頼と尊重はコミュニケーションを促進し、創造的で生産的な職場環境を作ります。そのため、従業員間の信頼を深めるための1on1ミーティング、コーチングとコミュニケーションスキルを向上させる研修などにより、個々の人権を尊重し、チームワークを重視する文化を醸成します。

　　　ウ．多様な働き方を受け入れ、ワークライフバランスを充実させる制度の構築

ワークライフバランスの充実は従業員の満足度を高め、企業の離職率を低下させます。また、多様な働き方を受け入れることで、さまざまな才能を生かすことができます。そのため、「CTIスマートワーク」の推進、柔軟な勤務制度の導入、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン（DE&I）の推進、そして充実した福利厚生を通じて、多様な働き方をサポートし、従業員のワークライフバランスを充実させます。

また、当社は、多様性（Diversity）、公平性（Equity）、包摂性（Inclusion）を事業運営の重要な柱とするDE&Iを推進し、これらの価値観を深く根付かせることを目的として、2025年１月に「DE＆I推進への決意」（社長宣言）を公表しました。更には、多様な人材を確保し、多様な人材が働きがいを持って成長・活躍してイノベーションを起こすことで、その結果、会社の持続的な成長につなげ、企業価値を向上させることを目的とした「DE&I推進計画2030」を策定しました。

詳細は、当社ホームページ(https://www.ctie.co.jp/sustainability/)「サステナビリティ」「社会」をご覧ください。

　　　エ．自らの成長を実感し、自律的に目標とやりがいを持って仕事をする風土の醸成（人材育成方針）

従業員が自らの成長を実感し、自律的に仕事に取り組むことは、持続可能な組織成長とイノベーションに不可欠です。そのため、ヒューマンリソースマネジメント基本方針を策定して、求める人材像とスキルを明確にし、充実した研修制度を提供します。また、年功序列から、役割や職責を重視する人事制度に転換し、従業員が自分自身の成長を実感し、やりがいを持って仕事に取り組めるような環境を構築します。

2024年に改定した当社グループの人材マネジメント（CTIG－HRM）の取組を戦略的に実行します。詳細は、当社ホームページをご覧ください（https://www.ctie.co.jp/sustainability/human-resources-mgmt/）。

　④　指標及び目標

当社では、ウェルビーイング基本方針に定める項目毎に施策及びＫＰＩを設定し実行しています。特に重要としている指標は、下表に記載のとおりです。なお、人材マネジメント(CTIG－HRM)は2024年よりグループ会社全体で推進しており、女性管理職比率、従業員数他基本的なデータ管理はグループ会社で行われているものの、全ての戦略・指標について、必ずしも連結グループに属する全ての会社での管理は行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

＜ウェルビーイング基本項目に係る目標と指標の現況＞

(４) 環境に関する情報

①　ガバナンス

「(１) サステナビリティに関するガバナンス」に記載のとおり、経営会議と同レベルのサステナビリティ委員会において、温室効果ガス排出削減や持続可能な地域づくりに貢献する研究・技術開発等の方針について審議し、重要事項については取締役会を経て決定します。

また、地球温暖化に伴う気候変動の進展により、中長期的に当社グループの事業にさまざまなリスクと機会が生じることになります。当社グループの財務・戦略に与える影響を特定・評価し、経営方針に適切に反映するため、サステナビリティ委員会の下部組織であるグリーン投資戦略WGを中心として、情報の収集と分析、影響の評価等を実施したうえで、サステナビリティ委員会において当社グループの活動方針と活動計画を決定します。

②　リスク管理

地球温暖化に伴う気候変動の進展により、中長期的に当グループの事業にさまざまなリスクと機会が生じることになります。

「(２) サステナビリティに関するリスク管理」に記載のとおり、リスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、企業経営に悪影響を与えるリスクを把握し、想定されるリスクが起こる前に管理するなど、当社グループのリスクマネジメントを適切に推進するためリスクマネジメント委員会を設置しています。

また、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会が連携し、気候変動に伴うリスクマネジメントに取組みます。

③　戦略

当社グループの事業への影響評価において想定したシナリオで中長期的に想定される主要なリスクと機会を定性的に評価した結果は次のとおりです。リスクとして、移行リスクは、事業活動に伴う炭素税等による排出規制の強化及び社会の気候変動に対する意識の高まりに伴う当社グループの社会的責任、物理リスクは、台風・豪雨等の自然災害の増加を特定しました。一方、機会として、気候変動影響の増加に伴う防災・減災等に係る社会インフラの計画・設計、再生可能エネルギー等の脱炭素型エネルギーへの転換等に係るニーズの増加を特定しました。

当社グループの事業に与えるリスクと機会を定量的かつ精緻に評価するとともに、対応策を具体化するなど、内容の充実を図ります。

＜気候変動に伴う主要なリスクと機会、その対応策＞

　当社は、創立以来、防災・減災に、また近年では国土強靭化に関わるコンサルティングサービスに従事してきています。これに加えて、2022年に策定した「CTIグループ・サステナブルチャレンジ推進計画」では、地域・社会のサステナビリティ向上に貢献するため、コンサルティングサービスにおける５つのチャレンジを推進することとしており、これが脱炭素社会への移行に伴う機会に関する取組に合致します。

2023年に実施した業務のうち、防災・減災と国土強靭化に係るコンサルティングサービス及び５つのチャレンジに相当する業務の売上を把握することにより、財務インパクトを試算しました。その結果「脱炭素社会への移行に伴う機会」及び「気候変動に伴う物理影響に伴う機会」は、当グループの財務インパクトに与える影響が大きいことが確認されました。そのため、脱炭素化の進展、気候変動に伴う社会的なニーズも踏まえ、中期経営計画2027において、防災・減災等のコア事業領域の深化を図るとともに、脱炭素化を含むエネルギーを加速すべき成長分野とするなど、リスクと機会をグループの戦略に反映しました。 ④　指標及び目標

当社グループは、自らの企業活動に伴う環境負荷を低減するとともに、公共事業を担う企業責任から、地域社会のサステナビリティを向上させることにより、関係するステークホルダーの信頼と共感を通じて企業価値の向上に努めることをめざしています。そのため、中期的には「企業活動に伴う二酸化炭素の排出量を2030年までに実質ゼロ」を掲げ、Scope１及びScope２の排出量を実質ゼロに、長期的には「2050年までにサプライチェーンを含む温室効果ガス排出実質ゼロ」を掲げ、Scope３を含む排出量実質ゼロを目指しています。

同時に「地域社会のサステナビリティを向上させる事業に投資するとともに、関連する研究開発や人材育成を推進」するため、研究開発投資にサステナブル枠を設け、技術開発等を積極的に進めています。

　　　　　　　　　　　＜サステナブルチャレンジ推進計画に基づく目標と指標の現況＞

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は、当社グループのリスクの全てを網羅するものではないことにご留意ください。

（１）市場

当社グループの受注は、公共事業に大きく依存しており、その動向により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、技術革新により事業環境が大きく変化する可能性があります。

これらのリスクに対して、新技術の開発・導入やDXの推進によって競争力を更に高めるとともに、グループ会社間の連携強化などを通じて民間市場など事業領域の拡大に取り組むことにより、受注確保に努めております。

（２）基準、法的規制

当社グループは、国内事業及び海外事業において様々な法的規制の適用を受けております。近年、変化の著しい社会・経済環境に応じてしばしば基準・法律が制定・改正されており、これらへの対応が遅れる事態が発生すれば、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対して、基準・関係法令等の最新情報を収集・分析し、速やかな対応に努めております。

（３）気候変動、自然災害、パンデミック

大規模な地震、台風、豪雨等の自然災害や感染症の流行等の発生により、正常な事業活動が困難となり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、プロジェクトの中断、新規案件での発注遅延等の発生により、業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、気候変動対応策への対応の遅れにより、事業機会を喪失する可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループでは、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、社員に周知しており、定期的に内容を点検・更新するなど、危機管理体制を整備して事業活動への影響を低減するように努めるとともに、気候変動関連の技術開発等により、気候変動対応策に関連する事業への展開に努めております。

（４）投資

企業買収や新事業などへの投資による損失が業績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対して、事業環境を見極め、投資した事業の継続的なモニタリングを実施し、より成長が期待できる分野等への投資を行ってまいります。

（５）人材確保・育成

当社グループは、高度な専門性や公的資格及び実績を有した人材が、競争優位性を確保し、持続的な成長を可能とするための、唯一にして最大の経営資源と認識しております。必要とする人材の確保・育成ができなかったり、優秀な人材が流出したりした場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは積極的かつ継続的な採用活動を行うことに加え、働き方改革を推進し、多様な働き方に対応する制度の充実等を図っております。さらに、社員のキャリアアップに資する各種研修・教育訓練などの人材育成に積極的に投資しております。

（６）情報セキュリティ

電子媒体やネットワークを介して取り扱う情報が拡大する中、災害、故障・障害、過失・故意等による情報の紛失、破壊、漏洩等により、社会的信用の失墜、顧客との取引停止、損害賠償等が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して、ＣＴＩグループ情報セキュリティポリシーをはじめとした規程類を整備し、当社グループが取り扱う情報及び情報システムの適切な運用・管理を行うとともに、定期的に情報セキュリティ研修を実施して、社員の情報セキュリティに関する意識とリテラシーの向上に努めております。

（７）カントリーリスク

当社グループが海外事業を行う国・地域において予期しえない法制度の変更や政治・経済情勢における不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、海外業務に従事する際の安全対策マニュアル策定による社員の安全の確保、海外の市場変化への柔軟な事業展開、与信管理の徹底による不払いや貸し倒れリスクの軽減等に努めております。

（８）品質・安全

当社グループが行う業務は、公益性が高いことから、広範に及ぶ社会的影響などのリスクが潜在します。特に成果品に契約不適合箇所があった場合や安全管理不足による重大事故が生じた場合には、社会的信用の失墜、指名停止処分、損害賠償等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、潜在するリスクを評価・特定し必要な対策を講ずるために「技術リスクガイドライン」を策定して、「品質環境・情報セキュリティマネジメントシステム」との一体的運用を行い、業務の品質管理を徹底し、成果品の社内照査を確実に行うための体制を構築し、契約不適合箇所発生等の技術リスクの低減に努めております。また、安全管理教育を徹底し、重大事故防止に努めています。なお、契約不適合責任に対する損害賠償請求に備えるため、損害賠償責任保険に加入しております。

（９）技術力

社員の成長の停滞や研究開発の低迷等に起因する技術力の低下や生産性の低下により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、事業環境の変化を見極め、研修等を通じた技術力の強化、計画的な研究開発の推進、生産システム改革の推進などを進めています。

（10）人事・労務

長時間労働の発生等により、社員の心身の健康等に悪影響を及ぼし、傷病の発生、生産性の低下、又は労働法令違反による社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、長時間労働防止に向けた行動計画の策定とモニタリングの強化、テレワーク等を活用した新しい働き方の推進、深夜労働回避のための管理の強化、社内通報・相談窓口の設置等に取り組んでおります。　

また、技術によって社会に貢献する当社にとって、従業員が「幸福」であることが、創造性、生産性を高め、優秀な人材を引き付ける原動力との認識のもと、ＣＴＩウェルビーイング基本方針を策定し、トップマネジメントとして健康経営を推進しております。

（11）コンプライアンス

社員のコンプライアンス意識の薄さから、社員個人又は会社組織での会計不正、横領・贈収賄、独禁法違反、知的財産権侵害、インサイダー取引、機密情報・個人情報の持ち出し、ハラスメント行為の発生等の事態が生じる可能性があります。

これらのリスクに対して、コンプライアンス違反行為を発生させない職場環境づくりや意識向上に努めるとともに、社員に対するコンプライアンス研修・教育の実施、情報持ち出し防止策の徹底、内部監査体制の強化に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復しています。今後も、雇用や所得環境が改善するもとで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が継続する見込みです。ただし、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとして存在しています。また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社グループを取り巻く経営環境は、国内建設コンサルティング事業では、政府が推進している防災・減災対策の強化、インフラ老朽化対策に関わる国土強靭化推進などを背景として、引き続き堅調に推移しています。海外建設コンサルティング事業では、ウクライナ及び中東情勢等による不確実性の長期化や世界的なインフレの進行、金融引締めなど懸念すべき事象が発生しています。

当社グループは、このような経営環境のもと、「中期経営計画2024」の最終年である2024年において、①事業構造変革の促進、②生産システム改革の促進、③リスクマネジメントとガバナンスの強化、④サステナビリティ経営の推進の４点をグループ全体の取組として掲げ、多くの施策を実行してまいりました。これらの取組により、当連結会計年度における当社グループの受注高は、94,400百万円と前年同期比2.1％増となりました。売上高は97,678百万円と前年同期比5.0％増、経常利益は9,535百万円と前年同期比6.1％減、親会社株主に帰属する当期純利益は6,746百万円と前年同期比10.5％減となりました。

当社グループのセグメント別の業績は次のとおりです。

１　国内建設コンサルティング事業

防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策により引き続き受注が好調だったことに加え、エネルギー、都市・建築、環境分析、PPP等の事業分野の受注増により、売上高は計画を上回りました。利益については、当初方針であるミス防止と投資強化を目的とした減益計画のとおりに概ね推移しました。以上の結果、受注高は65,724百万円と前年同期比5.7％増、売上高は66,945百万円と前年同期比3.8％増となり、セグメント利益は8,610百万円と前年同期比3.7％減となりました。

２　海外建設コンサルティング事業

　英国を中心に事業展開するWaterman Group Plcの公共部門は堅調に推移したものの、民間部門でやや苦戦しました。また、東南アジアを拠点とする株式会社建設技研インターナショナルでは、大型案件の受注獲得に遅れが生じました。さらに、海外における人件費等の高騰により利益は減少しました。以上の結果、受注高は28,676百万円と前年同期比5.4％減、売上高は30,733百万円と前年同期比7.5％増となり、セグメント利益は773百万円と前年同期比27.9％減となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は87,694百万円と前年同期比9.7％増となりました。これは主に、現金及び預金が減少した一方、受取手形、完成業務未収入金及び契約資産に加えて退職給付に係る資産が増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における総負債は26,019百万円と前年同期比4.8％増となりました。これは主に、賞与引当金が減少した一方、業務未払金及び短期借入金が増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産は61,674百万円と前年同期比11.9％増となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したこと、為替レートの変動により為替換算調整勘定が増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,131百万円減少し、15,523百万円となりました。

営業活動の結果取得した資金は2,410百万円（前年同期比175.8％増）となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加による支出4,822百万円や法人税等の支払額2,357百万円があった一方、税金等調整前当期純利益9,489百万円や減価償却費1,609百万円による収入があったことによるものであります。

投資活動の結果使用した資金は4,805百万円（前年同期比426.4％増）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入209百万円があった一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,340百万円や有形固定資産の取得による支出850百万円があったことによるものであります。

財務活動の結果使用した資金は2,111百万円（前年同期比35.9％減）となりました。これは主に、配当金の支払額2,072百万円があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

１）生産実績

(注)１  金額は、販売価額によっております。

２　上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替額は含まれておりません。

２）受注実績

(注)１  金額は、販売価額によっております。

２　上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替額は含まれておりません。

３）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１  金額は、販売価額によっております。

２　上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替額は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計基準は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたって、特に重要な見積りは以下のとおりであります。

（のれんの減損）

当社グループは、企業結合により発生したのれんを計上しております。当該のれんについては、将来の超過収益力を適切に反映しているものと判断しております。

のれんの減損損失の判定にあたっては、子会社の業績や事業計画等に基づき合理的に判断しておりますが、これらは長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境や市況等の変動によっては、当社グループの財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（建設コンサルティング業務契約における収益認識）

当社グループは、建設コンサルティング業務契約について、一定の期間にわたり充足される履行義務については、見積総原価に対する発生原価の割合に基づく進捗度により収益を認識しております。

見積総原価の見積りには、不確実性を伴いますので、予期し得ぬ状況変化や事実の判明によって業務の作業量等が大きく変動した場合には、当社グループの財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況の分析

当連結会計年度末における経営成績の状況は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

国内建設コンサルティング事業セグメントの営業利益率は、前年同期13.9％から当連結会計年度12.9％と低下しました。これは主にミス防止や投資強化のために、管理部門の人員や研究開発費を増加させたことにより、販売費及び一般管理費が増加したことによるものであります。

海外建設コンサルティング事業セグメントの営業利益率は、前年同期3.8％から当連結会計年度2.5％へと低下しました。これは主にインフレや人件費等の高騰により、コストが増加したことによるものであります。

③財政状態の分析

当連結会計年度末における財政状態の状況は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

総資産は87,694百万円と前年同期比9.7％増となり、総負債は26,019百万円と前年同期比4.8％増、純資産は61,674百万円と前年同期比11.9％増となりました。

これらは、受注高、売上高等の事業規模拡大により増加しておりますが、自己資本比率も前年同期68.7％から当連結会計年度70.1％へと上昇しておりますので、財政の安定性を保ちながら事業規模拡大が図られていると考えております。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの事業規模拡大に伴い、総資産が増加していますが、資金については、手元流動性を確保しつつ、基本的には自己資金の範囲内で事業拡大と生産性向上並びに業務効率化に必要な投資を進めているところであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、業務原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は中長期的な成長に向けてのＭ＆Ａや設備投資によるものであります。

なお、業務の特性上、受託料収入が第２四半期に集中し、第１四半期には手元資金残高が減少する傾向があるため、当該時期には資金需要に応じて運転資金の一部を金融機関からの短期借入金で賄うことがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、グローバルインフラソリューショングループとして、新たな技術に挑戦し、最高のインフラサービスを提供するプロフェッショナル集団として飛躍することをグループ中長期ビジョン「SPRONG2030」に掲げ、新たな技術開発に注力しています。そのため、研究開発投資は、社会情勢の変化に伴い求められる取り組みを勘案し、毎年基本方針を定め、それらに基づいた研究開発投資のテーマを選定して技術開発を行っています。特に近年では、激甚化する災害への対応（国土強靭化）やDXへの対応、環境・地球規模課題への対応などの社会的課題に対して、テーマを社内から募集し、研究開発を推進しています。

また当社では、1977年に売上高の２％を研究開発費に充当する全社開発費制度を創設して以来、毎年10億円を超える研究開発投資を行ってきています。2025年は、社会全体において求められる取り組みを踏まえた研究開発を行い、事業展開を加速すること、持続可能な社会の構築に貢献することを目的に総額15億円、そのうち、サステナブル投資（持続可能な社会の構築に貢献する研究開発と人材育成への投資）は3.4億円の研究開発を行うこととしています。 また、「中期経営計画2027」の柱である事業ポートフォリオの変革と成長基盤の再構築を加速させる研究に加え、中長期ビジョンの達成に向けて、カーボンニュートラルの実現に向けた研究やAI・IoTなどのデジタル技術の開発など、研究領域を大きく拡大し、新たな価値創造につながる研究の推進などに重点的に投資します。

巨大化・頻発化する自然災害から人々の暮らしを守る防災・減災対策の推進、老朽化が進行している各種構造物の維持管理・更新の確実な実施、脱炭素社会の構築、AI、XR、BIM/CIMやi-ConstructionなどのDX推進技術の浸透、社会資本を取り巻くニーズや技術が大きく変化しています。こうしたニーズに応えるため、挑戦を担う人材の育成は欠かすことができません。当社では、将来のあるべき姿を想い描いた上で、さまざまな目的に対応した多様な投資を実施しています。

具体的には、事業拡大や最先端技術の開発、品質・生産性の向上に主眼を置いた研究開発として、専任者を配置し、３～５年で実施する計画的研究開発投資、専任者を設けずに１～２年で行う短期的研究開発投資を設けるとともに、緊急的投資、国土文化研究、国際投資、人材開発投資などに区分することで研究開発への投資の実効性を高める取り組みを継続しております。

当連結会計年度においては、国内建設コンサルティング事業を中心に総額1,437百万円を投入し、主に以下のテーマについて研究を進めております。なお、セグメント別の研究開発費は、国内建設コンサルティング事業が1,419百万円、海外建設コンサルティング事業が17百万円であります。

①　計画的研究開発投資（都市・建築PPP、３次元データ標準設計、エネルギー事業、画像解析等のAI技術など）

②　短期的研究開発投資（流域治水管理システムの研究・開発、UAVを用いた無人設置型観測ベース機器の開発、Level４自動運転車を見据えた次世代モビリティの遠隔監視システムの開発、炭素排出量の定量化に向けた設計評価ツールの開発、無人航空機の利活用の高度化に対応するシステム開発、リアルタイムで現場の生物生息状況を把握できる環境DNA等分析技術の確立、細菌叢解析を用いた地下水流動検討分野への展開、ArcGISを用いたCM業務向けアプリの開発など）

③　国土文化研究（地方と都市の共助社会システムに関する研究、インフラが地域の歴史・文化・社会形成に与えた影響に関する研究）

④　国際投資（国内技術の国際ビジネス展開、Waterman連携）

⑤　人材開発投資（BIM/CIM推進やダイバーシティ推進等に向けた各種社内外の研修、社会人大学院派遣、海外研修派遣等）

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は850百万円であり、セグメント毎の設備投資等について示すと、次のとおりであります。

（国内建設コンサルティング事業）

当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼす設備投資、設備の売却及び撤去などはありません。

（海外建設コンサルティング事業）

当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼす設備投資、設備の売却及び撤去などはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2024年12月31日現在

(注) １  研究センターつくばの土地面積には、連結会社以外から賃借している土地14,895㎡が含まれております。

２  臨時雇用者数は(  )内に年間平均人員を外数で記載しております。

（２）国内子会社

　主要な設備はありません。

（３）在外子会社

　主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注) 2024年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2025年１月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、80,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は14,159,086株増加し、28,318,172株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　株式分割(１：1.1)による増加

２　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は14,159,086株増加し、28,318,172株となっております。

（５）【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) １  自己株式278,858株は、「個人その他」に2,788単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

２  上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ41単元及び72株含まれております。

３　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記所有者別状況については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（６）【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち1,501千株、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち367千株は、信託業務に係る株式であります。

　　 ２　当社の保有している自己株式278,858株は、上表に含んでおりません。

     ３　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記大株主の状況については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権の数41個)含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が58株含まれております。

３　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

②【自己株式等】

2024年12月31日現在

（注) 当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に対するインセンティブプランについて

当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、連結子会社であるWaterman Group Plcとその一部の子会社が、役員及び従業員（以下「従業員等」という。）の株価及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に対して当社の株式を交付するインセンティブプランを導入することを承認しました。その後、2019年１月８日開催のWaterman Group Plcの取締役会において同制度の導入を決議しました。

１．当該制度の概要

当該制度では、Waterman Group Plcとその一部の子会社が拠出する金銭を原資として、Waterman Group Plcとその一部の子会社が信託を設定します。信託はその信託された金銭により当社株式を市場から取得し、信託財産として分別管理いたします。当該制度では、信託を通じて従業員等に株式を無償で交付するほか、有償で取得する権利などを付与します。

２．Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に取得させる予定の株式の総数

14,000株

（注）当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等のうち受益者要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　 　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数については、当該株式分割前の株式数、当期間における取得自己株式数については、当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。 

２　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含んでおりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数については、当該株式分割前の数値、当期間における保有自己株式数については、当該株式分割後の数値をそれぞれ記載しております。

     ２　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数を含んでおりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては株主総会で決議することとしております。また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨の規定はありますが、年１回の配当を基本としております。

配当の決定にあたっては、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としておりますが、利益還元の充実とともに公共性の高い業務に携わる建設コンサルタントとして、安定した経営に不可欠である適正な内部留保の確保が必要と考えております。内部留保は、手元資金として月商２ヵ月程度を確保したうえで、中長期的な経営戦略に基づき、内部投資として、最大の経営資源である人材投資、新規事業創出のための研究開発投資及び生産効率向上のためのDX投資、並びに外部投資として、М＆Ａを含む戦略投資に活用してまいります。

配当につきましては、連結配当性向30％以上を最低水準としつつ、前述の投資の進捗や業績等の財務上の状況を踏まえながら、総還元性向35～50％程度を目安とした追加株主還元を機動的に実施することを目指します。

(注)  2024年12月31日を基準日とする配当につきましては、2025年３月25日開催の第62回定時株主総会において、１株当たり150円（配当総額2,082百万円）とすることを決議しております。

　　　なお、当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の１株当たりの配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的使命を果たしてまいりました。今後更なる企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むことを基本的な考え方としています。

２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

　イ　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しています。また、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性と公正性を高めるとともに、執行役員制度により、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

さらに、当社グループ全体のガバナンスの強化を目的として、ガバナンス統括本部を設置し、ガバナンス整備及び推進を図っていますが、当社を取り巻くリスク範囲が拡大する中、強固なリスク管理体制を整備することは、持続的な企業価値向上に直結する課題と認識しております。こうした状況を鑑み、2025年４月１日付けでガバナンス統括本部を廃止して当該本部の下位組織である監査室、コンプライアンス室及び法務室を社長直轄組織とし、内部監査及び内部統制を経営上の重要課題として管掌するとともに、代表取締役社長指揮のもと、的確かつ迅速な対応を可能とし、ガバナンスの更なる強化を図ってまいります。

　　・取締役会

取締役会は、提出日現在「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載の11名の取締役（うち社外取締役４名）により構成され、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務めております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項、中長期ビジョン、中期経営計画及びグローバル戦略等、当社グループの経営上、特に重要な事項について決議しております。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役又は業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定めています。

なお、社外取締役の小棹ふみ子氏は、経験豊富な税理士の見地から、財務・会計の適正性を確保するための監督、助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の園部芳久氏は、財務・会計の豊富な知見・経験から、当社グループの事業展開を含む経営戦略や資本政策等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の小笠原敦子氏は、実業界での豊富な経験と専門知識に基づく助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の桑野徹氏は、2025年３月25日開催の第62回定時株主総会において、新任社外取締役として選任いたしました。同氏には、IT・DXでの視点や経営経験者としての豊富な経験と専門知識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことを期待しております。

当事業年度においては、16回開催しており、個々の役員の出席状況は以下のとおりです。

（注）松岡利一は、事業年度中に新たに取締役に就任したため、取締役会開催回数が他の役員と

　　　異なっております。

　　・指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、提出日現在、社外取締役の小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏、桑野徹氏、代表取締役会長の中村哲己及び代表取締役社長執行役員の西村達也で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役の小棹ふみ子氏が委員長を務め、代表取締役社長候補者の選定、役員のサクセッションプランの策定、役員の報酬体系の見直しをはじめ、取締役及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図ってまいります。

当事業年度においては、５回開催しており、個々の役員の出席状況は以下のとおりです。

・コーポレートガバナンス委員会（2025年４月１日設置予定）

取締役会の諮問機関として、社外取締役４名及び代表取締役２名で構成する委員会であります。同委員会は、社外取締役の園部芳久氏が委員長を務め、取締役会のガバナンス機能の向上を目的として、取締役会の諮問に応じ、取締役会の実効性評価に関する事項、取締役会の実効性向上の施策に関する事項、その他当社のコーポレートガバナンスに関する諸事項について審議のうえ、取締役会に答申することで、取締役会の実効性向上を図ってまいります。

　　・経営会議

代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を原則として月１回開催しています。経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っています。

　　・執行役員会

代表取締役社長及び執行役員で構成する執行役員会を原則として月１回開催しています。執行役員会は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項及び業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

　　・グループ経営会議

代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を四半期ごとに年４回開催しています。グループ経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、グループ経営に関する必要な事項について審議又は答申し、グループ経営に関して連携の強化を図っています。

　　・監査役会

監査役会は、提出日現在「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載の４名の監査役（うち社外監査役２名）により構成し、原則として月１回開催しています。監査役会は、常勤監査役の立山晃が議長を務め、株主に対する受託者責任に鑑み、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行っています。社外監査役田中康郎氏及び石川剛氏は、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。

　　・リスクマネジメント委員会

代表取締役社長の諮問機関として設置された委員会であります。同委員会は、リスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理が行われております。また、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有のうえ対応をしています。当事業年度は２回開催しました。

　　・サステナビリティ委員会

代表取締役社長の諮問機関として設置された委員会であります。同委員会は、①サステナビリティを推進することで企業価値を高め、持続可能な社会づくりに貢献する施策を検討し、ESG等に関わる開示すべき情報を統括すること、②CTIグループ・サステナブルチャレンジを統括するとともに、サステナビリティ経営に関わる施策（主にESG等の非財務情報）の立案や評価を行い、サステナビリティ経営を推進することの２つを主たる目的としています。さらに、当社グループが特に重点的に取り組むべき課題として特定したマテリアリティについてモニタリングを行い、リスクマネジメント委員会と連携を取りながら、必要に応じてマテリアリティの見直しを行います。当事業年度は５回開催しました。

　ロ　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役４名を含む11名の取締役で構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が、業務執行者からの独立性を確保し、会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の職務を監査しています。このことにより、外部からの客観的、中立的な経営監視機能の強化を図り、業務の適正を確保しています。加えて、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、経営効率の向上に努めています。

この体制により、経営の透明性確保、公正性の維持・強化と迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、現状の体制を選択しております。

なお、当社の機関の概要は、以下のとおりであります。

　＜提出日（2025年３月26日）時点＞

　＜2025年４月１日以降＞

②企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社グループの経営理念は、世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦することであります。当社は、この経営理念に基づく適正な業務執行体制の整備・運用が、企業価値の向上につながる経営の重要な責務であると認識し、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を定めております。

    １. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び従業員が職務の執行に当たって遵守すべき事項を明確にし、コンプライアンス体制及び業務管理体制を充実させ、モニタリング等によって改善する。特に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する。また、「内部通報の取扱いに関する規程」の定めに従い、内部通報体制の充実を図り、違法・不正行為の未然防止、早期発見と是正、再発防止に努める。

　　２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、企業統治の透明性に配慮し、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、「ＣＴＩグループ情報セキュリティポリシー」、その他社内規則に従って情報管理体制を整備し、適切に開示、保存、廃止及び管理を行う。

　　３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク発生の低減を目指し、リスク管理体制を強化するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。また、子会社ごとに情報の集約を行い、リスク管理体制を強化する。

　　４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務の意思決定、監督機能、業務執行の分離など、取締役に委嘱する職務と権限を明確にし、定期的（月１回）に取締役会と経営会議を開催し、十分な議論を経て意思決定する。経営計画は定期的に検証し、成果を確認しながらブラッシュアップするものとする。事業所間及び各部門間の連携・調整を図る内部統制システムを構築する。子会社の運営に当たっては、当社の管理本部ほか本社関連部署が積極的な支援を行い、効率的な業務執行を確保する。

５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）

　　　当社は、当社グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、当社グループに対する管理体制を構築する。また、子会社取締役は、「子会社管理規程」の定めに従い、経営の重要事項について当社に報告するとともに、必要に応じて当社の事前承認を得る。

６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　　　当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議し、適性を考慮した人選を行い、当該人事につき監査役の同意を得るものとする。

 ７. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

当該従業員は、取締役の指揮命令に属さないものとする。兼務者であるときは、監査役の職務を補助する間は取締役の指揮命令に属さないものとする。また、当該従業員の異動、評価、賞罰等について、監査役の同意を得るものとする。

８. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び従業員は、会社経営に甚大な影響を与える事象が生じたとき、又は発生するおそれがある場合には、その都度監査役に報告するものとする。監査役への報告事項については、取締役と監査役とが協議して予め定め、報告に関する社内体制を整備する。また、監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

９. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用等については、取締役がその費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、前払を含め速やかに監査役に費用を支払い、あるいは債務を処理する。

　　 10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役と監査役とは、監査役の監査が実効的に行われるために、監査環境の整備を含む諸事項（内部監査部門との連携に関する事項等）を認識し、実施体制を確保するために必要に応じて協議し確認する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会においてリスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理が行われております。リスクマネジメント委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有のうえ対応をしています。また、緊急事態の発生については、有事の際に会社がとるべき行動を「緊急対策本部運用要領」において定め、緊急事態を早期かつ適切に収束させ、会社の信頼を回復させることとしております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「子会社管理規程」を定め、グループ会社を監督するための監督責任者を配置しております。また、グループ会社と当社との間でグループ経営会議、運営会議、連絡会議などを開催し、情報を共有し連携の強化を図っております。

③会社法第427条第１項に定める契約（いわゆる責任限定契約）に関する事項

当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。

④会社法第430条の２第１項に定める契約（いわゆる補償契約）に関する事項

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結することを引き続き検討しており、職務の執行において悪意・重過失がないことを条件に、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することを予定しております。

⑤会社法第430条の３第１項に定める契約（いわゆる役員等賠償責任保険契約）に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥取締役の選解任に関する事項

当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。

⑦会社法第309条第２項に定める決議（いわゆる特別決議）に関する事項

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためであります。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第５項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。

また、当社は機動的な資本政策が可能となるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨の定款の定めを置いています。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注)１  2025年３月25日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２  2025年３月25日から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

３　2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４  小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏は、社外取締役であります。

５  監査役  田中康郎氏及び石川剛氏は、社外監査役であります。

 ６　取締役及び監査役の所有する当社株式数は、2025年１月１日付けで実施した株式分割による調整前の株式数を記載しております。  ７　監査役　立山晃の所有する当社株式数は、従業員持株会における持分であります。

８  法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注)１  2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２  補欠監査役 由布節子氏は、社外監査役の要件を満たしております。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。

　イ　社外取締役

当社は、社外取締役の経営参画により、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

社外取締役　小棹ふみ子氏は、税務署長を務めるなど、組織のトップとしての経験が豊富であり、税理士として税務と企業会計に関する専門知識を有しております。引き続き、当社経営課題等について、税理士としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　園部芳久氏は、大企業での経営経験者であり、財務・会計の知見をバックボーンに、経営戦略担当・ＣＦＯとして、事業ポートフォリオの変革、グローバル合弁会社の運営、海外でのＭ＆Ａ、コーポレートガバナンスの改善などを推進することで企業価値の増大に貢献しており、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、財務・会計やグローバルビジネスなどに関する知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　小笠原敦子氏は、大手新聞社で要職を務められ、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。また、日本高校野球連盟理事を務めるとともに、国立大学法人でブランディング担当の理事としての実績もあり、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　桑野徹氏は、大手ITサービス企業での経営経験者であり、金融システムの開発、AI・ロボット関連ビジネスの推進、新技術を取り込んだビジネスを進めるためにスタートアップや国内外のベンチャーへの積極的な投資や協業を推進しており、同氏の豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏においては、当社経営課題等について、IT・DXでの視点や経営経験者としての豊富な経験と専門知識に基づき、監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことができるものと判断しております。

当社と社外取締役　小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏の３名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役　桑野徹氏とは、人的関係及び資本的関係はありませんが、当事業年度において、同氏が取締役会長を務めるTIS株式会社と当社との間で取引があり、当該取引額は1,000万円未満と僅少であることから、当社との間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反は生じるおそれがないものと判断しております。

　ロ　社外監査役

当社は、監査役４名のうち２名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。社外監査役は、２名とも全ての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。監査役４名のうち社外監査役は２名と監査役の員数の２分の１にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。

社外監査役　田中康郎氏及び石川剛氏は、取締役会では、取締役に対し積極的に質問するとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を、石川剛氏にあっては弁護士としての業務を通じて培った財務・会計の知識を生かして、発言、提言を行っています。また、監査役会では、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。弁護士としての高い専門性と職業倫理を活用し、監査役制度をより実効あるものとするために適切な役割が期待できるものとし、社外監査役に選任しております。

また、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。

当社と社外監査役　田中康郎氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役　石川剛氏とは、人的関係及び資本的関係はありませんが、顧問弁護士契約を締結しており、年間の報酬は500万円未満と僅少であることから、当社との間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反は生じるおそれがないものと判断しております。

　ハ　独立役員

以下の要件を満たす社外取締役、社外監査役及びその候補者を、独立性を有している者と判断しています。

（１）現在及び過去10年間、当社及び当社の関係会社の業務執行者※１でないこと。

（２）配偶者又は二親等以内の親族が、当社の業務執行者でないこと。

（３）当社の主要な取引先※２又は当社を主要な取引先とする法人の業務執行者でないこと。

（４）当社の大株主(総議決権の５%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者ではないこと。

（５）政策保有目的で当社が株式を保有する法人の業務執行者でないこと。

（６）当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。

（７）当社から役員報酬以外に、多額※３の報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等又は団体の業務執行者でないこと。

（８）当社から多額※３の寄付又は助成を受けている者若しくは団体の業務執行者でないこと。

（９）当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の法人の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行者でないこと。

（10）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記(３)ないし(９)に該当しないこと。

（11）上記(２)ないし(10)について、過去５年間該当がないこと。

（12）当社の社外取締役及び社外監査役としての通算在任期間が12年以上でないこと。

ただし、当該候補者について取締役会又は監査役会に対して余人をもって代えがたい貢献が認められる場合はこの限りでない。

※１　「業務執行者」とは、取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※２　「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社とその取引先との間の取引金額が 当社の連結売上高の１％を超える場合の取引先又は当社の連結総資産の１%以上の額を当社に融資している取引先をいう。

※３　「多額」とは、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間500万円以上、団体の場合は年間1,000万円以上をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、提出日現在において、社外取締役４名、社外監査役２名（監査役の員数は４名）を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会、また臨時に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。

また、社外監査役は、後記（３）のとおり、会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。内部監査部門である監査室とは、当社並びにグループ企業に対する監査の計画及び結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。 

（３）【監査の状況】

１）監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役２名及び社外監査役２名の計４名で監査役会を構成しております。監査役による監査として、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査と会計監査を実施しております。

監査役会の職務として、監査役監査の実効性を高めるために、前期の監査役会の監査活動を振り返り、当事業年度の監査方針、監査計画及び職務の分担を決定しており、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの相当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を主な検討事項としております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、グループ経営会議などの重要な会議に出席し、業務の執行状況を直接確認しています。

監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。

監査役は、当社グループにおける内部統制システムの適正な整備・運用及びグループ経営の視点から、主要なグループ会社の監査役が出席する連携会議を開催して意思疎通を図っています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの整備・運用の状況を日常的に監視し検証を行っており、それらの情報を他の監査役と共有しています。

会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。また、会計監査人の効率的な会計監査の遂行を支援しています。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人と継続的に協議を行い、監査役としても、適宜、執行側に説明を求めるなどの対応を行いました。

内部監査部門である監査室とは、当社及びグループ会社に対する監査の計画及び結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。コンプライアンス室からは定期的な報告を受けるとともに、不祥事予防等に向けて意見交換に努めています。

２）内部監査の状況

内部監査は、監査室が担当しており、監査室の要請に基づく補助者を加えて実施しております。その人員は、監査室６名、補助者１名であります。具体的には、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を実施しております。また、監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換のための会議を行い相互の連携を図っております。

内部監査の実効性を確保する取組として、監査室長は、当該年度に実施した監査の内容、結果等を年次内部監査報告書にとりまとめ、取締役会に直接報告しております。また、監査室長は、監査における発見・指摘事項につきまして、被監査組織に対して是正措置の回答を求めるとともに、次年度の監査においてフォローアップ調査を実施し、回答された是正措置の実施状況を確認しております。なお、緊急を要する事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項が監査の過程で確認された場合、監査室長は、直ちに代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に直接報告することとしております。

３）会計監査の状況

　①監査法人の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

　②継続監査期間

　　12年間

 ③業務を執行した公認会計士

　 指定有限責任社員業務執行社員　滝沢　勝己

   指定有限責任社員業務執行社員　佐藤　元

 ④監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他35名であります。

 ⑤監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定においては、監査役会が会社計算規則第131条に掲げる会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況を踏まえた上で、監査法人内部の品質管理体制を含めた監査体制、前事業年度の監査業務の執行状況、監査報酬の水準等を総合的に評価して、有限責任監査法人トーマツを再任することが相当と判断いたしました。

 なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合やその他必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることといたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

　⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じた評価項目で、監査契約の締結や監査計画の策定及び財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価の各監査段階において、会計監査人及び社内関係部署から監査業務の執行状況を確認し、評価しております。

その結果、いずれの評価項目においても欠格事由は見当たらず、会計監査人の職務の執行状況は、当社グループの全容を踏まえた適切かつ妥当なものと判断しております。

　４）監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「収益認識に関する会計基準に係る指導・助言業務」を委託しております。

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（①を除く）

該当事項はありません。

　③その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の算定方法並びに前事業年度の監査状況と当事業年度の監査計画の変更内容等を検討した結果、報酬単価と監査時間は合理的に設定されており、監査報酬は相当であると判断したため同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　　１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

（１）取締役（社外取締役を除く。）の報酬

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬（月額報酬）と当該事業年度の連結業績と連動した報酬（金銭賞与）及び長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。これらの各報酬の比率の目安は、以下のとおりとする。

（２）社外取締役及び監査役の報酬

　①　社外取締役の報酬

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬（月額報酬）のみで構成する。具体的な報酬額は、社内取締役の報酬における固定報酬の決定方法に準じて決定する。

　②　監査役の報酬

　　　高い独立性の観点から、月額報酬のみで構成する。具体的な報酬額は、監査役の協議により決定する。

２．取締役（社外取締役を除く。）に関する報酬の決定方法等

（１）固定報酬（月額報酬）

固定報酬（月額報酬）は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬限度額の範囲内において、予め定められた役員報酬月額基準表に従い適切に算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定する。

（２）業績連動報酬（金銭賞与）

業績連動報酬（金銭賞与）は、当該事業年度の連結業績に応じて賞与基礎額を設定したうえで、各取締役の貢献度をその委嘱事項に従って、営業利益・受注・ROE・ESGの種別ごとに、以下の計算式を用い、代表取締役社長執行役員が評価したうえで、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、役員等人事会議及び指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議する。

①　賞与基礎額

　・固定報酬×3.0ヶ月

②　連結営業利益係数

　営業活動の成果としての利益の大きさを示す指標であり、経営上の重要指標として選定する。

　・当期連結営業利益（9,396百万円）÷期首計画連結営業利益（8,400百万円）= 営業利益達成率（112%）

③　委嘱先利益係数

　・当期委嘱先税引前利益（円）÷期首計画委嘱先税引前利益（円）＝利益達成率（％）

④　委嘱先受注係数

　・当期委嘱先受注高（円）÷期首計画委嘱先受注高（円）＝受注達成率（％）

⑤  ROE 評価係数

資本効率の重要指標であるROEを評価指標に設定することにより、企業価値向上に責任を持つことを明確にする。

　・連結ROE３か年平均（13.1%） ÷ 基準値（10.0%） = ROE 達成率（131%）

⑥　ESG 評価係数

インフラ整備を通じた「サステナビリティ」の実現に向けてさまざまな提案に取り組む旨を定めた「CTIグループ・サステナブルチャレンジ」に則り、報酬額の算定に際し、加算要素としてESG指標を取り入れることとする。評価係数については、期末に役員等人事会議においてS～Dで評価を行う。

（３）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）

非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、役位に応じて付与株式数を算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会決議により決定するものとする。また、譲渡制限期間は、役員退任時までとする。

なお、非金銭報酬（譲渡制限付株式）については、①当社の承諾を得ずに当社グループと競合する企業の業務に従事した場合、②不正会計や巨額損失等により当社グループに損害を与えた場合、③その他無償で取得すべきと当社が判断した場合には、取締役会の審議を経て、付与した全ての株式について、当社が無償で取得することができる旨の条項を設ける。

　　２）役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の定時株主総会において年額400百万円（ただし、使用人分の給与は含まない）以内と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役０名）です。

監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の定時株主総会において年額80百万円と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は、３名です。

取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬の限度額については、2023年３月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内、上限株式数50,000株以内として決議をいただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役４名）です。

３）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１  取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２  取締役の業績連動報酬の額は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した金額です。

３　非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式であり、その割当対象は、当社の取締役（社外取締役 を除く。）であります。 

４　上記の人数には、2024年３月26日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任した取締役１名を含んでおります。

　　４）役員の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容

　　　　役員の報酬等の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。

2024年12月期は、指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、2025年12月期は、提出日現在において２回開催し、取締役の報酬等に関する事項（報酬方針、報酬総額、業績連動報酬におけるESG評価指標の設定及び業績連動報酬の算定等）について審議しております。

５）役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

６）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築、円滑かつ効率的な業務遂行、今後の当社の事業展開の強化を図る等、保有意義とその合理性が認められる場合を除き、原則として、上場株式を政策保有株式として保有しません。

当社が政策投資目的で保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業連携、事業シナジー等が見込めるかを考慮しつつ、中長期的な経済合理性や保有意義を具体的に精査し、リスクや資本コストの観点から保有の適否について検証します。

検証の結果、保有意義とその合理性が確認できないと判断する銘柄については適宜、適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めていきます。また、保有意義とその合理性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については、記載が困難でありますが、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業連携、事業シナジー等が見込めるかを考慮しつつ、中長期的な経済合理性や保有意義を具体的に精査し、リスクや資本コストの観点から、保有の適否について検証しております。

　　  ２　当社が株式を保有している銘柄のグループ会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備をするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、積極的に情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

  当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数  25社

主要な連結子会社の名称

株式会社建設技研インターナショナル

Waterman Group Plc

Waterman Group (Aus) Pty Limited

Waterman Aspen Limited

日本都市技術株式会社

株式会社地圏総合コンサルタント

株式会社日総建

株式会社環境総合リサーチ

広建コンサルタンツ株式会社

2024年11月12日に広建コンサルタンツ株式会社の株式を取得したため、同社とその子会社の合計３社は、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、2024年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度では貸借対照表のみを連結し、損益計算書は連結しておりません。

（２）主要な非連結子会社の数  11社

非連結子会社の名称

株式会社ＣＴＩフロンティア

株式会社ＣＴＩアセンド

釜石太陽光発電株式会社

釜石楢ノ木平太陽光発電株式会社

株式会社ＣＴＩリード

株式会社ＣＴＩウイング

株式会社ＣＴＩグランドプラニング

湯浅コンサルタント株式会社

武漢長建創維環境科技有限公司

株式会社ＣＴＩミャンマー

株式会社ＣＴＩフィリピナス

（３）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数

持分法を適用している非連結子会社及び関連会社はありません。

（２）持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社

株式会社ＣＴＩフロンティア、株式会社ＣＴＩアセンド、釜石太陽光発電株式会社、釜石楢ノ木平太陽光発電株式会社、株式会社ＣＴＩリード、株式会社ＣＴＩウイング、株式会社ＣＴＩグランドプラニング、湯浅コンサルタント株式会社、武漢長建創維環境科技有限公司、株式会社ＣＴＩミャンマー、株式会社ＣＴＩフィリピナス、株式会社総合設備コンサルタント、株式会社札幌日総建及び株式会社ウェスタ・ＣＨＰは、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

（株式会社総合設備コンサルタント及び株式会社札幌日総建は、株式会社日総建の関連会社であります。）

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

Waterman Group Plcの一部の連結子会社及び広建コンサルタンツ株式会社とその連結子会社の事業年度の末日は３月31日又は９月30日のいずれかでありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日である12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

 ４　在外子会社における会計処理基準に関する事項

「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2019年６月28日公表分）を適用し、在外子会社に対して連結決算上、必要な調整を行っております。５  会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

１）有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２）棚卸資産

未成業務支出金……個別法による原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

１）有形固定資産（リース資産及び使用権資産を除く）……定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物……17～50年

使用権資産については、定額法を採用しております。

２）無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（４）重要な引当金の計上基準

１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

２）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

３）役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

４）業務損失引当金

受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において見込まれる未成業務の損失額を計上しております。

５）完成業務補償引当金

完成業務に係る将来の補償費用の支出に備えるため、当連結会計年度末において見込まれる完成業務の補償額を計上しております。

６）債務保証損失引当金

関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案して損失負担見込額を計上しております。

（５）退職給付に係る会計処理の方法

　　１）退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

２）数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。

３）小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（６）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、国内外における公共事業及び民間事業の社会資本整備に係る多様な分野で調査・計画・設計等の建設コンサルティング業務を提供しております。

これらの業務は、顧客との契約に定められた履行義務に基づいて提供しており、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、一定の期間にわたり収益を認識し、一時点で履行義務が充足される契約については、履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）によっております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を見積って、20年以内の一定の年数で均等償却することとしております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資及び資金管理において現金同等物と同様に利用されている当座借越（負の現金同等物）からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

Waterman Group Plcに係るのれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当該のれんは、Waterman Group Plcの株式取得時の企業結合により発生したものであり、取得時に予測した将来の超過収益力等に基づき計上しております。

当該のれんの減損の兆候判定は、Waterman Group Plcの経営環境の著しい悪化の有無や当該株式取得時の取得原価算定に用いた事業計画とその実績値との比較及び最新の事業計画に基づく超過収益力等の著しい低下の有無に基づき合理的に検討しております。

当連結会計年度においては、当該のれんは、将来の超過収益力等を適切に反映しているものと評価し、減損の兆候はないと判断しております。

のれんの減損の兆候判定は、投資先現地の官公庁の設備投資予算や民間企業の設備投資の動向等の市場環境及び国際情勢等に起因するインフレの影響を含む経済全体の将来予測を反映して実施しております。

これらの将来予測を反映した事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りは長期にわたり、また、主として市場の状況といった外部要因により変動する可能性があります。

今後、取得時の当初事業計画とその実績値が乖離して悪化した場合等、将来の事業計画の見直しが必要になった場合には、当該のれんの減損損失が発生し、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。

広建コンサルタンツ株式会社に係るのれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当該のれんは、当連結会計年度の企業結合により発生したのれんであり、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力等に基づき計上しております。

なお、当該のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。

当該のれんは、取得時の事業計画の合理性を検討することで評価しております。

なお、当該事業計画については官公庁の設備投資予算等の市場環境の動向等の一定の仮定を基礎として作成しております。

将来予測を反映した事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りは長期にわたり、また、主として市場の状況といった外部要因により変動する可能性があります。

今後、取得時の事業計画とその実績値が乖離して悪化した場合等、将来の事業計画の見直しが必要になった場合には、当該のれんの減損損失が発生し、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。

一定の期間にわたり収益を認識する方法における原価総額の見積り

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

建設コンサルティング業務（以下、業務という）の収益の計上に関して、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合は進捗度に基づいて収益を認識し、進捗度を合理的に見積ることができないものの発生する費用を回収することが見込まれる場合は、進捗度を合理的に見積ることができるようになるまで原価回収基準で収益を認識しております。

なお、進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）によっております。

見積総原価は、業務ごとの実行予算として見積られます。実行予算の策定にあたっては、業務の完成のために必要となる作業内容及び工数等を見積り、将来の原価低減施策の効果の発現や工程管理の良否等に依存し、経営者や業務責任者の判断が伴いますので、原価総額の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、業務は新たな設計や企画、最新の技術や特定の専門的な技術力に関連し、顧客からの追加要請等の業務の着手後に判明する事実の存在や業務の状況の変化によって作業内容及び工数等の見積りが変更される可能性があり、原価総額の見積りには不確実性を伴います。その結果、業務の履行義務の充足に係る進捗度が変動する場合があり、翌連結会計年度の売上高の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

　　（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

(１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

　　　(２）適用予定日

　　　　 2028年12月期の期首から適用予定です。

　　　(３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の科目の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた25百万円は、「投資事業組合運用損」13百万円、「その他」12百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、完成業務未収入金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

　※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　　３　保証債務

　　　　下記の会社等の金融機関からの借入等について、債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

 　(注)  当事業年度の自己株式の数の増減の内訳は、次のとおりであります。

　　　　・2023年２月14日開催の取締役会決議に基づく取得による増加　　          

　　　　　　298,600株

・2023年４月28日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少

　 　23,586株

　      ・単元未満株式の買取りによる増加

　　　　　　　  210株

３  新株予約権等に関する事項

    該当事項はありません。

４  配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

５  非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等

当社グループは、国際財務報告基準（IFRS）を適用する連結子会社の非支配株主に対して連結子会社株式に係る売建プット・オプションを付与しており、将来支払うと見込まれる金額をその他の負債に計上するとともに同額を資本剰余金から減額し、当初認識後の変動についても資本剰余金の増減にて認識しております。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注） 当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２  自己株式に関する事項

 　(注)１　当事業年度の自己株式の数の増減の内訳は、次のとおりであります。

　       ・2024年４月25日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

              16,307株

　　　　 ・単元未満株式の買取りによる増加

                 463株

２　当社は、2025年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３  新株予約権等に関する事項

    該当事項はありません。

４  配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

５  非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等

当社グループは、国際財務報告基準（IFRS）を適用する連結子会社の非支配株主に対して連結子会社株式に係る売建プット・オプションを付与しており、将来支払うと見込まれる金額をその他の負債に計上するとともに同額を資本剰余金から減額し、当初認識後の変動についても資本剰余金の増減にて認識しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額の関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

　株式の取得により新たに広建コンサルタンツ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

１）有形固定資産

主に事務用機器（その他）であります。

２）無形固定資産

ソフトウエア（その他）であります。

（２）リース資産の減価償却方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５  会計方針に関する事項 (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産に限定して運用し、デリバティブ等の投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び完成業務未収入金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、契約業務管理規程及び受託契約取扱要領に従い、所定の期日が過ぎても入金されない場合は、原因を調査し、結果を社内関係者に周知し、関係部署が適切に対処しております。

また、有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託や株式であり、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、時価のあるものについては定期的に時価の把握を行っております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額916百万円）並びに連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資（連結貸借対照表計上額143百万円）については、「その他有価証券」には含めておりません。

(注１)  「現金及び預金」「受取手形、完成業務未収入金及び契約資産」「業務未払金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

　なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額903百万円）並びに連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資（連結貸借対照表計上額239百万円）については、「その他有価証券」には含めておりません。

(注１)  「現金及び預金」「受取手形、完成業務未収入金及び契約資産」「業務未払金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２)  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

(注３)　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下のレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度(2024年12月31日)

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度(2024年12月31日)

　　　（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　　　　投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。算定にあたり重要な観察できないインプットを用いる場合には、レベル３の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１  満期保有目的の債券

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

２  その他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

３　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

　該当事項はありません。

４  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

５  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券について46百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度又は確定拠出制度を採用しております。

当社及び連結子会社の一部は、確定給付型の企業年金基金(総合設立)に加入しておりますが、複数事業主制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

当該制度は、厚生年金基金の代行部分の過去分返上の認可を受け、厚生年金基金制度から移行したものでありますが、代行部分返上による追加負担額の発生は見込まれておりません。

一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

従業員の退職等に際して、退職給付に係る負債の対象とされない退職金を支払う場合があります。

当社は退職給付信託を設定しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（５）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（６）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果調整前）の内訳は次のとおりであります。

（７）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。　

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度7％、当連結会計年度6％含まれております。　

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。　

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　簡便法を使用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度80百万円 当連結会計年度90百万円

４  確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額 前連結会計年度335百万円 当連結会計年度385百万円

５　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度への要拠出額は、前連結会計年度176百万円、当連結会計年度189百万円でありました。

（１）複数事業主制度の直近の積み立て状況

①建設コンサルタンツ企業年金基金

②そくりょう＆デザイン企業年金基金

（２）複数事業主制度における当社グループの給与総額割合

①建設コンサルタンツ企業年金基金　　　　

②そくりょう＆デザイン企業年金基金　　　　　　　　

（３）補足説明

①建設コンサルタンツ企業年金基金

上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度1,162百万円、当連結会計年度805百万円）及び繰越剰余金（前連結会計年度△21,453百万円、当連結会計年度△26,614百万円）であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間５年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金（前連結会計年度28百万円、当連結会計年度30百万円）を費用処理しております。

なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

②そくりょう＆デザイン企業年金基金

上記（１）の差引額の主な要因は、繰越剰余金（前連結会計年度△14,410百万円、当連結会計年度△19,314百万円）であります。

なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳