2491 バリューコマース 有価証券報告書－第29期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当連結会計年度末現在、当社（バリューコマース株式会社）、子会社１社、その他の関係会社６社により構成されており、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションを提供する事業を展開しております。

次の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載のとおりであります。

(1) マーケティングソリューションズ事業

マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。

成果報酬型広告「アフィリエイト」

「アフィリエイト」は、ウェブサイト上で商品やサービスを販売しているコマース事業者の広告を、メディア運営者のブログ・比較サイト・ポイントサイト等の広告掲載メディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導することで、広告掲載の成果（商品購入等の実績）に応じて報酬を得る成果報酬型広告であります。

「アフィリエイト」により、広告主は、実際の広告掲載の成果に対してのみ広告費が発生し、同時に、広告掲載の成果を実数で把握し分析できることから、費用対効果に優れたマーケティング活動を行うことが可能であります。

当社は、「アフィリエイト」の基幹となる独自のトラッキングシステムであるバリューコマースアフィリエイトプログラムを通して、広告主とメディア運営者が提携ネットワークを構築し、メディア運営者が成果報酬を得るまでの場を提供しております。また、バリューコマースアフィリエイトプログラムは、オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、メディア運営者に対していくら報酬を支払うか等の「アフィリエイト」における一連の情報を管理しております。

なお、当社のその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社は広告主であります。

広告主に対しては、以下のような形態でサービスを提供しております。

①ASP（Affiliate Service Provider）

広告主に、当社のバリューコマースアフィリエイトプログラムを提供するサービスであります。広告主は、同プログラムの管理画面を通じてアフィリエイトを運営し、広告成果が発生するよう活動を行います。サービス料金に関しては、システム利用に係る基本管理費等のほか、メディア運営者への成果報酬と当該成果報酬額に応じた当社へのコミッションを支払う仕組みになっております。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。

②コンサルティング

広告主に対しアフィリエイトにおける最適な広告効果を得られる広告方法の立案、運営及び管理等を、当社が一括して受託するサービスであります。広告主は、毎月定額の手数料や広告成果に応じた成果報酬を支払います。また、当社はメディア運営者へ成果報酬を支払います。

③オプション

広告主に対し、メディア運営者への広告出稿等、アフィリエイトとの相乗効果が見込まれるオプションサービスを提供しております。

(2) ECソリューションズ事業

ECソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」であります。そのほか、ECサイト運営支援「B-Space（ビースペース）」を含んでおります。

①クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」

「StoreMatch（ストアマッチ）」は、オンラインモールのストア向け及びストアが販売している商品のメーカー向けに提供しているクリック課金型広告であります。オンラインモールに訪れる顧客（消費者）に対し、検索結果ページ等の専用枠に広告を表示することで、ストアサイトへの集客力を高めることができます。このサービスを活用することで、ストアは、アクセス数を増やして、さらなる売上アップを目指すことができます。また、メーカーは、ストアを横断して自社商品を探す顧客（消費者）に効率的にアプローチすることができるため、効果的に広告を運用することができます。さらに、ブランド広告等が可能なメーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」を提供することで、オンラインモールに出店していないメーカー等も広告を運用することができます。

なお、当社のその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社はオンラインモール「Yahoo!ショッピング」の運営者であります。

②CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」

「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」は、オンラインモールのストア向けに提供しているCRMツールであります。オンラインモールに訪れる顧客（消費者）に対し、顧客属性に応じた最適なクーポン等を表示して、商品購入を促すことができます。ストアは、自ストアの顧客状況、例えば新規顧客やリピーターの状況を一目で確認でき、誰にどのようなキャンペーンを実施するかを選んで配信することができます。また、一度選ぶと自動で繰り返し配信する機能もあります。このサービスを活用することで、ストアは、新規顧客の獲得から、優良顧客の育成、売上アップまでを目指すことができます。

なお、当社のその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社の委託に基づき、当該サービスを提供しております。

(3) トラベルテック事業

トラベルテック事業は、連結子会社であるダイナテック株式会社を中心に、主に宿泊施設向けのソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」であります。

①宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」

「Direct In（ダイレクトイン）」は、ホテル・旅館等の宿泊施設向けに提供している宿泊予約システムであります。「Googleホテル広告」や「Yahoo!検索」への自社予約用のプラン掲載が可能となっており、宿泊施設の公式サイトへの集客向上を実現します。また、ポイントやクーポン機能により、新規顧客の獲得とリピーターの育成の双方に貢献するほか、事前決済機能やSNSアカウントでのソーシャルログイン等、宿泊施設利用者の利便性を高めることができます。

②宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」

「Dynalution（ダイナリューション）」は、ホテル・旅館等の宿泊施設向けに提供している宿泊管理システム（Property Management System）であります。予約管理、フロント会計、顧客管理といった基本機能に加え、事前チェックインや客室精算等、業務のDX化を支援する多彩なオプションをそろえております。また、高度なセキュリティ対策を施すとともに、24時間365日のフルサポート体制でサービスを提供しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

成果報酬型広告「アフィリエイト」

（注）

クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」

（注）

CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」

（注）

（注）当社のその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社と当社との間に取引があります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の被所有割合の（　）内は間接被所有割合であり、内数であります。

３．当社は、2024年３月12日より自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施し、2024年４月９日付で終了いたしました。本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日（決済完了日）である2024年５月２日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社、Aホールディングス株式会社、ソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社、及びソフトバンクグループ株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．新卒採用を行ったことに伴い、マーケティングソリューションズ事業で12名増加したこと等により、前事業年度末の279名から30名増加し、309名となりました。

(3) 労働組合の状況

当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の管理職（課長相当職チームリーダー以上）の人数÷すべての管理職（課長相当職チームリーダー以上）×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。

４．「当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等（育児休暇及び出産休暇）を取得した人数÷当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した人数×100」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。計算対象期間は、2024年１月１日から2024年12月31日までであります。

５．「女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100」として算出しております。平均年間賃金は、「総賃金÷人員数」として算出しております。賃金は、基本給、超過労働に対する報酬及び賞与等を含み、退職手当及び通勤手当等を除いております。正規雇用労働者の対象は正社員であり、パート・有期労働者の対象は契約社員（嘱託社員を含む。）・パートタイマーであります。

６．パート・有期労働者の男女の賃金の差異は、高度専門能力を有する男性労働者がいること及び女性労働者はパートタイマーであることによるものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

eコマース市場の拡大を背景に、効果的なマーケティングソリューションの需要が高まる中、当社グループは、情報技術をもちいて正しい情報を効率的につなぐことで、コマース事業者のパフォーマンス（流通総額）の向上に貢献するとともに、正しい情報を必要とする方々の意思決定をサポートすることを目指しております。今後も、将来にわたり成長し続けるため、未知の領域に果敢に挑みながら、集客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションの提供に注力してまいります。

スローガン：Your Success is Our Value

ミッション：正しい情報を効率的につなぐ

ビジョン　：最先端の技術で多様な選択ができる社会を創る

(2) 経営戦略等

当社グループは、限られた経営資源を選択と集中によって成長領域に重点投入し、事業基盤の強化を図りながら、中長期的な成長を目指してまいります。

今後の中長期的な経営戦略では、「情報技術で新たな価値を創造する」というミッションのもと、消費者が求める価値ある情報を、消費者の情報探索の文脈に沿って提供することで、（ⅰ）消費者の意思決定を支援するとともに、（ⅱ）コマース事業者が求めるマーケティング効果を最大化し、（ⅲ）価値ある情報を生産するメディア運営者に適切な報酬を提供するビジネスモデルを基盤に、よりいっそう事業を発展させてまいります。

(3) 経営環境

インターネット広告市場は2020年に一時的に新型コロナウイルス感染症の拡大による市況悪化の影響を受けつつも、ここ数年、年平均成長率14％（株式会社電通「2023年日本の広告費」）で伸長しております。また、ソーシャルコマースやリテールメディア等の広告カテゴリの台頭、従来型メディアからSNSメディアへのシフト等新しい潮流もみられます。

その一方で、外資系大手プラットフォーマーによる広告市場の寡占化も顕著であり、独自の購買データや行動データを駆使し、ターゲティング広告を高度化させており、広告主がこれらのプラットフォームに依存せざるを得ない状況が続いております。また、データプライバシー規制の強化やCookie廃止といった市場環境の変化に伴い、プラットフォーマーが持つファーストパーティデータの価値がさらに高まり、新規参入者にとって競争がますます厳しくなる懸念もあります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①マーケティングソリューションズ事業

成果報酬型広告「アフィリエイト」において、広告主のパフォーマンス（流通総額）向上のため、（ⅰ）集客力のある良質なメディアの拡大、（ⅱ）ソーシャルコマース領域への進出、（ⅲ）新たな適応市場の模索に取り組んでまいります。

また、虚偽情報サイトへの広告掲出リスクについては、広告掲載サイトに対する審査、監視によって、広告掲載サイトの品質管理に努めてまいります。

②ECソリューションズ事業

当社は、これまでオンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）において、当該オンラインモール及びストアのパフォーマンス（流通総額）向上のため、（ⅰ）大手ストアへの営業活動による利用拡大、（ⅱ）広告表示方法の多様化といったプロダクトの拡張を推進してまいりました。

　一方で、当社の主要取引先であるLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）が経営戦略を変更し、プラットフォームの一元化を行うべく両サービスに代わるサービス（以下「新サービス」という。）を自社開発する方針となったことに伴い、当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、2025年７月31日付の両サービスに係る取引契約の終了及びLINEヤフーが開発する新サービスへの移行サポート業務の提供に係る基本合意書を締結することを決議いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了及びこれに伴う移行サポート業務の提供に係る基本合意書の締結）」に記載のとおりであります。

③トラベルテック事業

宿泊施設向けのソリューションとして、AIを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）ソリューションの整備に注力してまいります。具体的には、宿泊施設や旅行業者向けに業務効率化や顧客体験の向上を実現するソリューションを展開する予定であります。

④自律的に行動する人材の育成と確保

激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、成功体験を積む環境づくり、教育制度の充実、多様なキャリアパスの提供、適正な評価と処遇に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長投資を戦略的に実施することで、将来の売上高及び営業利益の増加に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループにとっての「サステナビリティ」とは、「事業の成長」を通じ、ステークホルダーとともに「持続可能な社会の実現」に寄与する企業活動を推進していくことであります。当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、社会からの要請を十分に考慮してリスクを適切に管理し、事業機会の最大化を図ってまいります。

(1) ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティへの取り組みを、ESG関連のリスクを十分に考慮して実行する統合リスク管理のもとで推進しております。

取締役会は、当社グループが持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題への取り組み方針やその計画及び進捗について、年１回以上議論しております。

社外取締役（独立役員）で構成される監査等委員会は、当社グループにおけるサステナビリティに関する様々な課題をリスクとして識別し、業務執行部門に適宜報告を求めております。

組織横断的なリスク管理を実行するリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、年４回以上協議し、当社及び連結子会社を対象に、サステナビリティに関するリスクの識別・評価を行っております。重要なリスクには、担当本部長が責任をもって対応しております。また、リスク管理委員会は、重要なリスクの対応状況について、取締役会に年４回報告しております。

ESG関連の推進に取り組むESG推進プロジェクトは、取締役 最高財務責任者をリーダーとし、リスク管理委員会、各部門（コーポレート部門、事業部門）及び連結子会社と連携し、ESG関連の施策を推進しております。

なお、コーポレート・ガバナンス全体の状況については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。 (2) リスク管理

サステナビリティにおけるマテリアリティの特定プロセスは、組織横断的なリスク管理のもとで、（ⅰ）全社戦略及び事業戦略の観点から、持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を抽出し、（ⅱ）抽出した課題について、当社グループにおけるマテリアリティを優先順位づけ、（ⅲ）変化する社会からの要請を考慮し、また、ステークホルダーとの対話を重ねた上で、毎年、課題を見直しております。

なお、マテリアリティは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(1) トップリスク」に記載のリスクであり、それぞれのリスクについて「関連する機会とリスク」及び「主要な取り組み」を記載しております。

また、マテリアリティを含む当社グループが持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題を、注力する領域として「５つの活動テーマ」に集約しております。

「５つの活動テーマ」

環境・社会変化への対応

情報セキュリティの向上

事業継続危機への備え

ガバナンスの強化

多様性の尊重と人材育成 

(3) 人的資本に関する戦略、指標及び目標

　当社グループが持続的に事業を成長させる上で対処すべき課題として注力する領域の１つである「多様性の尊重と人材育成」に関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

①戦略

人的資本への投資等

（人材開発）

今後も当社グループが持続的に成長するためには、新たなサービス開発等、「モノづくり体制」の強化が必要不可欠であります。そのために、従業員のキャリア志向に合わせた人材開発を行っております。

（多様性の確保）

　当社グループは、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社グループの持続的な成長を確保する上での強みになり得ると認識しており、従業員一人一人がその能力を発揮でき、幅広く活躍できる環境づくりを推進しております。中でも、出産・子育て・介護等の様々なライフイベントに影響されず、キャリア継続が可能な職場環境の実現に取り組んでおります。

（人材育成、社内環境整備）

激しく変化する事業環境の中で本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、育成制度の充実、多様なキャリアパスの提供、公正な評価と処遇の実現に取り組んでおります。

社内環境については、リモートワークを前提とした柔軟性ある職場環境の実現に努めており、条件つきで通勤時間や居住地域を限定しない人事制度（実家で親の介護をしながらの勤務等）を導入しております。 ②指標及び目標

「①戦略」に記載した対策に関する目標及び実績は、次のとおりであります。なお、会社ごとの特性や業態の違いから、当社グループに属するすべての会社で目標の設定が行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。このため、対策に関する目標及び実績は、当社のものを記載しております。

提出会社

（＊）当社の従業員数に対する「企画・技術・デザイン」人員の比率

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）トップリスク

　当社グループは、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識しているリスクのうち、「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」の観点から、特に重要度が高いリスクを「トップリスク」として選定し、管理しております。

（＊）「特定サービスへの依存」の財務リスクについて、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了及びこれに伴う移行サポート業務の提供に係る基本合意書の締結）」に記載のとおり、当社と当社の主要取引先であるLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間におけるオンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）に係る取引契約が、2025年７月31日をもって終了することとなりました。これに伴う2025年12月期の両サービスを通じた売上高の減少は、2024年12月期の８月から12月までの実績より概算で73億円を見込んでおります。その影響を最小化すべく、当社としてはこれまでに蓄積したオンラインマーケティングに関するノウハウと技術力を活かし、ソーシャルコマース領域及びリテールメディア領域の強化、並びにトラベルテック事業の拡大により業績回復に努めてまいります。

(2）発生頻度又は発生可能性及び影響度

「発生頻度又は発生可能性」及び「影響度」それぞれのレベル選択の目安は以下のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において入手し得る情報に基づいて判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（固定資産の減損）

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては事業計画に基づき慎重に検討しておりますが、市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ、事業計画を見直した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんの減損）

　当社グループは、のれんについて、５年間の均等償却を行っております。その資産性については事業計画に基づき慎重に検討しておりますが、市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ、事業計画を見直した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(2) 経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、一部に足踏みが残るものの、景気の緩やかな回復がみられました。一方で、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなり、物価上昇や金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がありました。

こうした環境の下、当社グループは、ミッション「正しい情報を効率的につなぐ」に基づき、多くの情報から正しい情報を導き出し、その情報を必要とする方々へ効率的に届けることに注力した結果、連結経営成績は次のとおりとなりました。

当連結会計年度の売上高は、30,410百万円（前期比3.4％増）となりました。

成果報酬型広告「アフィリエイト」については、金融分野の一部の広告主に広告出稿意欲の緩やかな回復がみられ、前期比で増収となりました。また、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」についても、メーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」の利用の増加等により、前期比で増収となりました。

販売費及び一般管理費は、中期経営計画に基づく戦略投資の実施等により、5,823百万円（前期比18.4％増）となりました。

営業利益は、販売費及び一般管理費の増加等により、4,160百万円（前期比20.5％減）となりました。

経常利益は、投資事業組合運用益13百万円を計上したものの、販売費及び一般管理費の増加及び自己株式の公開買付け関連費用の計上等により、4,121百万円（前期比21.0％減）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等1,258百万円の計上等により、2,855百万円（前期比16.0％減）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

ａ．マーケティングソリューションズ事業

マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。

当連結会計年度におきましては、「アフィリエイト」について、金融分野の一部の広告主に広告出稿意欲の緩やかな回復がみられ、売上高を押し上げましたが、戦略投資の実施等により、セグメント利益は前期比で減少しました。この結果、セグメント売上高は12,201百万円（前期比3.5％増）、セグメント利益は1,401百万円（前期比24.4％減）となりました。

また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2024年３月にインフルエンサーを対象としたLink in bioサービス（注）「VLINK（ブイリンク）」の提供を開始し、11月に登録ユーザーが１万人を突破しました。さらに、５月に株式会社018より事業譲受した、SNS特化型モニターキャンペーン＆クチコミ生成サービス「monicam（モニキャン）」と、インフルエンサーマッチングサービス「Castbook（キャストブック）」の提供を開始する等、インフルエンサーマーケティングのソリューション拡充を図りました。

そのほか、「アフィリエイト」において、これまでに蓄積したデータ群を活用し、AIがメディア運営者それぞれに最適な広告主を選定する「パーソナライズレコメンド機能」の提供を開始しました。

（注）主にSNSのプロフィール欄からほかのWebサイトへ遷移するためのURLリンクをまとめたページを設置できるサービスであります。

ｂ．ECソリューションズ事業

ECソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」であります。そのほか、ECサイト運営支援「B-Space（ビースペース）」を含んでおります。

当連結会計年度におきましては、「StoreMatch（ストアマッチ）」については、メーカー向け広告機能「StoreMatch Pro（ストアマッチプロ）」の利用の増加等により、前期比で増収となりました。また、「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」については、前期並みの水準となりました。一方で、「B-Space（ビースペース）」について、第２四半期連結会計期間より一部の受託業務から撤退したこと等により、セグメント利益は前期比で減少しました。この結果、セグメント売上高は16,948百万円（前期比3.8％増）、セグメント利益は4,635百万円（前期比3.6％減）となりました。

また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2024年11月にリテールメディアネットワークサービスの提供を開始しました。

ｃ．トラベルテック事業

トラベルテック事業は、連結子会社であるダイナテック株式会社を中心に、主に宿泊施設向けのソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」であります。

当連結会計年度におきましては、宿泊施設の投資意欲の回復がみられたものの、新たな事業領域への投資や宿泊管理システム移行による投資先行により、セグメント損失となりました。この結果、セグメント売上高は1,268百万円（前期比0.4％減）、セグメント損失は193百万円（前期はセグメント利益５百万円）となりました。

また、プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2024年９月に「Direct In（ダイレクトイン）」において、自社宿泊プランと航空券の同時予約が可能なダイナミックパッケージ機能の提供を開始し、11月に多言語AIチャットボット機能との連携を実現しました。さらに同月に「Dynalution（ダイナリューション）」において、CRM機能の提供を開始しました。

②生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、マーケティングソリューションを提供する事業を展開しており、提供するサービスの性格上生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。この取引により兄弟会社であったヤフー株式会社は、事業を承継させた上で消滅しております。前連結会計年度の販売実績についてはヤフー株式会社に対する販売実績及びLINEヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。

③財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は19,592百万円となり、前連結会計年度末と比べて8,759百万円減少しました。

流動資産は17,642百万円となり、前連結会計年度末と比べて9,022百万円減少しました。これは、主に現金及び預金が9,758百万円減少したことによるものであります。

固定資産は1,949百万円となり、前連結会計年度末と比べて263百万円増加しました。これは、主にソフトウエアが160百万円、投資有価証券が108百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は6,731百万円となり、前連結会計年度末と比べて844百万円増加しました。

流動負債は6,671百万円となり、前連結会計年度末と比べて869百万円増加しました。これは、主に買掛金が350百万円、未払金が315百万円、未払法人税等が322百万円増加したことによるものであります。

固定負債は59百万円となり、前連結会計年度末と比べて25百万円減少しました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は12,860百万円となり、前連結会計年度末と比べて9,603百万円減少しました。これは、主に利益剰余金が剰余金の配当により1,446百万円減少し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により2,855百万円増加したものの、自己株式が10,996百万円増加したことによるものであります。

④キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は11,775百万円となり、前連結会計年度末と比べて9,758百万円減少しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は3,461百万円（前期は3,499百万円の獲得）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が4,114百万円であり、プラス要因として、減価償却費が370百万円であったものの、マイナス要因として、売上債権の増加額が446百万円、法人税等の支払額が977百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は708百万円（前期は404百万円の使用）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出が347百万円、投資有価証券の取得による支出が163百万円、事業譲受による支出が130百万円であったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は12,511百万円（前期は1,745百万円の使用）となりました。これは、主に自己株式の取得による支出が11,063百万円であったことによるものであります。

⑤キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「④キャッシュ・フロー」をご覧ください。

当社グループの資金需要の主なものは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するためマーケティングソリューションの効果向上及び今後の成長に向けた新たな領域等へのサービス開発・投資のほか、事業規模の拡大に伴い需要が高まる運転資金であります。これらの資金需要は自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて外部からの資金調達を実施します。

５【経営上の重要な契約等】

（公開買付応募契約）

　当社は、2024年３月11日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行うことを決議し、同日付でZホールディングス中間株式会社（以下「ZHD中間」という。）と公開買付応募契約を締結いたしました。

　なお、2024年３月12日より本公開買付けを実施し、2024年４月９日付で終了いたしました。

　また、本公開買付けの決済は、2024年５月２日付で完了いたしました。

（オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了及びこれに伴う移行サポート業務の提供に係る基本合意書）

　当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社と当社の主要取引先であるLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間におけるオンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）に係る取引契約が、2025年７月31日をもって終了する旨、及びこれに伴い、LINEヤフーとの間で、当社がLINEヤフーに対して、LINEヤフーが開発する両サービスに代わるサービスへの移行に関するコンサルティング業務及びその他業務を提供する旨の基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了及びこれに伴う移行サポート業務の提供に係る基本合意書の締結）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は437百万円であります。

なお、連結子会社のダイナテック株式会社のトラベルテック事業において、サービス用プログラムの開発及び改良を目的とする78百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資（有価証券212百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式12,810,219株は、「個人その他」に128,102単元、「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記大株主の状況は、2024年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

制度の詳細につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご覧ください。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）2024年３月11日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行うことを決議いたしました。本公開買付けの概要は以下のとおりであります。

(1）買付予定数　　　　：10,689,990株

(2）買付けの価格　　　：普通株式１株につき、1,029円

(3）買付けの期間　　　：2024年３月12日から2024年４月９日まで（20営業日）

(4）公開買付開始公告日：2024年３月12日

(5）決済の開始日　　　：2024年５月２日

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

２．当期間における処理及び保有自己株式数には、2025年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとしております。基本目標を連結配当性向30％以上とする中、2024年度の目標を連結配当性向50％以上としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり25円の中間配当と１株当たり32円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.3％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。

本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。

（取締役会）

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役４名は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・

社外取締役（監査等委員）　池田　明霞・社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

（経営会議）

経営会議は代表取締役社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

（本部長会議）

本部長会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。

（本部長会議構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

本部長　角田　悠・本部長　蓑田　瞳・本部長　中森　慶

室長　岩永　直也・室長　緒方　秀寿・室長　堀内　芳洋・室長　石川　雅英

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち社外取締役は４名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。

また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等についての意見を決定します。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫

構成員：社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞・

社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

（コンプライアンス委員会）

取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

本部長　角田　悠・本部長　蓑田　瞳・本部長　中森　慶

室長　岩永　直也・室長　緒方　秀寿・室長　堀内　芳洋・室長　石川　雅英

（リスク管理委員会）

組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。

また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。

（リスク管理委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉　浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　安房　正浩

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生

本部長　角田　悠・本部長　蓑田　瞳・本部長　中森　慶

室長　岩永　直也・室長　緒方　秀寿・室長　堀内　芳洋・室長　石川　雅英

（役員指名委員会）

役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。

（役員指名委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・

社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。

（報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・

社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

（特別委員会）

特別委員会は、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。

（特別委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠

構成員：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞・

社外取締役（監査等委員）　渡辺　絢

③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏は、当社の主要株主であるLINEヤフー株式会社を退職後１年未満である、又は同社からの出向者であるため、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為に関する議案については、審議及び決議に出席しておりません。

２．安房正浩氏及び渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は14回であります。

３．中村隆夫氏は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任

前の取締役会の開催回数は５回であります。

取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・中長期的な戦略に関する事項

・決算及び業績に関する報告

・コンプライアンス、リスク・マネジメント及び内部統制に関する報告

・サステナビリティ、人的資本の活用及びESG関連の取り組みに関する報告　等

④役員指名委員会及び報酬委員会の活動状況

ａ．役員指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員指名委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は３回であります。

役員指名委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・株主総会に提出する取締役の選任、各委員会の委員、執行役員、子会社の取締役及び監査役の選任、後継者育成計画　等

ｂ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中村隆夫氏は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任前の報酬委員会の開催回数は１回であります。

２．渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は４回であります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・取締役報酬制度　等

⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。

さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。全社におけるリスク・マネジメント統括については、リスク・マネジメント統括組織が行い、各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。

ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をします。 

⑥経営の独立性

LINEヤフー株式会社はその他の関係会社であり、当社グループは同社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。

なお、当社は、2024年３月12日より自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施し、2024年４月９日付で終了いたしました。本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日（決済完了日）である2024年５月２日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。
　LINEヤフー株式会社及び当社に重要な影響を及ぼすその他の関係会社との取引については、取締役会における決議・報告の手続を「職務権限表」に定めております。これらの会社と取引が発生した場合、取締役会は、「職務権限表」に基づき、取引の合理性及び取引条件の妥当性について十分に審議・確認を行っております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。

⑨取締役の定数

当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応します。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。

反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。

現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役（監査等委員）髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長　髙橋敏夫氏・委員　鈴木誠氏・委員　池田明霞氏・委員　渡辺絢氏

３．2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

４．2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

５．2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

②社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役４名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりであります。

社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である池田明霞氏について、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である渡辺絢氏について、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業等の社外取締役も歴任されるなど専門的な知識を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

また、髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（独立役員）４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。社外取締役（独立役員）は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に内部監査及び会計監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、それぞれの監査の実効性を高めております。その上で、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しております。また、取締役会における内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会等に報告を行う機会を設けることとしております。

当社の最高財務責任者等は、必要に応じて常勤監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととしております。

常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、内部統制部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。また、非常勤の監査等委員においても、経営陣（代表取締役社長及び取締役等）と必要に応じて個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図るとともに、当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受けております。

さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏の４名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。

監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員として、社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏を選定しております。

社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに経験を有しております。

社外取締役（独立役員）である鈴木誠氏は、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しております。

社外取締役（独立役員）である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しております。

社外取締役（独立役員）である渡辺絢氏は、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業等の社外取締役も歴任されるなど専門的な知識を有しております。

ｂ．監査等委員会の開催回数及び出席回数

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．渡辺絢氏の就任後の監査等委員会の開催回数は10回であります。

２．中村隆夫氏は2024年３月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任し退任前の監査等委員会の開催回数は４回であります。

ｃ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項の決定を具体的な検討内容としております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

ｄ．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、「ｃ．監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っております。

・経営陣（代表取締役社長及び取締役等）と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。

・常勤役員連絡会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて適宜意見を述べております。

・当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。

・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社における業務及び財産の状況を調査しております。

②内部監査の状況

ａ．内部監査の体制

内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、４名で構成されております。内部監査室では、被監査部門等の協力を得て業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築及び運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性及び効率性に関して全社的な評価及び改善指導を行っております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

（内部監査と監査等委員会監査の連携状況）

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

（監査等委員会監査と会計監査との連携状況）

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。

（内部監査と会計監査の連携状況）

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。

さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

代表取締役社長及び取締役会に内部監査基本計画を報告して承認を得るとともに、取締役会及び監査等委員会に内部監査実施状況及び指摘事項のフォローアップ状況等を年２回報告しております。

また、常勤取締役及び監査等委員会に完了した内部監査の報告書を提出し、内部監査基本計画の進捗状況等を毎月報告しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2013年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　相澤　陽介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名　その他18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定します。

現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社にとって最適であると考え、選定しました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額について、金銭報酬は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名であります。また、金銭報酬とは別枠として、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会において、勤務条件型譲渡制限付株式：年額20百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式：３事業年度で80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成し、このうち固定報酬は、（ⅰ）毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、（ⅱ）業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、（ⅰ）単年度の業績指標の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、（ⅱ）事業年度ごとに一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」、及び、（ⅲ）単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条件型譲渡制限付株式」により構成します。

　株式報酬の総報酬に対する割合は役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は６：４を目安とし、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に設定しております。なお、実際の結果は、業績の状況等に応じて、これらの目安や設定とは異なる場合があります。

　業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結当期純利益とします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標とします。

　なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。

　役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議の上決定していることから上記方針に沿うものであると判断しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月22日開催の第28期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名であります。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

　なお、2024年度の全社業績の各評価指標の目標、実績及び達成度は下表のとおりであります。

　また、当事業年度に係る報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬18百万円であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称　ダイナテック株式会社 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　４年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①マーケティングソリューションズ事業

成果報酬型広告「アフィリエイト」

ⅰ）ASP

ASPにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供と（ⅱ）広告成果発生の手配を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告主より成果報酬発生条件が開示された時点から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告成果発生の手配については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

なお、広告成果発生の手配においては、当社グループが代理人に該当すると判断しており、広告主から受け取る額からメディア運営者へ支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ⅱ）コンサルティング

コンサルティングにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託と（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう活動を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約締結時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう行う活動については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ⅲ）オプション

オプションにおいては、「アフィリエイト」広告運営に付随するオプションサービスの提供を行っております。主なオプションであるメディア運営者への広告出稿の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告掲載時から一定の期間にわたり収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

②ECソリューションズ事業

ａ．クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」

「StoreMatch（ストアマッチ）」においては、オンラインモールのストア等に対しクリック課金型広告の提供を行っており、当社グループシステムでクリックが計測された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ｂ．CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」

「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」においては、オンラインモールの運営事業者から、当該オンラインモールのストアに対するCRMツール提供業務を受託しており、本ツールを経由して発生した注文のステータスが完了になった時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

③トラベルテック事業

トラベルテック

トラベルテックにおいては、宿泊施設に対し宿泊予約システム及び宿泊管理システムの提供を行っております。（ⅰ）システム導入までの初期設定については、宿泊施設が納入したシステム及び関連機器等を検収した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、納入完了後、納入したシステムに仕様書との不適合が発見された場合、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求されることがあります。（ⅱ）システム導入後の利用及び保守については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、システム納入時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅲ）宿泊サービス情報の掲載については、宿泊施設における宿泊サービスの提供が完了（チェックアウト）した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

　約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（重要な会計上の見積り）

１．連結子会社に係る資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　連結子会社であるダイナテック株式会社は、宿泊施設向け情報システムを開発・提供するためのソフトウエア等を保有しております。当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスの場合等、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度において、ダイナテック株式会社に係る固定資産が使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなったことから、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。

なお、将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づき算定しており、当該事業計画には、将来の収益見込み等の主要な仮定が含まれております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ、事業計画の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．バリューコマース株式会社に係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、サービスを提供するためのソフトウエア等を保有しております。当社は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスの場合等、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　当連結会計年度において、一部の新規事業に係るソフトウエアが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みでありますが、事業計画より継続してマイナスとなることが予定されており、実際のマイナスの額が事業計画にて予定されていたマイナスの額よりも著しく下方に乖離しているとは認められないことから減損損失を認識しておりません。

　なお、将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づき算定しており、当該事業計画には、将来の収益見込み等の主要な仮定が含まれております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ、事業計画の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」という。）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えております。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

(1）減損損失を認識した資産の概要

　（注）上記以外の減損損失については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2）減損損失の認識に至った経緯

　宿泊施設を顧客とするダイナテック株式会社について、同社のSI事業（宿泊管理システム）の将来の収益見込みを見直したことに伴い、トラベルテック事業について減損損失を認識するに至りました。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、ソフトウエア等について、当該事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

※４　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得、取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定して運用し、資金運用を目的とした投機的な取引は行わない方針であります。なお、必要な資金は自己資金にて賄っており、資金調達は行っておりません。また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びに未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理規程に従って適宜取引先の信用調査を行い、それに基づき与信限度額を設定することで、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、取引先に懸念事項が発生した場合の速やかな対応を図っております。

投資有価証券は、非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金であります。非上場株式は、投資先の業績変動リスクに晒されておりますが、定期的に投資先の財務状況等を把握しており、担当取締役に報告されております。投資事業有限責任組合への出資金は、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定期的に組合の決算書を入手することで組合の財政状況や運用状況を把握しており、担当取締役に報告されております。また、組合契約等の変更の有無についても、適切に管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の末日現在における営業債権のうち、18.9％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

該当事項はありません。「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2023年12月31日）

　非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。また、投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

当連結会計年度（2024年12月31日）

　非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。また、投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

該当事項はありません。すべて短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額22百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額596百万円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額104百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額623百万円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及びダイナテック株式会社は、確定拠出年金制度を導入しております。

２．退職給付債務に関する事項

確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。

３．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

権利不行使による失効により利益として計上した金額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：百万円）

　契約負債は、主としてクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及び成果報酬型広告「アフィリエイト」において、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であり、これらのサービスの提供に伴い履行義務は充足され、契約負債は取り崩されます。

　なお、期末日後１年以内に収益として認識することを見込んでおり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

　契約負債は、主としてクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及び成果報酬型広告「アフィリエイト」において、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であり、これらのサービスの提供に伴い履行義務は充足され、契約負債は取り崩されます。

　なお、期末日後１年以内に収益として認識することを見込んでおり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、サービス別の事業セグメントから構成されており、「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の３つを報告セグメントとしております。

「マーケティングソリューションズ事業」は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」であります。

「ECソリューションズ事業」は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」であります。

「トラベルテック事業」は、連結子会社であるダイナテック株式会社を中心に、主に宿泊施設向けのソリューションを提供する事業であります。主要なサービスは、宿泊予約システム及び宿泊管理システムの提供であります。

従来、当社グループの報告セグメントは、「マーケティングソリューションズ事業」及び「ECソリューションズ事業」の２区分としておりましたが、当社グループが2024年１月１日から経営管理区分を変更したことに伴い、当連結会計年度より、「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の３区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び顧客との契約から生じる収益の区分に基づき作成したものを開示しております。

 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△1,435百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額22,201百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(3）減価償却費の調整額38百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額５百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,682百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額12,639百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(3）減価償却費の調整額31百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額55百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社増加額であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注）2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。この取引により兄弟会社であったヤフー株式会社は、事業を承継させた上で消滅しております。当連結会計年度の販売実績についてはヤフー株式会社に対する販売実績及びLINEヤフー株式会社に対する販売実績を合算して記載しております。 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．2023年10月１日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社は同社を存続会社として、同社、同社の完全子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社を中心としたグループ内組織再編を実施し、LINEヤフー株式会社に商号変更しております。この取引により兄弟会社であったヤフー株式会社は、事業を承継させた上で消滅しております。

３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は993百万円であります。

４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者へ支払う成果報酬であります。

５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は2,868百万円であります。

６．取引金額については、組織再編前のZホールディングス株式会社との取引金額はなく、組織再編後のLINEヤフー株式会社との取引金額を記載しております。

７．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）自己株式の取得については、2024年３月11日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により当社普通株式10,690,000株を１株当たり1,029円で取得しております。なお、１株当たりの買付価格は、当該取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格としております。

(2）サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．2024年５月２日付で、自己株式の公開買付けにより、当社の親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。なお、それぞれの取引金額については、当社の親会社であった期間も含めて記載しております。

３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は3,582百万円であります。

４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者へ支払う成果報酬であります。

５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は11,487百万円であります。

６．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社が広告主から受け取る額のうち、メディア運営者へ支払う成果報酬であります。

７．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

サービスの提供及び仕入条件並びに決済代行サービスの委託手数料等については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上高に含まれる取引高は2,746百万円であります。

３．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者へ支払う成果報酬であります。

４．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上原価に含まれる取引高は7,661百万円であります。

５．2023年10月１日付で、ヤフー株式会社はグループ内組織再編を実施により消滅し、関連当事者に該当しないこととなりました。このため、取引金額については、関連当事者であった期間の金額を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合及び期末残高については、関連当事者ではなくなった時点の割合及び金額を記載しております。

６．売掛金に関する取引については、主にクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」の広告主に対するものであり、同社に対するものではないため、取引金額は記載しておりません。

７．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

決済代行サービスの委託手数料等については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。

２．2024年５月２日付で、自己株式の公開買付けにより、当社の親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるソフトバンク株式会社の子会社であるSBペイメントサービス株式会社は、当社と同一の親会社をもつ会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社の子会社に該当することとなりました。なお、取引金額については、当社と同一の親会社をもつ会社であった期間も含めて記載しております。

３．売掛金に関する取引については、主にクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」の広告主に対するものであり、同社に対するものではないため、取引金額は記載しておりません。

４．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイナテック株式会社（以下「ダイナテック」という。）を吸収合併（以下「本合併」という。）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　ダイナテック株式会社

事業の内容　　　　　宿泊施設向け情報システムの開発・提供

(2）企業結合日

2025年４月１日（予定）

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、ダイナテックにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、ダイナテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

バリューコマース株式会社

(5）本合併に係る割当の内容

当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金その他一切の対価の支払いはありません。

(6）その他取引の概要に関する事項

　当社グループは、宿泊施設向けのソリューションを提供するダイナテックを中心にトラベルテック事業を推進してまいりました。この度、検討を重ねた結果、宿泊施設向けトータルソリューションの提供によるトラベルテック事業のさらなる拡大を目的として、意思決定の迅速化、経営リソースの柔軟な配分、事業投資の推進を図るため、本合併を行うことといたしました。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

（オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了及びこれに伴う移行サポート業務の提供に係る基本合意書の締結）

当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社と当社の主要取引先であるLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間におけるオンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」及びCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」（以下「両サービス」という。）に係る取引契約が、2025年７月31日をもって終了する旨、及びこれに伴い、LINEヤフーとの間で、当社がLINEヤフーに対して、LINEヤフーが開発する両サービスに代わるサービス（以下「新サービス」という。）への移行に関するコンサルティング業務及びその他業務を提供する旨の基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

なお、LINEヤフーは、2024年12月31日現在において当社の株式の28.15％を間接的に保有するその他の関係会社に該当しております。

（注）2024年12月31日現在。当社が所有する自己株式を除く。

(1）取引契約の終了及び移行サポート業務の提供に係る基本合意書の締結の理由

当社は、これまでLINEヤフーが運営する「Yahoo!ショッピング」のストア向けに両サービスを提供してまいりましたが、LINEヤフーが経営戦略を変更し、プラットフォームの一元化を行うべく自社開発する方針となったことに伴い、同社から、両サービスに係る契約を2025年３月以降、順次終了することについて協議したい旨の申し入れがありました。当社といたしましては、両サービスの契約終了による当社への経済的影響の大きさ等に鑑み、両サービスに係る取引を可能な限り継続することをLINEヤフーに対して要請し、同社と協議を重ねた結果、両サービスに係る取引契約は2025年７月31日をもって終了することとなりました。これに伴い、当社が新サービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務（両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。）をLINEヤフーから受託し、その対価として10億円を同社から受領することにつきまして、両社間で合意するに至りました。

(2）契約の相手会社の名称、契約締結の時期及び契約の内容

契約の相手会社の名称：LINEヤフー株式会社

契約締結の時期　　　：2025年１月31日

契約の内容　　　　　：取引契約の終了及び移行サポート業務の提供

ａ．取引契約の終了

当社とLINEヤフーとの間におけるオンラインモールのストア向けサービスに係る取引契約は、2025年７月31日をもって終了すること。

取引契約が終了するサービス

・「StoreMatch（ストアマッチ）」

当社は、クリック等の広告成果に応じた広告費をストアより受領するとともに、広告掲載料をLINEヤフーに支払います。

・「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」

当社は、ツールをストアに提供し、クーポン表示等による商品購入の促進に応じた委託料をLINEヤフーより受領します。

ｂ．移行サポート業務の提供

当社が新サービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務（両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。）をLINEヤフーから受託し、その対価として10億円を同社から受領すること。

(3）取引契約の終了が営業活動等へ及ぼす重要な影響

LINEヤフーとの両サービスを通じた取引は2025年７月31日をもって終了予定であり、2025年12月期の両サービスを通じた売上高の減少は、2024年12月期の８月から12月までの実績より概算で73億円を見込んでおります。また、両サービスに係る取引契約が終了する2025年７月31日までの期間においては、両サービスと新サービスが並行稼働するため、顧客の一部が新サービスに移行し、両サービスを通じた売上高が減少する可能性があります。基本合意書においては、当該移行に伴い減少した両サービスを通じた当社の売上高について、両社間で精算することで合意いたしました。その後、両社間で協議した結果、両サービスに係る契約に規定されている当社帰属分の利益に係る掛け率を、新サービスから得られる対価に乗じて得られる額を、LINEヤフーから受領することとなりました。

取引の内容（連結会計年度　自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）「ディスプレイ広告」を除く。

また、当社が新サービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務（両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。）をLINEヤフーから受託し、その対価として10億円を同社から受領することを予定しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　４年～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、のれん及び顧客関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) マーケティングソリューションズ事業

成果報酬型広告「アフィリエイト」

ａ．ASP

ASPにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供と（ⅱ）広告成果発生の手配を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告主より成果報酬発生条件が開示された時点から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告成果発生の手配については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

なお、広告成果発生の手配においては、当社が代理人に該当すると判断しており、広告主から受け取る額からメディア運営者へ支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ｂ．コンサルティング

コンサルティングにおいては、広告主に対し（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託と（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう活動を行っております。（ⅰ）バリューコマースアフィリエイトプログラムの提供及び広告運営の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約締結時から一定の期間にわたり収益を認識しております。（ⅱ）広告主の広告を広告掲載メディアに掲載し広告成果が発生するよう行う活動については、アフィリエイトリンクを経由して発生した注文が承認された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

ｃ．オプション

オプションにおいては、「アフィリエイト」広告運営に付随するオプションサービスの提供を行っております。主なオプションであるメディア運営者への広告出稿の受託については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、広告掲載時から一定の期間にわたり収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(2) ECソリューションズ事業

①クリック課金型広告「StoreMatch（ストアマッチ）」

「StoreMatch（ストアマッチ）」においては、オンラインモールのストア等に対しクリック課金型広告の提供を行っており、当社システムでクリックが計測された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は役務の提供前に受領した対価からの精算、又は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

②CRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」

「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」においては、オンラインモールの運営事業者から、当該オンラインモールのストアに対するCRMツール提供業務を受託しており、本ツールを経由して発生した注文のステータスが完了になった時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

約束された対価は履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．バリューコマース株式会社に係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．関係会社に対する投融資の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として処理を行っております。

　関係会社長期貸付金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

　当事業年度において、関係会社株式は、実質価額が著しく低下しているものの、将来の事業計画に基づいて実質価額の回復が十分可能であると判断したことから、評価損を計上しておりません。また、関係会社長期貸付金は、回収可能性があると判定されたことから、貸倒引当金を計上しておりません。

　なお、関係会社株式の実質価額の回復可能性及び関係会社長期貸付金の回収可能性の判定は、事業計画に基づき実施しており、当該事業計画には、将来の収益見込み等の主要な仮定が含まれております。

　市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ、事業計画の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.6％、当事業年度64.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.4％、当事業年度35.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳