7048 ベルトラ 訂正有価証券報告書－第34期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2024年３月28日に提出いたしました第34期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

注記事項

（ストック・オプション等関係）

（収益認識関係）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

【注記事項】

（ストック・オプション等関係）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(２）連結子会社（リンクティビティ株式会社）

　　（訂正前）

①ストック・オプションの内容

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

ａ.　ストック・オプションの数

　　（訂正後）

①ストック・オプションの内容

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）1,000円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。

(b）1,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。

(c）本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d）本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が1,000円を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役（同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a）想定バリュエーションが時価総額50億円以上の条件で、株式（種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。）の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却（日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(b）想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却（日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(c）想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われたとき、または、株式の一部を第三者に対して売却（日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(d）株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(e）上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100％相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①　総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。

②　同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50％未満となること。

③　同社が事業譲渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）10,389円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。

(b）10,389円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。

(c）本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,389円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d）本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が10,389円を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役（同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a）想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式（種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。）の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却（日本国内の金融商品取引所においてされることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(b）想定バリュエーションが時価総額150億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却（日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(c）想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却（日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち75％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(d）想定バリュエーションが時価総額300億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却（日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(e）株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100％相当まで新株予約権を行使することができるものとする。

(f）上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100％相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①　総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。

②　同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50％未満となること。

③　同社が事業謡渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

６．当連結会計年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

ａ.　ストック・オプションの数

（収益認識関係）

３．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　　（訂正前）

　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報は以下の通りであります。

(１）契約負債の残高等

　契約負債は、当社のポイント制度により付与したポイントに係る将来の使用見込み分であり、契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は61,423千円であります。

(２）残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

　　（訂正後）

　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報は以下の通りであります。

(１）契約負債の残高等

　連結貸借対照表上、契約負債は主に当社で手配している旅行商品に対する顧客からの前受金および当社のポイント制度により付与したポイントに含まれる将来の使用見込み分に相当する契約負債であり、それらは収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は141,878千円であります。

(２）残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

（注）　当社グループでは、顧客前受金につきましては残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約が無いため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価には、取引価格に含まれない重要な金額はありません。