194A ＷＯＬＶＥＳ ＨＡＮＤ 半期報告書－第7期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第６期中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、第６期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、当中間連結会計期間における、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

　当中間連結会計期間において、株式会社そよかぜの全株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、当社は、前中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、前中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。

（1）財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、インバウンド需要の拡大や雇用・所得環境の改善等を背景に穏やかな回復が見られるものの、原材料価格の高騰や物価上昇、為替動向等により依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループが属する動物医療業界におきましては、ペット用品市場の堅調さや、家計のペット向け支出が拡大傾向にある中、ペットの家族化、高齢化を背景にした世帯あたりの動物病院への支出額の増加傾向の基調に変わりはなく、飼い主の動物医療に対する多様化・高度化要請はますます高まっているものと認識しております。

このような情勢のもと、当社グループは、生き物の命を救い、守り続けることを唯一の目的とする「Animal is my life」を企業理念として掲げ、ありきたりな医療サービスの提供ではなく、感動を与えられる医療サービスの提供に努めることで、人と動物がより幸福を感じられる環境を構築し、すべてのステークホルダーの皆さまへ貢献できるよう、永続的な発展を目指しております。

当中間連結会計期間におきましては、動物病院事業の業容拡大を企図し、2024年８月に埼玉県で動物病院を３病院運営する株式会社そよかぜを子会社化、2024年９月には東京都八王子市に動物病院を開院し、収益力の強化を図る等、グループ全体の売上高は堅調に推移いたしました。費用面につきましては、株式会社そよかぜのM&Aに伴う一時的な費用を計上いたしました。また、経営効率化の観点から2024年11月に東京都港区の動物病院１病院を閉院いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高2,512,555千円、営業利益314,183千円、経常利益312,047千円、親会社株主に帰属する中間純利益177,798千円となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は5,813,034千円となり、前連結会計年度末と比べて28,561千円増加いたしました。

流動資産は1,252,817千円となり、前連結会計年度末と比べて44,429千円減少いたしました。これは主に、商品が9,117千円増加した一方、現金及び預金が41,925千円、その他流動資産が15,678千円減少したこと等によるものであります。

固定資産は4,560,216千円となり、前連結会計年度末と比べて72,990千円増加いたしました。これは主に、のれんが82,025千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は3,521,605千円となり、前連結会計年度末と比べて149,236千円減少いたしました。

流動負債は1,167,888千円となり、前連結会計年度末と比べて37,375千円増加いたしました。これは主に、買掛金が17,697千円、未払消費税等が11,703千円、未払法人税等が18,112千円増加する一方、未払金が4,117千円減少したこと等によるものであります。

固定負債は2,353,717千円となり、前連結会計年度末と比べて186,611千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が185,370千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は2,291,428千円となり、前連結会計年度末と比べて177,798千円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が177,798千円増加したことによるものであります。

（2）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、868,954千円となり、前連結会計年度末と比べて41,925千円減少いたしました。

当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は、386,868千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益316,895千円、減価償却費88,786千円、のれん償却額77,943千円、法人税等の支払額102,419千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、178,951千円となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入62,610千円、有形固定資産の取得による支出36,334千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出201,530千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、249,842千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出231,388千円等によるものであります。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（4）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

　当社は、2024年８月８日開催の取締役会において、株式会社そよかぜの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で全株式の取得を完了しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2024年10月４日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を吸収合併することを決議し、2025年１月１日に吸収合併を行いました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（取得による企業結合）

　当社は、2025年１月６日開催の取締役会において、安田和雄氏より動物病院事業の譲受を決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、当該契約に基づき事業の譲受を完了いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（取得による企業結合）

　当社は、2025年２月５日開催の取締役会において、株式会社バハティーの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年２月７日に株式譲渡契約書を締結し、同日付で株式を取得しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　野村信託銀行株式会社（投信口）　235千株

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性7名　女性0名（役員のうち女性の比率　－％）

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

　なお、当半期報告書は、最初に提出する半期報告書であるため、前中間連結会計期間との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、株式会社そよかぜの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（中間連結貸借対照表関係）

  ※  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、動物病院事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社そよかぜ

事業の内容　　　：動物病院運営

（2）企業結合を行った主な理由

　株式会社そよかぜ（以下、「そよかぜ」）は埼玉県さいたま市与野エリアで「そよかぜ動物病院」のブランドで動物病院を３病院（与野駅前院、南与野院、北与野院）運営しております。そよかぜは各獣医師が得意分野を有し幅広い診療と専門的で高度な診療が可能な体制を構築しており、年間の手術件数は700件を超える実績を有するとともに、さいたま市与野エリアにてドミナント戦略で出店を集中させることで、当エリアにおいて競合他社が容易に参入できない確固たるブランドを確立しております。

　当社は関西・関東・九州・沖縄エリアにて動物病院を運営しており、今後の出店エリアを拡大していく上で、埼玉県に強い基盤を有するそよかぜが当社グループに参入することで、北関東エリアへの出店の拡大や関東エリアの当社運営病院との連携により当社グループの更なる発展が見込めると判断し、株式取得を決定いたしました。

（3）企業結合日

2024年８月８日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年８月８日から2024年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　　21,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

159,968千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2024年10月４日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結し、2025年１月１日に吸収合併を行いました。

１．企業結合の概要

(1)被結合企業の名称及び事業の内容

　名称：株式会社ペットメディカルセンター・エイル

　事業の内容：動物病院運営

　名称：株式会社モデナ動物病院

　事業の内容：動物病院運営

(2)企業結合の目的

　経営資源を最大限に活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を目的としています。

(3)企業結合日

　2025年１月１日

(4)企業結合の法的形式

　当社を存続会社、株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を消滅会社とする吸収合併

(5)結合後企業の名称

　変更はありません。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

（取得による企業結合）

当社は、2025年１月６日開催の取締役会において、安田和雄氏より動物病院事業の譲受を決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、当該契約に基づき事業の譲受を完了いたしました。

１．企業結合の概要

(1)相手先の名称及びその事業の内容

相手先の名称：安田和雄

事業の内容　：動物病院運営

(2)企業結合を行った主な理由

　安田動物病院は1989年から30年以上に渡り兵庫県西宮市において地域密着型での動物医療を提供すると共に、学術研究にも注力を行い西宮市において確固たる地位を確立しております。

　当社は、関西・関東・九州・沖縄エリアにて動物病院を運営しており、兵庫県内においては現在２店舗を展開していますが、未出店の西宮エリアにおいて病院を増加させることで、関西エリア内での連携強化及び収益強化により当社グループの更なる発展が見込めると判断し、事業譲受を決定いたしました。

(3)企業結合日

2025年１月６日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　　3,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（取得による企業結合）

当社は、2025年２月５日開催の取締役会において、株式会社バハティーの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年２月７日に株式譲渡契約書を締結し、同日付で株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社バハティー

事業の内容　　　：動物病院運営

(2)企業結合を行った主な理由

　株式会社バハティーは滋賀県守山市エリアで「守山しっぽ動物病院」を運営しております。守山しっぽ動物病院は2016年の開院以来、守山市で地域に密着した医療を提供しており、守山市において確固たる地位を確立しております。また、守山市については京都府・大阪府へのアクセスも良好でありベッドタウンとして注目を集めており、人口も増加傾向にあることから今後の成長が期待できるエリアであると考えております。

　当社は関西・関東・九州・沖縄エリアにて動物病院を運営しており、滋賀県エリアには現状1病院を有しているものの、成長性が期待できる守山市に拠点を設けることにより、関西エリアの基盤強化及び当社グループ病院との連携により当社グループの更なる発展が見込めると判断し、株式取得を決定いたしました。

(3)企業結合日

2025年２月７日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)取得した議決権比率

100％

(6)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　　31,500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＷＯＬＶＥＳ ＨＡＮＤの2024年７月１日から2025年６月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＷＯＬＶＥＳ ＨＡＮＤ及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。