7063 Ｂｉｒｄｍａｎ 半期報告書－第13期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社グループは前連結会計年度に重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失326,858千円、経常損失373,709千円、親会社株主に帰属する中間純損失397,008千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス374,697千円を計上した結果、1,484,540千円の債務超過となり、当面の資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の対応策により、経営基盤の安定化の実現及び収益性の改善に努めてまいります。

１．利益確保の体制の強化

　各取引について精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

２．資金調達

　当社は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年５月27日付で第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。また、当該新株予約権の早期行使が望まれる中、一部は行使されたものの、残りが行使されない状況が継続したことから、2024年７月29日付で公表いたしました「第７回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、一部譲渡の承認を行いました。しかしながら、2024年８月14日の決算発表の翌営業日以降、当社の株価は下落傾向にあり、今後も行使が望めない状況が継続すると考えております。

　そこで、現在の当社グループの収益力では、債務超過を解消することが困難な状況であることから、純資産の額を正とすること、併せて当面の運転資金を確保することを目的として、新たに当社グループにとって最適な資金調達手段の模索及び検討を行ってまいります。

　なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を図ってまいります。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。

　しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、追加的な資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国経済は、行動規制の緩和によるインバウンド需要をはじめとする観光需要が回復する等、明るい兆しが見られました。しかしながら、不安定な国際情勢の長期化、世界的な物価上昇とそれに対処するための各国中央銀行による金融引き締めの継続、急激な為替の変動や中国経済の減速等、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況下において、当社グループは、前連結会計年度における業績の大幅な悪化等を踏まえ、2024年９月26日開催の第12回定時株主総会において、経営体制を一新いたしました。また、前連結会計年度において多額の当期純損失を計上し、債務超過に至った経緯を再度調査いたしました。その結果、MX事業においては人員面の大幅な見直しを行い、受注件数にも大きな影響を与えたこと、EX事業においては全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したこと等に伴い、大幅な減収となりました。

以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間における売上高は163,065千円（前年同期比86.5％減）、営業損失は326,858千円（前年同期は営業損失189,096千円）、経常損失は373,709千円（前年同期は経常損失194,278千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は397,008千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失171,800千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①MX事業

MX事業とは、マーケティング・トランスフォーメーション事業の略語で顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する事業であります。MX事業では、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請けから下請けに至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装してまいります。また、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等の縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へのコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走いたします。

当中間連結会計期間においては、人員面の大幅な見直しを行い、受注件数にも大きな影響を与えたことに伴い、売上高は大幅な減少となりました。なお、新たなプロデューサーを含め、順次従業員の新規採用も進めており、2025年２月末時点においては新たな受注にも対応が可能となる体制が整う見込みであります。

この結果、売上高は159,241千円（前年同期比81.6％減）、セグメント損失は19,694千円（前年同期はセグメント利益77,678千円）となりました。

②EX事業

EX事業とは、エンターテインメント・トランスフォーメーション事業の略語でエンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。わが国においては、通信やデジタル・テクノロジーの発達で、リアル空間からデジタル空間をストレスなく、シームレスに行き来できるようになってきており、新しいエンターテインメントの形や次世代のエンターテイナーが次々と生まれようとしております。EX事業では、このような状況下において、当社グループが従来から有するブランディング・広告プロモーションやデジタル・テクノロジーの知見を駆使して、型にとらわれずジャンルレスに生きる次世代アーティスト・クリエイターがファンとの新たなコミュニケーションや関係を構築でき、スターになるためのプラットフォームを実現いたします。

当中間連結会計期間においては、前連結会計年度において多額のセグメント損失を計上したことから、全面的な見直しを行うとともに、計画的にリスクコントロールしながら投資判断に基づく運営を基本としたことに加え、当社グループと契約するアーティストが2024年７月のデビュー直後に解散したこと及び以前よりプロジェクトとして取り組んでいた当社独自IPであるアーティストのデビューを見送り解散したことに伴い、売上高は大幅な減少となりました。

この結果、売上高は3,823千円（前年同期比98.9％減）、セグメント損失は170,869千円（前年同期はセグメント損失142,745千円）となりました。

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は248,883千円となり、前連結会計年度末に比べ53,736千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が29,027千円増加したものの、未収消費税等が47,918千円、その他が53,401千円減少したことによるものであります。

　当中間連結会計期間末における固定資産は47,200千円となり、前連結会計年度末に比べ26,120千円の減少となりました。これは、長期未収入金が31,217千円増加したものの、敷金が14,204千円、その他が12,416千円減少し、貸倒引当金が30,717千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は1,461,885千円となり、前連結会計年度末に比べ56,587千円の増加となりました。これは主に、その他が70,678千円減少したものの、短期借入金が74,286千円、１年内返済予定の長期借入金が48,822千円増加したことによるものであります。

　当中間連結会計期間末における固定負債は318,738千円となり、前連結会計年度末に比べ98,857千円の減少となりました。これは、長期借入金が98,857千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産は△1,484,540千円となり、前連結会計年度末に比べ37,586千円の減少となりました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ183,479千円増加したものの、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が397,008千円減少したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ29,027千円増加し、144,872千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、374,697千円の支出（前年同期は1,304,035千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失395,969千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、19,862千円の収入（前年同期は38,214千円の収入）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入25,500千円、資産除去債務の履行による支出5,069千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、383,863千円の収入（前年同期は233,147千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入359,612千円によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、次のとおりであります。

　当社は、前連結会計年度において東京証券取引所グロース市場の上場維持基準のうち、「純資産の額」が基準を充たしていなかったことから、2024年９月26日付で東京証券取引所に対して上場維持基準への適合に向けた計画を提出いたしました。改善期間は2025年６月末までであり、2025年６月末時点において上場維持基準を充たす（純資産の額が正である）必要があります。

　そのため、当該計画に基づき、上場維持基準への適合に向けた取り組みを進めている最中であります。

なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を行い、上場維持基準への適合に向けた取り組みを進めてまいります。詳細については、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）従業員数

　当中間連結会計期間において、当社グループは主に業績低下による大幅な新規採用の抑制等により、EX事業を大幅に縮小しました。

これに伴い、EX事業の従業員数は、前連結会計年度末に比べ５名減少し４名となりました。

(8）生産、受注及び販売の実績

　当中間連結会計期間において、MX事業及びEX事業の販売実績が著しく減少しました。

　これは、MX事業においては、従業員が大量に退職したことによるものであります。また、EX事業においては、前連結会計年度において多額の営業損失を計上したことから全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したことに伴い、進めていたアーティスト契約を全面的に解除したことによるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

（株式取得契約の解除）

当社は、2024年６月14日付で物販システム事業を営む株式会社ADOLOGIの株式を取得し、同社を持分法適用関連会社とする株式取得契約（以下、「本株式取得契約」という。）を締結しておりましたが、2024年12月５日開催の取締役会において、本株式取得契約を解除することを決議し、同日付で本株式取得契約を解除いたしました。

本株式取得契約を解除するに至った理由

本株式取得契約において、その株式取得資金は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の資金使途のうち、「新規事業進出のためのM&A資金」600,000千円を充当することとしておりました。また、「当該金額にみつるまでの第７回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できた」ことをクロージング条件としておりました。

しかしながら、2024年12月５日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第８回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、未行使となっている第７回新株予約権1,416個の全てを当社が取得し、消却することとなりました。

未行使となっている第７回新株予約権を消却することに伴い、本株式取得契約のクロージング条件の充足が不可能となることを踏まえ、本株式取得契約履行後、株式会社ADOLOGIの残りの株式を当社株式と簡易株式交換をすることも検討しておりましたが、当社グループの業績の悪化等に伴い、当社株式が大幅に下落した結果、以降の検討が双方で困難となり、本株式取得契約を解除することとなりました。

（投資契約）

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行の割当先である株式会社アベＣと投資契約（以下、「本投資契約」という。）を締結することを決議し、同日付で本投資契約を締結いたしました。なお、本投資契約には役員指名権が付されており、株式会社アベＣは2025年１月３日開催の臨時株主総会において、当社の取締役３名を指名しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2025年１月３日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2025年１月５日より14,225,200株増加し、28,025,200株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年１月６日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が6,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ450,000千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年８月30日現在で0株（株券等保有割合0.00％）を所有している旨が記載されております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式８株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。なお、当中間会計期間末日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

（注）2025年１月３日開催の臨時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2）退任役員

(3）役職の異動

(4）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　7名　女性　-名（役員のうち女性の比率-％）

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第12期連結会計年度　　　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

第13期中間連結会計期間　　監査法人アリア

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは前連結会計年度に重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失326,858千円、経常損失373,709千円、親会社株主に帰属する中間純損失397,008千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス374,697千円を計上した結果、1,484,540千円の債務超過となり、当面の資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の対応策により、経営基盤の安定化の実現及び収益性の改善に努めてまいります。

１．利益確保の体制の強化

　各取引について精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

２．資金調達

　当社は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年５月27日付で第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。また、当該新株予約権の早期行使が望まれる中、一部は行使されたものの、残りが行使されない状況が継続したことから、2024年７月29日付で公表いたしました「第７回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、一部譲渡の承認を行いました。しかしながら、2024年８月14日の決算発表の翌営業日以降、当社の株価は下落傾向にあり、今後も行使が望めない状況が継続すると考えております。

　そこで、現在の当社グループの収益力では、債務超過を解消することが困難な状況であることから、純資産の額を正とすること、併せて当面の運転資金を確保することを目的として、新たに当社グループにとって最適な資金調達手段の模索及び検討を行ってまいります。

　なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を図ってまいります。詳細につきましては、「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。

　しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、追加的な資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　貸倒引当金戻入額

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

当社グループの取引先３社に対する債権を取り立てたため、回収額である21,244千円の貸倒引当金戻入額を計上しました。

※３　貸倒引当金繰入額

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

当社グループの取引先１社に対する債権について取立不能又は取立遅延の恐れが生じたため、回収不能見込額である31,961千円の貸倒引当金繰入額を計上しました。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前中間連結会計期間（自　2023年７月１日  至　2023年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ  当中間連結会計期間（自　2024年７月１日  至　2024年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ183,479千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が1,102,134千円、資本剰余金が1,092,134千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△124,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント損失の調整額△136,294千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）

　当社は、2024年12月５日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行（以下、総称して「本第三者割当」という。）することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年１月３日開催の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」という。）に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年１月６日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。

＜本株式の発行の概要＞

＜本新株予約権の発行の概要＞

（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

（新株予約権の取得及び消却）

　当社は、2024年12月５日開催の取締役会において、以下のとおり2024年５月27日に発行した第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）について、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。また、2025年１月31日付で本新株予約権の全部の取得及び消却が完了いたしました。

＜本新株予約権の取得及び消却の概要＞

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

監査法人アリア 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Birdmanの2024年７月１日から2025年６月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Birdman及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する事項の注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても、326,858千円の営業損失、373,709千円の経常損失、397,008千円の親会社株主に帰属する中間純損失及び374,697千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、1,484,540千円の債務超過の状態にある。この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

　重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、2024年12月５日開催の取締役会において、第三者割当により新株式及び新株予約権を発行（本第三者割当）することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年１月３日開催の臨時株主総会（本臨時株主総会）に付議し、本臨時株主総会において承認されている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2024年６月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2024年２月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2024年９月26日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。