2154 オープンアップグループ 半期報告書－第21期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記の経営指標は、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」という。）により作成した要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．当社は、前連結会計年度において、株式会社ビーネックスパートナーズの事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第20期中間連結会計期間及び第20期連結会計年度の売上収益、税引前中間利益又は税引前利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を開示しております。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容の変更は、以下のとおりであります。

（機電・ＩＴ領域）

当社の連結子会社であるガレネット株式会社は、同じく当社の連結子会社である株式会社オープンアップＩＴエンジニアへ吸収合併しております。

当社の連結子会社である株式会社オープンアップテクノロジーは、同じく当社の連結子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズ及び株式会社オープンアップＩＴエンジニアへ吸収分割し、同じく当社の連結子会社である株式会社ビーネックスソリューションズへ吸収合併しております。

（建設領域）

アイアール株式会社を傘下に持つ株式会社オフューカスインベスコの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。

（海外領域）

当社の連結子会社であるGap Personnel Holdings Limitedは、同じく当社の連結子会社であるDriving Force Recruitment Holdings Ltd、DFR Holdings Ltd及びDriving Force Recruitment Ltdの株式を追加取得しております。

当社の持分法適用会社であった広州点米信科人力資源有限公司の株式を追加取得したことにより、連結子会社となったため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当中間連結会計期間における売上収益は101,037百万円（前年同期比18.8％増）となりました。この増収は主に、機電・ＩＴ領域および建設領域で稼働人数が伸長し、為替影響等で海外領域の売上が増加したことによります。利益面では、売上総利益および定常的な販売管理費の売上収益に対する比率が維持された結果、事業利益は8,823百万円（前年同期比19.9％増）、営業利益は8,970百万円（前年同期比13.4％増）、親会社の所有者に帰属する中間利益は5,884百万円（前年同期比10.0％増）となりました。

※事業利益は、「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を減算したもので、「その他の収益」や「その他の費用」に計上される特別項目（雇用調整助成金や減損損失等）による影響を除いたものを示している当社独自の利益指標です。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。セグメント別の売上収益は外部顧客への売上収益を適用しております。

［機電・ＩＴ領域］（ＩＴや機械・電機領域の開発・設計・運用保守分野に対する派遣・請負・委託事業）

当中間連結会計期間においては、前連結会計年度で取得した株式会社オープンアップテクノロジーが寄与して、在籍数が伸長し、稼働率は、全体として安定的に推移しました。利益面では、ミドルレベルエンジニアへのシフトによる単価の改善などにより売上総利益率は上がり、採用費の抑制により販売管理費の売上収益に対する比率は改善され、前中間連結会計期間のＩＴプロダクト事業の売却益の剥落があったものの、利益額及び利益率において上回りました。

この結果、当セグメントの当中間連結会計期間における売上収益は50,371百万円（前年同期比14.4％増）、セグメント利益は6,200百万円（前年同期比23.6％増）となりました。

［建設領域］（建設業界への施工管理者やＣＡＤオペレーターの派遣事業）

当中間連結会計期間においては、採用強化に加え、前連結会計年度で取得した株式会社オープンアップコンストラクション、2024年10月1日付で連結子会社化したアイアール株式会社が寄与し、在籍人数が増加しました。また建設業界の人材需給を踏まえた契約単価の改善も進展しました。利益面では、採用費を含めた販売管理費は抑制されたものの、稼働率がやや軟調に推移し、利益は増加したものの利益率はやや低下しました。

この結果、当セグメントの当中間連結会計期間における売上収益は27,532百万円（前年同期比28.2％増）、セグメント利益は3,908百万円（前年同期比15.8％増）となりました。

[海外領域]（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当中間連結会計期間においては、英国ではインフレが一時的に鎮静化しつつも物価上昇圧力が再燃する兆しを見せる中、経済が停滞を伴いリセッションの可能性を含む状況で推移しています。このような環境下でも、着実に新規顧客の開拓を進めるなどの受注活動の結果、ポンドベースでも増収となりました。利益面では、利益率の高い紹介事業の一時的な活況が終息したことと、インフレにより経費や人件費が上昇したことにより、利益率が低下したものの、持分法による投資利益が寄与しました。

この結果、当セグメントの当中間連結会計期間における売上収益は22,220百万円（前年同期比18.3％増）、セグメント利益は528百万円（前年同期比20.4％増）となりました。

[その他]

報告セグメントに含まれない領域として、株式会社ＳＡＭＵＲＡＩ及び株式会社ＳＡＭＵＲＡＩ Ｃａｒｅｅｒ がオンラインプログラミング学習サービスと人材紹介事業を、当社グループの特例子会社である株式会社オープン アップウィズが障がい者雇用によるグループ内各種サービスを行っております。

当中間連結会計期間においては、オンラインプログラミング学習サービスは収益性重視の方針が奏功し売上利益共に堅調に推移し、サービス提供範囲の拡大から大幅な増収が見られました。

この結果、当セグメントの当中間連結会計期間における売上収益は、内部取引を含めて1,540百万円（前年同期比23.0％増）、セグメント利益は121百万円（前年同期比23.6％増）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて6,733百万円増加（5.8％増）し、123,299百万円となりました。主たる変動項目は、のれんの増加7,229百万円、営業債権及びその他の債権の増加2,352百万円、その他の流動資産の増加570百万円及び現金及び現金同等物の減少3,969百万円等によるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて4,630百万円増加（10.7％増）し、47,849百万円となりました。主たる変動項目は、流動負債の借入金の増加4,655百万円、流動負債のその他の金融負債の増加1,090百万円、その他の流動負債の増加1,045百万円及び未払人件費の減少1,143百万円等によるものであります。

（資本）

当中間連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末に比べて2,102百万円増加（2.9％増）し、75,450百万円となりました。主たる変動項目は、親会社の所有者に帰属する中間利益5,884百万円の計上、配当金の支払3,916百万円及び非支配株主に対する売建プット・オプション負債の取り崩しによる増加360百万円による利益剰余金の増加2,330百万円並びに子会社株式の追加取得に伴う減少230百万円等による資本剰余金の減少147百万円等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3,969百万円減少し、当中間連結会計期間末には17,536百万円となりました。主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、6,421百万円の収入（前年同期は8,830百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前中間利益の計上8,944百万円、非資金項目である減価償却費及び償却費1,209百万円等が、法人所得税の支払額3,107百万円及び未払人件費の減少1,289百万円等を上回ったことであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,209百万円の支出（前年同期は659百万円の収入）となりました。主な要因は、子会社株式の取得による支出5,696百万円、有形固定資産の取得による支出441百万円及び無形資産の取得による支出105百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、4,083百万円の支出（前年同期は5,071百万円の支出）となりました。主な要因は、配当金の支払額3,916百万円、リース負債の返済による支出2,559百万円、長期借入金の返済による支出1,980百万円及び短期借入金の増加4,731百万円等であります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2024年９月６日付で、M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッドの大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2024年８月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式181,005株が含まれております。

３．持株比率は、自己株式（4,714,215株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（181,005株）が含まれておりません。

４．当社は、自己株式4,714,215株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.14％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式181,000株（議決権 1,810個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式15株、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式５株が含まれております。

３　証券保管振替機構名義の失念株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に600株（議決権の数６個）、「単元未満株式」の欄に30株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式15株のほか、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式181,005株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約中間連結財務諸表の作成方法について

当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第５編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る要約中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【要約中間連結財務諸表】

（１）【要約中間連結財政状態計算書】

（２）【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

【要約中間連結包括利益計算書】

（３）【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間　（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

当中間連結会計期間　（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

（４）【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社オープンアップグループ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.openupgroup.co.jp/）で開示しております。2024年12月31日に終了する６ヶ月間の当社の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）、並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。

当社グループの事業及び主要な活動は、注記「５．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）ＩＦＲＳに準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約中間連結財務諸表は、2025年２月10日に当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 西田穣及び取締役ＣＦＯ 佐藤博によって承認されております。

(2）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

３．重要性がある会計方針

要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

非継続事業

当社グループでは、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成単位で、次のいずれかに該当するものは非継続事業として認識しております。

・独立した主要な事業分野又は営業地域である。

・独立した主要な事業分野又は営業地域を処分する一連の計画の一部である。

・転売のみを目的に取得した子会社である。

非継続事業の税引後損益及び非継続事業を構成する処分グループを処分したことにより認識した税引後の利得又は損失は、要約中間連結損益計算書において、継続事業と区分して非継続事業からの当期利益として表示しております。

注記13において、非継続事業に関する追加の内容を開示しており、その他のすべての要約中間連結財務諸表の注記では、明記されている場合を除き、継続事業に関する金額を記載しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

ＩＦＲＳに準拠した要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に製造業の技術開発部門及び国内の建設業の顧客を対象とした人材サービス及び業務の請負・受託等のトータルサービスを国内外にて展開しており、事業セグメントの集約はせず、報告セグメントとしております。

各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

「機電・ＩＴ領域」・・開発設計技術者等の労働者派遣・請負・委託事業

「建設領域」・・・・建設業の顧客に対する施工管理技術者派遣事業・ＣＡＤオペレーター派遣事業

「海外領域」・・・・日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負・紹介事業

当社は、前連結会計年度において株式会社ビーネックスパートナーズ（現会社名　ＵＴパートナーズ株式会社）の事業を非継続事業に区分しております。

(2）報告セグメントに関する情報

報告セグメントの会計方針は、要約中間連結財務諸表作成の会計方針と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益に持分法による投資損益を調整した数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．「その他」には、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業、オンラインプログラム学習サービス事業及び人材紹介事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△865百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用1,799百万円及びセグメント間取引消去△933百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益に含まれている持分法による投資損益は、海外領域に58百万円計上されております。

４．製造領域に含まれる売上収益及び損益を「非継続事業へ振替」において組替を行っております。

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．「その他」には、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業、オンラインプログラム学習サービス事業及び人材紹介事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,689百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用2,678百万円及びセグメント間取引消去△988百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益に含まれている持分法による投資損益は、海外領域に99百万円計上されております。

４．当中間連結会計期間において、アイアール株式会社を傘下に持つ株式会社オフューカスインベスコの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「建設領域」の資産の金額が9,274百万円増加しております。

５．当中間連結会計期間において、アイアール株式会社を傘下に持つ株式会社オフューカスインベスコの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「建設領域」ののれんの金額が7,214百万円増加しております。

６．のれん

当社は、毎期又は減損の兆候がある場合には、その都度減損テストを実施しております。当中間連結会計期間において、事業計画の進捗状況等を踏まえて兆候判定を行ったところ、減損の兆候はありません。

また、当中間連結会計期間において、アイアール株式会社を傘下に持つ株式会社オフューカスインベスコの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、建設領域セグメントにおいて7,214百万円ののれんを取得しております。

なお、当中間連結会計期間において、重要なのれんの処分はありません。

７．資本

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

８．配当金

（1）配当金の支払額は以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

(注）2023年８月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金８百万円が含まれております。

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

(注）2024年８月９日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金９百万円が含まれております。

（2）配当の効力発生日が中間連結会計期間の末日後となるものは以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

(注）2024年２月９日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金４百万円が含まれております。

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

(注）2025年２月７日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金５百万円が含まれております。

９．売上収益

分解した収益と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

当社グループには機電・ＩＴ領域、建設領域及び海外領域とその他の戦略事業単位があり、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。

①機電・ＩＴ領域、建設領域及び海外領域

当該事業領域は、製造業の技術開発部門及び建設領域を対象とした人材サービス及び業務の請負・受託等のトータルサービスを国内外にて展開しております。これらのサービスは、主に契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、当該サービスの進捗度に応じて収益を認識しています。人材サービス及び業務の請負・受託等の取引の対価は、主に労働の対価及び成果物の対価としての請求となっており、派遣業務に係る通勤交通費見合いの額等は、当該サービス提供の対価の一部であり、当社グループの役割が本人に該当する取引は、総額で収益を認識しております。また、取引の対価は、概ね３か月以内に受領しております。また、人材紹介料として、一部の取引先に対して、当社技術者等が取引先に入社した時点で履行義務を充足することから、その時点で収益を認識しております。なお、顧客から受け取ったまたは受け取る対価のうち、将来返金されると見込まれる収益の額として、売上収益に返金実績率を乗じた額を、返金負債に計上しております。

②その他

当該事業領域は、オンラインプログラミング学習サービスなどを行っており、サービス提供期間（講座の受講期間）に対応して売上収益として按分しております。また、人材紹介料として、一部の取引先に対して、当社技術者等が取引先に入社した時点で履行義務を充足することから、その時点で収益を認識しております。なお、顧客から受け取ったまたは受け取る対価のうち、将来返金されると見込まれる収益の額として、売上収益に返金実績率を乗じた額を、返金負債に計上しております。

なお、当社は2023年11月27日に、株式会社ビーネックスパートナーズの全株式をＵＴグループ株式会社に譲渡する契約を締結いたしました。これに伴い、製造領域である株式会社ビーネックスパートナーズの事業を非継続事業に区分しております。

10．１株当たり利益

　基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

11．金融商品の公正価値

(1）公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

上場株式の公正価値については、期末日の市場価格（終値）によって算定しております。非上場株式の公正価値については、主として純資産に基づく評価モデル（株式発行会社の純資産に基づき、時価評価により修正すべき事項がある場合は修正した金額により、企業価値を算定する方法）等により算定しております。非上場の投資信託については、期末日の基準価額等によって算定しております。

（借入金）

短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(2）公正価値ヒエラルキー

公正価値で測定する金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の無調整の市場価格

レベル２：レベル１以外の、直接又は間接的に観察可能な価格を使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

金融商品のレベル間の振替は、各報告期間末に発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度において、レベル間の振替が行われた重要な金融資産はありません。また、当中間連結会計期間において、レベル１とレベル２の間における重要な振替はありません。

(3）償却原価で測定する金融商品

　償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2024年６月30日）

当中間連結会計期間（2024年12月31日）

(4）公正価値で測定する金融商品

　公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2024年６月30日）

当中間連結会計期間（2024年12月31日）

(5）レベル３に分類された金融商品に関する情報

　レベル３に区分されているものは非上場株式等であり、主として純資産に基づく評価技法（株式発行会社の純資産に基づき、時価評価により修正すべき事項がある場合は修正した金額により、企業価値を算定する方法）により測定しております。

(6）評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

(7）レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりであります。

（注）１．その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

２．当中間連結会計期間に認識されたレベル３からの振替は、投資先が取引所に上場したことによるものであります。

12．企業結合

（取得による企業結合）

当社は、2024年７月19日開催の取締役会において、2024年10月１日を効力発生日として、アイアール株式会社（以下「アイアール」という）を傘下にもつ株式会社オフューカスインベスコ（以下「オフューカスインベスコ」という）の全株式を取得し子会社化することを決議し、2024年８月７日付で株式等譲渡契約を締結し、2024年10月１日付で子会社化しました。

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

当社は「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」というパーパスのもと、未経験者を技術者に育成するという独自の事業モデルを通じて技術者派遣業界で高成長を遂げてきました。今後も継続して高い成長を実現するために、エンジニア領域の事業拡大を進めています。特に、建設派遣の領域において当社は業界のトップ企業であり、今後も建設業界における継続的な人材需要の高さが見込まれるため、建設派遣の強化を図りたいと考えています。

アイアールは、建設領域の人材派遣・人材紹介事業を行っております。同社は名古屋に本社を置き、当社のシェアが低い東海地方に事業基盤を持っています。また、ＳＮＳを活用した効率的な採用力を強みとする会社です。

この度の株式等取得により、当社はシェアが低い東海地方の事業強化に加え、同社の採用効率を当社に活かすことができると考えております。

③企業結合日

2024年10月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。

(2）取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は124百万円であり、すべて要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注）１．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳は以下のとおりです。

①無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

受注残 110百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

受注残 ６ケ月

２．当該企業結合により生じたのれんは、建設領域セグメントに計上されております。のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4）取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額は以下のとおりであります。

(5）取得に伴うキャッシュ・フロー

(6）業績に与える影響

取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は期中レビューを受けておりません。

13．非継続事業

(1）非継続事業の概要

当社は、2023年11月27日に当社の連結子会社である株式会社ビーネックスパートナーズの全株式を東京証券取引所の上場会社であるＵＴグループ株式会社へ譲渡する契約を締結し、2024年４月１日付で実行しました。

そのため、前中間連結会計期間における株式会社ビーネックスパートナーズに関連する損益及びキャッシュ・フローを、非継続事業として分類しております。

(2）非継続事業の業績

(3）非継続事業からのキャッシュ・フロー

14．後発事象

該当事項はありません。

２【その他】

2025年２月７日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………2,612百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………30円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2025年２月28日

（注）2024年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

EY 新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オープンアップグループの２０２４年７月１日から２０２５年６月３０日までの連結会計年度の中間連結会計期間

（２０２４年７月１日から２０２４年１２月３１日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結損益計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第３１２条により規定された国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社オープンアップグループ及び連結子会社の２０２４年１２月３１日現在の財政状態、同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績並びに中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。