4169 ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ 訂正有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2024年７月９日に提出いたしました第９期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

 第一部　企業情報

 　第１　企業の概況

 　　１　主要な経営指標等の推移

 　　　（１）連結経営指標等

 　　　（２）提出会社の経営指標等

 　第２　事業の状況

 　　３　事業等のリスク

 　　　（６）その他のリスク

 　　　　⑥ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

 　　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

 　　　（１）経営成績等の状況の概要

 　　　　③キャッシュ・フローの状況

 　第３　設備の状況

 　　２　主要な設備の状況

 　　　（１）提出会社

 　第４　提出会社の状況

 　　４　コーポレート・ガバナンスの状況等

 　　　（３）監査の状況

 　　　（５）株式の保有状況

 　第５　経理の状況

 　　２．監査証明について

 　　１　連結財務諸表等

 　　　（１）連結財務諸表

 　　　　④連結キャッシュ・フロー計算書

 　　　　　注記事項

 　　　　　　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

 　　　　　　（連結貸借対照表関係）

 　　　　　　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 　　　　　　（１株当たり情報）

 　　　（２）その他

 　　２　財務諸表等

 　　　（１）財務諸表

 　　　　①貸借対照表

 　　　　②損益計算書

 　　　　　注記事項

 　　　　　　（貸借対照表関係）

 　　　　④附属明細表

 　　　　　　（有形固定資産等明細表）

 　　　　　　（引当金明細表）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で普通株式１株につき２

株とする株式分割を、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っており、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第５期から第９期における自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第６期から第９期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で普通株式１株につき

２株とする株式分割を、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っており、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第６期から第９期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第５期から第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。また、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行っており、これにより、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。

８．2020年12月23日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．※１は、2021年４月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

11．※２は、2022年１月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身であるCambridge Energy Data Lab Limitedは、日本の電力自由化を契機とした規制緩和後の市場における事業開発及びスマートメーターデータの研究開発を目的に、2013年６月英国ケンブリッジ市において設立されました。Cambridge Energy Data Lab Limitedにて、2014年４月に日本の電力自由化を見据えた家庭向け電力・ガス特化型メディア「エネチェンジ」を開始した後、2015年４月に東京都墨田区にエネチェンジ株式会社が設立され、同年６月Cambridge Energy Data Lab Limitedから事業譲渡を受けた後に、現在の事業を本格的に開始しました。

３【事業の内容】

　当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、世界的な課題である脱炭素社会（カーボンゼロ）の実現に向けて、グリーン・トランスフォーメーション（GX）を推進する企業です。脱炭素社会の実現のためには、①電力網の脱炭素化、②交通の電化、③食の改善、④自然保護、⑤製造業の浄化、⑥二酸化炭素の除去といった手法が有効とされており（注１）、当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、①電力網の脱炭素化及び②交通の電化に貢献する事業を展開し、エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーとなることを目指しております。

　当社グループは、（I）電気自動車（EV）の普及に伴い必要とされるEV充電インフラの導入・運用についてのサービスを提供する「EV充電事業」、（II）消費者向けに電力・ガス会社の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」、（III）電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービスを提供する「エネルギーデータ事業」、を展開しております。

　「EV充電事業」においては、脱炭素社会の実現に向けた電気自動車（EV）の普及に必要となるEV充電インフラの整備に関わる事業を展開し、「EV充電エネチェンジ」のブランド名で、EVユーザーにとっての充電機会の拡大を図ることを目的とした充電インフラサービスを提供しております。

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、主に「エネチェンジ」（家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム）及び「エネチェンジBiz」（法人向け電力・ガス切替プラットフォーム）の２サービスを展開しております。

　「エネルギーデータ事業」においては、主に電力・ガス会社向けにクラウド型で提供するデジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing」及び家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR」等を展開しております。

　当社グループは、当該３事業による顧客基盤・ノウハウの相互活用を通じた事業展開を競争力の源泉とし、業界内におけるユニークなポジショニングを構築しているものと考えております。

　当該３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　なお、当社グループは、当社に加え、連結子会社ENECHANGE EV ラボ株式会社、EV充電インフラ１号合同会社、ENECHANGE Innovation Limited（SMAP ENERGY LIMITEDより商号変更）、持分法適用関連会社Japan Energy Capital １ L.P.、Japan Energy Capital ２ L.P.、持分法非適用関連会社Japan Energy Capital合同会社で構成されています。「EV充電事業」におけるEV充電機器の仕入れや設置工事等はENECHANGE EVラボ株式会社が、EV充電設備所有はEV充電インフラ１号合同会社が、それ以外のサービスは当社が運営しております。また、中東地域での再生可能エネルギー発電所への投資はJapan Energy Capital 1 L.P.が、海外のエネルギーベンチャー企業への投資は主にENECHANGE Innovation Limited及びJapan Energy Capital 2 L.P.が、ファンド運営業務等はJapan Energy Capital合同会社が運営しております。

　現在当社グループが提供する「EV充電事業」、「エネルギープラットフォーム事業」、並びに「エネルギーデータ事業」の概要は以下のとおりです。

（Ⅰ）EV充電事業

（EV及びEV充電を取り巻く環境の概況）

　2023年２月10日に日本政府によって閣議決定された「GX実現に向けた基本方針」において、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）をはじめとした電動車比率を2035年までに100％とする目標が掲げられ（注２）、EV充電設備等の整備に対する支援など、EVの普及及びEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。日本においては、2009年以降、量産EVの販売が開始し、2023年の新車販売台数に占めるEV及びPHVの比率は3.38％（注３）となりました。

*1 一般社団法人 日本自動車販売協会連合会「燃料別販売台数（乗用車）」、一般社団法人 全国軽自動車協会連合会「軽四輪車通称名別新車販売確報」より当社作成

　EVの普及に並行して、EV充電インフラの整備が始まっております。EVの本格的普及とともにEV充電のインフラ整備の重要性も増しており、経済産業省が掲げる2030年の充電器の設置目標が15万口から30万口に倍増（普通充電器の設置目標は12万口から27万口に増加）（注４）、さらに、2024年１月には合計360億円を充電インフラ整備の予算に配分することが発表される（注５）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要がますます高まることが見込まれております。

　当社としては、国内のガソリンスタンド売上高約９兆円（注６）に、目的地充電の利用率25％（注７）を乗じた約2.2兆円が、「EV充電事業」におけるTAM（注8）と捉えております。

（事業の概況）

　EV充電は、自宅やオフィスにおける「基礎充電」、移動途中における「経路充電」、滞在先駐車場における「目的地充電」の３パターンに類型されます。「基礎充電」と「目的地充電」は、ガソリン車との対比で一般的にEVのメリットとして挙げられる駐車中に充電を行うものであり、充電設備としては多くは３kWまたは６kW出力の普通充電器でサービス提供されます。一方「経路充電」は、移動中の電欠を防止するために行うものであり、充電設備としては高出力で短時間に充電を行う急速充電器が利用されます。

　当社グループの「EV充電事業」は、自社グループ内でEV充電インフラを所有し、EV/PHEVドライバー向けにEV充電サービスを提供することで、継続的な充電収入を得ることを目的としています。本事業を運営するうえでは、各グループ会社が特定の機能や業務に特化した役割を担っており、それぞれの目的を追求することでグループ全体の事業価値が最大化することを目指しています。

　当社はEV充電設備所有者（当社グループ内の充電設備インフラ保有会社であるEV充電インフラ１号合同会社、あるいは、ホテルや駐車場といった施設）に対して既設のEV充電設備の運営に関する包括的業務を行うCharge Point Operator（以下「CPO」）業務を、「目的地充電」及び「基礎充電」を対象として行っており、具体的な業務としては、EV充電設備の価値向上や利便性向上に向けた、利用促進ツールの提供、課金代行、保守管理、カスタマーサポート等が含まれます。当社子会社のENECHANGE EVラボ株式会社は、新規のEV充電設備の販売・設置業務を行っており、具体的な業務としては、新規EV充電設備設置のための施設向けマーケティング、EV充電設備の稼働が見込まれる適地の開拓・選定、地権者からの土地利用許諾の取得サポート、補助金の申請サポート、充電機器の調達・販売及び工事の実施、工事元請会社との工事契約締結アレンジ等が含まれます。当社子会社であるEV充電インフラ１号合同会社は、EV充電設備の所有を目的に設立された特別目的会社（Special Purpose Company, 以下「SPC」）です。

　当社グループとしては、新規の設置口数増加を目的とした当社子会社であるENECHANGE EVラボ株式会社が「EV充電設備の販売・設置業務」を、既設のEV充電設備の稼働時間向上を目的とした当社が「EV充電設備の運営に関する包括的業務」を行い、EV充電インフラ１号合同会社等が保有するEV充電設備を通じてEV充電サービスを提供します。今後、インフラサービス事業者としてEV充電設備の設置口数を拡大することで、競争優位性の確立、スケールメリットによる利益率向上を目指します。

（サービスの特徴）

　「EV充電エネチェンジ」は、「基礎充電」及び「目的地充電」に注目し、マンションなどの自宅や、レジャー施設や商業施設などの目的地を中心にEV充電設備を設置することで、EVユーザーにとっての充電機会の拡大を図ることを目的とした充電インフラサービスです。2027年までにEV充電設備を国内で３万口設置することを目標に掲げ、日本全国に網羅的にサービスを拡大しており、「EV充電エネチェンジ」の目的地充電ステーションは2023年12月末時点で2,076口、シェアは62％となっております。

　また「EV充電エネチェンジ」では、EVユーザー向けに当社グループの充電設備に限らず全国の充電設備情報を網羅して集めたEV充電情報アプリを提供し、当該アプリを通して「EV充電エネチェンジ」利用時の決済まで可能とすることで、充電スポットを探す、充電する、支払うというプロセスに対するサービスをワンストップで提供しています。

　加えて、国内のEV充電インフラネットワークを構築している株式会社e-Mobility Power（eMP社）との事業提携（ローミング契約）により、自動車メーカー等が発行している充電カードをかざすだけで「EV充電エネチェンジ」での決済が可能となり、当社独自のアプリを通さなくても、多くのEVユーザーが当社グループのサービスを利用することができます。

（収益モデル）

　当社グル―プの一般的な事業スキームは以下の例示の通りです。

　当社グループにおいては、下記の３つの売上が発生します。

（１）充電収入：当社グループは、設置した充電設備の利用に応じてEVユーザーがEV充電設備所有者に対して支払う充電料金を従量型で収受、または、施設オーナーからの月額利用料を固定型で収受します。本売上は、当社グループにおけるストック型の収益となります。

（２） ハードウェア売上：ENECHANGE EVラボ株式会社は、「EV充電設備の販売・設置業務」において、充電機器の販売や付随して発生する設置工事等の役務が完了した時点で販売収益を収受します。本売上は、当社グループにおけるフロー型の収益となりますが、EV充電インフラ１号合同会社に販売する場合は、内部取引として連結上の相殺消去が行われます。

（３） サービス売上：当社は、「EV充電設備の運営に関する包括的業務」において、EV充電設備の所有者であるEV充電インフラ１号合同会社等に対して提供する運営サービスの対価として、設置した充電設備の利用に応じたEVユーザーがEV充電設備所有者に対して支払う従量型の充電料金の一部、または、施設からの固定型の月額利用料の一部を収受します。本売上は、当社グループにおけるストック型の収益となりますが、当社子会社であるEV充電インフラ１号合同会社より収受する場合は、内部取引として連結上の相殺消去が行われます。

（EV充電事業スキーム図）

*1 EV充電設備の運営業務の対価としてEVドライバーから受け取る充電収入の一部を収受。

*2 一般社団法人次世代自動車振興センター。

*3 NeVへの補助金申請者はEV充電インフラ１号合同会社の場合とリース会社の場合が存在。EV充電インフラ１号合同会社が申請者の場合、ENECHANGE EVラボ株式会社からEV充電インフラ１号合同会社へ充電器・工事を販売した金額にて補助金を申請します。リース会社が申請者の場合、ENECHANGE EV ラボ株式会社からリース会社へ充電器・工事を販売した金額にて補助金を申請した上で、当該EV充電設備は全てEV充電インフラ１号合同会社にリースバックしています。

*4 充電器・工事代金の支払いから補助金を受領するまでの期間におけるブリッジローン。

*5 特定のスポンサーに対してその出資金の一部を融資の形態で負担。

*6 最初の一定期間は、社債権者として、金利を受領し、３年経過後に当該社債が匿名組合持分に強制転換されることで、匿名組合出資者となります。

*7 スポンサーは、2026年10月31日（一部は7月31日）以降いつでも、保有するSPC持分の全部を、出資元本の簿価相当額でENECHANGE株式会社もしくはENECHANGE株式会社が指定する第三者に売り渡すことを請求することができます（プット・オプション）。また、ENECHANGE株式会社は、一部の持分に関して、同様の条件で同持分を買い取ることを請求することができます（コール・オプション）。

*8 ENECHANGE株式会社が当社子会社のリース債務を保証する債務保証契約。

*9 一般社団法人EV充電インフラ。

*10 セール＆リースバック。

（注）EV充電インフラ１号合同会社は、EV充電設備所有を目的とするSPCとして2023年2月に設立された合同会社（GK）です。GKの代表社員及び業務執行社員、並びに社員としての出資者は一般社団法人EV充電インフラ（ISH）であり、GK並びにISHと当社との間に直接的な資本関係はありません。GKは、スポンサーから社債や商法上の匿名組合（TK）出資（本件の場合は、当初社債による出資を行い、3年経過後にTK持分へ強制転換する）を募る他、金融機関からの融資やリース会社からのリース提供により、EV充電設備の取得及び運営に必要な資金を調達します。EV充電インフラ１号合同会社はEVユーザーから収受するEV充電設備の充電利用料から得たキャッシュ・フローを、リース料の支払いやEV充電事業者（CPO）への業務委託料に充当し、余剰キャッシュを出資者に分配します。なお、EV充電インフラ１号合同会社への出資者は、最初の３年間は、社債権者として、金利を受領し、３年経過後に当該社債が匿名組合持分に強制転換されることで、匿名組合出資者となり、匿名組合員として分配金を受領します。当該出資者が出資する理由は、前述の社債金利および出資持分に対する損益の分配に加えて、当該出資を通じてEV充電設備の運用に関する事業のノウハウ取得などがあります。

　なお、当社はEV充電インフラ１号合同会社への出資者との間で、事前合意の定めにより、出資後３年経過時点で保有する社債が匿名組合出資持分（TK持分）に転換された以降、当社が出資簿価にて出資者のTK持分を買いとる権利（コール・オプション）を有し、また、当該出資者がそのTK持分を当社もしくは当社が指定する第三者に出資簿価で売り渡す権利（プット・オプション）を有しています。

（Ⅱ）エネルギープラットフォーム事業

（電力市場及び電力自由化の概況）

　2023年は引き続き、日本におけるグリーン・トランスフォーメーション（GX）が進展した１年となりました。日本政府により、2022年12月22日の第５回GX実行会議において「GX実現に向けた基本方針 ～今後10年を見据えたロードマップ～」が掲示され、今後150兆円のGX投資を官民で実現していくため、日本政府としても20兆円規模の先行投資支援を実行する旨の意見表明がなされ、また2023年２月10日には「GX実現に向けた基本方針」が閣議決定されました。こうしたGXの動きの中心となる電力業界においては、2016年４月の電力の小売全面自由化以降、当社のベース市場である電力販売額は約18兆円（注９）となり、今後、オール電化やEVの普及に伴う都市ガス・LPガス市場並びにガソリン市場の取り込みにより、2050年に向けて一定程度増加すると見込まれております（注10）。

　日本国内の電力自由化は2000年に法人向けの特別高圧区分、2004年に高圧区分で開始されました。2016年４月に家庭向け（低圧電灯・低圧電力）の小売市場の自由化が開始されたことを機に、新規参入事業者の増加による競争環境の激化や、電力・ガス会社の切替に対する認知度の拡大により、家庭向け、法人向けともに新電力シェアが拡大しました。2022年２月のロシアによるウクライナ侵攻以降は、資源価格高騰の影響を受けた電力会社の財務状況の悪化し、電力会社のユーザー獲得活動が後退しておりましたが、電気料金の値上げや卸電力市場価格の落ち着きに伴い、一部電力会社においてユーザー獲得に前向きな動きが見られる状況です。これに伴い、2023年９月時点において、新電力の販売電力量シェアは17.2％と反転しております。（注11）

電力契約切替数の年間推移（注12）は次のとおりです。

　新電力の年間の契約件数に関しては、2023年では約413万件となっております。この内訳としては、昨年までは大手電力から新電力への切替が約214万件ありましたが、現在では電気・ガス料金の激変緩和措置とその期間延長によって、大手電力からの切り替えとスイッチングの全体件数が減少しました。新電力からの切替需要は、主に一度新電力に切り替えたユーザーが、より良い料金プラン等を探す需要によるものと考えております。一度切り替えたユーザーは、電力・ガス切替に対する心理的ハードルが低くなり、また切替に関するメリットも認識しているため、継続的により良い電力・ガス会社を探す傾向にあるものと考えられます。特に初回切替に関しては、電力・ガス会社による直接的な営業活動により受動的に切替を実施しているユーザーが多いものと考えられ、そうしたユーザーが２回目以降に切り替える場合は、能動的に電力・ガス会社を比較して検討する、すなわち当社のような切替サービスを活用する需要が高まるものと考えております。

　新電力の新規契約需要は、引越し等の機会に電力・ガス契約を新規契約する際に、大手電力ではなく新電力を選択するユーザーの需要があるためと当社では認識しており、ライフイベントに契機とした安定した契約需要が見込め、新電力によるより良い料金プランの提供により需要は増加していくものと考えております。

　市場規模としては、2022年の電力販売額の総額約18兆円に、電力切替後の電気料金に対する継続報酬の売上料率相場である２％（注13）を乗じた約3,600億円が、「エネルギープラットフォーム事業」におけるTAMと捉えております。

（事業の概況）

　当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」は、家庭向けユーザーに対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ」、法人向けユーザーに対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジBiz」の２サービスを展開しております。「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」はともに最適な電力・ガス会社等を選択するための比較・診断・切替申込機能を、インターネット上でワンストップにて提供する電力・ガス切替プラットフォームであり、当該サービスを電力の消費者である家庭や法人のユーザーに対して無償で提供することで、電力・ガス切替のデジタルトランスフォーメーションに取り組んでおります。

　当社は、複数の電力・ガス会社と戦略的な業務提携を結んでおり、それら電力・ガス会社とのネットワークにより、価格面での訴求だけではなく、電気・ガスセットでの提供や、再生可能エネルギー100％の電力プランの取り扱いなど、幅広いユーザーのニーズに合わせたサービス展開を行っております。

　集客面に関しては、自社メディアを経由したオンラインでの集客を基本とし、家庭から法人ユーザーまで幅広く集客を実施しております。加えて、パートナーの拡大にも努めており、オンライン・オフラインでのパートナー経由の集客も行なっております。これらにより、電力・ガス切替プラットフォームとして、ユーザーとの接点を拡大しております。

　これらの取組みにより、ユーザー数（家庭向けユーザー数と、法人向けユーザー数の一般家庭換算値との合計値）は、2023年12月末時点において、約57万3千件となっております。

（各サービスの特徴）

＜エネチェンジ＞

　「エネチェンジ」は「電力会社を選ぶ」をサポートする家庭向け電力・ガス特化型メディア兼電力・ガス会社切替プラットフォームです。当社は2016年１月より本格的にサービスを開始し、2023年１月から12月までの平均で月間訪問者数が約200万人を超える規模にまで成長しました。

　ユーザーは、オンライン上で居住地域の郵便番号や世帯人数、在宅状況や電気の使用量といった情報を簡易的に入力することで、地域ごとの気象条件やロードカーブ（注14）を考慮したアルゴリズムの診断結果に基づいた最適な電力・ガス会社の比較情報を、様々なランキング形式で得ることができます。また、診断と比較だけではなく、オンライン上で電力・ガス会社の切替（注15）手続きまでを一気通貫で実施できるサービス設計となっているため、ユーザーにとっては利便性の高いサービスとなっております。なお、家庭向け都市ガスの小売全面自由化が開始された2017年４月に先駆けて、2017年１月より都市ガス料金の比較診断サービスも提供しております。また、2019年11月より順次買取期間が終了する固定価格買取制度（FIT）（注16）にあわせた電気の買取や、環境価値調達を支援する「トラッキング付FIT非化石証書」の提供など、関連するサービスの展開も行っております。

＜エネチェンジBiz＞

　「エネチェンジBiz」は、主に高圧と呼ばれる法人の電力・ガスユーザーを対象とした一括見積取得及び電力会社切替プラットフォームです。大手新電力を中心とした電力・ガス会社と提携し、法人ユーザーに対して無料で一括見積と申込手続きを代行するサービスを全国規模で提供しております。当社は2016年６月より本格的にサービスを開始し、2023年12月末時点において、月間問い合わせ件数が400件を超える規模にまで成長しました。

　法人ユーザーは、無料診断登録を実施し、過去12か月分の電気使用量を記載した明細書を提出することで、複数の電力・ガス会社からの新しい電気料金単価での見積提案の取得から、電力会社の切替手続きまでのプロセスを、一括して当社に委託できます。そのため、初期費用が不要であり、かつ書類上の手続きのみで固定費の削減が可能となります。

（収益モデル）

　ユーザーが、当社の展開する切替プラットフォームサービス上で提携する電力・ガス契約の切替を実施すると、当社は、電力・ガス会社より一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社の売上高として計上されます。

　報酬には下記の２つの種類があります。

（１） ストック型の切替報酬：プラットフォームサービス上で切替を実施したユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の電力代・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、原則として電力・ガス小売供給契約が継続する限り、毎月継続的に受領する報酬となります。プラットフォームサービスを通じた申し込みが行われ、累積申込数が増大すると、契約数に比例して報酬が増大するストック型の報酬です。

（２） その他報酬：電力・ガス契約の切替時に、上記のストック型切替報酬に加えて、追加で電力・ガス会社から受領する切替の一時報酬や、メディアとしての「エネチェンジ」及び「エネチェンジBiz」における宣伝効果を期待する電力・ガス会社からの広告掲載依頼・配信活動に伴い受領する広告収入等があります。これらは申込数や広告件数に応じて売上高が増減します。

（Ⅲ）エネルギーデータ事業

（エネルギー業界のITシステム市場の概況）

　日本国内においても、自由化の進展による電力・ガス会社間の競争激化、スマートメーターの設置・普及による電力データ量の増加、AI（注17）やRPA（注18）等の技術の進化、再生可能エネルギー発電所の大量導入を背景とした弾力性・柔軟性のある電力系統運用の必要性等により、電力・ガス会社におけるデータの解析ニーズがあるものと認識しております。このように電力データ活用の関連分野は、デジタル化領域のみに限定されるものではなく、「エネルギーの４Ｄ」の分野で横断的に生じるものと考えております。

　当社グループが「エネルギーデータ事業」において展開するサービスの対象であるエネルギー業界のIT投資の金額は、電力・ガスの小売全面自由化、発送電分離、スマートメーターの普及、再生可能エネルギーの増加等の業界構造の変革に伴い、「エネルギーの４Ｄ」に関連する新規システム投資需要が増加していることで、近年拡大傾向にあるものと見ております。当社としては、2022年の電力販売額の総額約18兆円に、ITシステム予算比率である１％（注19）を乗じた約1,800億円が、「エネルギーデータ事業」におけるTAMと捉えております。

（事業の概況）

当社グループの「エネルギーデータ事業」は、電力・ガス自由化、スマートメーターのデータ解析、EV充電情報サービス等、「エネルギーの４Ｄ」の進行に伴い必要となる新たなITシステムを、エネルギー事業者やEV充電サービス事業者向けにクラウド型で提供しています。現在は、主に４サービス（エネチェンジクラウドMarketing、エネチェンジクラウドDR、エネチェンジクラウドEV、エネチェンジクラウドRE）を展開しております。これらのサービスは、独自データを活用した電力・ガス業界特化型のシステムを汎用的に展開することに特徴があり、デジタル化を軸としながらも、「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」によって蓄積される大量のユーザーデータを活用した「エネチェンジクラウドMarketing」、スマートメーターデータの解析を軸とした「エネチェンジクラウドDR」、EV充電サービス事業者向けのSaaS型クラウドサービス「エネチェンジクラウドEV」、再生可能エネルギー活用業務支援サービス「エネチェンジクラウドRE」とそれぞれ異なる特徴を有しております。

　当社グループは、国内の電力・ガス会社との戦略的な業務提携をはじめとして、国内外の電力・ガス会社等に対してこれらのサービスを提供しております。これらのサービスはいずれもクラウドベースで行われることにより、サービス提供を通じて様々なデータの蓄積が可能であり、またそれらのデータを解析・活用することで更なるサービス品質や機能の強化に繋がるため、当該サービス提供を通じ競争力を高めていくことが可能であるものと認識しております。

　これらの取組みにより、サービス導入社数は2023年12月末時点で61社となっております。

（各サービスの特徴）

＜エネチェンジクラウドMarketing＞

　「エネチェンジクラウドMarketing」は、当社が提供するエネルギー事業者向けデジタルマーケティング支援SaaSのサービス名称です。「エネチェンジクラウドMarketing」サービスの特徴は、当社が電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ」を運営する中で得た知見・情報・技術資産を基にした、電力・ガス小売の現場へのデジタル化・効率化サービスをSaaS型で提供している点です。2016年１月より電力・ガス会社への提供を開始し、以降様々な改善・機能追加を施しながら運用実績を積み重ね、2023年12月末時点においては東京電力エナジーパートナー株式会社や、東京瓦斯株式会社、北陸電力株式会社をはじめとした電力・ガス会社にサービス提供をしております。「エネチェンジクラウドMarketing」サービスの導入にあたり、標準的なパッケージが用意されているため、速やかにセットアップを行うことが可能な形でサービス提供を行っております。また運用開始後も、システムの死活監視や、定期的な保守、燃料費調整額（注20）の定期更新といったメンテナンスまで、ワンストップで提供しております。

＜エネチェンジクラウドDR＞

　「エネチェンジクラウドDR」は、当社グループが提供する電力小売事業者向けデマンドレスポンスサービス名称です。デマンドレスポンスとは、電気の需要（消費）と供給（発電）のバランスをとるために、需要側の電力を制御する技術のことであり、再生可能エネルギーの普及による発電の変動に伴い、今後重要になる技術と考えております。「エネチェンジクラウドDR」サービスの特徴としては、スマートメーターを経由して送られてくるユーザーの電力使用量（kWh：キロワットアワー）の30分値データを様々な観点で解析・予測するサービスをSaaS型で提供している点です。「エネチェンジクラウドDR」ではデマンドレスポンスを実施するために必要となる、電力需要解析技術を活用した節電量の分析、ポイント還元によるユーザー向けインセンティブ付与、これらを一覧して管理するユーザー向けページなどを、一気通貫で提供しております。

＜エネチェンジクラウドEV＞

　「エネチェンジクラウドEV」は、EV充電サービス事業者向けに、EV社会の未来を支えるSaaS型クラウドサービスとして「EVsmart Data API」、「EV Navi & Charge App」、「EV Charging Platform」の3つのサービスを展開しています。自社運営する「EVsmart」に掲載されている充電スポットデータを活用したAPI連携、ホワイトラベルやOEM方式でのEV充電アプリの開発、さらには充電器管理から認証課金システムに至るまでのワンストップ充電サービス構築を行います。

＜エネチェンジクラウドRE＞

　「エネチェンジクラウドRE」は、再生可能エネルギー活用業務支援サービスとして、環境価値の在庫管理や、環境証書(グリーン電力証書、非化石証書など)のオンライン発行、太陽光発電・需要予測など脱炭素に向けた様々な業務を支援するサービスを提供します。再エネ業務のDX支援ツール「E-CLOUD RED」は、PPA事業者向けに太陽光発電予測と需要予測を行い、そこからOCCTOへ3つの計画値（発電販売計画値・需要調達計画値・部分供給通告値）を自動で毎日提出するシステムです。また、電力会社向けの環境価値の在庫管理ツール「eValue-Platform」では、非化石証書、グリーン電力証書、生グリーン電力などの各種環境価値を在庫管理し、需要家への実績通知までを一気通貫して行うことで、環境価値に関するデータの一元管理や管理業務負荷の低減を実現します。

（収益モデル）

　電力・ガス会社等を中心とするサービス提供先の企業から、サービス提供の対価として一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社グループの売上として計上されます。エネルギー業界に特化したサービスのため、直接的なサービス対象顧客は電力・ガス会社が中心となりますが、利用者数に応じた従量課金体系を一部採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを間接的なサービス対象顧客としている点が特徴となります。

　報酬には下記の２つの種類があります。

（１） ストック型のライセンス報酬：サービス提供に対して毎月継続的に受領する報酬であり、当社のプロダクトを電力・ガス会社に対してSaaS型のライセンス課金形式で提供するストック型の収益と、エンドユーザー（需要家、スマートメーター数等）に連動する従量報酬を基本としております。「エネチェンジクラウドMarketing」「エネチェンジクラウドDR」「エネチェンジクラウドEV」「エネチェンジクラウドRE」の報酬は主にサービス提供数に連動しております。

（２） その他報酬：「エネチェンジクラウドMarketing」「エネチェンジクラウドDR」「エネチェンジクラウドEV」「エネチェンジクラウドRE」には初期導入時やカスタマイズ時の開発料、コンサルティング料等の一時報酬があります。初期導入時やカスタマイズ時の開発料はその後のサービスの提供に応じて売上高が計上されます。

（注）１．ジョン・ドーア著「Speed & Scale」参照。

　　　２．経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグインハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。

　　　３．一般社団法人 日本自動車販売協会連合会「燃料別販売台数（乗用車）」、一般社団法人 全国軽自動車協会連合会「軽四輪車通称名別新車販売確報」より当社試算。

　　　４．経済産業省 「充電インフラ整備促進に向けた指針」（2023年10月18日）より記載。

　　　５．クリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等国の導入促進補助金、2023年度補正予算及び2024年度予算。

　　　６．帝国データバンク「ガソリンスタンド経営企業の総売上高」（2017年）より。

　　　７．マッキンゼー・アンド・カンパニー「Building the electric-vehicle charging infrastructure America needs」（2022年4月18日） / 「What Norway's experience reveals about the EV charging market 」（2023年5月8日）に基づき当社想定を算定。

８．Total Addressable Marketの略称。当社グループが現状想定する最大の市場規模を意味する用語であり、

　　事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではなく推定値も含む。

　　　９．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、2023年１月から2023年12月の電力販売額の合計。

　　　10．資源エネルギー庁「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）より。

　　　11．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、家庭向けは低圧電灯、法人向けは高圧における契約口数を参照。

　　　12．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」を基に当社で作成。

　　　13．電気料金に対する継続報酬売上料率、当社調べ。

　　　14．ロードカーブとは、電力需要が時間とともにどのように変動するかを表す曲線を指し、別名「電力負荷曲線」とも言われています。ロードカーブの最大値は一定期間の最大電力消費量を指します。

　　　15．切替とは、電力広域的運営推進機関が運営する「スイッチング支援システム」を通じて、電力小売事業者から別の電力小売事業者へ契約を切り替えることを指します。

　　　16．固定価格買取制度（FIT）とは、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」（再エネ特措法、またはFIT法）に基づき、電気事業者（電気事業法上に定義された、小売電気事業、一般送配電事業、送電事業、特定送配電事業、発電事業を営む事業者の総称）が再生可能エネルギーで発電された電力を固定価格で買い取る制度を指します。

　　　17．AIは、Artificial Intelligence（人工知能）の略称。コンピュータープログラムを用いて、人間と同等、もしくはそれ以上の知的能力を実現させるための基礎技術及びシステムを指します。

　　　18．RPAは、Robotic Process Automationの略称。ルールエンジン、機械学習、人工知能等の認知技術を活用し、従来は人間のみが対応可能とされていたオフィス業務を代行・代替し、効率化や自動化を図る取組みを指します。

　　　19．一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界（社会インフラ）の売上高に占めるIT予算比率。

　　　20．燃料費調整額とは、燃料費調整制度の下で電気の使用料金に応じて算定された金額を指します。燃料調整費制度は、電気料金のコストのうち、燃料費は経済情勢（為替レートや原油価格等）の影響を大きく受けることから、電力会社の経営効率化の成果を明確にするため、燃料費の変動を迅速に電気料金に反映させる制度です。

　本章にて述べた事業の系統図は以下のとおりであります

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５．債務超過会社であり、2023年12月末時点で債務超過額は825,480千円であります。

６．持分は0％ではありますが、実質的に支配していると認められるため、連結の範囲に含めております。

７．債務超過会社であり、2023年12月末時点で債務超過額は88,597千円であります。

８．Japan Energy Capital合同会社については、実質的な影響力を持っているため関連会社に該当しますが、持分法を適用していない関連会社であるため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、委任型執行役員を含み、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．「EV充電事業」は、事業拡大により前期と比較して著しく増加しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、委任型執行役員を含み、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．「EV充電事業」は、グループ会社への出向者の増加により従業員数が前期と比較して著しく減少しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。労働者の男女の賃金については、給与・賞与等一人当たり総支給額を男女別に算出し、男性を100とした場合の女性賃金割合を表示しております。管理職比率や人員分布により差異が生じておりますが、規程等の制度上や昇給・昇格等の運用上、性別による処遇差は一切ありません。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

②連結子会社

　常時雇用する労働者が101人以上300人以下であるため、管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）（女性活躍推進法）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）（育児・介護休業法）」の規定による公表項目とはしていないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境、経営戦略並びに対処すべき課題等は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、別段の表記がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営の基本方針

　当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」をミッションとして掲げ、エネルギー分野特化型の「エネルギーテック」企業グループとして、エネルギーに関するデータの活用促進を通じ、相互シナジーを活かした事業展開を行い、脱炭素化社会の実現に向け、GXを推進する企業というユニークなポジショニングで、エネルギーテック領域でカテゴリーリーダーとなることを目指しております。脱炭素社会を実現するためには、①電力網の脱炭素化、②交通の電化、③食の改善、④自然保護、⑤製造業の浄化、⑥二酸化炭素の除去といった手法が有効とされており（注１）、当社グループでは①電力網の脱炭素化及び②交通の電化に貢献する事業を展開しております。

　①電力網の脱炭素化においては、電力の送配電や小売側の技術革新が必要と考えております。当社グループは、エネルギーテック事業者として、変化する環境下において最適と判断するサービスを各種ステークホルダーに提供していく方針です。また、エネルギー業界の構造転換に柔軟に対応しつつ、規制及び環境の変化によって生み出される潜在的なニーズに対してエネルギーデータ解析技術を軸として高い精度のオペレーションを継続することによってそのニーズを満たしていくことが必要であり、それを実現するための施策に継続的に取り組んでいく方針です。

　②交通の電化においては、EVの普及と同時にEV充電インフラを整備することが急務であると考えております。EVドライバーにとっては、どこでも簡単に充電できる環境の整備が必要とされており、駐車場を持つ施設にとっては、駐車場を利用するEVドライバーのニーズに対応するため、EV充電設備の導入・運用を安定的に行うサービスが求められています。当社グループとしては、これらのニーズを満たすため、EV充電サービス事業者として、EV充電設備の導入・運用にかかる手間を最小限に抑えたオールインワンのサービスを提供し、日本全国に積極的にEV充電設備を設置することで、快適なEV充電の利用環境の整備に継続的に取り組む方針です。

注）１．ジョン・ドーア著「Speed & Scale」参照。

（２）経営環境

　当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降、資源価格高騰の影響を受けた電力会社の財務状況の悪化が見られましたが、電気料金の値上げや卸電力市場価格の落ち着きに伴い、一部電力会社においてユーザー獲得に前向きな動きが見られる状況です。

　長期的な観点でのエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、引き続きグリーントランスフォーメーション（GX）が進展しました。日本政府による2022年12月22日の第５回GX実行会議において「GX実現に向けた基本方針～今後10年を見据えたロードマップ～」が掲示され、150兆円のGX投資を官民で実現していくため、日本政府としても20兆円規模の先行投資支援を実行する旨の意見表明がなされる中、こうしたGXの動きの中心となる電力業界においては、2016年４月の電力の小売全面自由化以降、当社のベース市場である電力販売額は約18兆円（注１）と拡大しております。また、乗用車の新車販売におけるEVをはじめとした電動車比率を2035年までに100%とする目標が掲げられる（注２）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。さらに、経済産業省が掲げる2030年の充電器の設置目標が15万口から30万口に倍増（普通充電器の設置目標は12万口から27万口に増加）（注３）、さらに、2024年には合計360億円を充電インフラ整備の予算に配分することが発表される（注４）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要がますます高まることが見込まれています。

（注）１．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報」より、2022年12月時点の電力販売量から算出。

　　　２．経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグイ ンハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。

　　　３．経済産業省 「充電インフラ整備促進に向けた指針」（2023年10月18日）より記載

　　　４．クリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等国の導入促進補助金、2023年度補正予算及び2024年度予算

（３）経営戦略等

　単一制度におけるエネルギー自由化市場としては世界最大規模の電力市場（注１）を有し、近年の電力・ガス自由化、スマートメーターの普及等により競争環境が整備されつつある日本市場において、当社グループの強みは、「エネルギーテック」企業グループとして、エネルギー分野に特化した技術開発力を基盤としたデータ分析力と、幅広い顧客基盤を有していることにあると認識しております。

　当社グループのTAMについては、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおり、「EV充電事業」は2.2兆円（国内のガソリンスタンド売上高約９兆円に、目的地充電の利用率25％を乗じて試算）、「エネルギープラットフォーム事業」は約3,600億円（2022年の電力市場規模18兆円に、電力切替後の継続報酬料率相場である２％を乗じて試算）、「エネルギーデータ事業」は1,800億円（2022年の電力市場規模18兆円に、売上高IT予算比率約1.00％を乗じて試算）と推定しております。

*1 帝国データバンク「ガソリンスタンド経営企業の総売上高」（2017年）より

*2 電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、2022年の電力販売額合計

*3 電気料金に対する継続報酬売上料率、当社調べ

*4 一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界（社会インフラ）の売上高に占めるIT予算比率

*5 マッキンゼー・アンド・カンパニー「Building the electric-vehicle charging infrastructure America needs」（2022年4月18日） / 「What Norway's experience reveals about the EV charging market 」（2023年5月8日）を基に当社想定

なお、電力・ガス自由化以降の競争環境の整備、スマートメーター設置の普及等「エネルギーの４Ｄ」の浸透、さらには「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」において産業・運輸・家庭部門の電化によって現状より最大40%電力需要が増加すると想定されているとおり、電力市場の規模は今後も継続的に拡大するものと想定しております。

　当社グループでは、以下の戦略を持って、シェア拡大に取り組んでおります。

　「EV充電事業」においては、今後EVの普及とともにEV充電インフラの需要が高まるものと認識しております。当社グループでは、営業体制及びパートナー連携の強化に取り組むと同時に、駐車場を持つ施設並びにEVドライバー双方にとって利便性の高いサービス開発に取り組んでまいります。

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、中立的な立場でサービス提供をすることが、提携する電力・ガス会社数や取得可能なデータ量の拡大に繋がっていると認識しております。今後も当社グループでは、中立的な立場でのサービス提供を前提に、オンラインのみならず、不動産仲介業者や金融機関等とのパートナーシップを拡大することで、オフラインでの集客力を強化し、ユーザー数の拡大に努めてまいります。また、電力切替に加えて、ガスセットでの切替、クリーンエネルギーの付加価値販売等のクロスセルを通じたARPU（注２）の向上により収益基盤の強化を目指してまいります。

　「エネルギーデータ事業」においては、今後、電力・ガス会社間での競争がより激化すると見込んでおり、顧客開拓から電力調達に至るまでの電力・ガス会社にとってのバリューチェーン全体におけるデータ活用に対するニーズがより一層高まると考えております。当社グループはそのようなニーズに対して、「エネルギーデータ事業」で展開しているデジタルマーケティング支援や、電力データ解析サービスによる業務効率化支援を行うことで、電力・ガス会社のデジタル化推進のサポートを通じた競争力強化により事業成長を目指してまいります。

（注）１．Central Intelligence Agency 「The World Factbook」（2022年３月時点）。日本の電力需要は中国、アメリカ、インドに次ぐ４位。アメリカは一部の州で自由化実施、その他の国は自由化未実施の状況です。

　　　２．ARPUは、Average Revenue Per Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味しております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、長期においてはフリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上、そして中期においては売上高の成長を重視しております。そのために、売上高を「顧客数」×「ARPU」と定義し、高い売上高成長率とともに安定した経営基盤を構築するために、積極的な成長投資を通じた「顧客数の最大化」と「継続的なサービスラインナップの拡充による顧客提供価値の増大によるARPUの向上」に取り組んでまいります。

　「EV充電事業」においては、EVユーザーから充電設備利用に応じて受け取る充電収入と、施設から受け取るソフトウエアライセンス料がストック型収益の基盤となり、その収益の源泉となる充電設備の設置口数および各充電設備の稼働時間が重要な指標となります（当社グループが注力する目的地充電（6kW以上）の設置口数は2023年12月末時点で累計2,076口）。今後、当社グループの充電設備の設置が進むことで、ストック型収益基盤は拡大する見込みであり、加えて、国内にEVが普及していくことで充電設備の利用回数および稼働時間が増加し、充電設備1口あたりのストック型収益のさらなる増加が見込まれるため、各種稼働率向上施策を実施することで知名度を向上させ、当社が注力する目的地充電の分野における更なるシェアの拡大を目指します。

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭・法人ユーザーの電力契約切替以降、提携電力・ガス会社より継続的に収受するストック型の切替報酬並びにプラットフォームの基本利用料が、ストック型収益の基盤であり、そのため、ユーザーの電気・ガス代の従量制で継続的に発生するストック型の切替報酬の対象となる継続報酬対象ユーザー数が重要な指標となります（2023年12月期 573,139人）（注１）。電気・ガスの利用自体は、長期にわたり予見性が高いインフラであることを考慮すると、今後もストック型収益基盤は拡大していく見込みです。また、効果的なプロモーション活動やパートナーシップの拡大を継続していき、「エネチェンジ」ブランドの知名度を向上させる方針です。

　「エネルギーデータ事業」においては、月額のソフトウエアライセンス料(保守運用費を含む)がストック型収益の基盤であるため、当社の提供サービスを導入している顧客数が重要な指標となります（2023年12月期 61社）。また、エネルギー業界特化型のSaaS事業者としては、直接的な対象顧客は電力・ガス事業者であることから社数が限定的になるため、利用者数に応じた従量課金体系を採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを、サービスの間接的な顧客として収益基盤の継続的な拡大を目指しています。そのためにも「エネチェンジクラウドMarketing」及び「エネチェンジクラウドDR」の継続的なプロダクト開発と営業活動を推進してまいります。また、「EV充電エネチェンジ」アプリのノウハウを活用した、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」を展開することで、EV充電関連のサービス展開の強化も図っております。

（注）１．継続報酬対象ユーザー数は、一般家庭ユーザーの電力容量は平均的に４キロワットとみられているため、法人ユーザーの総獲得容量から割り戻した一般家庭ユーザー相当への換算値と一般家庭ユーザー数の合計値を用いております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．事業上及び財務上の課題

　世界的な脱炭素社会への転換に向けた潮流のもと、エネルギー業界を取り巻く環境は、日本政府による「GX実現に向けた基本方針」が閣議決定（注１）されるなど、長期的な観点でグリーントランスフォーメーション（GX）の推進が重要視されております。

　脱炭素社会を実現するためには、１電力網の脱炭素化、２交通の電化、３食の改善、４自然保護、５製造業の浄化、６二酸化炭素の除去といった手法が有効とされております(注２)。そのような環境において、当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、１電力網の脱炭素化及び２交通の電化に貢献する事業を展開しております。

　これらの分野において、エネルギー分野特化型の「エネルギーテック」企業グループとして、エネルギーに関するデータの活用促進を通じ、相互シナジーを活かした事業展開を行い、GXを推進する企業というユニークなポジショニングで、エネルギーテック領域でカテゴリーリーダーとなることを目指しております。

　また、当社グループは、長期においてはフリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上、そして中期においては売上高の成長を重視しております。そのために、売上高を「顧客数」×「ARPU」と定義し、高い売上高成長率とともに安定した経営基盤を構築するために、積極的な成長投資を通じた「顧客数の最大化」と「継続的なサービスラインナップの拡充による顧客提供価値の増大によるARPUの向上」に取り組んでまいります。

＜外部調査委員会による調査報告書で指摘を受けた課題＞

　そのような中、当社は、2024年３月27日付け「外部調査委員会の設置及び2023年12月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2023年12月期より本格的に立ち上げた新規事業である「EV充電事業」において、当社グループが採用するSPCスキームにおけるSPCであるEV充電インフラ１号合同会社を、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」で定められている支配力基準に基づく実質的な支配があるものとして、当社の連結範囲に含めることといたしました。

　SPCスキームの遂行及び会計処理を行うに当たって、EV充電インフラ１号合同会社の連結要否の検討に必要な情報が当社取締役会等に適時かつ十分に報告又は共有がされていなかった等の内部統制上の問題点があるのではないかとの指摘を受け、当社は、EV充電インフラ１号合同会社を非連結とした従来の会計処理について、公正性を確保した調査により、前提となる事実関係を明らかにするとともに、当該会計処理の検討過程の検証、当該会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価していただく必要性を認識し、2024年３月27日開催の取締役会において審議の上、外部調査委員会を設置することといたしました。

　当社は、2024年６月21日付「外部調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」のとおり、同日、調査報告書を受領いたしました。かかる調査により、本調査の結果認められた問題点として、内部統制の観点、上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な言動の観点、会計監査人とのコミュニケーションの観点についての指摘、および、その原因分析として下記の指摘を受けております。

①EV充電事業の事業リスクに対応し得る態勢の不足

　「EV充電事業」に内在する課題として、「EV充電事業」が、EVの販売動向に影響される一方で、EVの販売動向が、そのインフラである充電機器等の整備の程度に相互に影響されるため、事業の見通しに不確実性があり、その分、資金調達にも困難が伴い、SPCスキームのような新規性の高いスキームの組成を試みる、また、その際に出資者に対し何らかのリスク軽減措置をとるといった通例とは異なる対応が必要な事業であったことが挙げられる。このような非通例の取り組みにおいて、それが各種の法令・会計基準等との関係で問題にならないよう、会計・法務コンプライアンス等の観点から十分な事前検討を行いつつ進めていく必要があるが、当社においては、それらの検討を十分に行えるだけの社内体制の整備が不十分であり、また、そのことにも起因して経営メンバーにおける本スキームの会計上のリスク認識は不十分であった。

②当該会計処理に関わった経営メンバーにおいて、会計監査人との適切なコミュニケーションが不足しており、また、そのような状況について認識を共通化することができていなかった。

　新規性の高いSPCスキームを採用するに当たっては、当然、会計上の判断の不確実性も高いものとなることが予想されることから、会計監査人との間では、緊密なコミュニケーションが必要であり、それによってこれらの点について会計監査人との間で理解に齟齬が生じることを避ける余地も相当程度あったと考えられるが、当該会計処理に関わった当社の経営メンバーにおいては、本スキームの会計上のリスク認識が不十分であり、その結果、会計監査人との間のそのような適切なコミュニケーションが不足していた。

③株価の上昇を強く志向する一方でコンプライアンスを軽視した経営トップその他の経営幹部の姿勢

　当社においては、役員（社外・執行役員を含む）における株価との連動性が高い報酬体系を背景に、プライム上場を目標として、売上確保のために本スキームを非連結で実施するインセンティブが強く生じている状況にあった。当社の経営トップその他の経営幹部においては、株価の上昇を強く志向する一方でコンプライアンスを軽視する姿勢が見られ、これらが、SPCスキームの実施という結論優先で検討が進む方向に拍車をかけていた。

④実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず、当該会計処理を採用するにあたって十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかった。

　当社においては、代表取締役CEOの城口氏に牽制を及ぼすことができる執行側の社内人材の不足により、城口氏を牽制できる役割をもった執行側の人材や部署が十分に機能していなかったため、重要なリスク要素について、未報告ないし説明不足となり、取締役会が十分な監督機能を果たす機会を得られていなかった。また、SPCスキームを推進したい経営メンバーを牽制する立場から検討を行う社内の法務コンプライアンス部門の関与が望まれたが、社内の法務コンプライアンス態勢が脆弱であったため、そのような関与が行われていなかった。

　当社は、外部調査委員会の再発防止策の提言に沿って、下記を含む再発防止策を策定・実行し、適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

①コンプライアンス意識の向上

　経営トップを筆頭に当社の役職員においては、コンプライアンスに係る認識を改め、上場企業として求められるコンプライアンス意識を徹底いたします。まずは、役職員全員に対して、コンプライアンス意識を浸透させ、正しい行動を促す企業風土を醸成するため、経営理念や行動規範等を見直し、すべての役職員が守るべきコンプライアンスの基本的な考え方や指針を明文化するとともに、浸透の徹底を図るべく取り組みを継続的に行う態勢づくりを進めます。

　具体的には、コンプライアンス・リスク管理委員会が主導して実効性あるコンプライアンスプログラムの立案・計画、推進を図るとともに、モニタリングを通して継続的に取り組んでまいります。また、役職員の意識変革を着実に推進するために、体系的な研修プログラムの計画と実施、社内のコンプライアンス意識の定着度や醸成を図るための定期的な意識調査を実施いたします。併せて、役職員の人事評価制度の見直しや内部通報制度の実効性を高めるための取組みを行ってまいります。

②権限分散による牽制機能の強化

　経営トップに対して、適切な牽制や抑制を図ることができる態勢上の見直しを図ることで経営トップの権限行使を適切に牽制あるいは抑制できる態勢を構築いたします。

　具体的には、業務執行取締役を複数名選任し牽制態勢の実効性を担保するとともに、現在、経営トップに集中している権限を適切に分有させることや、執行サイドの経営メンバーと社外役員との連携を強化いたします。

③取締役会の監督機能の強化

　取締役会の監督機能をより一層強化するため、社外役員に対して必要な社内の情報が適時適切に到達するよう、社内情報にアクセスできる機能を強化し、その機会も拡充いたします。

　また、取締役会でのリスクマネジメントに関する議論の高度化のため、オペレーションリスクのほか、事業戦略に起因するリスク等について、取締役、執行役員及び監査役間での徹底した議論を行うことで、役員間でリスク認識を共有し、経営課題と一体的に取り組めるようにいたします。特に、法務上及び会計・経理上の重要なリスク要因については、社外役員、経営メンバーがその具体的内容や検討状況を把握できるような環境を整備いたします。

④法務コンプライアンス及び会計・経理に係る機能の強化、会計監査人との信頼関係の構築

　法務コンプライアンス機能を強化するとともに、社内の重要なプロジェクトに前広に関与させ、かつその業務執行の独立性が尊重される態勢を併せて整備いたします。

　会計・経理面に関しては、会計リスクの洗い出し、会計論点の専門的かつ慎重な検討の実施を事業部門から独立した立場からできる態勢を作った上で、会計判断が必要な事象については、事業部門だけで判断することがないよう、客観的な検証プロセスを確立いたします。

　これらの態勢整備及びその他の再発防止措置を講じた上で、会計監査人との十分な信頼関係を構築し、コミュニケーションの充実を図ります。

　さらに、上記に加えて、当社グループとして取り組むべき主な課題は以下の項目と認識しており、課題の解決に向けた取り組みを進めております。

＜競争優位性の確保について＞

①ストック型収益基盤の強化

　当社グループは「EV充電事業」「エネルギープラットフォーム事業」と「エネルギーデータ事業」を展開しておりますが、今後持続的な成長を維持するためには、ストック型収益基盤のより一層の強化が必要であると考えております。

　「EV充電事業」においては、EV充電設備所有者から受け取る充電収入や、施設から受け取るソフトウエアライセンス収益がストック型収益の基盤となります。今後、当社グループの充電設備の設置が進むことで、ストック型収益基盤は拡大する見込みです。加えて、国内にEVが普及していくことで充電設備の利用回数が増加し、充電設備1口あたりのストック型収益のさらなる増加が見込まれるため、積極的なプロモーションを実施して知名度を向上させ、当社が注力する目的地充電の分野における更なるシェアの拡大を目指します。

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭・法人ユーザーの電力契約切替以降、提携電力・ガス会社より継続的に収受するストック型の切替報酬並びにプラットフォームの基本利用料が、ストック型収益の基盤であり、そのため、ユーザーの電気・ガス代の従量制で継続的に発生するストック型の切替報酬の対象となる継続報酬対象ユーザー数が重要な指標となります。電気・ガスの利用自体は、長期にわたり予見性が高いインフラであることを考慮すると、今後もストック型収益基盤は拡大していく見込みです。また、効果的なプロモーション活動やパートナーシップの拡大を継続していき、「エネチェンジ」ブランドの知名度を向上させる方針です。

　「エネルギーデータ事業」においては、月額のソフトウエアライセンス料(保守運用費を含む)がストック型収益の基盤であるため、当社の提供サービスを導入している顧客数が重要な指標となります。また、エネルギー業界特化型のSaaS事業者としては、直接的な対象顧客は電力・ガス事業者であることから社数が限定的になるため、利用者数に応じた従量課金体系を採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを、サービスの間接的な顧客として収益基盤の継続的な拡大を目指しています。そのためにも「エネチェンジクラウドMarketing」及び「エネチェンジクラウドDR」の継続的なプロダクト開発と営業活動を推進してまいります。また、「EV充電エネチェンジ」アプリのノウハウを活用した、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」を展開することで、EV充電関連のサービス展開の強化も図っております。

②EV充電事業の新規立ち上げおよび早期拡大

　急速に変化し続けるエネルギー業界において、当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を実現していくためには、既存事業の規模の拡大と収益源の多様化に加え、積極的な新規事業の発掘と育成が課題と認識しております。このような考えのもと、当社グループにおいては、2021年11月からEV充電サービスを「EV充電エネチェンジ」のブランド名で提供を開始いたしました。事業の立ち上げ以降、エンジニア・セールス人員を中心とした採用の拡大による組織体制の構築や、テレビCM等の積極的なマーケティングの実施等先行投資を進めた結果、「EV充電エネチェンジ」の目的地充電（６kW以上）分野における設置口数は2023年12月末時点で累計2,076口（注３）となりました。

　今後の事業環境は、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）・プラグインハイブリッド車（PHV）の比率が過去最高水準を維持する中、経済産業省が掲げる2030年の充電器の設置目標が15万口から30万口に倍増（普通充電器の設置目標は12万口から27万口に増加）（注４）、さらに、2024年には合計360億円を充電インフラ整備の予算に配分することが発表される（注５）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要がますます高まることが見込まれています。そのような中、当社グループは、「EV充電エネチェンジ」の更なる充電収入拡大のため、EV充電設備の稼働が見込まれる適地の開拓・選定、および土地利用許諾の取得サポートや、EVユーザーに対するマーケティングなどの積極的な営業活動を通じた新設の充電設備の設置を進めてまいります。併せて、既設のEV充電設備の稼働時間の向上のため、EVユーザーの更なる利便性の向上に資する取り組みも継続いたします。

③エンジニア主体によるプロダクト開発の強化

　エネルギー業界においては、今後のデジタル化の更なる進展に伴い、ビッグデータ解析やAIといった技術を活用したプロダクト開発の重要性がますます増してくるものと見込まれます。そのような中、当社グループでは、高いエンジニア比率を有する組織構造を保つことでエンジニア主体によるプロダクト開発を強化しています。コア技術を自社開発することを基本方針として、技術部門の陣容を強化しつつ、必要に応じてライセンス調達等を組み合わせながらプロダクトの開発強化を推進してまいります。これらの実現には、高い採用力を維持・強化することが必要であり、今後も採用活動には人的・資金的投資を積極的に行い、当社グループのミッションへの共感を軸とした採用力強化に注力していきます。

（注）１.　2022年７月27日から岸田内閣総理大臣を議長とするGX実行会議が開催され、2022年12月に基本方針が取りまとめられ、その後、パブリックコメント等を経て、2023年２月10日に閣議決定

　　　２.　ジョン・ドーア著「Speed & Scale」参照

　　　３.　EVsmartの「EV充電器の統計情報」より6kW充電スポットのみを抽出して作成（基礎充電は含まず）

　　　４.　経済産業省 「充電インフラ整備促進に向けた指針」より記載

　　　５.　クリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等国の導入促進補助金、2023年度補正予算及び2024年度予算

④財務体質の強化

　当社グループの連結貸借対照表の状況は、当連結会計年度末において1,479,226千円の債務超過、現金及び預金は2,179,715千円となっております。これは主に2022年度より本格的な先行投資を開始した「EV充電事業」の影響で、2022年12月期並びに2023年12月期の２期連続で営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローとなった結果によるものです。他方、このような先行投資負担が発生することに鑑みて当社は、2024年２月９日の取締役会において、第三者割当増資について決議し、2024年２月26日に3,999,899千円の資金調達が完了しております。しかしながら、今後も更なるストック型収益基盤の強化を図るにあたり、「EV充電事業」における積極的なプロモーション・営業活動やプロダクト開発等、及び「エネルギープラットフォーム事業」における効果的なプロモーション活用やパートナーシップの拡大並びにM&Aの推進、並びに「エネルギーデータ事業」における「エネチェンジクラウドMarketing」及び「エネチェンジクラウドDR」に関して、成長をより加速させるための資金需要が生じる可能性があり、資金需要が顕在化した際には、適時に資金調達を検討してまいります。

　なお、当社は「EV充電事業」において、EV充電インフラ１号合同会社のリース債務を保証していることに加え、EV充電インフラ１号合同会社の社債権者との間で、事前の定めにより、出資後３年経過時点で保有する社債が匿名組合出資持分（TK）に転換された以降、当社が出資簿価にて出資者のTK出資持分を買いとる権利（コール・オプション）を有し、また、当該出資者がそのTK持分を当社もしくは当社が指定する第三者に出資簿価で売り渡す権利（プット・オプション）を有しています。そのため、当社がコール・オプションを行使してEV充電インフラ１号合同会社のTK出資持分を取得する場合や、出資者がプット・オプションを行使して当社がEV充電インフラ１号合同会社のTK出資持分を取得する場合においては、EV充電インフラ１号合同会社のTK持分の買取に係る資金需要が発生する可能性があります。かかる状況に備え当社グループにおいては、金融機関との協議を進める他、財務体質を強化する取組を進めています。

　なお、EV充電インフラ１号合同会社のTK持分取得の判断は当該時点における当社の経営方針、資金状況、その他状況等を総合的に勘案の上で決定するため、現時点ではTK持分の取得に関して決定した事実はありません。

＜管理体制の強化について＞

①情報管理体制の強化

　当社グループが運営する事業においては、顧客情報や個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一層の強化が重要であると考えております。

　当社はプライバシーマークを取得しており、関連する個人情報保護法令等に基づき、個人情報の適切な取り扱いに十分配慮しながら事業を遂行しております。また、「個人情報保護方針」を含む社内規程の整備並びに運用の徹底、個人情報に関する内部監査や社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しております。引き続き社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の整備等を図り、情報管理体制を強化していく方針です。

②システムの安定的な稼働

　当社グループが提供する各種サービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠です。そのため、「システム管理規程」に基づき、不正アクセス対策、コンピュータウィルス対策、データの管理等の徹底を図っております。データベースについては、原則としてクラウドサービス上で構築・運用をすることでセキュリティを担保しており、クラウドサービスでカバーされない範囲については、データベースの暗号化やセキュリティパッチの自動適用等、必要と考えられる対策を行っております。今後はユーザー数の増加や取り扱いデータ容量の拡大に伴うシステム投資、適切な人員体制の拡充を計画的に行うとともに、データのバックアップ体制強化についても努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般への取り組み

　当社グループは、「Changing Energy for a Better World　～エネルギーの未来をつくる～」というミッションに基づく事業活動そのものが、持続可能な社会の実現に資するものと考えています。取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行って経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることで、サステナビリティの実現に向けた活動を進めてまいります。

①ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティに関する重要事項については、コーポレート部門を構成するCFO室、CEO室、人事室等が中心となって検討を進め、経営執行会議にて審議の上、コンプライアンス・リスク管理委員会や取締役会に報告の上、必要な事項の決定をしております。

②戦略

　当社グループでは、様々なステークホルダーの皆様の期待や要請に応えていくため、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定しています。これらの重要課題の選定理由と具体的な取り組み内容の詳細については、当社サステナビリティサイト（https://enechange.co.jp/sustainability/）をご参照ください。

重要課題の策定プロセスは下記のとおりであります。

１.マテリアリティの抽出

　SASB（サスティナビリティ会計基準）やGRIスタンダード、SDGs (国連の持続可能な開発目標) といった国際的な指標を参照しつつ、当社の外部環境分析やステークホルダーからのフィードバックを通じ、当社の企業価値向上に向けた経営課題と関連性の高いマテリアリティを抽出いたしました。

２.ステークホルダーとの対話を通した、マテリアリティの整理

　株主・投資家との対話や主要なパートナーとのディスカッションを通じて、当社に対する期待について情報収集を行いました。また、定期的に実施している従業員サーベイの結果を通して従業員からの期待を把握しました。これらの対話を通じて、抽出したマテリアリティについての整理を実施しました。

３.マネジメントによるマテリアリティの特定と位置づけ

　抽出・整理したマテリアリティについて、取締役会及び経営執行会議における議論を通じて、当社経営戦略との関連性を評価し、優先的に取り組むべき課題を特定いたしました。

　当社はエネルギー業界のイノベーションを推進する「エネルギーテック」企業です。脱炭素社会の実現に向けて、急速な変化が求められるエネルギー企業に対して、最先端のテクノロジーサービスの提供を通じて、エネルギー業界全体の変革を実現することが当社の役割であり、まさにE（Environment）の領域における事業活動が当社の中心であることから、当該項目をステークホルダー並びに当社にとって共に重要な項目であるものと位置づけています。

③リスク管理

　当社グループを取り巻くリスク及び機会を認識し、適切に対応するため、取締役、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。

　サステナビリティに関するリスクを含め、主な重要リスクは「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

④指標及び目標

　当社グループでは、上記マテリアリティの中でも、エネルギー業界における長期の時間軸に対応した形で持続可能性の高い企業体となり、外部環境の変化や技術革新等に対しても柔軟に適応して成長することが重要であるという観点により、ビジネスモデルのレジリエンスを特に重視しております。そのため、レジリエンスの基盤となるストック型収益（毎期、経常的・反復的に生じる継続報酬やソフトウェアライセンス料等）を重要指標と定めています。なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

（２）人的資本・多様性に対する取り組み

　当社グループでは、人的資本・多様性に対する取り組みにおいて、持続的な成長を担保するためには人的資本が経営に与える影響が大きいとの視座の下、優秀な人材の獲得と従業員の働きやすい環境つくりのために、ダイバーシティの推進／ワークライフバランス、人材育成／人材開発、従業員エンゲージメントという３つの観点から、②戦略における記載の通り取り組みを強化しています。

①ガバナンス

　当社グループは、人的資本に関する具体的な取り組みについては、人事室長の下、各事業部や各室と連携して検討しており、取り組みの進捗状況や人事施策の効果・課題等は、定期的に経営執行会議やコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しております。また人的資本に関する各種方針等の重要事項については、取締役会で審議、決定しております。また、従業員に向けて、適宜従業員サーベイを実施しており、その結果は経営執行会議に報告されモニタリングする体制を整え、重要課題の整理に反映させるとともに、人的資本に関するリスクの早期発見・対処に努めております。

②戦略

　人的資本に関して、主に下記に記載の取り組みを行っています。

１.ダイバーシティの推進／ワークライフバランス

・当社では、「人権方針」に基づき、人材の多様性を競争力につなげていく環境づくりを進めています。現在、英国子会社のSMAP ENERGY社を中心に、海外拠点（イギリス・レバノン）では、現地採用人材が活躍しています。

・テレワークを恒久的に

　当社では、2020年4月からテレワーク制度を導入し、現在ではテレワークと出社を組み合わせたハイブリッド勤務を行っています。労働法令を遵守した労働管理を行うなど、社員の時間外労働の削減にも積極的に取り組んでおります。

・ワーク・フロムUK

　ENECHANGEの英国子会社であるSMAP ENERGY社に転籍し、イギリスで働ける制度です。海外で暮らすこと、働くことにより、世界的視野でエネルギー問題に向き合えるグローバルな人材育成を目的としております。

２.人材育成／人材開発

・オンボーディング

　当社のオンボーディングでは、経営陣によるMissionやValueの共有会、会社のルールや各種フローの紹介、事業部の説明会を行っております。テレワークが浸透し、お互いの顔が見えづらいなか、スムーズに溶け込んでもらえることを目的としております。

・OKR

　会社やチームと個人の目標を合致させ、目標の設計や管理を効果的に行う仕組みとしてOKRを当社でも取り入れています。当社のOKRは評価制度に紐づいており、四半期ごとに事業部で設定したOKRを個人単位まで落とし込み、設定した個人OKRにそって進捗をベースにした評価を行っております。

・１on１

　週1のペースで上司とメンバーによる面談を行っております。ここではOKRの進捗確認や取り組みのプロセス確認を行うだけでなく、メンバーが仕事を通じて感じる課題や悩みを上司と共有する場にすることで、メンバーのキャリア形成や目標達成に向かうための障壁を取り除くことを目指しております。

・社内勉強会の定期開催

　大手電力会社出身の顧問や社外取締役による勉強会を定期的に開催しております。エネルギー知識の底上げやガバナンス強化のバックアップとして行っております。

・学習補助金（セミナー受講、書籍購入）

　有料セミナーの受講費やビジネス書など業務に必要な書籍の購入費用を全額会社が負担しております。

３.従業員エンゲージメント

・業績連動型報酬（SOインセンティブ）及びキャリアコミットメント型インセンティブ

　当社はインセンティブ制度として、ストックオプションを支給しております。将来の会社の価値を渡すことで、メンバーが会社のMissionに向かって長期間一緒に取り組み、その成果を分け合えるようにした制度です。また、次期経営層候補に対して、自己資金・キャリアコミットメントとインセンティブが一体化されたパッケージを設定し、早期のメガベンチャー（時価総額1,000億円以上）の実現に向け、優秀な人材の更なるエンゲージメント向上を行っております。

・持株会制度

　メンバー全員が業績や企業価値向上のために取り組み、その成果を分け合えるようにするために設けた制度です。

・ミッション・バリュー表彰制度

　当社のミッションである「エネルギーの未来をつくる」と、3つのバリュー「Impact Driven（エネルギーの未来にインパクトを与える）」「Be A Professional（常に最高のパフォーマンスを出す）」、「Energise The Team（一人で成しえない大きな成果を最高のチームで創る）」にもとづき、それぞれを業務への取り組みで体現したメンバーを表彰する制度です。ミッションは年に1度、バリューは四半期ごとに表彰しております。

③指標及び目標

　当社グループでは、優秀な人材の獲得と従業員の働きやすい環境つくりに関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は次のとおりであります。なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

（注）提出会社及び国内連結子会社における比率であります。

（３）気候変動に対する取り組み

　当社グループでは、中長期的な企業価値の向上、並びに持続可能な社会を実現していく上で、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識しております。当社グループが事業運営を行うエネルギー業界は、その特性上様々な規制が設けられているがゆえに、政策面での変化や方向性を踏まえたうえで、適切な政策提言を行うと同時に、政策的な変化に伴う事業機会を見出すことで事業企業価値の向上の両立を実現していきたいと考えております。

①ガバナンス

　当社グループは、気候変動に対する具体的な取り組みについては、CEO室室長の下、各事業部や各室と連携して検討しており、当社単独、または後述するような経済団体等を通じて政策立案者への働きかけを行うと同時に、経済産業省等の提言内容や政策の方向性を経営執行会議で審議し、事業開発へと繋げております。またその内容は年に2回の経営合宿において中期経営計画の策定・見直しとあわせて取締役会へも報告されております。

②戦略

　気候変動に対しては主に以下の取り組みを実施しております。

・政策側の働きかけ

　当社が事業運営を行うエネルギー業界における自由化の進展や脱炭素社会に資する提言を複数の政府委員会内で提言するだけでなく、新経済連盟や経済同友会、日本気候リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）での脱炭素社会実現等に資する活動により、業界団体からの働きかけを行う事で、日本国内における電力業界の革新を促すだけでなく、電力データを活用したサービスとイノベーションを通じた気候変動への対応を推進していきたいと考えております。

・事業開発

　当社はエネルギーテック企業として、電力データを活用した気候変動への対策に向けた事業を展開しております。特に茲許世界的に注目される再エネ価値同時同量、すなわち24/7カーボンフリーの推進に向けたhourly matchingを実現する電力会社向けサービスの展開（eValue Platform）や、ピークシフトや行動変容を促す取組を環境省の実証実験に協力する形で検討し、サービスとしてもEV充電の昼充電メニュー「エネチェンジパスポート」の開始を行う他、再エネ価値を最大限利活用する取組を行なうことで、今後の気候変動への対応をより強力に推進してきたいと考えております。

③指標及び目標

　上記の取り組みを実施しつつ、当社の現時点での気候変動への直接的な対応としては、温室効果ガスの排出量を測定し、オフィス活動における温室効果ガスの排出量の削減に努めております。今後は取り組み内容も踏まえたうえで中長期でのCO₂削減目標に向けた指標づくりへの準備を行ってまいります。

（注）

１．対象はENECHANGE株式会社のみ。

２．Scope1自社におけるガスの直接使用にかかる二酸化炭素排出量。ENECHANGE株式会社は自社におけるガスの直接使用はありません。

３．Scope2は自社における電気使用にかかる二酸化炭素排出量。

４．電気使用量は、入居する東京スクエアガーデンWeWorkの電力使用量から、ENECHANGE株式会社占有床面積の割合で算出しています。（期間：2023年１月１日から2023年12月31日）

５．入居する東京スクエアガーデンWeWorkの電気プランは、実質再生可能エネルギーメニューであり、CO2排出係数が0であるためScope2の排出量は0となります。

６．算出方法は、温対法算定・報告・公表制度における算定方法および排出係数を使用しております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載します。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示します。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスクについて

①EVの普及について

当社グループの「EV充電事業」は、EV車の普及率という外部環境に大きく左右される見込みであり、EV車の普及見通しに鑑みると収益性は徐々に拡大するものと予測されます。現在、日本におけるEV及びPHVのストック台数は49万台（注１）と推定されますが、日本政府目標に基づく当社試算では2030年度には385万台（注２）まで成長することが見込まれており、日本政府によるEV購入に関する車両補助金もあります。また、国内外の主要自動車メーカーもEVの本格的な展開を予定しており、消費者にとっても、より魅力的なEVの選択肢が今後増加してくると見込まれます。しかしながら、国や自動車会社に大きな方針変更があった場合、EV車の普及が減少し、経営成績及び財政状態に影響する可能性があります。

②EV充電インフラに関する政策動向について

長期的な観点でのエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、日本政府によるグリーントランスフォーメーション（GX）推進の方針のもと、EV及びEV充電インフラの普及に向けて政府による補助事業等が展開されております。当社グループの「EV充電事業」は、EV及びEV充電インフラに対する政府の補助事業を前提として経営戦略立案及び営業活動を行っており、国や都道府県の補助金は単年度予算に基づいて設定されるものであるため、予算額が上限に達した場合等においては、当社グループが受注したEV充電設備の設置が翌年度にずれ込む可能性があります。その他、国や都道府県の政策や規制に大きな方針変更があった場合、設置場所や補助金交付要件の変更等を通じて「EV充電事業」におけるEV充電設備の受注台数や設置可能台数が減少する可能性があります。このような場合には当社グループが受領する充電収入が減少し、経営成績及び財政状態に影響する可能性があります。

③電力小売市場について

当社グループが事業展開をしている電力業界においては、2016年４月の小売全面自由化以降、家庭向け（低圧電灯）、法人向け（特高・高圧）ともに切替数が順調に増加しております。また、社会全体でのデジタルトランスフォーメーション（DX）への要望が高まっており、「エネルギープラットフォーム事業」ではオンラインでの切替需要増加、「エネルギーデータ事業」では、電力ガス事業者からのDXサービスの導入需要増加等当社グループの業績にとっては好影響になる要素も多いと考えております。しかしながら、今後エンドユーザーの切替意欲の減退による切替数の鈍化や、新電力の競争力低下に伴うシェアの伸び悩み等の要因により、切替が進行しなかった場合、或いは電力ガス事業者に対するDXサービスの導入が順調に進展しなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④電力制度改革について

当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、東日本大震災を契機に、再生可能エネルギー固定価格買取制度の創設、電力・ガス小売の全面自由化や送配電事業の法的分離の実施、ベースロード市場や容量市場の整備等大規模な改革が政府主導で行われてきました。そうした電力制度改革を更に推進すべく、2020年に電気事業法及び再エネ特措法の改正案が第201回通常国会で可決され、電力データの活用促進や分散型電源の推進に向けたアグリゲーター事業者の法的位置付けの整理、計量法規制の合理化、再生可能エネルギーの買取価格の市場連動型（FIP制度）の導入等が制定されており、今後も様々な制度変更が行われる見込みです。これらの制度変更は、市場の競争環境における公平性の担保を強化し、市場活性化を促す施策であり、当社グループにとっては追い風であると考えております。しかしながら、これら事業環境に影響を及ぼす規制緩和や制度改革が計画のとおりに進行しなかった場合や、想定外の形での法規制の変更等があった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤その他関連市場について

当社グループの展開するサービスは主にインターネットを通じて提供されているため、使用環境の改善や利用可能な端末の増加等を通じたインターネット関連市場の更なる発展が、当社グループの成長のためには重要であると考えています。また、当社グループがサービス展開を行う上での基盤となるクラウド関連市場やビッグデータ関連市場については、今後拡大が見込まれており、当社グループとして積極的に関連サービスを多角的に展開する方針です。

しかしながら、これら当社グループが事業展開する上での基盤となる関連市場が、新たな規制やその他予期せぬ要因により急激な変化に見舞われ、使用環境への制限等を通して発展が阻害された場合は、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．一般社団法人 次世代自動車振興センター「EV等保有台数統計」、一般社団法人 日本自動車販売協会連合会「燃料別販売台数（乗用車）」、一般社団法人 全国軽自動車協会連合会「軽四輪車通称名別新車販売確報」より当社試算

　　　２．経済産業省「GX実現に向けた基本方針」（2023年2月）記載の2035年の新車販売電動化比率100％目標をもとに、EV及びPHEVの比率を50%（残りの50%がハイブリッド車と想定）として当社試算

（２）事業内容及び提供サービスに関するリスクについて

①EV充電設備の設置オペレーション及びその後の設備運営について

　当社グループの「EV充電事業」においては、第１［企業の概況]３［事業の内容］(I)「EV充電事業」における記載のとおり、当社グループでは子会社のENECHANGE EVラボ株式会社がEV充電設備所有者である子会社のEV充電インフラ１号合同会社等への「EV充電設備の販売・設置業務」を行った後に、当社がCPOとしてその後の「EV充電設備の運営に関する包括的業務」を行っております。

　ENECHANGE EVラボ株式会社ではEV充電設備の販売・設置過程において、主に海外からのEV充電機器サプライヤーより充電機器の供給を受けた後に、国内の工場で組み立てやソフトウエアのインストール等を行ったうえで保管し、設置工事実施時に他の工事部材と併せて搬送したうえで最終的にEV充電設備としてEV充電設備所有者に納品します。この過程において、ENECHANGE EVラボ株式会社では、EV充電インフラ補助金の要項の公表時点から補助金交付を受けるための工事完了期限が短期間であること、EV充電機器の発注から納品までは数ヶ月以上の期間を有すること、他の関連部材も流通在庫が不足しがちであること等を勘案し、予め充分な手元在庫を抱える運用を行っております。しかしながら、政府のEV充電インフラ補助金の要件変更や、入札制度下におけるEV充電インフラ補助金を巡る競争の激化による落札率の低下、EV充電設備の稼働が見込まれる適地の開拓・選定等が計画通りに進まない場合、EV充電設備の設置が低調となり、EV充電設備及びその部材の在庫リスクを抱える可能性があります。

　また当社ではEV充電設備の設置後において、EV充電設備所有者からの業務委託を受け充電設備の運営に関するサービスを提供します。具体的にはEV充電設備を効率的に使用するためのアプリケーションの提供や設備のメンテナンス、カスタマーサポート等が挙げられます。加えて、今後はポスター掲示やEV優先車室用のコーン設置などの利用促進ツールの提供も予定しており、かかる取組により設置後のEV充電設備の稼働率向上を目指しています。しかしながら、これらの取組にも拘らずEV充電設備の稼働時間が低水準に留まった場合は、当社グループが受領する充電収入が減少するリスクがあります。係る影響により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②電力・ガス会社への依存について

当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」においては、取引先の電力・ガス会社からの収益が主な収益源となっています。そのため、資源価格や日本卸電力取引所（以下「JEPX」）における電力取引価格の想定外の高騰、自然災害や突発的な事象等予期せぬ事態、などの影響により取引先電力・ガス会社の経営状態が悪化した場合、また電力・ガス会社における集客チャネルに関する戦略の変更等により、当社グループ以外のチャネルの重要度が高まった場合には、既存契約の条件見直しや解消、新規発注の停止等につながる可能性があります。当社グループとしては、取引先電力・ガス会社の分散を通じてリスクの低減に努めていますが、特定の時期にかかる事象が集中発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③大型案件について

当社グループの「エネルギーデータ事業」においては、顧客の個別ニーズや予算規模により受注案件が大型化した場合、売上計上が可能となるサービスのリリースに至るまでに長期間を要する可能性があります。一部大型案件の受注可否については、特定顧客の動向や判断に左右される部分が多いため、当該案件の受注が計画のとおりに進まなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④サービスのライフサイクルについて

当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、当社サービスを経由して電力・ガス会社の契約切替を行ったユーザーの小売供給契約期間は基本的に１年間となっていますが、その後ユーザーの意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としてはユーザーにとっての最適な小売供給契約の締結をサポートするために、契約締結後もカスタマーサポートの提供や営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握等に努めており、追加的な電力・ガス会社の切替ニーズが発生した場合は、そのサポートも実施することで継続的な切替報酬を収受しております。しかしながら、当社提携外の電力・ガス会社からの営業活動等により、ユーザーが小売供給契約を当該電力・ガス会社に切替えた場合は手数料収入が減少するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤競合他社の状況について

当社グループの「EV充電事業」においては、普通充電や急速充電インフラの確立に向け、各地へEV充電設備の設置を進める事業者が複数存在しており、取引先や顧客の獲得及び補助金の申請において、徐々に競争が激化しているものと認識しております。当社におきましては、当連結会計年度末時点で、ハードウエア面においては、「EV充電エネチェンジ」の目的地充電（６kW以上）分野における設置口数は2023年12月末時点で累計2,076口となり、またソフトウエア面においては、EVドライバーにとって利便性の高いプロダクトとして、EV充電情報を掲載したアプリに加え、出力の高い普通充電器、更には株式会社e-Mobility Powerと連携した決済システムを提供する等、ユニークなポジショニングでのサービス展開を実施しているため、競合に対する優位性は保てているものと認識しております。今後EVが普及する局面において、これらの強みを強化しながら設置口数と稼働率の向上を実現し、更なる競争力の向上に努めてまいります。

「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭向け・法人向けユーザーに電力・ガス切替プラットフォームを展開する事業者は複数存在しており、また電力・ガス会社が自ら直接・間接的に顧客に対して営業行為を行っているため、一定程度の競争環境は存在するものと認識しております。前者の競合に対しては、提携電力・ガス事業者数の拡大、サービス価値の向上及びSEO対策や積極的なマーケティング施策をベースにしたオンラインでの集客力強化、パートナーシップの拡大によるオフラインでの集客力強化を図ってまいりました。後者の競合に対しては、複数の電力・ガス会社から最適な事業者を選択できるというサービスモデルを差別化要因として競争力の向上に努めてまいりました。その結果として、本書提出日現在での競争環境は限定的なものと認識しております。

「エネルギーデータ事業」においては、一部顧客管理システムや需給管理システムを対象にした商材展開を行っている事業者が存在しております。しかしながら、「エネチェンジクラウドMarketing」においては「エネルギープラットフォーム事業」で蓄積された独自データベースを活用しオンライン上での顧客獲得を推進させるという、ユニークなポジショニングでのサービス展開を実施しているため、本書提出日現在では競争環境は比較的軽微なものと認識しております。今後新たな競合が参入した場合も、電力・ガス比較サイト「エネチェンジ」で培ったマーケティングの知見や蓄積されたデータベース、データ解析技術等を差別化要因として、競合に対する優位性は保てるものと認識しております。「エネチェンジクラウドDR」においては、今後スマートメーターの普及とともに国内外の競合他社が増加し、競争環境が激化してくる可能性がありますが、国内外の顧客企業へのサービス提供を通じて蓄積された独自データベースを活用したプロダクトの開発やデータ活用に関する知見、導入実績の積み上げにより競争力の向上に努めてまいります。「エネチェンジクラウドEV」においては、今後のEVの普及に伴い国内外の競合他社が増加し、競争環境が激化してくる可能性がありますが、「EV充電エネチェンジ」アプリのノウハウを活用した、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などは模倣が困難であり、競合優位性を保てるものと認識しております。「エネチェンジクラウドRE」においては、非化石証書を始めとした多様化する再エネメニューや、自己託送の業務負荷を軽減する必要性の増加などを背景として今後ニーズの拡大が見込まれており、競合環境が激化してくる可能性がありますが、様々なエネルギー関連企業との取引を通じて蓄積されたノウハウを活用し、競争力の向上に努めてまいります。しかしながら、今後他に優れた技術やビジネスモデルを持ち合わせた競合の参入により、当社グループの事業領域における競争激化の結果として当社グループユーザーの解約や電力・ガス会社との契約単価の下落が生じる他、設置口数や稼働率が伸び悩んだりした場合、若しくは当社グループサービスの導入が進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥検索エンジンのロジック変化について

当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、検索エンジン（Google及びYahoo!Japan等）から多くのユーザーを集めており、今後についても、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO対策等の必要な対策を実施する方針です。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索アルゴリズムのロジックを変更することで検索結果の表示順位が変更された場合、または新たな検索エンジンが主流になった場合、当社の提供サービスへの集客に影響が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦技術革新等について

当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、電力ビッグデータのAI技術による解析の他、電気自動車、蓄電池といった分野における技術革新や、技術の普及に伴う価格競争力の強化によって、従来にはなかった様々なサービスの誕生が見込まれており、それに伴った顧客ニーズの変化も発生するものと予想されます。当社グループは、これらの変化に対応するため、ENECHANGE Insight Venturesというアクセラレーションプログラムの運営を通じた海外の有望な電気自動車、蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの連携を率先して行う等情報収集・連携に努めております。また、それらの技術を実用化するために必要な技術者の確保や体制の整備に努めていますが、今後当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧海外展開について

当社子会社のENECHANGE Innovation Limitedは英国に本拠を置き、主に海外におけるベンチャー投資のソーシング活動を実施しております。また、関連会社であるJapan Energy Capital １ L.P.は主に中東地域での再生可能エネルギー発電所への投資を行っており、関連会社であるJapan Energy Capital ２ L.P.は海外のエネルギーベンチャー企業への投資を行っております。これらの取組みに関して、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正等が実施された場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、予期せぬ自然災害、人為災害、テロ、戦争や感染症等が発生した場合等は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨システム障害等について

当社グループの事業は、電力やガス等のインフラ関連企業の継続的なサービス提供が前提となっています。また当社グループのサービスは、主にインターネットを介して提供されており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信インフラに依存しております。従って、自然災害、人為災害、テロ、戦争等に伴いシステム障害が発生することでサービスの提供が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、事業別コンティンジェンシープランを作成し、役職員に対して周知することでこれら不測の事態に対しての対応を定めていますが、かかる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩当社が出資するファンドの投資コミット金額について

当社グループの「JEF」サービスにおいては、Japan Energy Capital合同会社より、主に海外の再生可能エネルギー発電所への投資を行うファンドであるJapan Energy Capital １ L.P.及び海外の脱炭素化ベンチャー企業への投資を行うファンドであるJapan Energy Capital ２ L.P.のファンド運営業務等を独占的に受託しており、Japan Energy Capital 2 L.P.の運営業務等に係る報酬はJapan Energy Capital 2 L.P.の投資コミット金額に連動します。なお、Japan Energy Capital １ L.P.への出資は完了し、今後のJapan Energy Capital １ L.P.の運営業務等に係る報酬はJapan Energy Capital １ L.P.の投資残高に連動します。

（３）業績変動に関するリスクについて

　①四半期毎の業績変動等について

　「EV充電事業」における売上高は、既設のEV充電設備の稼働時間に加え、新規に設置したEV充電設備の稼働時間の稼働時間によって変動します。新規に設置するEV充電設備の設置タイミングは、EV充電インフラに対する政府の補助金の影響を強く受けており、また国や都道府県の補助金は単年度予算に基づいて設定されるものであるため、例年６月以降から順次その年の新規設置が開始されます。また新規に設置するEV充電設備は、設置後にEVユーザーから認知を得て、本格的に稼働するまでに概ね３か月前後の時間を要するため、これらの要因を勘案すると、その年の補助金によって新規に設置された充電設備の稼働による売上高は、概ね設置年の第4四半期以降本格的に計上されます。

　「エネルギープラットフォーム事業」における売上高は、特定の電力・ガス会社の撤退等に伴う切替先の電力・ガス会社を探すユーザーの増加により切替報酬が一時的に増加するといった外部環境の要因や、引越の繁忙期における切替報酬増加、または暖冬・冷夏等の特定の気象状況下における切替報酬減少等、季節要因の影響により変動します。

　「エネルギーデータ事業」における売上高は、新規受注や新規機能のサービスリリースに伴う一時的な売上が発生する等の要因で変動する傾向にあります。また人材の確保を円滑に進めるための採用活動に伴う費用や、新規ユーザーを獲得するための各種プロモーション施策に係る費用が一部四半期に集中することもあります。

　これらの要因により、収益が年間を通じて平準化されず、四半期決算の業績が変動する可能性があります。

　②事業領域の拡大について

　当社グループが取り組む事業領域では、市場の規制撤廃や新たな技術革新やサービスモデルの誕生が見込まれております。本書提出日時点において、当社グループの収益は、「EV充電事業」「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」による影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、「エネルギーの４Ｄ」に則した新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでおり、現在は「EV充電事業」を注力分野としています。しかしながら、事業領域を拡大し、新たな分野に進出することで、人材採用、システム開発、営業体制構築等の投資を実施したにも関わらず、当該分野における収益化が進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③為替変動について

　当社グループでは、海外子会社の現地通貨建ての財務諸表を日本円に換算した上で、連結財務諸表を作成しております。また、一部外貨建ての出資や債権債務、外貨建てで収入若しくは支出が発生する取引が存在します。従って、為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）コンプライアンス・法的規制等に関するリスクについて

　①法的規制について

　当社グループが事業展開する電力業界においては、電気事業及びその関連事業を行う者に対し電気事業法が課せられています。当社は小売電気事業者と一般ユーザーとの間の小売供給契約締結の「媒介」（注）を行う事業者として取引に関与しており、電気事業法及び同法施行規則で定められた義務や、経済産業省が公表する「電力の小売営業に関する指針」上のガイドラインに基づいて事業を行っています。また当社は、小売電気事業者として経済産業省へ登録（法人番号6010601047805）を行っております。

　これら関連法規制やガイドラインへの対応については、外部弁護士の見解確認を踏まえて四半期毎のコンプライアンス・リスク管理委員会において慎重に判断を行っていますが、新たな法令等の制定や、当社グループが想定しない形での既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注） 「媒介」とは、「他人（小売電気事業者及び小売供給を受けようとする者）の間に立って、当該他人を当事者とする法律行為（小売り供給契約）の成立に尽力する事実行為」をいいます。また「媒介」の他にも「取次ぎ」「代理」のパターンがあり、「取次ぎ」とは「自己の名をもって、他人（小売供給契約）の計算において、法律行為（小売供給契約）をすることを引き受ける行為」をいい、「代理」とは、「他人（小売電気事業者）の名をもって、当該他人のためにすることを示して行う意思表示」をいいます（「電力の小売営業に関する指針」）。

　②知的財産権について

　当社グループが事業活動を行うにあたり、第三者が保有する商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、損害賠償請求や特許権侵害の訴訟等は現在ありません。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払要求等が発生する可能性があり、その場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報管理について

　当社グループでは、企業情報及び個人情報を取り扱っております。当社においては、個人情報取扱事業者として適切な管理体制を構築するため、プライバシーマークを取得し、他の情報についても厳密なセキュリティルールを施して管理することに加え、情報管理に関する社員研修も毎年受講必須とする等、社員教育・運用面の徹底もしております。また、情報管理に関しての適切な運用遵守状況を内部監査室が組織横断的に確認しております。しかしながら、万が一不測の事態によりこれらの情報が流出・漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④メディアコンテンツの品質維持について

　当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」で運営しているメディアのコンテンツとして、電気やガスをはじめとしたライフサポート領域に関する記事の制作の一部を、「EV充電事業」で運営しているメディアのコンテンツとして、EVや充電設備に関する記事の制作の一部を外部委託しております。かかるコンテンツの内容については公開前に自社ガイドラインと照らし合わせた厳正なチェックを行っており、また、その運用状況を内部監査にて確認することで、著作権侵害やコンテンツの盗用等の事態を未然に防止するような体制を構築しております。しかしながら、当社の意図せざる事態によってメディアの一部コンテンツが第三者の権利侵害等を発生させていると認定された場合、当該第三者より使用差し止め請求や損害賠償請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、かかる場合において当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤広告掲載について

　当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」や「EV充電事業」において掲載される広告については、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、景品表示法等の関連法令に違反する広告や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等に起因して広告掲載内容に瑕疵が発生した場合や広告掲載が行われなくなった場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥訴訟等について

　当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」並びに「EV充電事業」において、サービス利用規約を定めてサービス利用者からの同意を得ることで利用者との間での紛争防止に努めております。また当社の社内規程として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、役職員に対して当該規程を遵守させるとともに、コンプライアンス違反の恐れのある事象については経営執行会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する仕組みを構築・運用することで、法令違反や損害賠償等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの提供するサービスに関連して顧客、取引先、及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが生じた結果、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、訴訟対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、本書提出日現在、重大な訴訟を提起されている事実はありません。

（５）事業運営体制に関するリスクについて

　①特定人物への依存について

　当社の代表取締役CEO、当社子会社のENECHANGE Innovation Limited CEO、その他関連会社１社にて主要役職を兼職している城口洋平は、当社グループの事業に深く関与しており、また、エネルギー業界に関する深い造詣を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っています。他方、１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題、１．事業上及び財務上の課題における記載のとおり、外部調査委員会による調査報告書において、上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な言動の観点を始めとした指摘を受けております。当社としては選任した執行役員等への権限移譲等を適切に実施し、各事業において自律的に運営できる体制を構築しつつあり、同氏への依存は大きく下がっている状況にありますが、当社は引き続き同氏のエネルギー業界に関する造詣も活用して事業運営を実施しております。そのため当社としては、このような指摘を踏まえたうえで同氏とも協力し、信頼を回復すべく再発防止策に取り組むことで城口氏の知見を活用していく方針でおりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける関与が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②人材の確保・育成について

　当社グループでは、事業の持続的な成長を支える優秀な人材を確保することが事業運営上重要であると考えております。このため、テレワークの恒久化、オフィススペースの縮小、テレワーク手当の支給等、優秀な人材を惹きつけることができるような取組みを積極的に実施しております。今後も優秀な人材の採用を積極的に推進し、当社グループの企業理念及び経営方針を理解した社員の確保・育成を行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画のとおりに人材が確保できない場合には、事業運営や開発計画に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③小規模組織であることについて

　当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの組織規模に応じたものとなっています。これらの体制については組織規模に関わらず高い水準を構築・維持することが重要であるとの考えのもと、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードを念頭に置いた内部管理体制の構築を図っています。具体的には、各専門分野における豊富な経験を有した人材を採用するとともに、各種のコンプライアンス研修等社内教育による人材育成を進めることで、事業規模の拡大や多様化に合わせ、内部管理体制を充実・強化していく方針であります。しかしながら、同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④海外子会社について

　当社子会社のENECHANGE Innovation Limitedは英国を本拠として、主にJapan Energy Capital ２ L.P.を通じて行う海外のエネルギーベンチャー企業への投資を行う際の、投資対象先企業の発掘や調査業務等を実施しております。今後、現地における競争環境の激化等の要因により、同社の経営成績が悪化した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、現地において内部統制上の問題を抱えたり、法令に違反したりする可能性があります。かかる事態において問題の早期発見と是正措置の実施ができない場合、当社グループの信頼性や企業イメージの低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）その他のリスクについて

　①減損会計の適用について

　当社グループでは、継続的に行う開発投資に係る人件費等の一部をソフトウエア資産として計上しております。今後、これらの資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合、当該資産について減損損失の計上が必要となる可能性があります。

　また、過去に実施した株式取得や事業譲受によって生じたのれんは、当該株式取得や事業譲受による期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②EV充電事業における新規性について

　当社グループの「EV充電事業」は、2022年第１四半期から独立したセグメントとしての開示を開始しております。事業開始からの期間が短い「EV充電事業」に関して、補助金受領を含む新しい取引や事象が他セグメントと比較して多く発生する可能性が高いことが想定されます。また、徐々に他のEV充電事業者が増加している状況を鑑み、取引先や顧客の獲得競争の激化、場合によっては顧客、取引先、及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが生じ、訴訟等に発展する可能性も想定されます。様々な前提条件を事前に検証したうえで事業を行っておりますが、当初の想定と異なる事象が発生した場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③Japan Energy Capital １ L.P.への出資について

　当社が出資するJapan Energy Capital １ L.P.は、主として太陽光発電所に代表される再生可能エネルギー発電所への投資を海外にて行う、ケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。当該ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の2023年12月末時点における出資額は8.9百万米ドル、回収額は4.0百万米ドルです。本ファンドにおいては、当社グループは電力データ解析技術を活用し、ファンドの投資先である発電所の運営効率化業務を積極的に果たしていくことが期待されており、当該業務を独占的に受託する業務委託先として、この種の枠組みでの事業を日本で運営する際に求められる必要な拠出額を出資コミットしております。かかる出資は、一定期間以上稼働実績のある太陽光発電所を中心とした既設再生可能エネルギー発電所を主な投資対象とし、米国ドルでの決済とする等、為替リスクを限定的とするストラクチャーを採用したうえで、想定されるリスク・リターンを精緻に分析した上で行われていますが、当該ファンドの投資先における日射量の低下に伴う売電収入の減少、自然災害・テロ等の発生による投資対象資産の損傷、地政学的リスクの高まり等による対象国における再生可能エネルギー発電事業への影響等により、当初想定されたリターンが得られず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④Japan Energy Capital ２ L.P.への出資について

　当社が出資するJapan Energy Capital ２ L.P.は、主として脱炭素社会の実現を目的とした海外のエネルギーベンチャー企業への投資を行う、ケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。当該ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の出資コミットは2023年12月末時点において最大５百万米ドル（既出資額は3.4百万米ドル）です。本ファンドにおいては、当社グループは投資先に対して当社の知見や実績を活用し、制度改革に合わせた日本市場参入支援や、ローカライズのサポートも同時に行うことが期待されており、当該業務を独占的に受託する業務委託先として、この種の枠組みでの事業を日本で運営する際に求められる必要な拠出額を出資コミットしております。そのため、その役割に応じて追加の出資コミットメントが要請される可能性があります。当社としましては、当該要請に対しては、取締役会において慎重な議論を経て適切に判断してまいります。また、かかる出資は、綿密なデューデリジェンスやシナジー検証を経た上で、想定されるリスク・リターンを精緻に分析した上で行われていますが、当該ファンドにおける投資実行の遅れや、投資先企業の将来的な不確定要素による業績悪化の影響等により、当初想定されたリターンが得られず、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状では財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針です。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針です。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

　⑥ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は4,703,720株であり、発行済株式総数34,845,872株と潜在株式数4,703,720株の合計の11.9%に相当しておりますが、その多くは経営陣及び主要従業員の長期にわたるコミットメントを目的としたものであり、権利行使期間に一定の制限が設けられています。具体的には、当社代表取締役CEOの城口洋平に対して付与された新株予約権は、2018年から段階的に権利行使可能となる条件のため、当社グループの長期にわたる価値向上に対してのコミットメントを担保するものです。また、植野泰幸に対して付与された新株予約権は、いわゆる時価発行新株予約権信託®であり、2018年から５年間にわたり、当社取締役(代表取締役CEOの城口洋平を除く)、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に段階的に付与し権利行使可能となる条件です。時価発行新株予約権信託®の活用により、長期にわたるコミットメントの強化、並びに人材採用力の強化、現金での給与・賞与等の報酬水準を抑制する効果が見込まれるため、当社グループの業績においても重要な影響を持ちます。更に、2024年１月に当社取締役、当社子会社取締役、当社執行役員、当社従業員に対して付与された新株予約権は、株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としており、資金コミットメント（条件達成時までのロックアップ）とキャリアコミットメント（条件達成時までのフルタイム勤務が条件）を条件として付し、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としております。これらの新株予約権を除くと、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,239,044株であり、発行済株式総数34,845,872株と潜在株式数2,239,044株の合計の6.0%に相当します。本書提出日現在においては、更なる新株予約権の新規発行は予定しておりませんが、競争環境等の変化により今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

また、国税庁は、2023年５月30日に「ストックオプションに対する課税（Ｑ＆Ａ）」を公表し、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、 役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得として源泉所得税を徴収して、納付する必要があるとの見解を示しました。当連結会計年度においては、源泉所得税の要納付額相当分としての金額306,983千円を、連結貸借対照表の「流動負債」の「未払金」に19,186千円、「固定負債」の「長期未払金」に287,796千円計上するとともに、これに対応する債権を「流動資産」の「未収入金」に145,881千円、「固定資産」の「長期未収入金」に105,250千円計上しております。なお本債権については権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、権利行使者と当社間で返済することについて個別合意された金額の長期未収入金を除いたうえで回収不能見込額に対応する貸倒引当金を計上しておりますが、仮定とした取り扱いが異なる場合、実際に発生する金額と見積金額が相違する可能性があります。この他、今後の国税庁並びに社内及び外部専門家との協議の結果による対応の影響により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　⑦大規模な自然災害等について

　当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、世界的に流行した新型コロナウイルス感染症については、当社グループでは新型コロナウイルス感染症の流行以降、迅速にリモートワークを推奨しており、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めており、当社グループのビジネスへの影響は軽微であると認識しております。しかしながら、同様の感染症の流行等により、度重なる緊急事態宣言の発令や外出自粛等により法人ユーザーの電力使用量が極端に低下し、当社グループ顧客の業績への影響が想定を超えて拡大したりした場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧資金使途及び投資効果について

2021年12月に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、「エネルギープラットフォーム事業」における、①プロモーション及びセールス・マーケティング体制強化の投資に係る資金、②当社グループの顧客基盤強化を企図した買収に係る資金、③自社サービス拡充に資する資金、「エネルギーデータ事業」における、④「脱炭素テックファンド」への出資や運営に係る資金、⑤「EV充電事業」及び「エネルギーデータ事業」の将来成長に資する資金、及び⑥「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」におけるエンジニア、セールス、サポート人員の採用費並びに人件費等に充当予定としておりましたが、2022年５月13日に①については充当時期を未定と変更いたしました。この背景であったエネルギー業界における卸電力価格の高騰等をきっかけにしたユーザー獲得活動の停滞が概ね正常化に向かっていると判断し、①については2023年８月10日に調達資金の使用を再開したことを公表しております。また、2024年２月に実施した第三者割当増資による調達資金の使途につきましては、今後の成長に向けた投資資金として、①「EV充電事業」のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金、②EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金、③「EV充電事業」の将来成長に資する投資資金へ充当する予定です。なお、これら投資については厳密な費用対効果分析を経た上で実施する方針でおりますが、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

　将来において、調達時点では予定していなかった更なる事業ポートフォリオの拡大により、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。なお、調達資金を上記以外の目的で使用する場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑨継続企業の前提に関わる重要事象等

　当社グループでは、当連結会計年度まで２期連続で営業損失、３期連続で経常損失及び５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度において重要な営業損失2,125,017千円、経常損失2,404,967千円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円を計上しております。この結果、2023年12月31日現在において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。

また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

さらに、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。

　これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

当該事象又は状況を解消すべく、事業面では、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中、過去２年間のノウハウ蓄積等により広告宣伝活動の効率的な運用を進め、収益力の強化を目指します。加えて、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めております。

　また、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。なお、当社は、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2024年２月26日にJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする新株式を発行し、総額3,999,899千円の資金を調達しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。

　さらに、当社は、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し、コンプライアンス意識の向上を図ることにより、信頼回復を図ってまいります。

以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化することや取引金融機関からの継続的な支援を得る可能性は未だ不透明であること、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、取引金融機関の理解を得たうえで一部の取引金融機関からの早期返済の要求に応じたこと、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があること、及び当社の代表取締役城口洋平の当社グループにおける関与が困難となる場合は事業運営に支障が生じる可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

⑩内部統制について

　当社グループは、当社グループが「EV充電事業」において採用するSPCスキームにおけるSPCを当社の連結範囲に含めるべきかの協議を進める中、あずさ監査法人から、SPCスキームの遂行及び会計処理を行うに当たって、SPCの連結要否の検討に必要な情報が当社取締役会等に適時かつ十分に報告又は共有がされていなかった等の内部統制上の問題点があるのではないかとの指摘を受けたことを踏まえ、公平性を確保した調査により前提となる事実関係を明らかにするとともに、SPCを非連結とした従来の会計処理の検討過程の検証、当該会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価していただく必要性を認識し、2024年３月27日外部調査委員会を設置して調査を依頼し、2024年６月21日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。今後は、特別調査委員会からの提言も踏まえ、再発防止策の策定と着実な実行、及び内部管理体制等の強化に努めてまいります。

　ただし、これらの再発防止策の策定と着実な実行及び内部管理体制等の強化が適切になされない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態、レピュテーション並びに金融機関、大株主、取引先、監督省庁等との関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、その他内部統制の整備上の欠陥や運用上の認識不足等の不備により財務報告等に重大な誤りが生じた場合にも、当社の信用が失墜すると共に、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は3,637,621千円となり、前連結会計年度末に比べ889,455千円減少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が146,324千円、未収入金が438,591千円増加した一方、現金及び預金が887,343千円、商品及び製品が117,000千円、前渡金が417,637千円減少したことによるものです。

　また、当連結会計年度末における固定資産は1,927,186千円となり、前連結会計年度末から304,560千円減少いたしました。これは主にソフトウエアが129,538千円増加した一方、投資有価証券が107,884千円、のれんが344,139千円減少したことによるものです。

　この結果、総資産は、5,564,807千円となり、前連結会計年度末に比べ1,194,015千円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は3,565,911千円となり、前連結会計年度末に比べ1,482,705千円増加いたしました。これは主に、未払金が548,835千円、短期借入金が102,255千円、契約負債が120,763千円、決算訂正関連費用引当金が919,850千円増加した一方、販売促進引当金が337,440千円減少したことによるものです。

　また当連結会計年度末における固定負債は3,478,123千円となり、前連結会計年度末に比べ2,304,968千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が397,004千円、社債が1,000,000千円、リース債務が219,380千円、長期前受収益が405,250千円、長期未払金が287,796千円増加したことによるものです。

　この結果、負債合計は、7,044,034千円となり、前連結会計年度末に比べ3,787,673千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は△1,479,226千円となり、前連結会計年度末に比べ4,981,689千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円が計上されたことによる減少であります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、個人消費や企業収益に持ち直しの動きがみられました。景気の先行きについては、円安による物価の上昇や、金融資本市場の変動等により、依然として不透明な状況となっております。

　当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降、資源価格高騰の影響を受けた電力会社の財務状況の悪化が見られましたが、電気料金の値上げや卸電力市場価格の落ち着きに伴い、一部電力会社においてユーザー獲得に前向きな動きが見られる状況です。

　長期的な観点でのエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、引き続きグリーントランスフォーメーション（GX）が進展しました。日本政府による2022年12月22日の第５回GX実行会議において「GX実現に向けた基本方針～今後10年を見据えたロードマップ～」が掲示され、150兆円のGX投資を官民で実現していくため、日本政府としても20兆円規模の先行投資支援を実行する旨の意見表明がなされる中、こうしたGXの動きの中心となる電力業界においては、2016年４月の電力の小売全面自由化以降、当社のベース市場である電力販売額は約18兆円（注１）と拡大しております。また、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）をはじめとした電動車比率を2035年までに100%とする目標が掲げられる（注２）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。

　このような環境のもと、当社グループでは、「EV充電事業」においては、引き続きEV充電分野における当社のシェア向上に向けた積極的な営業活動や投資に加え、EVユーザーの更なる利便性の向上に資する取り組みを継続しました。

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)及び「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォーム)の２サービスについて、電力会社との連携を強化しつつ、スマートメーター由来の電力データが一定のルール下で開放される中、当該データを活用したサービスとして「エネチェンジ・マイエネルギー」の提供を開始しました。本サービスを通じ、多様化・複雑化する電気料金プランに対し最適な電力プランを提案することで、継続的な新規顧客獲得及び既存顧客のサポートを強化する方針です。

　「エネルギーデータ事業」においては、主に電力ガス事業者向けにクラウド型で提供する、デジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing」及び家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR」等のサービスにつき、継続的な新規機能開発と営業強化に努めてまいりました。また、「EV充電エネチェンジ」アプリのノウハウを活用した、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」を展開し、ENEOS株式会社が提供する「ENEOS ChargePlusEV充電アプリ」の開発を受託するなど、サービス展開を強化しております。

　以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高4,379,001千円（前期比17.3％増）、営業損失2,125,017千円（前期は営業損失1,121,703千円）、経常損失2,404,967千円（前期は経常損失1,156,664千円）となりました。また、特別損失としてEV充電事業等に係る減損損失1,606,489千円、2023年12月期の決算訂正に関連する特別費用として919,850千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は4,985,167千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,315,060千円）となっております。

　なお、営業外収益で補助金受贈益120,487千円、また、営業外費用で固定資産圧縮損114,067千円を計上しております。これらはEV充電事業における充電インフラ整備に係るものであります。

　セグメントの経営成績は、次のとおりです。

（I）EV充電事業

 「EV充電事業」においては、事業の立ち上げと推進のために、エンジニア・セールス人員を中心とした採用の拡大による組織体制の構築や、テレビCM等の積極的なマーケティングの実施等先行投資を進めた結果、当社が注力する目的地充電の設置口数は累計で2,076台（注３）となりました。また、パートナー連携を拡大するなど、更なる事業拡大を見据えた施策に取り組んでまいりました。

　以上の結果、セグメント売上高は139,807千円（前期比26.2%減）、セグメント損失は2,081,636千円（前期はセグメント損失784,491千円）となりました。

（II）エネルギープラットフォーム事業

 「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭向け・法人向け共に切替件数が堅調に推移した結果、継続報酬対象ユーザー数は前連結会計年度比24.2%増の573,139件となりました。また、電力価格の高騰や電力各社の業績回復により、当連結会計年度のARPU（注４）（ストック収益）は616円で前連結会計年度比で23%増となり、当連結会計年度のARPU（フロー収益）は14,239円で前連結会計年度比で71%増となりました。

　以上の結果、セグメント売上高は3,241,980千円（前期比25.9％増）、セグメント利益は359,435千円(前期比58.6％増）となりました。

（III）エネルギーデータ事業

 「エネルギーデータ事業」においては、デジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing」、家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR」等の既存顧客への継続的なサービス提供や新規顧客への導入を進めた結果、顧客数は前連結会計年度比5.2%増の61社となりました。また、既存顧客へのクロスセルにより、当連結会計年度のARPU（ストック収益）は前連結会計年度比17.5%増の3,246千円、当連結会計年度のARPU（フロー収益）は前連結会計年度比1.2%増の1,033千円となりました。

　以上の結果、セグメント売上高は997,212千円（前期比2.9％増）、セグメント利益は158,420千円（前期比3.3％減）となりました。

（注）１.電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」の電力販売額より算出。

２.経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグイ ンハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。

３.EVsmartの「EV充電器の統計情報」より6kW充電スポットのみを抽出して作成（基礎充電は含まず）

４.Average Revenue Per Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味する。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,179,715千円（前連結会計年度末3,067,058千円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は1,914,924千円（前期は1,910,932千円の支出）となりました。主な増加要因は、減価償却費83,348千円、のれん償却額109,052千円、減損損失1,606,489千円、決算訂正関連費用引当金の増減額919,850千円、固定資産圧縮損114,067千円、未払金の増加395,037千円、補助金の受取額114,278千円等であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失4,959,249千円、補助金受贈益120,487千円、販売促進引当金の減少333,862千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は1,392,533千円（前期は1,546,692千円の支出）となりました。支出の主な要因は、有形固定資産の取得による支出1,109,800千円、無形固定資産の取得による支出166,920千円、投資有価証券の取得による支出124,563千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は2,385,044千円（前期は958,454千円の収入）となりました。主な増加要因は、社債の発行による収入1,000,000千円、セール・アンド・リースバックによる収入886,681千円、短期借入れによる収入102,255千円、長期借入れによる収入570,000千円、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出137,996千円等であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

ｃ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりま。この連結財務諸表の作成にあたり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えています。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮したうえで行っていますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。

②　財政状態及び経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．財政状態の分析

　「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

　ｂ．経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度において、売上高は4,379,001千円（前連結会計年度は3,734,068千円）となりました。主な要因は、「EV充電事業」においては、「EV充電エネチェンジ」の販売促進に取り組んだ結果、累計2,076台の目的地充電における充電設備の設置が進んだことによります。「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭・法人共に切替件数が堅調に推移し、ユーザー数が前連結会計年度比24%増の573,139件となったことに加え、ARPUが好調に推移したことによります。「エネルギーデータ事業」においては、既存顧客への継続的なサービス提供や新規顧客への導入を進め、顧客数は前連結会計年度比5%増の61社となり、既存顧客へのクロスセル等によりARPUが安定した推移となったことによります。「EV充電事業」における設置台数の推移、「エネルギープラットフォーム事業」におけるユーザー数、「エネルギーデータ事業」における顧客数については、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度において、売上原価は1,027,404千円（前連結会計年度は798,344千円）となりました。主にEV充電事業拡大に伴う仕入れの増加によるものです。

　この結果、売上総利益は3,351,596千円（前連結会計年度は2,935,723千円）となりました。当連結会計年度においては、「EV充電事業」の進捗に伴い、「EV充電事業」の売上原価が大きく増加したため、前連結会計年度より売上総利益率が悪化しております。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は5,476,614千円（前連結会計年度は4,057,427千円）となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費、業務委託費等の増加、「EV充電事業」の普及のための広告宣伝費の増加等によるものです。
　この結果、営業損失は2,125,017千円（前連結会計年度は営業損失1,121,703千円）となりました。

（経常損失）

　当連結会計年度において、営業外収益が131,277千円（前連結会計年度は220,485千円）、営業外費用が411,227千円（前連結会計年度は255,445千円）となりました。営業外収益減少の主な要因は、補助金受贈益が74,105千円減少したことによるものです。営業外費用増加の主な要因は、支払利息が56,007千円、持分法による投資損失が90,573千円、租税公課が38,217千円増加したことによるものです。

　この結果、経常損失は2,404,967千円（前連結会計年度は経常損失1,156,664千円）となりました。

（税金等調整前当期純損失）

　当連結会計年度において、特別損失が2,554,281千円（前連結会計年度は76,219千円）となりました。特別損失増加の主な要因は、減損損失1,606,489千円、決算訂正関連費用引当金繰入額919,850千円によるものです。

　この結果、税金等調整前当期純損失4,959,249千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失1,229,182千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が25,360千円（前連結会計年度は76,891千円）となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純損失が4,985,167千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,315,060千円）となりました。

　ｃ．キャッシュ・フローの分析

　「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３業等のリスク」に記載のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。そのため、当社グループは、市場動向等を注視し、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、成長事業領域への継続投資等を行い、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減する対応を適切に行ってまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものには、「EV充電事業」における人件費及び広告宣伝費、並びにEV充電器設備の取得から、当該EV充電設備に対応する補助金の受領までの間におけるEV充電機器・工事費用「エネルギープラットフォーム事業」における人件費及び広告宣伝費、「エネルギーデータ事業」におけるソフトウエア制作に係る人件費及び外注費のほか、管理部門における人件費等があります。

　当社グループでの資金需要は、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としており、資金需要の金額や資金使途に応じて柔軟に検討を行う予定です。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,179,715千円となっています。また、当社は2024年２月26日にJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする新株式を発行し、総額3,999,899千円を調達しております。当社グループは当連結会計年度末において複数の取引金融機関との当座貸越契約を締結しており、資金調達手段を確保することにより、変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。

⑤　経営者の問題認識及び今後の方針について

　当社グループが認識する課題等について、経営者は「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。

⑥　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

　「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行することを決議し、株式引受契約書および総数引受契約書を締結しました。その概要は次のとおりであります。

（1）発行する株式の種類及び数　：3,784,200株

（2）発行価格　　　　　　　　　：１株につき1,057円

（3）発行価格の総額　　　　　　：3,999,899千円

（4）資本組入額　　　　　　　　：１株につき528.5円

（5）資本組入額の総額　　　　　：1,999,949千円

（6）募集又は割当方法  　　　  ：第三者割当増資

（7）割当先　　　　　　　　　  ：JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

（8）資金の使途　　　　　　　  ：今後の成長に向けた投資資金として

　　　　　　　　　　　　　　　　 ① 「EV充電事業」のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金

　　　　　　　　　　　　　　　　 ②  EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金

　　　　　　　　　　　　　　　　 ③ 「EV充電事業」の将来成長に資する投資資金

なお、当社は、2024年３月27日付開示の「外部調査委員会の設置及び2023年12月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」のとおり、EV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めるための対応を行うことといたしました。具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」で定められている支配力基準に基づく実質的な支配があるものと評価して、当社の連結範囲に含めることといたしました。

上記株式引受契約書においては、当社の連結財務諸表の正確性等に関する表明保証条項が規定されており、上記のとおりEV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めることに関してJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合から表明保証条項に抵触するとして損害賠償請求を受けるリスクが理論上ありますが、当社は、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合との間で、現時点では表明保証条項を理由とする損害賠償請求の予定はない旨を確認しております。

（EV充電インフラ１号合同会社におけるコミットメントライン契約の締結）

当社子会社のEV充電インフラ１号合同会社は、設備投資その他の必要資金調達のため、2023年11月30日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等４社と以下内容の総額1,150,000千円のコミットメント型シンジケートローン契約を締結しております。

（1）借入先　　　　　　　　：三井住友銀行他３行

（2）コミットメント金額　　：1,150,000千円

（3）借入金利　　　　　　　：基準金利＋スプレッド

（4）コミットメント期間　　：2023年12月から2024年6月

（5）担保・保証の有無　　　：有（預金担保）

なお、本契約につきましては、以下の財務制限条項が付されております。

①コミット期間開始日（同日を含む。）以降、リザーブ口座の預金残高を最低留保残高以上の金額に維持すること。

②借入人と各本件社債権者が締結する社債引受契約（同契約に添付される社債要項その他関連する合意書等を含む。以下「本件社債契約」）に基づく社債の元本額の合計（但し、本件社債契約に基づいて社債の全部又は一部が匿名組合出資持分に転換された場合には、当該匿名組合出資持分に係る出資金額の合計も含む。）を10億円以上に維持すること。

（EV充電インフラ１号合同会社における匿名組合持分に係る合意書の締結）

　当社は、EV充電インフラ１号合同会社の社債権者（３者）との間で、事前合意の定めにより、出資後３年経過時点で保有する社債が匿名組合出資持分（TK持分）に転換された以降、当社が出資簿価にて出資者のTK持分を買いとる権利（コール・オプション）を有し、また、当該出資者がそのTK持分を当社もしくは当社が指定する第三者に出資簿価で売り渡す権利（プット・オプション）を有することを定めた匿名組合持分に係る合意書を締結しております。

A種匿名組合出資持分

（1）プット・オプションの行使期間　　　：2026年７月31日以降

（2）想定買取価額　　　　　　　：出資元本の簿価相当額（100,000千円）

B種匿名組合出資持分

（1）コール・オプションの行使期間　　　：2026年７月31日以降

（2）プット・オプションの行使期間　　　：2026年７月31日以降

（3）想定買取価額　　　　　　　：出資元本の簿価相当額（200,000千円）

（1）コール・オプションの行使期間　　　：2026年10月31日以降

（2）プット・オプションの行使期間　　　：2026年10月31日以降

（3）想定買取価額　　　　　　　：出資元本の簿価相当額（700,000千円）

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は815,431千円（無形固定資産含む）であり、主に「EV充電事業」における充電インフラ整備、及び「エネルギーデータ事業」におけるソフトウェア開発（電力・ガス会社向けクラウドサービスやEVサービス向けソリューション提供）にかかる設備投資であります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

2023年12月31日現在

(注)１. 帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

（２）国内子会社

　　　該当事項はありません。

（３）在外子会社

　　　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、事業の拡大に伴うインフラ設備拡充や、サービスレベルの維持・向上のため等、総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画及び除却等は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

(注)１.電力・ガス会社向けクラウドサービス「エネチェンジクラウドMarketing」における新規機能を付加する目的のソフトウエアの開発や、各種新規サービス開発に伴うソフトウエア開発です。

２.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３.事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

（２）重要な改修

該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたり

の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り

捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発

行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行

済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の

場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の

効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を

次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、当社が(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い

算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端

数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減

じた額とする。

　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生

じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また

は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を

する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約

権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま

でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す

ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会

決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、

取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ

し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に

おいて定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び

人数は、当社従業員８名及び社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は

切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前

の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の

発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分

割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併

合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次

の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時

期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算

出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を

切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額

とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由が

発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで

は、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監

査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した

日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ

させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または

当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする

場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい

う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる

株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて

総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決

議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針

に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合

に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数

は、当社顧問１名、当社従業員14名及び社外協力者１名となっております。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも

のとする。

　　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問２名、当社従業員16名となっております。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　　６．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員１名、当社子会社従業員１名及び社外協力者３名となっております。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式1株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場

合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュ・フロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または（注）４．により新株予約

権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　（注）３．に準じて決定する。

第７回新株予約権

　当社の代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者（委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年９月10日に第７回新株予約権を発行しております。

　本信託（第７回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第７回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第７回新株予約権）は６つの契約（A01からA06まで）により構成され、概要は以下のとおりであります。

受益者適格要件 受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに、当社の代表取締役（委託者は除きます。）、人事関連組織並びに財務関連組織を所管する責任者、及び独立性を有する社外役員２名以上（１名しか存在しない場合には社外役員１名に加えて顧問弁護士等の専門家１名を加えます。）によって構成される評価委員会によって、以下のとおり決定されます。 （A01～A05）：各年度ごとに（１）受益候補者の業績や役職等に基づく配分、（２）採用等のイベントに際して付与されるインセンティブパッケージに基づく配分を行うものとします。 （A06）：2023年３月末現在の当社等の役職員に対し、その後５年間にわたってのベスティング条項を付したうえで交付を行うものとし、その詳細については2023年度に評価委員会において決定されます。

第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ

ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が

上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を

行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記５に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

第８回及び第９回新株予約権

　日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。

　なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%（※1）となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント（条件達成時までのロックアップ）とキャリアコミットメント（条件達成時までのフルタイム勤務が条件）を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。

　（※1）：2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出

第８回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。

（２）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

（３）本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場

合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、1,055円とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（４）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処

分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（５）上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか

る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（６）その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、

かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

　なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

　また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）がいずれも1,000億円以上となった場合

　(算定式)

　時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※）×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値）

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従

業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、

または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。

（２）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

（３）本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場

合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、1,130円とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（４）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処

分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（５）上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか

る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（６）その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、

かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

　なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

　また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）がいずれも1,000億円以上となった場合

　(算定式)

　時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※）×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値）

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従

業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、

または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年３月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で、発行済の普通株式1,750,000株のうち800,000株をＡ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）に内容の変更を行っております。

２．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。

３．株式分割（１：３）によるものであります。

４．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 600円

引受価額　　　　 552円

資本組入額　　　 276円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 552円

資本組入額　　　 276円

割当先　　　　　 みずほ証券株式会社

８．株式分割（１：２）によるものであります。

９．有償一般募集（公募による新株発行）

発行価格　　　　 5,584円

発行価額　　　　 5,219.8円

資本組入額　　　 2,609.9円

払込金額総額　　 3,914,850千円

10．株式分割（１：２）によるものであります。

11．2023年３月30日開催の第38回定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、資本金3,051,655千円（減資割合99.4％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

12．2024年２月26日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が3,784,200株、資本金及び資本準備金が1,999,949千円増加しております。

発行価格　　　　 1,057円

資本組入額　　　 1,999,949千円

割当先　　　　　 JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

13．2024年３月28日開催の第39回定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、資本金2,036,994千円及び資本準備金5,098,649千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

14．2024年１月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が125,988株、資本金及び資本準備金が5,285千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

(注)　自己株式259株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に59株に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記大株主の状況は、2023年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

２．株式会社カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,881千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分2,834千株、年金信託設定分47千株となっております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,139千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分1,019千株、年金信託設定分119千株となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日とする旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」というミッションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」のDX（デジタルトランスフォーメーション）を実現するプラットフォームを提供しております。

このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

（イ）会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。

取締役会においては、経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制がコーポレート・ガバナンス強化を図るためには有効であると判断し、監査役会を設置しております。また当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

a　取締役会

取締役会は、取締役５名（うち独立取締役として届出を行っている社外取締役が４名）で構成され、原則四半期に２回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取締役会には監査役３名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。

ｂ　監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、すべて社外監査役であります。監査役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。常勤監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務執行を監視しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っております。

c　経営執行会議

当社では、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営執行会議を週１回開催し、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行っております。

d　コンプライアンス・リスク管理委員会

当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び当社子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。

e　内部監査室

　当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。当社は小規模組織のため、内部監査室には専任の担当者は配置しておらず、内部監査室長はCFO室従業員が兼務、内部監査補助者としてCFO室従業員が兼務しており、CFO室以外の内部監査を実施しております。CFO室への内部監査は、自己監査を避ける観点から、CFO室以外の事業部の従業員が担当しております。これら２名体制で、当社グループ全体に係る業務執行状況を監査しております。なお内部監査室長は、「内部監査規程」上必要に応じて代表取締役の承認を得て、内部監査補助者を任命することができます。
　内部監査室では、監査計画に基づき、当社の全部門及び当社子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役及び実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況を報告しております。

　ただし、当社は、外部調査委員会により、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されていない旨の指摘を受けております。詳細は、第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題をご参照ください。

f　指名・報酬委員会

　当社は、取締役会の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明化及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。なお、本書提出日現在の委員は、代表取締役の城口洋平、独立社外取締役の森暁彦及び坊垣佳奈の３名で、委員長は森暁彦が務めております。

g　会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。

（ロ）機関ごとの構成員（◎は議長を指す）

（注）１．株式会社K-BRIC&Assocaites代表取締役、株式会社アウトソーシング独立役員を兼務しております。

　　　２．株式会社リクルートホールディングスの執行役員、株式会社リクルートの取締役、RGF Staffing B.V.の取締役を兼務しております。

　　　３．株式会社マクアケの取締役を兼務しております。

　　　４．株式会社ツガミの社外取締役、日本アルコール販売株式会社の社外取締役を兼務しております。

　　　５．スマートキャンプ株式会社の監査役を兼務しております。

　　　６．株式会社nobitelの常勤監査役及び株式会社カラダノートの社外取締役、株式会社シーラテクノロジーズの社外監査役を兼務しております。

　　　７．ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナーを兼務しております。

　　　８．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任となります。

      ９．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任となります。

　　　10．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任となります。

（ハ）当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、日常的な業務遂行を行う役割として経営執行会議、日常的な監査等を行う役割として内部監査室、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会及び指名・報酬委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス諸規程を整備するとともに、これらを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。

(b)当社は、取締役会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

(c)当社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(d)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。

(e)当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を制定するとともに、経理業務から独立した担当者が評価し、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。

(f)反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための制度を構築する。

（ロ）当社の取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

(a)当社は、「文書管理規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。

(b)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社は、「リスク管理規程」において、種々のリスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組等を定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価する。

(b)当社は、(a)の方針に則り、各事業部長が全社的リスクにおいて各部門において顕在化している又は潜在的なリスクを識別及び分類する。

(c)各事業部長は、識別又は分類されたリスクに関して、経営執行会議へ報告する体制とし、経営執行会議は、報告されたリスクについて、評価を行ったうえで、必要と認めるリスクについてはコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。

(d)経営上の重大なリスクに対してはコンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行った上で、必要に応じて取締役会にて適切に対応する。

（ニ）当社及び子会社の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会を四半期に２回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を図る。

(b)取締役は、取締役会で定めた事業計画及び予算に基づき効率的な意思決定を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

(c)取締役会において月次業績のレビューを行い、改善策を策定する。

(d)「業務分掌一覧」「職務権限規程」を定め、業務執行を効率的に行うとともに必要に応じて適宜改正を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の業務の円滑と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。

(b)当社は、取締役会等の重要な会議において、出席する子会社取締役より、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。

(c)当社内部監査部門が子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたとき、当社は、当社の使用人の中から監査役補助者を任命するものとする。

(b)監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(c)当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が置かれた場合、監査役の指揮命令に従うべき旨を当社の役職員に周知徹底する。

（ト）当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

(b)監査役への報告及び情報提供を以下のとおり行う。

・取締役会での報告及び情報提供

・各事業部長等へのヒアリング時の報告及び情報提供

(c)上記(a)(b)に基づき報告を行った従業員が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないように、当該従業員に対しては、「内部通報規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。

（チ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(b)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(c)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(d)監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、意見を述べることとする。

（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理に関する事項

　 監査役が、その職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

③　取締役及び監査役の責任免除の決定機関

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

④　非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、善意かつ無重過失の場合において、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項で定める最低責任額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者には当社取締役が含まれており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においても、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

⑦　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、当社の取締役会及び経営執行会議において経営上の重要な事項の報告を行う等、経営状況のモニタリングを行っております。

なお、子会社の経理、財務等の業務については当社が業務委託を受けて実施しており、重要な管理機能については当社が有しております。

また、グループ中期経営計画の策定、内部監査部門を持たない子会社に対する内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

⑧　取締役の定数等

イ　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）　１．取締役　森 暁彦、藤田 研一、坊垣 佳奈、安達 健祐は、社外取締役です。平田 政善は社外取締役に就任

　　　　　　することが、2024年3月28日開催の第９期定時株主総会にて決議されております。

２．監査役　日岡 篤史、横山 敬子、タム・ピーターは、社外監査役です。登坂 瑞穂、鈴木 有希は社外監査役に就任することが、2024年3月28日開催の第９期定時株主総会にて決議されております。

　　　　３．今後第９期定時株主総会継続会終結時から再任し、2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

　　　　４．2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　　　５．今後第９期定時株主総会継続会終結時から再任し、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　　　６．2020年９月１日開催の臨時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　　　７．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任し、2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

　　　　８．今後開催予定の第９期定時株主総会継続会終結の時から正式就任し、2027年12月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

②社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員のうち、社外取締役４名、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　社外取締役藤田研一氏は、長年のエネルギー業界における経験やグローバル企業における主要役職での経験に基づく幅広い見識を有しており、当社の経営全般に関する助言が期待できることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。

　社外取締役森暁彦氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、投資銀行での勤務や上場企業におけるCFOとしての職務を通じた豊富な経営及び資本市場における経験、知見を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式130,152株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役坊垣佳奈氏は、長年のマーケティング領域における経験や、株式会社マクアケの共同創業者として上場企業へと成長させた経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、また、当社マーケティング体制の強化及び持続的な成長の前提となるダイバーシティの推進について、当社経営への貢献が期待できるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役安達健祐氏は、長年のエネルギーをはじめとした経済産業行政における経験や上場企業における社外取締役での経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと考え、社外取締役に選任しております。政府が推進するグリーントランスフォーメーションへの当社事業の貢献に向けて、経済産業行政での経験に基づいた、経営方針への助言に期待しております。なお、同氏は当社株式9,336株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役日岡篤史氏は、上場企業における会計・財務・人事に関する経験、知識を有しており、また、複数企業における監査役としての経験も有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役横山敬子氏は、公認会計士として会計・財務に関する経験、知識を有しており、また、監査法人において企業監査の豊富な経験を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役タム・ピーター氏は弁護士であり、企業法務を専門とする日本法弁護士として法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等いただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の組織、人員及び手続

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。３名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

ロ　当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。

また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。

②　内部監査の状況等

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を着任させておらず、代表取締役が任命する３名（CFO室から２名、CFO室以外から１名）による相互監査により監査・報告の独立性を確保しております。

内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

ロ　内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況

監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。

③　会計監査の状況

イ　提出会社の監査公認会計士等

　（イ）監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　（ロ）継続監査期間

　　７年

　（ハ）業務を執行した公認会計士

　　業務執行社員　杉山正樹

　　業務執行社員　寺出俊也

　（ニ）監査業務に関わる補助者の構成

　　公認会計士61名、その他39名

ロ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　　　イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

　上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬2,250千円を会計監査人に支払っております。

（当連結会計年度）

　上記報酬の額には、決算訂正に係る追加報酬276,020千円が含まれております。上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬8,000千円を会計監査人に支払っております。なお、当連結会計年度の有価証券報告書の訂正に伴う監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、上記の当連結会計年度の「監査証明業務に基づく報酬」には、当連結会計年度の有価証券報告書の提出後に発生した監査証明業務（四半期報告書の訂正に伴う監査証明業務を含む）に係る報酬は含まれておりませんが、そのうちの当連結会計年度の有価証券報告書の訂正報告書の提出日までに確定している額は206,150千円であります。

　　　ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　　該当事項はありません。

　　　ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　　　ニ　監査報酬の決定方針

　　当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

　　　ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と賞与から構成されております。当該方針に基づき、株主総会の決議により役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。基本報酬につきましては、取締役の職務執行の対価として、当該取締役の役位と役割貢献度に応じ、業界水準や当社業績等の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し決定することとしております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

　当該事業年度に係る報酬等の額は、2023年３月30日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬の付与を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　他方、当社では株主の皆様との価値共有により、当社の株主価値の創出並びに毀損の防止、及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、役員報酬等とは別に、当社代表取締役CEOの城口洋平が委託者となって設定された時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しております。かかる考えのもと、当社では取締役のインセンティブと株主価値を連動させることを企図し、取締役に対して金銭による報酬以外に、指名・報酬委員会において審議された評価内容に基づく新株予約権の付与を行っております。当該新株予約権は、会社法上の報酬には該当しないものの、当社ビジョンの実現に向けたコーポレート・ガバナンスの確立においては意義があるものと考えております。

　また、委託者である代表取締役CEOの城口洋平に対しては、長期にわたる株主価値創出に対してのコミットメントとインセンティブを担保する目的で、2018年から段階的に権利行使可能となる新株予約権を付与しております。

ロ　役員報酬等の決定プロセス

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2020年３月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を１億円以内とするものです。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会にて当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し協議の上、決定しております。

　また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2020年３月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を３千万円以内とするものです。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

　なお、上記の時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランにおける対象者への具体的な配分については、交付ガイドラインに基づき、当社の代表取締役（委託者である城口洋平は除く）、人事関連組織並びに財務関連組織を所管する責任者、独立性を有する社外役員２名以上によって構成される評価委員会が決定することとしております。

②役員の報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

　当社は資本業務提携により中長期的な視点で当社の企業価値の向上をさせる株式を保有する方針としており、取締役会及び経営執行会議において、資本業務提携の必要性や保有リスク等を検証し、保有の適否を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　　(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等が主導する専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループでは、当連結会計年度まで２期連続で営業損失、３期連続で経常損失及び５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度において重要な営業損失2,125,017千円、経常損失2,404,967千円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円を計上しております。この結果、2023年12月31日現在において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。

　また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

　さらに、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。

　これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

　当該事象又は状況を解消すべく、事業面では、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中、過去２年間のノウハウ蓄積等により広告宣伝活動の効率的な運用を進め、収益力の強化を目指します。加えて、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めております。

　また、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。なお、当社は、（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年２月26日にJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする新株式を発行し、総額3,999,899千円の資金を調達しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。

　さらに、当社は、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し、コンプライアンス意識の向上を図ることにより、信頼回復を図ってまいります。

　以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化することや取引金融機関からの継続的な支援を得る可能性は未だ不透明であること、（重要な後発事象）に記載のとおり、取引金融機関の理解を得たうえで一部の取引金融機関からの早期返済の要求に応じたこと、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があること、及び当社の代表取締役城口洋平の当社グループにおける関与が困難となる場合は事業運営に支障が生じる可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

ENECHANGE EV ラボ株式会社

ENECHANGE Innovation Limited

EV充電インフラ１号合同会社

（注１）SMAP ENERGY LIMITED社は、2023年５月１日付でENECHANGE Innovation Limitedへ商号変更いたしました。

（注２）EV充電インフラ１号合同会社は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　当社は、2024年３月27日付開示の「外部調査委員会の設置及び2023年12月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」のとおり、EV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めるための対応を行うことといたしました。具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」で定められている支配力基準に基づく実質的な支配があるものと評価して、当社の連結範囲に含めることといたしました。

　EV充電インフラ１号合同会社は、EV充電設備所有を目的とする特別目的会社（Special Purpose Company, SPC）として2023年２月に設立された合同会社（GK）です。GKの代表社員及び業務執行社員、並びに設立時の出資者は一般社団法人EV充電インフラ（ISH）であり、GK並びにISHと当社との間に直接的な資本関係はありません。GKは、スポンサーから商法上の匿名組合（TK）出資（本件の場合は、当初社債の引受を行い、３年経過後にTK持分へ強制転換する）を募る他、銀行からの融資やリース会社からのリース提供により、EV充電設備の取得及び運営に必要な資金を調達します。なお当該社債引受者は、引受後３年経過時点で保有する社債がTK持分に転換された以降、社債引受価額（引受簿価）にてその持分を当社もしくは当社が指定する第三者に売り渡す権利（プット・オプション）を有しています。

　当社は、EV充電インフラ１号の資金が当社グループ外の出資者又は社債引受者による匿名組合契約を通じた出資又は社債の発行により調達される計画であることを踏まえ、2023年12月期第３四半期連結会計期間までに発行された社債の引受者２者がEV充電インフラ１号の意思決定機関を実質的に支配していると判定しておりました。この判定に基づき、当社は、EV充電インフラ１号を連結の範囲から除外しておりました。その後EV充電インフラ１号は2023年10月に新たな社債を発行しており、この新たな社債発行を受け、当社は、社債引受者３者がEV充電インフラ１号の意思決定機関を支配するに至ったと判定しておりました。

　あずさ監査法人は、当社による連結の範囲の判定の妥当性を検討していたところ、2024年２月16日に上記のSPCスキームに係る会計処理に疑義がある旨の外部通報を受け、当社による連結の範囲の判定及びSPCスキームに係る会計処理に関し、不正による重要な虚偽表示の兆候を示す状況を識別し、当社の常勤監査役に対して、デジタルフォレンジックの実施を求めました。このデジタルフォレンジックの実施により検出された事項は以下のとおりです。

・当社の緊密な関係にある者に該当する当社の代表取締役が、2023年10月に筆頭社債引受者（2023年12月末におけるEV充電インフラ１号の社債（10億円）のうち、最大額である7億円の引受者）に対して3.5億円の融資を行っていたこと

・この融資に当たり締結された金銭消費貸借契約書には以下の定めがあり、当社の代表取締役による社債引受者に対する融資は実質的にSPCに対する間接出資に該当すること

　　・融資された資金の使途は、SPCへの出資に限定される

　　・返済額は、SPCから社債引受者が受け取る金額に限定される

・社債引受者が保有するEV充電インフラ１号に対する出資について、諸条件を満たした場合、社債引受者がENECHANGEにこの出資を売渡すことが可能となるオプション契約が締結されていたが、オプション契約に定められた諸条件に関わらず、出資後３年目に社債引受者が保有するSPCに対する出資をその出資額に利息を加えた金額で買い取ることが実質的な合意事項である旨等を、当社執行役員が社債引受者に対して電子メールで伝達していたこと

　上記を踏まえたうえでの当社グループとGKとの関係性は以下のとおりです。

・当社は、EV充電設備所有者であるGKより一部の管理業務を除くGKの業務執行全てを受託しておりEV充電設備の運営に関する包括的業務を行っている他、GKがEV充電設備を設置する土地の利用に関しての方針に関する重要な地位を有しております。また、当社はGKのリース債務に対して債務保証を行っております。

・当社子会社のENECHANGE EVラボ株式会社は、GKに対してEV充電設備の販売を行っており、GKとの間で商品売買契約及び工事請負契約を締結しております。

・当社の代表取締役CEOである城口洋平は、特定の社債権者との間で締結した金銭消費貸借契約を通じてEV充電インフラ１号合同会社への間接的な貸付を行っております。当該貸付金はEV充電インフラ１号合同会社の社債の払い込みに使途が限定されており、また、その返済額は、EV充電インフラ１号合同会社から社債権者が受け取る金額に限定されていることから、実質的に当該貸付は代表取締役CEOである城口洋平によるEV充電インフラ１号への間接的な出資であると評価しております。

　これらの契約関係及び運営の実態を踏まえ、「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第21号2006年９月８日。以下「実務対応報告第21号」という。）Q４の参照先である「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号2006年９月８日。以下「実務対応報告第20号」という。）Q１に規定される「２投資事業組合における具体的な適用」（3）を適用した結果、i)「自己の計算において有している当該投資事業組合に係る業務執行の権限（当該業務執行の権限を有していない場合を含む。）と、緊密な者及び同意している者が有している業務執行の権限とを合わせて、当該業務執行の権限の過半の割合を占めているときであって、かつ、ii)実務対応報告第20号Q１「２投資事業組合における具体的な適用」(2)の②から⑥までのいずれかの要件に該当する場合」に該当すると判断し、またiii)EV充電インフラ１号合同会社の財務及び営業又は事業の方針を決定できないことが明らかであるとは認められないため、実質的に支配していると判断しております。

　i)については、具体的にはISHが以下の理由から、当社の緊密者であると考えられるため、当社と ISHの業務執行の権限を合わせるとEV充電インフラ１号合同会社の業務執行の権限の過半の割合を占めていると評価しています。

・EV充電インフラ１号合同会社の運営基本契約、商品売買契約及び工事請負契約に基づきEV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」の重要な意思決定及び業務執行は当社により行われていると判断しております。

・ISHにおける職務執行者は会計事務所であり、同事務所及びこれと実質的に同一視される ISHは形式的な業務執行者であると判断しております。

・当社が下記ii)記載のとおり、EV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」から生ずる損失の半分を超える多くの額を負担する場合等に該当する可能性があると判断しております。

　ii)については、具体的には以下の理由から、当社がEV充電インフラ１号合同会社の資金調達額の総額の概ね過半について債務の保証を行っており、またEV充電インフラ１号合同会社の事業から生ずる損失の概ね全額について負担していると考えております。

・当社がEV充電インフラ１号合同会社のリース債務に対する連帯保証を負担しており、これらの保証は、資金調達額の総額の過半を超える可能性があること

・当社にコール・オプションが、社債権者にプット・オプションが付与されており、それぞれの行使価額が出資価額とされているため、経済合理性に鑑みると、どちらかのオプションが行使される可能性は高く、支配力の要件（資金調達額の総額の概ね過半に対する債務の保証）を満たすことが当初から予定されていると評価できること

・社債権者に付与しているプット・オプションが行使された場合は、当社は社債が転換された後の匿名組合出資持分を出資価額で買い取る義務を有していることにより、EV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」の状況が芳しくなく、欠損の状況が続く場合は、社債権者のプット・オプションが行使されると考えられ、当社がEV充電インフラ１号合同会社の損失の概ね全額を負担することになると考えられること

　iii)については、具体的には当社及びISHが行っている業務（例えば、EV充電設備の設置場所の選定、施設オーナーとの契約の締結、リース条件の決定、EV充電インフラ１号合同会社のリース債務に対する連帯保証契約の締結等）は、EV充電インフラ１号合同会社の財務及び営業又は事業の方針を決定できないことが明らかであるとは認められないと評価しております。

　以上の理由により、当社がEV充電インフラ１号合同会社を支配力基準に基づき実質的に支配しているものと評価し、連結子会社に含めることといたしました。

　その結果、2023年12月期において、EV充電インフラ１号合同会社の個別財務諸表を当社の連結財務諸表に合算する影響及びグループ内取引消去等の連結修正仕訳の影響により、売上高が21.8億円減少し、営業損失が8.8億円、経常損失が9.6億円増加しております。EV充電インフラ１号合同会社を連結範囲に含めていなかった理由としては、内部統制報告書における記載の通り、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかったためであります。

　なお、上記のような内部統制の無効化リスクへの対応に関連して、2022年11月から2023年１月にかけての特定の取引先に対するEV充電機器の販売取引の経済合理性に関して、当社代表取締役及び執行役員の電子メールに対するデジタルフォレンジックの結果、販売したEV充電器の在庫リスクを当該取引先が実質的に回避することを可能とするスキームを講じる旨が当該取引先に伝達されていたことを確認しました。当該スキームは実行されていないものの、本件については外部の公認会計士及び弁護士により構成される外部調査委員会による調査及び評価が行われており、結果として、調査委員会としては、2022年11月から2023年１月にかけて行われた当該取引先に対する売上計上（このうち2022年12月期の連結損益計算書における計上額は151,200千円）は否定されないものと判断しています。他方、外部調査委員会の調査報告書において、2024年２月に開始されたデジタルフォレンジック及び2024年３月に設置された外部調査委員会による調査に当たり、当社の代表取締役が業務上の電子メールを削除していたことが報告されています。また、外部調査委員会の調査報告書において、当社執行役員が当社と社債権者が締結していたオプション契約に含まれるプット・オプションの行使条件について、社債権者と会計監査人に対する説明を意図的に乖離させていたことが報告されています。同報告書において、これらの行動は上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な言動であり、社内及び会計監査人に対する適切なコミュニケーションが不足していたと評価されています。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数 2社

関連会社の名称　Japan Energy Capital 1 L.P.

Japan Energy Capital 2 L.P.

（２）持分法を適用していない関連会社の名称等

持分法を適用していない関連会社の名称

Japan Energy Capital合同会社

（持分法を適用していない理由）

　当社からの出資が行われておらず、連結財務諸表に及ぼす影響はないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産の評価基準及び評価方法

・商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

リース資産以外の固定資産

　当社及び国内連結子会社は主に定率法を採用しております。在外連結子会社は定額法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　２年～15年

　工具、器具及び備品　　　３年～５年

　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②無形固定資産（リース資産及びのれんを除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、信託型ストックオプションに係る未収入金については、権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、回収不能見込額を計上しております。なお、権利行使者と当社間で返済することについて個別合意された金額の長期未収入金については、貸倒引当金を計上しておりません。

②販売促進引当金

　販売促進を目的として行う特典の付与による支出に備えるため、将来発生見込額を販売促進引当金として計上しております。

③決算訂正関連費用引当金

　EV充電インフラ１号合同会社を非連結とした従来の会計処理について、前提となる事実関係を明らかにするとともに、当該会計処理の検討過程の検証、 当該会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価する必要性を認識し、 独立した外部の有識者による外部調査委員会を設置して調査を行いました。

　その結果、外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を決算訂正関連費用引当金として計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　なお、当社グループが認識した収益に係る対価は、通常、履行義務の充足から１年以内に受領しており、重大な金融要素は含まれておりません。

①EV充電事業

　「EV充電エネチェンジ」のブランド名による、EV充電サービスの提供を行っており、顧客からEV充電設備の販売・設置による対価、EV充電サービスの提供による対価（施設や充電機器保有者からのサービス利用料、EVドライバーからの充電料金）を受領します。EVドライバーへのサービス提供は一時点で履行義務が充足されると判断しており、EVドライバーが充電をした時点で収益を認識しております。施設や充電機器保有者への充電機器の管理等のサービス提供は一定期間で履行義務が充足されると判断しており、顧客へのサービスの提供に応じて収益を認識しております。EV充電機器の販売では納品した時点、EV充電機器の設置工事を伴う場合は、顧客にEV充電設備が利用可能となった時点で履行義務を充足すると判断しており、その時点で収益を認識しております。

②エネルギープラットフォーム事業

　「エネルギープラットフォーム事業」は消費者向け電力・ガス切替サービス「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」等の運営を行っており、提携企業から切替申込時の報酬及び、切替済みユーザーの電気・ガス料金に基づいて支払われる報酬を受領しております。これらを一連の別個の財又はサービスとして一定期間にわたり充足される履行義務として収益を認識しております。顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する定めに従って、取引対価の変動部分の額を見積り、認識した収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り取引価格に含めています。また、電力切替サービスにおいて、消費者が電力供給サービスを成約後、短期間で解約した際に発生する返戻金の見込み額を返金負債として認識しております。

③エネルギーデータ事業

　「エネルギー事業者向けクラウド型DXサービス「エネチェンジクラウドMarketing」「エネチェンジクラウドDR」等の運営を行っており、顧客から月額のシステム利用料である継続報酬及び、カスタマイズ・コンサルティング料等の一時報酬を受領しております。継続報酬は一定期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、契約期間に応じて収益を認識しております。なお、一時報酬については、主に継続報酬と一体として一定期間にわたり充足される履行義務として収益を認識しておりますが、継続報酬が含まれていない一部の契約においては、一時報酬を一時点で充足される別個の履行義務として収益を認識しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

　投資の効果が見込まれる期間を見積もり、８年以内の定額法により償却を行っております。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

　当社グループは、新規事業展開を目的として、複数の会社に対して合併等による企業結合を行っており、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、次のとおりのれんを計上しております。

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算定方法及び主要な仮定

　のれんについては、のれんが生じている各被取得企業の事業を一つのグルーピング単位（以下、「各事業」といいます。）として、各事業の事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無を検討しております。当連結会計年度においては、主として新規顧客獲得のための費用が株式取得時の事業計画より上回り、のれんの償却費負担後の営業損益が継続的にマイナスとなったことから、減損の兆候が認められたため、当社は、減損損失の認識の要否の判定を行っております。その結果、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。減損損失を認識すべきと判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失として認識することとしております。

　割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び解約数、経営環境等といった経営者による仮定により策定されており、将来の不確実な市場環境や競争環境の変化等により、当該仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

②翌年度の連結財務諸表に与える影響

　取得時の仮定に用いた新規獲得顧客数の大幅な未達や、予想を上回る解約、また経営環境の悪化などにより、減損損失を計上する可能性があります。

２．販売促進引当金の計上

　当社は、当社の提供する切替プラットフォーム上で行う電気・ガス契約の切替を行ったユーザーに対し、切替から一定期間を経過した後、ギフト券やキャッシュバック等の特典の付与を行うことがあります。ユーザーの切替時点で当社の売上は計上される一方で、当該特典の付与に伴う費用発生は将来時点となることから、売上計上時点において販売促進引当金を計上しております。

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算定方法及び主要な仮定

　販売促進引当金は、当社の提供する切替プラットフォーム上で行われたユーザーの電気・ガス契約の切替実績に基づく将来の特典付与予定額に、過去の実績を基に見積もった特典発行率を乗じて算定しております。特典は切替後一定期間経過した後、ユーザーからの申請に基づき付与します。特典を申請できる期間には期限を設けており、期限を過ぎればユーザーが特典を受ける権利は失効します。特典の金額は、契約する事業者ごとに異なり、同じ事業者でも時期によって特典金額を変更する場合があります。

　特典付与予定額は、特典の付与を受ける権利の行使期間が未到来となっているもの、及び、権利行使期間にあるものの、権利未行使となっているものの総額です。

　特典発行率は、付与する特典金額の多寡により異なる傾向があるため、特典金額を一定の金額区分ごとに分けて見積もっております。また、ユーザーが特典の付与を受ける権利を行使する傾向は過去実績と同水準であるとの仮定に基づき、直近１年間の平均発行率をもとに算出した想定発行率（特典金額の区分ごとに算出）を基礎に見積もっております。

②翌年度の連結財務諸表に与える影響

　販売促進引当金の算定基礎である特典発行率は過去の実績に基づいており、今後ユーザーの特典を受ける権利行使の動向に変動が生じた場合には、計上した販売促進引当金の額と実際の特典発行額に乖離が生じ、翌年度の連結財務諸表において、販売促進引当金の増加又は戻入の金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．EV充電事業固定資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算定方法及び主要な仮定

　「EV充電事業」に係る固定資産を一つのグルーピング単位として取り扱い、減損の兆候が存在する場合には、将来キャッシュ・フローに基づき、減損損失の認識の判定を実施しております。将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会により承認された事業計画を基礎として算出しております。

　EV充電事業は、2022年12月期に本格稼働した新規事業であり、事業の立ち上げと推進のため、エンジニア・セールスを中心とした人員の採用拡大及びテレビCMを用いたマーケティングを実施しており、その影響により当連結会計年度において２期連続して営業損失を計上したことから、減損の兆候が認められたため、減損損失の認識の要否の判定を行っております。

　割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる事業計画は、以下のような経営者による仮定により策定しております。

・EV車が普及することにより、EV充電サービスによる収入の基礎となる充電時間が継続的に増加する。

・経済産業省の「充電インフラ整備促進に向けた指針」において2030年までのEV充電器の設置口数の目標を掲げているところ、補助金交付制度が継続し、ENECHANGEグループが営むEV充電器の設置が、継続的に補助金の対象となる。

・子会社のENECHANGE EVラボ株式会社がEV充電器の機器を購入し、その機器の販売及び設置工事を行い、それらをEV充電インフラ１号合同会社に対してのEV充電設備の売上として計上しており、EV充電インフラ１号によるEV充電設備の取得価額には、ENECHANGE EVラボ株式会社が計上した内部利益が含まれているが、この内部利益を含む取得価額を基礎として、継続的に補助金を受給できる。

・EV充電設備の設置時に発生する補助金受領時までの短期運転資金を銀行ローン等により調達できる。

　しかしながら、当社は、当連結会計年度末日後に、EV充電設備の設置資金の調達を含む資金計画に重要な影響を及ぼす以下の事象を把握しています。

・EV充電インフラ１号合同会社を連結の範囲に含めたことにより、連結会社相互間の内部取引が相殺消去され、売上高及び利益が大幅に減少したこと。

・外部調査委員会の調査報告書において、上場会社の経営者としての不適切な行為があったと言わざるを得ないと評価されたこと

・外部調査委員会による調査費用等が多額に生じたこと

・上記の事象を把握した一部の借入先からの借入金早期弁済の要求に対して、当社は、取引金融機関の理解を得たうえで早期弁済に応じたこと

　これらの事象を勘案し、当社は、EV充電設備の設置資金の調達に係る不確実性が当連結会計年度末日後に高まっていると判断し、この前提に基づき、EV充電事業に係る固定資産の減損損失の認識の要否を判定しました。この結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がEV充電事業に係る固定資産の帳簿価額を下回ったことから、減損損失を認識及び測定しています。また、測定された回収可能価額がマイナスであったことから、EV充電事業に係る固定資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前払費用」及び「固定負債」の「その他」としていた「リース債務」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた137,842千円は、「前払費用」106,507千円、「その他」31,335千円として組替えております。また、「固定負債」の「その他」としていた22,497千円は、「リース債務」22,497千円に表示を変更しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「リース債務の返済による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた36,408千円は、「リース債務の返済による支出」1,092千円、「その他」35,316千円として組替えております。

（追加情報）

（信託型ストックオプションに対する課税）

　国税庁は、2023年５月30日に「ストックオプションに対する課税（Ｑ＆Ａ）」を公表し、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、 役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得として源泉所得税を徴収して、納付する必要があるとの見解を示しました。当連結会計年度においては、源泉所得税の要納付額相当分としての金額306,983千円を、連結貸借対照表の「流動負債」の「未払金」に19,186千円、「固定負債」の「長期未払金」に287,796千円計上するとともに、これに対応する債権を「流動資産」の「未収入金」に145,881千円、「固定資産」の「長期未収入金」に105,250千円計上しております。また、権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、回収不能見込額について貸倒引当金を流動資産に50,415千円計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債、並びに返金負債の残高」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　圧縮記帳

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※４　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※５　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（注）１．前連結会計年度の短期借入金については、特定の預金口座に担保設定がされておりますが、口座に残高はございません。

２．上記のほか、当社の銀行借入債務177,155千円の担保として、連結子会社の他の連結子会社に対する売上債権887,334千円（前連結会計年度末は該当なし）を供しておりますが、連結貸借対照表上は相殺消去されております。

※６　当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末は取引金融機関２行と、当連結会計年度末は取引金融機関６行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※７　コミットメント型シンジケートローン契約

前連結会計年度(2022年12月31日)

　当社は、設備投資そのほかの所要資金調達のため、2022年12月27日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等７社と総額1,500,000千円のコミットメント型シンジケートローン契約を締結しております。

　なお、本契約につきましては、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②2023年12月期末日及び2024年12月期末日における連結損益計算書に記載される経常損益を連続して損失としないこと。

当連結会計年度(2023年12月31日)

　当社グループは、設備投資そのほかの所要資金調達のため、2023年11月30日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等４社と総額1,150,000千円のコミットメント型シンジケートローン契約を締結しております。

　なお、本契約につきましては、以下の財務制限条項が付されております。

①コミット期間開始日（同日を含む。）以降、リザーブ口座の預金残高を最低留保残高（11,500千円）以上の金額に維持すること。

②借入人と社債権者が締結する社債引受契約（同契約に添付される社債要項その他関連する合意書等を含む。以下「本件社債契約」）に基づく社債の元本額の合計（但し、本件社債契約に基づいて社債の全部又は一部が匿名組合出資持分に転換された場合には、当該匿名組合出資持分に係る出資金額の合計も含む。）を1,000,000千円以上に維持すること。

　当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※８　財務制限条項

前連結会計年度（2022年12月31日）

（1）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,008千円には以下の財務制限条項が付されております。

　2021年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

　なお、2022年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（2）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部84,000千円には以下の財務制限条項が付されております。

　2022年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

　なお、2022年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（1）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部150,016千円には以下の財務制限条項が付されております。

　2021年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

　なお、2023年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（2）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部66,000千円には以下の財務制限条項が付されております。

　2022年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

　なお、2023年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部195,829千円には以下の財務制限条項が付されており、当該事項に抵触した場合には、当該借入金について期限の利益を喪失する場合があります。
①2024年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
②2023年12月期末日及びそれ以降各会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続で損失としないこと。

（4）長期借入金の一部250,000千円（返済期日は2025年6月30日）については、当該借入金以外の債務について期限の利益を喪失したときは、借入先の請求通知により、直ちに借入金の元本及び利息並びに清算金その他当該金銭消費貸借契約に基づき当社が支払義務を負担する全ての債務について一括で返済する旨の、期限の利益の喪失に関する特約が付されております。そのため、当該借入金についても期限の利益を喪失する場合があります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　補助金受贈益

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

EV充電設備設置に伴う充電インフラ補助金を計上しております。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

EV充電設備設置に伴う充電インフラ補助金を計上しております。当社グループが直接受領する補助金は総額で補助金受贈益に計上し、固定資産の圧縮記帳を行っております。また、セール・アンド・リースバック取引の場合は、リース会社が補助金を受領することにより減額したリース料が、当社グループのEV充電設備取得価額の減価償却費を上回る金額を、補助金受贈益に計上しております。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、主として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っています。ただし、ソフトウエアについては、プロダクト単位を他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングを行っております。

　英国子会社のソフトウエア等については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失63,403千円として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウェア51,239千円及びソフトウェア仮勘定12,164千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、主として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。ただし、ソフトウエアについては、プロダクト単位を他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングを行っております。

　「エネルギーデータ事業」のソフトウエア等については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失22,786千円として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウェア21,948千円及び工具、器具及び備品837千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零として評価しております。

　「EV充電事業」の資産については、営業損益が継続的にマイナスとなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失1,583,703千円として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物444,554千円、建設仮勘定544,356千円、工具、器具及び備品18,440千円、リース資産317,475千円、のれん254,445千円、その他無形固定資産4,431千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零として評価しております。

※６　固定資産除去損の内容は次のとおりであります。

※７　決算訂正関連費用引当金繰入額

　EV充電インフラ１号合同会社を非連結とした従来の会計処理について、前提となる事実関係を明らかにするとともに、当該会計処理の検討過程の検証、 当該会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価する必要性を認識し、独立した外部の有識者による外部調査委員会を設置して調査を行いました。

　その結果、外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

        該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加　　　859,044株

２．普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　131株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

        該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに新電力コム株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と株式の取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

※３　前連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　当社がアユダンテ株式会社のEVsmart事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

※４　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、「EV充電事業」における建物附属設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、「EV充電事業」における建物附属設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、EV充電インフラ１号合同会社におけるEV充電設備への投資資金の一部は社債で調達しております。短期的な運転資金は銀行借入、長期的な資金については、銀行借入、エクイティファイナンス、社債で調達しており、償還期間は最長で決算日後８年であります。

　一時的な余剰資金は預金で運用しております。純投資目的で投資事業組合への出資を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、純投資目的以外の目的で保有している株式及び純投資目的で保有している投資事業組合への出資であり、株式の投資先及び投資事業組合の投資先の信用リスク、為替変動リスクに晒されております。

　買掛金及び未払金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。

　また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。

　借入金及び社債は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスクに晒されております。なお、借入金の一部に財務制限条項が付されており、詳細は（連結貸借対照表関係）注記をご参照ください。

　リース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、固定金利であるため金利変動リスクはありません。

　連結子会社が有する外貨建債権債務において為替変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは社内規程に従い、営業債権について各事業部及びCFO室が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

　投資有価証券は株式及び投資事業組合への出資金であり、株式の投資先及び投資事業組合の投資先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務内容を把握することにより管理しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券の為替変動リスクについては、各四半期末に為替変動による影響額を把握しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

　借入金の金利変動リスクについては定期的に市場金利の状況を把握しております。

　連結子会社は外貨建営業債権債務を保有しており、為替の変動リスクに晒されておりますが、月別に為替変動による影響額を把握しております。なお、為替予約等によるヘッジは行われておりません。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づきCFO室が適時に資金繰計画を作成・更新し、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。なお、当連結会計年度末日後に一部の借入金の任意早期弁済を実施しております。詳細は（重要な後発事象）をご参照ください。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

(*1)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(*3)1年内返済予定の長期借入金は「長期借入金」に含めて表示しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(*1)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(*3)1年内返済予定の長期借入金は「長期借入金」に含めて表示しております。

(*4)リース債務は流動負債および固定負債を合わせて表示しております。

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

(※)1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(*1)1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(*2)社債は3年後、匿名組合出資持分へ転換予定であります。

(*3)リース債務は流動負債及び固定負債を合わせて表示しております。

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

　レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

長期未収入金

　長期未収入金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

　リース債務の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

　長期未払金の時価は、元利金の合計額を支払予定時期に基づいた残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について26,580千円（その他有価証券の株式26,580千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１.　株式数に換算して記載しております。

２.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３.　2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４.　2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）１.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　76,636千円

　（2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　1,490千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１.　株式数に換算して記載しております。

２.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）１.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し

ております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が前連結会計年度と比較して1,601,570千円増加しております。これは、主に税務上の繰越欠損金に係る将来減算一時差異の増加680,522千円によるものです。

　　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための情報

　　顧客との契約から生じる収益を理解するための情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　（1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債、並びに返金負債の残高

（単位：千円）

　契約負債は、主に、システムの開発等に係る顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度の契約負債は、前連結会計年度と比較して、主に新規開発業務の受注増等により大きく増加しています。

　当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、63,734千円であります。

　返金負債は、プラットフォーム事業において、消費者が電力供給サービスを成約後、短期間で解約した際に電力会社に対して発生する返戻金の見込み額であります。

　（2）残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、EV充電設備の導入から運用までをパッケージしたサービスを提供する「EV充電事業」、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」及びデジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソリューションを提供する「エネルギーデータ事業」の３領域における事業展開をしており、これらの３つを報告セグメントとしております。

「EV充電事業」は、「EV充電エネチェンジ」のブランド名で、月額料金で利用できるEV充電サービスの提供を、「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「エネチェンジクラウドMarketing」及び「エネチェンジクラウドDR」をはじめとした電力会社向けのクラウドサービスの提供、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」の提供、並びに、ファンド運営事務サービス「JEF」の提供を行っております。

なお、当社グループの2023年12月31日に終了する連結会計年度の「エネルギープラットフォーム事業」の売上高は3,241,980千円であり、当該金額は連結売上高4,379,001千円の74％を占めており、以下のような特徴があります。

（１）電力切替またはガス切替の成約手数料収入

・電力切替またはガス切替の成約手数料収入は、ユーザーが当社の展開する切替プラットフォームサービス上で、提携する電力契約またはガス契約の切替を実施すると、当社が電力会社またはガス会社より一定の収入を受領するものであります。

・当該収入について、直近3年間で売上高が急増しており、売上高上位の取引先が毎期変動しています。

（２）パートナー企業に対する顧客紹介手数料収入

・当社は、自社プラットフォームでの集客に加え、パートナー企業経由での集客を行っています。

・パートナー企業は自身が実施するネット回線等の切替サービスを実施しているが、当社は当該パートナーに対して顧客紹介を行っており、顧客紹介手数料を受け取っている。当該収入について、当連結会計年度に売上高が急増しています。

・パートナー企業に対する売上高に加え、パートナー企業にユーザー獲得のための営業委託を行っており業務委託費用が発生しています。

・従って、売上高と費用の両方が同一の取引先で計上されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△727,545千円及び減価償却費の調整額15,921千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

　　 ２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。

　　ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△561,236千円及び減価償却費の調整額24,394千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

　　 ２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。

　　ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　（注）１．2018年９月10日付の臨時株主総会決議に基づき付与された第６回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。

２．EV充電インフラ１号合同会社の社債の最大額の引受者への貸付を通じた間接的な子会社の社債の引受です。

　　資金使途　　　　　：EV充電インフラ１号合同会社が社債権者に対して発行する社債の払い込みに限定されています。

　　当該貸付の返済条件：社債権者の保有する社債が匿名組合出資持分に転換された以降、当社のコール・オプション又は社債権者のプット・オプションが行使されることで、社債権者が匿名組合出資持分の売却対価を受領した場合、その受領日から１ヶ月以内に元本の全部を弁済するものとします。

（１株当たり情報）

　(注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（有償新株予約権の発行）

　当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、当社の取締役、子会社取締役、執行役員並びに従業員に対し、下記のとおり新株予約権（第８回）を発行することを決議いたしました。

　また、2024年２月1日開催の取締役会において、当社の執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（第９回）を発行することを決議いたしました。

１．発行の目的及び理由

　日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。

　なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%（※1）となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント（条件達成時までのロックアップ）とキャリアコミットメント（条件達成時までのフルタイム勤務が条件）を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。

（※1）2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出

２．発行の概要

（1）第８回新株予約権

（2）第９回新株予約権

（注）１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。

(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やENECHANGE株式会社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）がいずれも1,000億円以上となった場合

（算定式）

時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（第三者割当増資による新株式の発行）

　当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、2024年２月26日に払込が完了しております。

（1）発行する株式の種類及び数　：3,784,200株

（2）発行価格　　　　　　　　　：１株につき1,057円

（3）発行価格の総額　　　　　　：3,999,899千円

（4）資本組入額　　　　　　　　：１株につき528.5円

（5）資本組入額の総額　　　　　：1,999,949千円

（6）募集又は割当方法  　　　  ：第三者割当増資

（7）割当先　　　　　　　　　  ：JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

（8）資金の使途　　　　　　　  ：今後の成長に向けた投資資金として

　　　　　　　　　　　　　　　　 ① EV充電事業のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金

　　　　　　　　　　　　　　　　 ② EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金

　　　　　　　　　　　　　　　　 ③ EV充電事業の将来成長に資する投資資金

（一部借入金の任意早期弁済）

　当社グループは、2024年３月27日に設置した外部調査委員会の調査開始後、順次当社グループの取引金融機関に対し状況を報告し、融資残高維持及び今後の融資拡大に関する協力要請を進めてまいりました。そのような中、取引金融機関の１社より、個別の事情による早期弁済の依頼を受けました。当社グループとしては、当該早期弁済が必要となる事由は存在しないと考えており、また、一部の取引金融機関に対して優先的に借入金の返済を行うことは、取引金融機関に対する融資残高維持及び融資拡大の協力要請を進めている状況下においては避けるべきと考え、他の取引金融機関に対して相談をしながら当該１社との協議を行っておりました。その結果、他の取引金融機関から、当該１社への任意早期弁済に対しての理解が得られたことから、2024年７月８日に当該１社に対して当社より借入金全額（570,000千円）の任意早期弁済を実施しました。

　なお、現時点において同様の事象は発生しておらず、取引金融機関からは協力的な姿勢が得られております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

（注）3年後、匿名組合出資持分へ転換予定であります。なお、転換に関する詳細は、（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）１，連結の範囲に関する事項 をご参照ください。

【借入金等明細表】